美国

证券交易所

华盛顿特区20549

 

表格8-K

公司当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条款

报告日期（最早报告事件日期）：2024年8月5日

 

 CHEWY, INC.

（按其章程规定的确切注册人名称）

(786) 320-7111

(注册人电话号码，包括区号)

无数据

(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

 

☐			根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
☐			根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料
☐			根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通
☐			根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通

根据证券法第12(b)条注册的证券:

每一类别的名称

交易标的

普通股，每股面值$0.001 ANNX

每股A类普通股，面值0.01美元

CHWY

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请在核对以下两个交易所之间，选择一个标记，以确定注册人是否是根据证券法1933年第405条规定（本章230.405条）或证券交易法1934年第12亿2条规定（本章240.12亿2条）定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司☐

如果是新兴成长型公司，请打勾表示注册人选择不使用按Exchange行为第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延迟过渡期。 ☐

项目5.02。董事或某些高管的离职，董事的选举，某些官员的任命以及某些官员的补偿安排。

任命首席会计官并撤换代理首席会计官

2024年8月5日，Chewy，Inc.（以下简称“公司”）的董事会批准任命William Billings为公司的首席会计官（以下简称“CAO”）和首席会计官（以下简称“PAO”），自Billings先生就职公司之日起生效，Billings先生预计将于2024年8月12日就职（以下简称“CAO就职日期”）。为配合Billings先生的任命，董事会于2024年8月5日撤换了David Reeder的代理首席会计官和代理首席会计官，自CAO就职日期生效。Reeder先生将继续担任公司的首席财务官和首席财务官。

Billings先生，48岁，曾于2021年11月至2024年7月担任半导体制造商GlobalFoundries，Inc.的财务副总裁和首席会计官，负责监督全球财务和会计业务。此前，Billings先生于2021年8月至2021年11月在Coursera，Inc.担任会计和首席会计官。Billings先生此前曾担任Airbnb，Inc.的全球公司控制器，这是一家住宿和旅游活动在线市场，任职时间为2019年7月至2021年8月，还曾担任能源、商品和服务公司World Fuel Services Corporation的副总裁财务和全球控制器，时间为2015年11月至2019年7月。Billings先生还曾在通用电气公司担任财务总控制员（2013年11月至2015年10月）和麦克德莫特国际有限公司担任财务总控制员（2010年6月至2013年11月）的职务。Billings先生自2024年2月以来一直担任Knightscope，Inc.的董事，自2024年5月以来一直担任Sucro Sourcing LLC的董事。Billings先生是一名注册会计师，拥有南方大学A&m的会计学理学士学位和莱斯大学的工商管理硕士学位。Billings先生的聘任不是根据与任何其他人的安排或谅解。在与公司之间不存在需要根据《S-k规则》第401(d)条或第404(a)条披露职务任命的家庭关系或关联方交易。

与此人的任命有关，该公司与Billings先生签订了一份录取信（以下简称“录取信”），规定以下补偿条款：（i）年薪40万美元；（ii）有资格获得新聘股权授予，价值110万美元（根据CAO就职日期所在月份的所有交易日的公司股票收盘价平均值进行计算），该授予将以公司的受限制股票单位（“RSUs”）授予，并将在CAO就职日期所在月份的第一个月的第一个日历月度周年庆典日（“归属起始日”）上分别归属，此后每三个月归属6.25％；（iii）有资格获得其他红利股票津贴，金额为210万美元（根据CAO就职日期所在月份的所有交易日的公司股票收盘价平均值进行计算），该授予将以公司的受限制股票单位（“RSUs”）授予，并将在“归属起始日”的第一个周年庆典日上归属的47％，在第二个周年庆典日上归属的31％和在第三个周年庆典日上归属的22％；（iv）有资格参加公司的年度短期刺激计划，从2024年开始，目标奖金为符合条件收入的75％; （v）有资格获得每年一次的股权奖励（此2024年常规股权奖励需等待CAO就职日期后董事会的批准），奖励金额为当时的Billings先生年薪的275％，授予（a）以公司的RSUs形式授予，该单元将在分配给财政年度之后的第一个日历开始日的周年庆典日上以25％的比例归属，此后每三个月归属6.25％，(b) 以基于绩效的RSUs形式授予，将在雇佣期满三年后凭证，该凭证包括一年财务报告公司基于绩效的清算期（所授予的RSUs数量将根据授予日前20个交易日的每日平均收盘价除以资产净值英镑数进行计算）; （vi）有资格享受无限带薪休假（须符合公司需求）; (vii) 有资格参加公司的福利计划，包括医疗、牙科和视力保险。前述RSUs和以公司为基础的RSUs将经过董事会的批准，并符合授予协议的条款和条件，这些条款和条件与公司其他官员签发的授予协议大致一致。

分离协议

正如先前宣布的，公司的前首席会计官和首席会计官Stacy Bowman于2024年8月9日辞去了公司的职务。与Bowman女士的雇佣终止有关，公司和Bowman女士签署了一份分离协议（以下简称“分离协议”），其中规定支付249,000美元的总现金离职补偿金，但需要放弃对公司的所有索赔。分离协议的前述描述仅为简要概述，其完整内容有待国会议员提交的彭博行业分析信息中披露。

签名

根据《证券交易法》的要求，公司已经请求下方的授权代表其签署本报告。

									CHEWY, INC.
日期：			2024年8月9日			通过：			/s/ Da-Wai Hu
									Da-Wai Hu
									总法律顾问和秘书