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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
__________________
表格 10-Q
__________________
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024年6月30日
或者
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ___________ 到 ________________ 的过渡期内
委员会档案编号 001-04321
__________________
NUSCALE 电力公司
（注册人章程中规定的确切名称）
__________________
| | | | | | | | | | | |
| 特拉华 | | | 98-1588588 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | | | （美国国税局雇主识别号） |
| | | |
| 12725 西南 66 大道 107 号套房 | 波特兰 | 俄勒冈 | 97223 |
| （主要行政办公室地址） | | | （邮政编码） |
(971) 371-1592
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股，每股面值0.0001美元 | SMR | 纽约证券交易所 |
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元 | SMR.WS | 纽约证券交易所 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x 不是
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 不是
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件管理器 | o | 加速过滤器 | ☑ |
| 非加速过滤器 | o | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☑ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第120亿条第2款）。是的 o 没有 x
仅适用于公司发行人：
注册人有 94,715,714 A类普通股，面值0.0001美元，以及 154,464,735 截至2024年8月5日已发行的b类普通股，面值0.0001美元。
目录
| | | | | | | | |
| | |
| | 页码 |
| 术语表 | |
| 关于前瞻性陈述的警示说明 | |
| | |
第一部分-财务信息 | |
第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 21 |
第二部分-其他信息 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 22 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 22 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 23 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 23 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 23 |
第 5 项。 | 其他信息 | 23 |
第 6 项。 | 展品 | 24 |
签名 | 25 |
词汇表
以下定义和缩写适用于本文件中使用的指定术语。
• “aTm计划” 是指与NuScale Power Corporation、Cowen & Company, LLC于2023年8月9日签订的销售协议相关而实施的计划。Riley Securities, Inc.和Canaccord Genuity LLC作为销售代理，公司可以不时发行和出售总销售价格不超过1.5亿美元的公司A类普通股
• “CFPP LLC” 是指无碳电力项目有限责任公司，这是一家由UAMPS全资拥有的实体。
• “CFPP” 是指无碳发电项目。
• “A类普通股” 是指NuScale Power Corporation的A类普通股，面值每股0.0001美元。
• “B类普通股” 是指NuScale Power Corporation的B类普通股，面值每股0.0001美元，该公司代表每股一票表决权，没有任何经济权利。
• “合并权益” 是指需要兑换成A类普通股的b类普通股和NuScale LLC的b类单位的股票组合。
• “普通股” 统指A类普通股和b类普通股。
• “DCA” 指设计认证申请
• “DCRA” 是指与CFPP LLC签订的经修订的开发成本补偿协议
• “DOE” 是指美国能源部。
• “交易法” 指经修订的1934年《证券交易法》。
• “福陆” 指加利福尼亚州的一家公司福陆企业有限公司，由福陆全资拥有
公司（纽约证券交易所代码：FLR）。
• “GAAP” 是指美国公认会计原则。
• “G&A” 费用是指一般和管理费用。
• “首次公开募股” 或 “首次公开募股” 是指Spring Valley的首次公开募股，该首次公开募股于上市
2020 年 11 月 27 日。
• “传统NuScale股权持有人” 是指NuScale LLC的b类单位的持有人。
• “LlM 协议” 是指NuScale LLC和CFPP LLC于2023年2月28日签订的长期铅材料补偿协议。
• “合并” 是指Merger Sub与NuScale LLC合并并入NuScale LLC，以NuScale LLC为幸存实体。
• “合并协议” 是指Spring Valley、Merger Sub和NuScale LLC于2021年12月13日签订的协议和合并计划（不时修订、修改、补充或豁免）。
• “Merger Sub” 是指 Spring Valley Merger Sub, LLC、俄勒冈州的一家有限责任公司和
春谷的全资子公司。
• “MWe” 是指一百万瓦特的电力。
• “NPM” 是指 NuScale 电源模块™。
• “NRC” 是指美国核监管委员会。
• “NuScale Corp” 是指特拉华州的一家公司NuScale Power Corporation及其合并后的子公司，包括NuScale LLC。
• “NuScale LLC” 是指俄勒冈州的一家有限责任公司NuScale Power, LLC。
• “NuScale LLC B类单位” 是指NuScale LLC的无表决权的B类单位。
• “私募认股权证” 是指购买Spring Valley A类普通股的8,900,000份认股权证
与首次公开募股同时以私募方式发行，并在交易中转换为购买A类普通股的认股权证。
• “公开认股权证” 是指在首次公开募股中发行并在交易中转换的11,500,000份用于购买Spring Valley A类普通股的可赎回认股权证
成认股权证以购买A类普通股。
• “研发” 是指研发。
• “限制性股票单位” 是指限制性股票单位。
• “发布协议” 是指NuScale LLC和CFPP LLC于2023年11月7日签订的保密和解和释放协议。
• “SDA” 指标准设计批准。
• “SMR” 是指小型模块化反应堆。
• “Spring Valley” 是指合并之前以及其名称从春谷收购公司更名为NuScale Power Corporation之前的NuScale Corp。
• “应收税款协议” 或 “TRA” 是指NuScale Corp、NuScale LLC和传统NuScale股权持有人在交易完成时同时签订的应收税款协议。
• “交易” 是指合并协议在2022财年考虑的交易。
• “UAMPS” 是指犹他州联合市政电力系统。
• “认股权证协议” 是指Spring Valley与大陆股票转让与信托公司于2020年11月23日签订的认股权证协议。
• “认股权证” 统指公共认股权证和私募认股权证。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于有关我们的财务状况和业务战略以及管理层对未来运营的预期、信念、意图、计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“继续”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“将”、“将”、“估计”、“寻求” 等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本季度报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：
•我们获得额外股权融资或其他资金来源的需求和能力；
•我们的财务和业务业绩，包括财务预测和业务指标；
•获得监管部门批准以在美国和国外部署我们的SMR的能力；
•关于新兴和快速变化的市场中终端客户采用率和对我们产品的需求的预测；
•宏观经济状况；
•与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；
•我们的预期增长率和市场机会；
•诉讼突发事件；
•向CFPP LLC报销的估计金额以及与终止DCRA和LlM协议相关的费用；
•我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；以及
•我们的业务发展努力有可能最大限度地提高我们投资组合的潜在价值。
此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异，并且无法保证影响我们的未来发展会是我们预期的。
我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（“2023年10-K表格”）中包含的 “风险因素” 部分描述了可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的重要因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。可能还有其他我们目前认为不重要或未知的风险。不可能预测或识别所有这些风险。除非适用的证券法明确要求，否则我们不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。任何人不得以任何有关过去趋势或活动的陈述来表示趋势或活动在未来将继续下去。
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
NuScale 电力公司
简明合并资产负债表
| | | | | | | | | | | | | | |
（以千计，股票和每股金额除外） | | 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | （未经审计） | | |
| 资产 | | | | |
| 流动资产 | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 130,934 | | | $ | 120,265 | |
| 受限制的现金 | | 5,100 | | | 5,100 | |
| 预付费用 | | 11,866 | | | 19,054 | |
| 账款和其他应收款 | | 8,375 | | | 10,127 | |
| 流动资产总额 | | 156,275 | | | 154,546 | |
| 财产、厂房和设备，净额 | | 3,150 | | | 4,116 | |
| 正在进行的研究和开发 | | 16,900 | | | 16,900 | |
| 无形资产，净额 | | 793 | | | 882 | |
| 善意 | | 8,255 | | | 8,255 | |
| 长线材料加工正在进行中 | | 41,227 | | | 36,361 | |
| 其他资产 | | 2,633 | | | 3,798 | |
| 总资产 | | $ | 229,233 | | | $ | 224,858 | |
| 负债和权益 | | | | |
| 流动负债 | | | | |
| 应付账款和应计费用 | | $ | 19,098 | | | $ | 44,925 | |
| 应计补偿 | | 5,734 | | | 8,546 | |
| 长期的物质责任 | | 32,445 | | | 32,323 | |
| 其他应计负债 | | 1,540 | | | 1,664 | |
| 流动负债总额 | | 58,817 | | | 87,458 | |
| 认股证负债 | | 51,500 | | | 5,722 | |
| 非流动应付账款和应计费用 | | 24,880 | | | — | |
| 其他非流动负债 | | 647 | | | 1,442 | |
| 递延收入 | | 78 | | | 898 | |
| 负债总额 | | 135,922 | | | 95,520 | |
| | | | |
| 股东权益 | | | | |
A 类普通股，面值 $0.0001 每股， 332,000,000 已授权的股份， 92,486,358 和 76,895,166 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行股份 | | 9 | | | 8 | |
B 类普通股，面值 $0.0001 每股， 179,000,000 已授权的股份， 154,464,735 和 154,477,032 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行股份 | | 15 | | | 15 | |
| 额外的实收资本 | | 420,948 | | | 333,888 | |
| 累计赤字 | | (284,643) | | | (240,454) | |
| 不包括非控股权益的股东权益总额 | | 136,329 | | | 93,457 | |
| 非控股权益 | | (43,018) | | | 35,881 | |
| 股东权益总额 | | 93,311 | | | 129,338 | |
| 负债总额和股东权益 | | $ | 229,233 | | | $ | 224,858 | |
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
NuScale 电力公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（以千计，股票和每股金额除外） | | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 收入 | | $ | 967 | | | $ | 5,795 | | | $ | 2,346 | | | $ | 11,300 | |
| 销售成本 | | (850) | | | (5,765) | | | (1,585) | | | (9,181) | |
| 毛利率 | | 117 | | | 30 | | | 761 | | | 2,119 | |
| 研究和开发费用 | | 12,132 | | | 26,932 | | | 25,287 | | | 54,502 | |
| 一般和管理费用 | | 16,827 | | | 16,323 | | | 36,186 | | | 31,018 | |
| 其他开支 | | 13,036 | | | 12,896 | | | 25,139 | | | 28,192 | |
| 运营损失 | | (41,878) | | | (56,121) | | | (85,851) | | | (111,593) | |
| 赞助费用分担 | | 2448 | | | 16,337 | | | 5,844 | | | 34,210 | |
| 认股权证负债公允价值的变化 | | (36,733) | | | 7,199 | | | (45,778) | | | 6,091 | |
| 利息收入 | | 1,725 | | | 2,851 | | | 3,267 | | | 5,948 | |
| 所得税前亏损 | | (74,438) | | | (29,734) | | | (122,518) | | | (65,344) | |
| 所得税准备金（福利） | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 净亏损 | | (74,438) | | | (29,734) | | | (122,518) | | | (65,344) | |
| 归属于非控股权益的净亏损 | | (46,821) | | | (20,211) | | | (78,329) | | | (44,859) | |
| 归属于A类普通股股东的净亏损 | | $ | (27,617) | | | $ | (9,523) | | | $ | (44,189) | | | $ | (20,485) | |
| | | | | | | | |
| A类普通股每股亏损： | | | | | | | | |
| 基础版和稀释版 | | $ | (0.31) | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.52) | | | $ | (0.29) | |
| | | | | | | | |
| 已发行A类普通股的加权平均股数： | | | | | | | | |
| 基础版和稀释版 | | 89,553,679 | | | 72,125,375 | | | 84,569,371 | | | 70,913,646 | |
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
NuScale 电力公司
股东权益变动简明合并报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | 普通股 | | | | | | | | |
| A 级 | | B 级 | | 额外的实收资本 | | 累计赤字 | | 非控股权益 | | 总计
股东
股权 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 截至2024年3月31日的余额（未经审计） | | 86,760 | | | $ | 9 | | | 154,473 | | | $ | 15 | | | $ | 382,068 | | | $ | (257,026) | | | $ | 3,625 | | | $ | 128,691 | |
| 基于股权的薪酬支出 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,278 | | | — | | | — | | | 4,278 | |
| 行使普通股期权和认股权证以及既得限制性股票单位 | | 1,520 | | | — | | | — | | | — | | | 3,754 | | | — | | | — | | | 3,754 | |
| 发行A类普通股 | | 4,198 | | | — | | | — | | | — | | | 31,026 | | | — | | | — | | | 31,026 | |
| 将合并后的权益交换为A类普通股 | | 8 | | | — | | | (8) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 重新平衡所有权百分比以将合并权益交换为A类股票 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (178) | | | — | | | 178 | | | — | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (27,617) | | | (46,821) | | | (74,438) | |
| 截至2024年6月30日的余额（未经审计） | | 92,486 | | | $ | 9 | | | 154,465 | | | $ | 15 | | | $ | 420,948 | | | $ | (284,643) | | | $ | (43,018) | | | $ | 93,311 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | 普通股 | | | | | | | | |
| A 级 | | B 级 | | 额外的实收资本 | | 累计赤字 | | 非控股权益 | | 总计
股东
股权 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | | 76,895 | | | $ | 8 | | | 154,477 | | | $ | 15 | | | $ | 333,888 | | | $ | (240,454) | | | $ | 35,881 | | | $ | 129,338 | |
| 基于股权的薪酬支出 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,496 | | | — | | | — | | | 6,496 | |
| 行使普通股期权和认股权证以及既得限制性股票单位 | | 2,882 | | | — | | | — | | | — | | | 7,354 | | | — | | | — | | | 7,354 | |
| 发行A类普通股 | | 12,697 | | | 1 | | | — | | | — | | | 72,640 | | | — | | | — | | | 72,641 | |
| 将合并后的权益交换为A类普通股 | | 12 | | | — | | | (12) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 重新平衡所有权百分比以将合并权益交换为A类股票 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 570 | | | — | | | (570) | | | — | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (44,189) | | | (78,329) | | | (122,518) | |
| 截至2024年6月30日的余额（未经审计） | | 92,486 | | | $ | 9 | | | 154,465 | | | $ | 15 | | | $ | 420,948 | | | $ | (284,643) | | | $ | (43,018) | | | $ | 93,311 | |
NuScale 电力公司
股东权益变动简明合并报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | 普通股 | | | | | | | | |
| A 级 | | B 级 | | 额外的实收资本 | | 累计赤字 | | 非控股权益 | | 总计
股东
股权 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 截至2023年3月31日的余额（未经审计） | | 70,061 | | | $ | 7 | | | 157,091 | | | $ | 16 | | | $ | 302,487 | | | $ | (193,054) | | | $ | 137,275 | | | $ | 246,731 | |
| 基于股权的薪酬支出 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,453 | | | — | | | — | | | 4,453 | |
| 行使普通股期权、认股权证和既得限制性股票单位 | | 1,613 | | | — | | | — | | | — | | | 2,754 | | | — | | | — | | | 2,754 | |
| 将合并后的权益交换为A类普通股 | | 2,371 | | | — | | | (2,371) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 重新平衡所有权百分比以将合并权益交换为A类股票 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,924 | | | — | | | (2,924) | | | — | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,523) | | | (20,211) | | | (29,734) | |
| 截至2023年6月30日的余额（未经审计） | | 74,045 | | | $ | 7 | | | 154,720 | | | $ | 16 | | | $ | 312,618 | | | $ | (202,577) | | | $ | 114,140 | | | $ | 224,204 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | 普通股 | | | | | | | | |
| A 级 | | B 级 | | 额外的实收资本 | | 累计赤字 | | 非控股权益 | | 总计
股东
股权 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | | 69,353 | | | $ | 7 | | | 157,091 | | | $ | 16 | | | $ | 296,748 | | | $ | (182,092) | | | $ | 162,408 | | | $ | 277,087 | |
| 基于股权的薪酬支出 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,090 | | | — | | | — | | | 8,090 | |
| 行使普通股期权、认股权证和既得限制性股票单位 | | 2,321 | | | — | | | — | | | — | | | 4,371 | | | — | | | — | | | 4,371 | |
| 将合并后的权益交换为A类普通股 | | 2,371 | | | — | | | (2,371) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 重新平衡所有权百分比以将合并权益交换为A类股票 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,409 | | | — | | | (3,409) | | | — | |
| 净亏损 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,485) | | | (44,859) | | | (65,344) | |
| 截至2023年6月30日的余额（未经审计） | | 74,045 | | | $ | 7 | | | 154,720 | | | $ | 16 | | | $ | 312,618 | | | $ | (202,577) | | | $ | 114,140 | | | $ | 224,204 | |
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
NuScale 电力公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | |
| 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 |
| 运营现金流 | | | | |
| 净亏损 | | $ | (122,518) | | | $ | (65,344) | |
| 为调节净亏损与运营现金流而进行的调整： | | | | |
| 折旧 | | 892 | | | 1,172 | |
| 无形资产的摊销 | | 89 | | | 89 | |
| 基于股权的薪酬支出 | | 6,496 | | | 8,090 | |
| 无形资产减值 | | 71 | | | — | |
| 因财产、厂房和设备损坏而收到的保险收益收益 | | (122) | | | — | |
| 认股权证负债公允价值的变化 | | 45,778 | | | (6,091) | |
| 使用权资产和租赁负债的非现金净变动 | | (187) | | | 10 | |
| 资产和负债的变化： | | | | |
| 预付费用和其他资产 | | 7,676 | | | (2,567) | |
| 应收账款 | | 1,752 | | | (13,721) | |
| 长期合同工作正在进行中 | | (4,866) | | | (23,900) | |
| 长期的物质责任 | | 122 | | | — | |
| 应付账款和应计费用 | | (273) | | | 327 | |
| 租赁责任 | | (799) | | | (720) | |
| 递延收入 | | (820) | | | 22,923 | |
| 应计薪酬 | | (2,812) | | | (2,635) | |
| 用于经营活动的净现金 | | (69,521) | | | (82,367) | |
| | | | |
| 投资现金流 | | | | |
| 出售短期投资 | | — | | | 5万个 | |
| 因财产、厂房和设备损坏而收到的保险收益 | | 195 | | | — | |
| 购置不动产、厂房和设备 | | — | | | (1,620) | |
| 投资活动提供的净现金 | | 195 | | | 48,380 | |
| | | | |
| 为现金流融资 | | | | |
| 普通股发行的收益，扣除发行费 | | 72,641 | | | — | |
| 行使认股权证和普通股期权的收益 | | 7,354 | | | 4,371 | |
| 融资活动提供的净现金 | | 79,995 | | | 4,371 | |
| | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | | 10,669 | | | (29,616) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金： | | | | |
| 期初 | | 125,365 | | | 244,217 | |
| 期末 | | $ | 136,034 | | | $ | 214,601 | |
| | | | |
| 非现金投资和融资活动摘要： | | | | |
| 应付账款中的厂房、财产和设备 | | — | | | 19 | |
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
NuScale 电力公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
1。业务性质
组织
NuScale Corp（“NuScale”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是根据特拉华州法律注册成立的。该公司是可变权益实体NuScale LLC的主要受益人，NuScale LLC和公司的所有活动均在此合并。NuScale LLC是一家有限责任公司，于2011年在俄勒冈州成立。该公司由福陆公司的子公司福陆企业公司持有多数股权。
运营
该公司正在将模块化、可扩展的产品商业化 77 兆瓦（总量）电气轻水反应堆核电站使用俄勒冈州立大学（“OSU”）获得的核电厂设计的专有权。以下是该技术开发的关键里程碑：
•2016 年 12 月：DCA 完成
•2017 年 1 月：DCA 已提交给 NRC
•2017 年 3 月：核管制委员会接受 DCA 审查
•2020年8月：核管制委员会发布了最终安全评估报告（“FSER”）
•2023 年 7 月：核管制委员会接受 SDA 申请和相关许可专题报告进行正式审查
FSER代表核管制委员会完成了对NuScale SMR设计的技术审查和批准。随着NuScaleDCALE最后阶段的完成，客户可以继续制定开发NuScale发电厂的计划，前提是核管制委员会已经批准了NuScale设计的安全方面。根据核管制委员会公布的SDA申请审查时间表，我们预计核管制委员会将在2025年7月31日之前完成审查，并获得SDA的批准。
该公司的大部分业务和长期资产归因于美国的业务，但韩国在2023年和2024财年制造的长铅材料生产除外。
2024 年 1 月 5 日，NuScale 宣布了一项减少公司员工队伍的计划 154 全职员工，或 28%，以继续我们从研发型公司向商业公司的过渡。这导致一次性收费 $3,236 在截至2024年6月30日的六个月中。
由于管理层实施了削减成本的计划，使用了我们的自动柜员机计划以及2024年6月30日之后客户合同的执行，我们相信我们将有足够的资金来满足未来十二个月所需的研发活动和运营现金需求。
2024年6月30日之后，该公司与roPower Nuclear S.A.（“RoPower”）签订了创收协议，内容涉及推进Doicesti项目第二阶段前端工程设计，该项目的目标是在罗马尼亚多塞什蒂的一座前燃煤电厂场地开发六个NuScale功率模块。
2。重要会计政策摘要
演示基础
公司未经审计的简明合并财务报表和相关附注不包括通常根据公认会计原则每年公布的票据和某些财务信息，因此应与我们的2023年10-k表格一起阅读。与年底相比，过渡期的会计衡量标准本质上更多地依赖估计。尽管此类估计是基于管理层利用现有最新信息对基本事实和情况的最新评估，但我们报告的经营业绩不一定代表我们对全年预期的业绩。
NuScale 电力公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
这些财务报表未经审计。管理层认为，它们包含所有正常的经常性调整，这些调整是公允列报我们截至和所列中期的财务状况和经营业绩所必需的。
整合原则
作为交易的一部分，NuScale Corp已被确定为可变权益实体NuScale LLC（“VIE”）的主要受益人。作为NuScale LLC的唯一管理成员，NuScale Corp既有权指导活动，又拥有分享NuScale LLC收入和支出的直接所有权。因此，NuScale LLC的所有活动已合并到随附的简明合并财务报表中。资产负债表中包含的所有资产和负债均为NuScale LLC的资产和负债，但NuScale Corp认股权证和某些预付资产除外。合并后，所有重要的公司间交易均已清除。
演示文稿的变化
在截至2023年6月30日的六个月中，总金额为 $1,855 被重新归类为其他支出和研发费用，以符合本年度的列报方式。
现金、现金等价物和限制性现金
现金等价物是指短期、高流动性的投资，可以很容易地转换为现金，在购买时到期日为三个月或更短，而购买时初始到期日为三到十二个月的现金等价物被视为短期投资。公司的现金等价物由存款证组成，被归类为持有至到期日，投资的估计公允价值近似于其摊销成本。
金额为 $ 的现金5,100 在2024年6月30日和2023年12月31日被限制为与CFPP LLC签订的发行协议相关的信用证的抵押品，在简明合并资产负债表中被确定为限制性现金。简明合并资产负债表中的限制性现金余额加上现金和现金等价物等于现金、现金等价物和限制性现金，如简明合并现金流量表所示。
销售和营销协议
公司已签订销售和营销协议，根据该协议，该公司向交易对手预付了某些费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，余额为美元7,500 和 $15,000分别包含在随附的简明合并资产负债表的预付费用中，并将按月直线摊销，直至2024年12月31日。
认股权证责任
公司根据会计准则编纂（“ASC”）815 “衍生品和套期保值” 中包含的指导方针对认股权证进行核算，根据该指南，认股权证不符合股权处理标准，必须记为负债。因此，公司按公允价值将认股权证归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前，该负债将在每个资产负债表日进行重新评估，并且公允价值的任何变动均在公司的简明合并运营报表中予以确认。公开发行权证和私募认股权证的公允价值是使用公共认股权证的报价市场价格估算的。
赞助费用分担
随着我们商业化活动的推进，我们继续与包括政府和私营机构在内的各种实体签订成本分摊协议，根据该协议，公司的特定研发活动将获得补偿。
NuScale 电力公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
截至 2024 年 6 月 30 日，这些实体包括美国国务院和美国贸易和发展署（合并为 “USG”）、RoPower、美国能源部和CFPP LLC。
从2021年开始，该公司与USG合作，在国外市场开发SMR。根据USG的技术援助补助计划，我们将获得费用分摊承诺，以支持这些国外市场的许可工作，其中一项还得到了RoPower的支持。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，美国政府的费用分摊总额为美元2,397 和 $6,882，分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，美国政府的成本份额总额为美元5,192 和 $9,297，分别地。
自2014年以来，美国能源部通过一系列支持正在进行的商业化活动的合作协议向该公司提供了重要资金。虽然我们做到了 不在截至2024年6月30日的六个月中，在第二季度从美国能源部获得任何成本分摊额，美国能源部的成本分摊总额为美元336。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，美国能源部的成本分摊总额为美元7,193 和 $19,547，分别地。
最后，根据美国能源部与UAMPS签订的研发合同，我们从CFPP LLC获得次级接受者的费用分担，该合同旨在开发我们的第一个SMR。根据该协议，我们获得的成本分摊额为 $51 和 $2,165 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司获得的成本分摊额为美元316 和 $5,104，分别地。
最近的会计公告
管理层认为，尚未发布新的会计指导方针但尚未生效，这将对公司当前的财务报表产生重大影响。
3.非控股权益和每股亏损
非控股权益
交易完成后，A类普通股的持有人拥有合并后实体业绩的直接控股权，而传统的NuScale股票持有人拥有NuScale LLC的经济权益，在NuScale Corp的简明合并财务报表中显示为非控股权益（“NCI”）。间接经济利益由传统的NuScale股权持有人以NuScale LLC的b类单位的形式持有。下表汇总了NuScale Corp在A类普通股持有人和NuScale LLCb乙类单位持有人持有的间接经济权益之间的经济利益。
NuScale 电力公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月， | | 截至6月30日的六个月中， |
| 非控股权益 | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | | | |
| NuScale Corp A类普通股 | | | | | | | | |
| 期初 | | 86,760,243 | | 70,061,055 | | 76,895,166 | | 69,353,019 |
| 将合并后的权益交换为A类普通股 | | 8,660 | | 2,370,805 | | 12,297 | | 2,370,805 |
| 发行A类普通股 | | 4,198,064 | | — | | 12,696,994 | | — |
| 行使期权、认股权证和既得限制性股票单位 | | 1,519,391 | | 1,613,346 | | 2,881,901 | | 2,321,382 |
| 期末 | | 92,486,358 | | 74,045,206 | | 92,486,358 | | 74,045,206 |
| | | | | | | | |
| NuScale LLC B 类单位 (NCI) | | | | | | | | |
| 期初 | | 154,473,395 | | 157,090,820 | | 154,477,032 | | 157,090,820 |
| 将合并后的权益交换为A类普通股 | | (8,660) | | (2,370,805) | | (12,297) | | (2,370,805) |
| 期末 | | 154,464,735 | | 154,720,015 | | 154,464,735 | | 154,720,015 |
| | | | | | | | |
| 总计 | | | | | | | | |
| 期初 | | 241,233,638 | | 227,151,875 | | 231,372,198 | | 226,443,839 |
| 发行A类普通股 | | 4,198,064 | | — | | 12,696,994 | | — |
| 行使期权、认股权证和既得限制性股票单位 | | 1,519,391 | | 1,613,346 | | 2,881,901 | | 2,321,382 |
| 期末 | | 246,951,093 | | 228,765,221 | | 246,951,093 | | 228,765,221 |
| | | | | | | | |
| 所有权百分比 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| NuScale Corp A类普通股 | | | | | | | | |
| 期初 | | 36.0 | % | | 30.8 | % | | 33.2 | % | | 30.6 | % |
| 期末 | | 37.5 | % | | 32.4 | % | | 37.5 | % | | 32.4 | % |
| | | | | | | | |
| NuScale LLC B 类单位 (NCI) | | | | | | | | |
| 期初 | | 64.0 | % | | 69.2 | % | | 66.8 | % | | 69.4 | % |
| 期末 | | 62.5 | % | | 67.6 | % | | 62.5 | % | | 67.6 | % |
NCI可能会根据兑换A类普通股的B类普通股和NuScale LLC B类单位的股票数量减少，或者在某些情况下，包括在NuScale Corp选择的情况下，减少相当于同期股票发行中获得的A类普通股公允价值的现金。每次交易后，归属于NuScale Corp的NuScale LLC权益都会进行重新平衡，以反映所有权百分比的变化，该百分比是基于B类单位和A类股票占合并权益的百分比计算得出的。
每股亏损
每股基本亏损基于该期间已发行A类普通股的平均数量。摊薄后的每股亏损基于计算基本每股收益时使用的A类普通股的平均股数，并根据使用 “库存股” 的限制性股票、股票期权和认股权证的稀释效应进行了调整
NuScale 电力公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
方法，以及使用 “如果转换” 方法转换为A类普通股潜在股份的所有其他权益（如果有）。摊薄后每股亏损归属于A类普通股股东的净亏损根据公司在NuScale LLC净亏损中所占的份额（扣除NuScale Corp. 的税款）进行调整，此前将所有其他转换为A类普通股潜在股份的权益（以稀释为限）生效。此外，如果公司的认股权证具有稀释性，则根据衍生品负债公允价值变动的税后影响对A类普通股股东的摊薄后亏损进行了调整。
下表列出了A类普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损的计算结果。b 类普通股代表投注权 一 在NuScale Corp层面上进行每股投票，不具有任何经济权利，包括清算时的股息或分配权，因此不被视为基本和摊薄后每股亏损的参与证券。因此，尚未列报b类普通股的每股基本亏损和摊薄亏损。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月， | | 截至6月30日的六个月中， |
| （以千计，股票和每股金额除外） | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 归属于A类普通股股东的净亏损 | | $ | (27,617) | | | $ | (9,523) | | | $ | (44,189) | | | $ | (20,485) | |
| 每股基本亏损和摊薄亏损的加权平均股数 | | 89,553,679 | | | 72,125,375 | | | 84,569,371 | | | 70,913,646 | |
| A类普通股每股基本亏损和摊薄亏损 | | $ | (0.31) | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.52) | | | $ | (0.29) | |
| 不包括在已发行股票中的反稀释证券： | | | | | | | | |
| b类普通股的股份 | | 154,464,735 | | | 154,720,015 | | | 154,464,735 | | | 154,720,015 | |
| 股票期权 | | 9,884,004 | | | 10,413,895 | | | 9,884,004 | | | 10,413,895 | |
| 认股权证 | | 18,458,701 | | | 18,458,701 | | | 18,458,701 | | | 18,458,701 | |
| 基于时间的限制性股票单位 | | 5,975,343 | | | 3,301,761 | | | 5,975,343 | | | 3,301,761 | |
| 总计 | | 188,782,783 | | | 186,894,372 | | | 188,782,783 | | | 186,894,372 | |
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司发行和出售了A类普通股，金额为 4,198,064 和 12,696,994，分别以加权平均价格为美元7.58 和 $5.87 分别为每股。在截至2024年6月30日的三个月中，aTm计划产生的总收益和净收益为美元31,821 和 $31,025，而在截至2024年6月30日的六个月中，aTm计划的总收益和净收益分别为美元74,502 和 $72,639，分别地。截至 2024 年 6 月 30 日，我们有 5,565,628 根据aTm计划授权和发行的A类普通股股票，总销售价格最高为美元65,142。
2024 年 6 月 30 日之后，公司发行并出售 1,420,391 AtM计划下的A类普通股股份，总收益和净收益均为美元18,858 和 $18,386，分别地。
4。认股证负债
根据公司的认股权证协议，当特拉华州有限责任公司Spring Valley收购赞助商有限责任公司（“赞助商”）将私募认股权证转让给非保荐人 “许可受让人”（定义见认股权证协议）的人时，它们将不再是私募认股权证，成为认股权证协议下的公开认股权证。保荐人告知公司，根据认股权证协议，私募认股权证已转让给非许可受让人。因此，根据认股权证协议，前面描述的私募认股权证现在是公共认股权证，因此 18,458,701 截至2024年6月30日，附注5 “公允价值计量” 中被认定为公共认股权证的认股权证。
NuScale 电力公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
认股权证只能行使整数股份。行使认股权证时不会发行任何零碎股票。认股权证目前可以行使，并将于 2027 年 5 月 2 日到期 (五年 自交易之日起）或在赎回或清算之日之前。
当A类普通股的每股价格等于或超过美元时赎回认股权证18.00。公司可以赎回未偿还的认股权证：
•全部而不是部分；
•价格为 $0.01 每份认股权证；
•至少 30 提前几天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及
•当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过美元时18.00 任何股票的每股（经调整后） 20 交易日之内 30-交易日期限在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的三个交易日结束。
除非根据《证券法》发布的涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股发行的注册声明生效，并且在整个过程中都有与这些A类普通股有关的最新招股说明书，否则公司不会按上述方式赎回认股权证 30-天兑换期。如果认股权证可供公司兑换，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，公司也可以行使其赎回权。
当A类普通股的每股价格等于或超过美元时赎回认股权证10.00。公司可以赎回未偿还的认股权证：
•全部而不是部分；
•以 $0.10 每份认股权证至少为 30 提前几天发出书面赎回通知，前提是持有人能够在赎回之前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的公允市场价值获得认股权证协议中规定的股份数量，但有某些例外情况；以及
•当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过美元时10.00 每股（根据认股权证协议中规定的反稀释调整对行使时可发行的股票数量或权证行使价的调整进行调整） 20 交易日内 30-交易日期限在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的三个交易日结束。
当A类普通股的每股价格等于或超过美元时，认股权证可以以现金（或按上文 “-赎回认股权证” 中所述的无现金方式行使）。10.00”）应在公司发出赎回通知后的任何时候以及兑换日期之前的任何时候。
有关认股权证的完整描述，请参阅认股权证协议，即2023年10-k表附录4.2，以及 “注册人证券描述” 中标题为 “认股权证” 的部分，即2023年10-k表附录4.3。
5。公允价值测量
公司按公允价值衡量某些金融资产和负债。公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，公司使用三级层次结构，根据用于各种估值技术（市场方法、收益法和成本法）的投入类型，对公允价值衡量进行优先排序。
层次结构的级别如下所述：
相同工具在活跃市场中的第一级报价；
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未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
二级活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及在活跃市场中可以观察到所有重要投入和重要价值驱动因素的模型推导估值；以及
第 3 级估值源自估值技术，其中无法观察到一个或多个重要投入或重要价值驱动因素。
公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。金融资产和负债是根据对公允价值计量至关重要的最严格投入水平对金融资产和负债进行全面分类的。
某些金融工具，包括存款、应付账款和应计费用，由于到期日短，其账面金额接近公允价值。
根据ASC 815-40，我们的认股权证记为负债，截至每个报告期均按公允价值计量。认股权证公允价值的变化记录在每个时期的运营报表中。如附注4认股权证负债中所述，由于私募认股权证不再由保荐人或保荐人的 “许可受让人” 持有，因此私募认股权证是认股权证协议下的公开认股权证。鉴于这些情况，自2024年6月30日起，我们已将私募认股权证和公共认股权证归类为1级。
下表显示了公司经常性以公允价值计量的金融负债：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| （以千计） | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| 认股权证负债： | | | | | | | | |
| 公开认股权证 | | $ | 51,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 51,500 | |
| 截至2024年6月30日的认股权证负债总额 | | $ | 51,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 51,500 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| 认股权证负债： | | | | | | | | |
| 公开认股权证 | | $ | 2,963 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,963 | |
| 私募认股权证 | | — | | | 2,759 | | | — | | | 2,759 | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的认股权证负债总额 | | $ | 2,963 | | | $ | 2,759 | | | $ | — | | | $ | 5,722 | |
6。账款和其他应收账款
账款和其他应收账款包括成本分摊奖励中未决的偿还申请、应收利息和商业应收账款。费用分摊补偿申请被视为产生了符合条件的费用。奖励下的报销被视为应付的奖励资金，并包含在简明合并运营报表的赞助费用分摊额中。美元的应收利息431 和 $318 分别在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日尚未到期。
我们的大部分应收账款要么来自美国联邦政府，要么与联邦项目有关。出于这些原因，所有应收款都被视为完全可以收回的应收款，没有记录任何备抵款。
NuScale 电力公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
7。不动产、厂房和设备
财产、厂房和设备包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
（以千计） | | 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 家具和固定装置 | | $ | 27 | | | $ | 27 | |
| 办公和计算机设备 | | 7,222 | | | 7,274 | |
| 软件 | | 13,898 | | | 14,102 | |
| 操作设备 | | 1,165 | | | 1,165 | |
| 租赁权改进 | | 2,189 | | | 2,293 | |
| | 24,501 | | | 24,861 | |
| 减去：累计折旧 | | (21,351) | | | (20,745) | |
| 不动产、厂房和设备净额 | | $ | 3,150 | | | $ | 4,116 | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，不动产、厂房和设备的折旧为美元402 和 $556，分别地。在这些金额中，美元80 和 $322 分别包含在 2024 财年的 G&A 费用和其他费用中，以及 $137 和 $419分别适用于2023财年。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，不动产、厂房和设备的折旧为美元892 和 $1,172，分别地。在这些金额中，美元174 和 $718 分别包含在 2024 财年的 G&A 费用和其他费用中，以及 $277 和 $895分别适用于2023财年。
8。长线材料在制工作和责任
在2023年第一季度，我们与CFPP LLC签订了LlM协议。与该合同有关，公司已分包购买某些长线材料（“LLM”），金额为美元55,700，作为 CFPP LLC 的 DCRA 的一部分，它们将用于制造 NPM。但是，2023年11月7日，NuScale和CFPP LLC签订了发布协议，根据该协议，DCRA和LlM协议将被暂停，而结束程序和长铅材料的最终处置将由公司、CFPP LLC和DOE进行谈判。作为发布协议的一部分，NuScale 需要支付 $49,769 给 CFPP LLC 并提供金额为 $ 的信用证5,000 用于复员和减少费用。这张信用证由 $ 作为抵押5,100 并截至2024年6月30日和2023年12月31日作为限制性现金包含在随附的简明合并资产负债表中。
在LlM协议最终达成和解后，一旦美国能源部获得对LlM的投资的补偿（来自美国能源部根据与CFPP LLC的成本分摊协议提供的资金），NuScale将获得LlM的所有权利和义务。由于美国能源部对lLm的投资，截至2024年6月30日和2023年12月31日，NuScale已在随附的简明合并资产负债表中纳入了长线材料负债，金额为美元32,445，用于获得估计的成本 100lLm 的百分比，一旦完成。lLm代表按成本记录的在建库存，被确定为简明合并资产负债表上在建的长线材料工作，金额为美元41,227 和 $36,361 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。
9。非流动应付账款和应计费用
在截至2024年6月30日的三个月中，由于与CFPP LLC签订了发行协议，与NuScale的一家LLm制造供应商重新谈判了合同。该修正案带来了新的生产里程碑，预计将在2025年7月至2025年12月之间免息支付。如果将付款推迟到以后的日期，利息将从2026年1月1日开始累计。结果，我们对美元进行了重新分类24,880 将应付账款和应计费用转入随附的简明合并资产负债表中的非流动应付账款和应计费用。
NuScale 电力公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
10。员工福利
公司赞助了固定缴款401（k）计划，缴款由管理层自行决定。根据401（k）计划的规定，公司将第一笔缴款与员工的缴款相匹配 3补偿和比赛的百分比 50下次雇员缴款的百分比 2补偿的百分比。401（k）计划记录的支出为美元526 和 $691 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为美元1,139 和 $1,442 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。
11。所得税
从历史上看，NuScale LLC一直是出于美国联邦所得税目的的合伙企业，每个合伙人按其在应纳税所得额或亏损中所占的份额分别征税。除了州和地方所得税外，NuScale Corp还需就其在NuScale LLC的任何应纳税净收入或亏损中的分配份额以及任何相关的税收抵免缴纳美国联邦所得税。
有效税率是 0截至2024年6月30日的三个月和六个月的百分比。截至2024年6月30日的三个月和六个月的有效所得税税率与法定税率存在显著差异，这主要是由于分配给NCI的亏损以及交易后公司的新税收结构对估值补贴的确认。
有 不 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中记录的所得税支出。
公司已经评估了递延所得税净资产的可变现性，并在该分析中考虑了现有的相关正面和负面证据，以确定是否更有可能实现部分或全部递延所得税资产。截至2024年6月30日，公司已记录了NuScale Corp递延所得税资产的全额估值补贴，该补贴将保持不变，直到有足够的证据支持撤销全部或部分补贴为止。
公司的所得税申报将接受各个税收管辖区的审计。公司将监控美国联邦、州和地方所得税申报表的状况，这些申报表在未来可能会接受审计。相应的税务机关目前没有审查美国联邦、州和地方所得税申报表。
12。基于股权的薪酬
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，普通股期权和基于时间的RSU奖励的确认总薪酬支出为美元4,277 和 $4,453，分别和 $6,496 和 $8,090 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。在截至2024年6月30日的三个月中，股票薪酬为美元1,981 已包含在并购费用中，美元2,296 已包含在其他费用中，相比之下，美元为1,868 和 $2,585分别与上一年同期相同.在截至2024年6月30日的六个月中，股权薪酬为美元3,428 已包含在并购费用中，美元3,068 与其他费用相比，已包含在其他费用中3,361 和 $4,729分别与上一年同期相同.
股票期权
在截至 2024 年 6 月 30 日的六个月中，董事会批准了 2,909,375 员工股票期权奖励，总公允价值为美元6,401，从2025年2月开始，每年拨款三分之一，期限为 三年。
公司使用Black-Scholes期权定价模型来衡量授予之日每笔股票期权授予的公允价值。
基于时间的 RSU
NuScale 电力公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
在截至2024年6月30日的六个月中，公司向员工发放了补助 4,598,635 总价值为 $ 的 RSU14,716。自2025年2月起，限制性股票单位每年归还三分之一。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，限制性股票单位总计 450,332 和 918,239分别发行了既得股票和A类股票。
13。关联方交易
公司不时与福陆签订战略协议，福陆或公司根据协议互相提供服务。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们产生的支出为美元291 和 $8,479，而在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们分别产生的支出为美元538 和 $17,205，分别地。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司欠福陆作为简明合并资产负债表中的应付账款和应计费用，总额为美元1,233 和 $4,080，分别地。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们的收入为美元523 和 $4,756，分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的收入为美元523 和 $8,770，分别地。截至2024年6月30日和2023年12月31日，福陆欠我们美元523 和 $2,642分别是简明合并资产负债表中账目和其他应收账款中包含的金额。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，福陆占 54% 和 82分别占总收入的百分比，而在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，它们占 22% 和 78分别为％。
14。承付款和或有开支
在正常业务过程中，公司参与各种法律诉讼和正常业务过程中附带的索赔。除了下文所披露的内容外，公司认为任何法律索赔对公司都不重要。管理层认为，这些问题的解决不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
2022年9月19日， 十三 据称是NuScale LLC的成员在美国俄勒冈特区地方法院对NuScale LLC、Fluor Enterprises、日本NuScale Innovation, Inc.和Sargent & Lundy Holdings, LLC提起诉讼。原告声称代表一类在NuScale LLC持有普通单位或期权购买普通单位的个人，并根据违约和其他普通法索赔寻求申报性救济和损害赔偿。投诉中的索赔基于对NuScale LLC与Spring Valley Acquisition Corp合并有关的NuScale LLC运营协议的修正案。NuScale LLC于2022年11月21日提出了驳回申诉的动议。原告于2023年1月17日作出回应，NuScale LLC于2023年2月14日提交了答复。2023年5月17日举行了关于各种解雇动议的听证会，2023年8月3日，负责该案的地方法官发布了一份报告和建议，建议驳回NuScale LLC的解雇动议。2023 年 8 月 17 日，NuScale LLC 对该报告和建议提出异议。2023年11月13日，地方法院法官下令接受报告和建议。2023年12月8日，原告提出动议，要求允许修改申诉，要求增加索赔并带回在诉讼早期阶段被驳回申诉的被告（福陆企业、日本NuScale Innovation, Inc.和Sargent & Lundy Holdings, LLC）。NuScale LLC和其他被告反对拟议的修正案。2024年5月2日，地方法官发布了一份报告和建议，建议驳回原告提出的修正案。原告没有对该报告提出异议，该报告于2024年6月24日被地区法院法官采纳。同一天，法院命令当事方商定并提供完成发现和提出任何处置性动议的拟议日期。尽管无法保证此事的最终结果，但公司认为不太可能蒙受损失，公司也没有记录因这些行为而产生的任何责任。
两个 在美国俄勒冈特区地方法院对该公司、约翰·霍普金斯、克里斯·科尔伯特、罗伯特·哈马迪和克莱顿·斯科特提起了其他股东集体诉讼：（1）西格曼诉NuScale Power Corp. 等人。（第 23-1689 号案件，于 2023 年 11 月 15 日提起），以及（2）Ryckewaert 诉 NuScale Power Corp. 等人（第 23-1956 号案件，于 2023 年 12 月 26 日提交）。这些诉讼提出的指控和索赔几乎相同，并于2024年2月2日合并到同一位法官面前。这些诉讼根据联邦证券法提出索赔，并指控公司及其管理层成员作出了重大虚假和/或误导性陈述，没有披露有关公司业务、运营和前景的重大负面事实，特别是公司与客户的某些协议。法院已经任命了首席原告和首席律师，他们于2024年4月18日提出了修改后的申诉，其指控与最初的申诉类似。被告提起诉讼
NuScale 电力公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
2024 年 6 月 17 日的驳回动议。尽管无法保证此事的最终结果，但公司认为不太可能蒙受损失，公司也没有记录因这些行为而产生的任何责任。
关于美国能源部和UAMPS第8935号奖项，美国能源部指定NuScale为UAMPS生产nPM 1的次级接收者，同时将NuScale归类为NPM 2-6的承包商或分包商。作为美国能源部将NuScale归类为NPM 2-6的承包商或分包商的一部分，美国能源部指出，如果NuScale未能启动NPM 1的商业运营，美国能源部有权要求偿还为NPM 2-6开具的发票费用。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对NuScale Power Corporation财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表以及截至2024年和2023年6月30日的三和六个月的未经审计的中期简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。由于各种因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此处使用的 “NuScale”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指NuScale Power Corporation及其合并子公司。
概述
我们的使命是提供可扩展的先进核技术来生产电力、热能和清洁水，以改善世界各地人们的生活质量。我们正在通过创造一种更智能、更清洁、更安全和具有成本竞争力的能源来改变改变世界的力量。
我们的小型模块化反应堆（“SMR”）被称为 NuScale 功率模块（“NPM”），提供了一种可扩展的发电厂解决方案，该解决方案具有增强的安全性、更高的可负担性以及更高的灵活性，适用于各种电气和过程热应用。与千兆瓦规模的核设施相比，我们的可扩展设计以更低的成本提供无碳能源。
自2007年成立以来，我们在美国首个SMR商业化方面取得了重大进展。2017 年，我们向美国核监管委员会（“NRC”）提交了设计认证申请（“DCA”）。2020年8月28日，核管制委员会发布了最终安全评估报告，代表核管制委员会完成了其技术审查。2020年9月11日，核管制委员会发布了我们的nPm和可扩展工厂设计的标准设计批准（“SDA”）。随着NuScale的DCA的这一阶段现已完成，客户可以继续制定开发NuScale发电厂的计划，前提是核管制委员会已经批准了nPM和发电厂设计的安全方面。我们预计，在nPm商业化之前，该公司将继续出现营业亏损和负运营现金流。2023年1月19日，核管制委员会在《联邦公报》上发布了一项最终规则，该规则对NuScale的SMR设计在美国使用进行了认证，该规则在发布30天后生效。
2023年1月，该公司就NuScale的6机组77兆瓦nPm设计向核管制委员会提交了SDA申请和相关的许可专题报告。获得批准后，美国的客户将能够参考经认证的设计和SDA，根据10 CFR第52部分加快NuScale的SMR的施工和运营许可。2023年7月31日，核管制委员会正式宣布已接受公司的SDA申请进行正式审查。根据核管制委员会公布的SDA申请审查时间表，我们预计核管制委员会将完成审查，并在2025年7月31日之前获得SDA的批准。
该公司目前只有一个 “一级” 客户：roPower Nuclear S.A.（“roPower”），这是一家由S.N. Nuclearelectrica S.A.（“Nuclearelectrica”）和Nova Power & Gas S.A成立的合资企业。2023年11月，我们与公司的第一位客户CFPP LLC签订了发布协议，根据该协议，公司同意终止开发费用补偿协议（经修订的 “DCRA”）以及我们的长期潜在材料补偿协议（“LlM 协议”）。根据与能源部（“DOE”）签订的合作协议，CFPP LLC获得了约79％的合格项目成本的资助，包括长线材料（“LLM”）。根据发行协议，我们同意偿还CFPP LLC的净开发成本。在LlM协议最终达成和解后，一旦美国能源部获得对LlM的投资的补偿（来自美国能源部根据其与CFPP LLC的成本分摊协议提供的资金），NuScale将获得与LlM相关的所有权利和义务。
运营结果
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 收入 | | $ | 967 | | | $ | 5,795 | | | $ | 2,346 | | | $ | 11,300 | |
| 销售成本 | | (850) | | | (5,765) | | | (1,585) | | | (9,181) | |
| 毛利率 | | 117 | | | 30 | | | 761 | | | 2,119 | |
| 研究和开发费用 | | 12,132 | | | 26,932 | | | 25,287 | | | 54,502 | |
| 一般和管理费用 | | 16,827 | | | 16,323 | | | 36,186 | | | 31,018 | |
| 其他开支 | | 13,036 | | | 12,896 | | | 25,139 | | | 28,192 | |
| 运营损失 | | (41,878) | | | (56,121) | | | (85,851) | | | (111,593) | |
| 赞助费用分担 | | 2,448 | | | 16,337 | | | 5,844 | | | 34,210 | |
| 认股权证负债公允价值的变化 | | (36,733) | | | 7,199 | | | (45,778) | | | 6,091 | |
| 利息收入 | | 1,725 | | | 2,851 | | | 3,267 | | | 5,948 | |
| 所得税前亏损 | | $ | (74,438) | | | $ | (29,734) | | | $ | (122,518) | | | $ | (65,344) | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较
收入和销售成本
收入和销售成本的下降归因于与CFPP LLC的合同的损失。
研究和开发
研发费用减少的原因是我们从研发型公司向商业公司过渡的薪酬成本降低了250万美元，而由于CFPP LLC合同的丢失和成本削减措施，我们的专业费用也减少了1,220万美元。
赞助费用分担
由于美国能源部资金减少和CFPP LLC合同的损失，赞助成本分摊额减少。
认股权证负债公允价值的变化
这一变化是由于在截至2024年6月30日的三个月中，公司的认股权证价格大幅上涨，与公司的股价一致。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较
演示文稿的变化
在截至2023年6月30日的六个月中，总额为190万美元的金额从其他支出中重新归类为研发费用，以符合本年度的列报。
收入和销售成本
收入和销售成本的下降归因于与CFPP LLC的合同的损失。
研究和开发
研发费用减少的原因是我们从研发型公司向商业公司过渡的薪酬成本降低了390万美元，而由于CFPP合同的失效和成本削减措施，我们的专业费用也降低了2510万美元。
一般和行政
由于遣散费产生的140万美元薪酬成本，G&A费用增加，但部分被裁员相关的节省所抵消。此外，随着我们继续瞄准潜在客户，我们的战略营销费用增加了530万美元。管理层成功执行了控制非必需品相关成本的战略，部分抵消了这些增长。
其他
其他支出减少的原因是股票薪酬减少了160万美元，以及非必要支出管理方面的节余已经确定并消除。
赞助费用分担
由于与CFPP LLC的合同中断以及美国能源部本年度的资金减少，赞助成本份额减少。
认股权证负债公允价值的变化
这一变化是由于公司在截至2024年6月30日的六个月中认股权证价格的大幅上涨所致。
流动性和资本资源
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司发行和出售了金额分别为4,198,064和12,696,994美元的A类普通股，加权平均价格分别为每股7.58美元和5.87美元。在截至2024年6月30日的三个月中，自动柜员机计划的总收益和净收益分别为3180万美元和3,100万美元，而在截至2024年6月30日的六个月中，自动柜员机计划的总收益和净收益分别为7,450万美元和7,260万美元。截至2024年6月30日，根据aTm计划，我们已批准和发行5,565,628股A类普通股，总销售价格高达6,510万美元。
2024年6月30日之后，公司根据自动柜员机计划发行和出售了1,420,391股A类普通股，总收益和净收益分别为18,858美元和18,386美元。
自NuScale成立以来，我们已经蒙受了巨额的营业亏损，累计赤字为2.846亿美元，运营现金流为负。截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为1.309亿美元，限制性现金为510万美元，无债务。从历史上看，我们的主要现金来源包括投资资本、美国能源部和其他政府赞助的成本分摊协议，以支持公司在国内外的SMR技术的发展。随着我们从专注于研究和开发向技术商业化过渡，公司正在专注于创造收入的商业合同。这些因素，加上与CFPP LLC签订的发行协议的执行，影响了我们在该期间的运营现金流以及我们在2024财年剩余时间内的预测运营现金流。尽管我们认为我们有足够的资金来实现NpM的商业化，但目前无法合理估算某些成本，并且我们可能需要额外的资金，而这些资金可能无法按照我们可接受的条款提供，也可能根本无法提供。我们的预测预计，某些客户来源的收入没有保障，美国能源部的资金将由国会拨款，并取决于总统将其签署为法律。
2024年1月5日，NuScale宣布了一项计划，计划裁减公司的154名全职员工，占28％，以继续我们从研发型公司向商业公司的过渡。这导致在截至2024年6月30日的六个月中一次性支出320万美元。
2024年6月30日之后，该公司与RoPower签订了一项创收协议，内容涉及推进Doicesti项目第二阶段前端工程设计，该项目的目标是在罗马尼亚多切什蒂的前燃煤电厂场地开发六个NuScale功率模块。
由于管理层实施了削减成本的计划，使用了我们的自动柜员机计划以及2024年6月30日之后的客户合同的执行，我们相信我们将有足够的资金来满足未来十二个月所需的研发活动和运营现金需求。此外，管理层认识到需要获得额外的客户承诺以支持长期运营，因此计划谨慎管理其未来（包括未来十二个月以后）的支出和现金储备。有关这些风险因素的更多信息，请参阅公司2023年10-k表格。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流比较
下表列出了下述期间现金和现金等价物的主要来源和用途：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月 |
| （以千计） | | 2024 | | 2023 |
| 用于经营活动的净现金 | | $ | (69,521) | | | $ | (82,367) | |
| 投资活动提供的净现金 | | 195 | | | 48,380 | |
| 融资活动提供的净现金 | | 79,995 | | | 4,371 | |
现金及现金等价物的净变动 (A) | | $ | 10,669 | | | $ | (29,616) | |
| | | | |
(A) 包括 5,100 美元的限制性现金 | | | | |
经营活动中使用的现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，由于业务发展服务和其他效率的付款减少，我们在运营中使用的现金有所改善。
投资活动提供的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，公司以5,000万美元的价格出售了短期投资。通常，投资活动将包括资本支出，尽管在截至2024年6月30日的六个月中，NuScale收到了不动产、厂房和设备的保险收益。
融资活动提供的现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金包括使用我们的自动柜员机计划和行使股票期权的收益，而在截至2023年6月30日的六个月中，所得款项仅来自行使股票期权。
资本资源
根据解除协议，公司必须获得信贷支持，以支付其可能向CFPP LLC偿还的复员和清算费用。该账户在随附的简明合并资产负债表中被确定为限制性现金，金额为510万美元，是截至2024年6月30日未偿还的500万美元信用证的抵押品。
关于美国能源部和UAMPS第8935号奖项，美国能源部指定NuScale为UAMPS生产nPM 1的次级接收者，同时将NuScale归类为NPM 2-6的承包商或分包商。作为美国能源部将NuScale归类为NPM 2-6的承包商或分包商的一部分，美国能源部指出，如果NuScale未能启动NPM 1的商业运营，美国能源部有权要求偿还为NPM 2-6开具的发票费用。
最近的会计公告
管理层认为，尚未发布新的会计指导方针但尚未生效，这将对公司当前的财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
与公司2023年10-k表第一部分第7A项 “市场风险定量和定性披露” 中对公司市场风险的讨论相比，没有实质性变化。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至评估日，我们的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。因此，管理层认为，本10-Q表中包含的财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，公司参与各种法律诉讼和正常业务过程中附带的索赔。除了下文所披露的内容外，公司认为任何法律索赔对公司都不重要。管理层认为，这些问题的解决不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
2022年9月19日，13名据称是NuScale LLC的成员向美国俄勒冈特区地方法院对NuScale LLC、福陆企业、日本NuScale创新公司和Sargent & Lundy Holdings, LLC提起诉讼。原告声称代表一类在NuScale LLC持有普通单位或期权购买普通单位的个人，并根据违约和其他普通法索赔寻求申报性救济和损害赔偿。投诉中的索赔基于对NuScale LLC与Spring Valley Acquisition Corp合并有关的NuScale LLC运营协议的修正案。NuScale LLC于2022年11月21日提出了驳回申诉的动议。原告于2023年1月17日作出回应，NuScale LLC于2023年2月14日提交了答复。2023年5月17日举行了关于各种解雇动议的听证会，2023年8月3日，负责该案的地方法官发布了一份报告和建议，建议驳回NuScale LLC的解雇动议。2023 年 8 月 17 日，NuScale LLC 对该报告和建议提出异议。2023年11月13日，地区法院法官下令接受报告和建议。2023年12月8日，原告提出动议，要求允许修改申诉，要求增加索赔并带回在诉讼早期阶段被驳回申诉的被告（福陆企业、日本NuScale Innovation, Inc.和Sargent & Lundy Holdings, LLC）。NuScale LLC和其他被告反对拟议的修正案。2024年5月2日，地方法官发布了一份报告和建议，建议驳回原告提出的修正案。原告没有对该报告提出异议，该报告于2024年6月24日被地区法院法官采纳。同一天，法院命令当事方商定并提供完成发现和提出任何处置性动议的拟议日期。尽管无法保证此事的最终结果，但公司认为不太可能蒙受损失，公司也没有记录因这些行为而产生的任何责任。
在美国俄勒冈特区地方法院对该公司约翰·霍普金斯、克里斯·科尔伯特、罗伯特·哈马迪和克莱顿·斯科特提起了另外两起股东集体诉讼：（1）西格曼诉NuScale Power Corp. 等人。（第 23-1689 号案件，于 2023 年 11 月 15 日提起），以及（2）Ryckewaert 诉 NuScale Power Corp. 等人（第 23-1956 号案件，于 2023 年 12 月 26 日提交）。这些诉讼提出的指控和主张几乎完全相同，并于2024年2月2日合并到同一位法官面前。这些诉讼根据联邦证券法提出索赔，并指控公司及其管理层成员作出了重大虚假和/或误导性陈述，没有披露有关公司业务、运营和前景的重大负面事实，特别是公司与客户的某些协议。法院已经任命了首席原告和首席律师，他们于2024年4月18日提出了修改后的申诉，其指控与最初的申诉类似。被告于2024年6月17日提出驳回动议。尽管无法保证此事的最终结果，但公司认为不太可能蒙受损失，公司也没有记录因这些行为而产生的任何责任。
2023 年 12 月，该公司收到了美国证券交易委员会丹佛地区办事处的自愿请求，要求提供与其雇佣、遣散费和保密协议相关的信息，据该公司了解，这是涉及与美国证券交易委员会举报人条款相关的多家公司的更广泛调查的一部分。该公司于2024年1月作出回应，没有与美国证券交易委员会进行进一步沟通。2024年7月30日，在亨特布鲁克媒体发表文章后，该公司联系了美国证券交易委员会。2024 年 7 月 31 日，美国证券交易委员会提出了后续请求，要求提供与 2023 年 12 月的请求有关的更多信息。该公司正在回应这些请求，并打算与美国证券交易委员会充分合作。该公司目前无法预测美国证券交易委员会调查的时间或结果。
第 1A 项。风险因素
我们正在而且可能卷入可能对我们产生重大不利影响的诉讼。
目前，我们在一些所谓的集体诉讼（见 “法律诉讼”）中被点名，我们不时参与与其它事项相关的各种法律诉讼，包括知识产权、商业、产品责任、就业、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和程序，例如美国证券交易委员会目前要求提供有关我们的雇佣、遣散和保密协议的信息。此类事项可能非常耗时，会分散管理层对业务运营的注意力和资源，并导致我们承担巨额费用或负债或要求我们改变业务惯例。
现有的一起股东集体诉讼部分声称，NuScale LLC在未征得NuScale LLC作为单独类别的前普通股股东同意的情况下，在修改交易中的有限责任公司运营协议时违反了其先前的有限责任公司运营协议或违反了善意和公平交易的义务。该集体诉讼在一定程度上声称，与合并相关的优先单位转换为普通单位对普通单位持有人来说是不公平的。原告现在正在寻求修改他们的投诉，增加一项指控，即这种转换本身违反了运营协议。
另一起股东集体诉讼称，NuScale和管理层成员作出了重大虚假和/或误导性陈述，没有披露有关公司业务、运营和前景的重大负面事实，特别是公司与客户的某些协议。虽然提出了两个诉讼理由，但这些诉讼已合并到俄勒冈州联邦地方法院的同一位法官审理。
尽管我们不同意集体诉讼中包括的所有原告索赔，但如果原告胜诉，损失风险对公司来说将是实质性的。由于诉讼和调查的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时解决争议和其他程序，即使我们认为自己的索赔或辩护是合理的。由于诉讼和调查本质上是不可预测的，因此我们无法向您保证这些行为的结果不会对我们的业务产生重大不利影响。
请参阅 2023 年的 10-k 表格，了解我们的风险因素的完整列表。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
不适用
第 3 项。优先证券违约
不适用
第 4 项。矿山安全披露
不适用
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易计划
在截至2024年6月30日的三个月中，一个 官 公司的， 小何塞·雷耶斯， 终止 他的 10b5-1 计划开始了 2024年4月23日。
第 6 项。展品和财务报表附表
(a) 展品。
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展览
数字 | | 描述 |
| 3.1 | | NuScale Power Corporation 的公司注册证书（参照注册人于 2022 年 5 月 5 日提交的 8-k 表最新报告附录 3.1 纳入）和公司注册证书修正证书（参照注册人于 2023 年 9 月 1 日提交的 S-8 表格注册声明附录 4.1 纳入） |
| 3.2 | | NuScale Power Corporation 公司章程（参考 2022 年 5 月 5 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入） |
| 4.1 | | 认股权证样本（参照注册人于2020年11月20日提交的S-1表格注册声明附录4.3纳入） |
| 4.2 | | 大陆股票转让与信托公司与春谷收购公司之间的认股权证协议，日期为2020年11月23日（参照2022年4月8日提交的委托书/招股说明书附件L纳入） |
| 31.1 | | 根据规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席执行官进行认证 |
| 31.2 | | 根据细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席财务官进行认证 |
| 32.1 | | 根据规则13a-14 (d) /15d-14 (d) 对首席执行官进行认证 |
| 32.2 | | 根据规则 13a-14 (d) /15d-14 (d) 对首席财务官进行认证 |
| 101 .INS | | XBRL 实例文档 |
| 101.SCH | | XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | | XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | | XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 |
| 101. 实验室 | | XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE | | XBRL 分类学扩展演示文稿链接库文档 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL）。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| NuScale 电力公司 |
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| 日期 | 作者： | /s/ 约翰·霍普金斯 |
| 2024年8月9日 | 姓名： | 约翰·霍普金斯 |
| 标题： | 首席执行官 |
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| 日期 | 作者： | /s/ R. Ramsey Hamady |
| 2024年8月9日 | 姓名 | R. Ramsey Hamady |
| 标题： | 首席财务官 |