美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
（修正号）

选中相应的复选框：

Sk 增长机会公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

初步代理材料
待竣工，日期为 2024 年 8 月 9 日

致Sk增长机会公司股东的信

228 号公园大道 S #96693
纽约，纽约州 10003

尊敬的 Sk 增长机会公司股东：

诚邀您参加开曼群岛豁免公司Sk Growth Opportunities Corporation（“Sk Growth”）的特别股东大会，该大会将于美国东部时间2024年上午以电子方式举行，网址为 https://www.cstproxy.com/（“股东大会”）。就经修订和重述的Sk Growth备忘录和公司章程而言，会议的实际地点将设在加利福尼亚州帕洛阿尔托佩奇米尔路650号的威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂94304号。但是，为了方便我们的股东参加，股东大会将以虚拟会议形式举行，无需亲自出席股东大会。股东将获得与面对面特别股东大会相同的投票、提问和参与的权利和机会。特别是，股东可以按照股东大会网站上的指示和行为守则在股东大会之前提交问题。

你可以访问 https://www.cstproxy.com/ 参加股东大会和投票。所附的股东大会通知和委托书描述了Sk Growth将在股东大会上开展的业务（除非Sk Growth确定没有必要按照随附的委托书中所述举行股东大会），并提供了有关Sk Growth的信息，您在对股票进行投票时应考虑这些信息。正如所附委托书中更全面地描述的那样，该委托书的日期为2024年，将在该日或前后首次邮寄给股东，股东大会的举行目的是对以下提案进行审议和表决：

1。第1号提案——延期修正提案——通过特别决议修订Sk Growth经修订和重述的公司备忘录和章程（“备忘录和章程”），将Sk Growth完成业务合并（“延期修正案”）的截止日期从2024年9月30日延长至2025年3月31日（“延期终止日期”），或更早的Sk Growth董事会（“董事会”））可以根据公司备忘录和章程（“延期修正提案”）批准；

2。第2号提案——信托修正提案——修订Sk Growth与作为受托人的大陆股票转让和信托公司（“Continental”）于2022年6月23日签订的投资管理信托协议，将如果Sk Growth尚未完成其初始业务合并，则大陆集团必须清算与Sk Growth首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”）的日期从2024年9月30日延长至2025年3月31日，或董事会可能批准的更早日期（“信托修正案” 等）提案，“信托修正提案”）。拟议信托修正案的副本载于随附的委托书的附件A；以及

3.第3号提案——休会提案——通过普通决议将股东大会延期至一个或多个日期，必要时无限期休会：（i）如果根据股东大会时的表决结果，A类普通股（每股面值0.0001美元）（“A类普通股” 或 “公开股”）不足，则允许进一步征集代理人并进行投票”），以及面值每股0.0001美元的b类普通股（“b类普通股”，与A类普通股一起，”Sk Growth资本中的普通股”）代表（以当面、虚拟方式或通过代理方式）批准延期修正提案和信托修正提案，或者（ii）如果董事会在股东大会之前确定没有必要或不再需要继续审议延期修正提案和信托修正提案（“休会提案”），在这种情况下，休会提案将是股东大会上提出的唯一提案。

随附的委托书中对每项延期修正提案、信托修正提案和延期提案进行了更全面的描述。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

延期修正提案和信托修正提案以及必要时延期提案的目的是让Sk Growth有更多时间完成初始业务合并（“业务合并”）。此时不要求您对业务合并进行投票。

备忘录和公司章程规定，自首次公开募股完成以来，或2024年9月30日（或董事会可能批准的更早日期），Sk Growth有27个月的时间来完成其初始业务合并（“终止日期”）。正如先前在2024年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-k表最新报告（“表格8-K”）中披露的那样，Sk Growth与根据开曼群岛法律注册的豁免公司微牛公司（“微牛”）及其其他各方签订了业务合并协议（可能会不时进一步修订或补充）（“业务合并协议”）（“业务合并协议”）。基于与监管机构的持续合作，Sk Growth预计与微牛的业务合并有可能无法在终止日期之前完成。根据业务合并协议的条款和条件，Sk Growth应尽其合理的最大努力，寻求将终止日期延长至2025年3月31日。欲了解更多信息，请参阅 8-k 表格。

董事会已确定，寻求延长终止日期符合Sk Growth的最大利益，以便让Sk Growth有更多时间和机会获得监管部门的批准和完成业务合并，并提议Sk Growth的股东批准延期修正提案和信托修正提案，以便有更多时间完成业务合并。Sk Growth认为，Sk Growth有可能无法在终止日期当天或之前完成与微牛的业务合并。如果延期修正案未获批准，Sk Growth将被禁止完成业务合并，并被迫清算。

Sk Growth保留随时取消股东大会（通过举行股东大会，然后无限期休会）以及不向股东提交延期修正提案和信托修正提案的权利。如果股东大会被取消（通过举行股东大会无限期或无限期休会），并且Sk Growth无法在终止日期当天或之前完成业务合并，则Sk Growth将根据备忘录和公司章程解散和清算。

根据备忘录和公司章程，作为Sk Growth首次公开募股（“首次公开募股”）出售单位的一部分发行的A类普通股的持有人可以选择赎回其全部或部分公开股以换取其在信托账户中按比例持有的资金（“赎回”）。如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，则赎回后剩余的公开股票的持有人将保留在企业合并完成后或Sk Growth未在延长的终止日期之前完成业务合并后，按比例赎回其公开股票以换取信托账户中可用资金的比例的权利。

在记录日（定义见下文），每股赎回价格约为美元，计算方法是截至记录日的信托账户存款总额约为美元，除以当时已发行的公开股票总数。每股赎回价格将根据信托账户中存款的总金额计算，包括在股东大会最初预定日期前两个工作日存入信托账户的资金所赚取的利息（利息应扣除已缴或应付的税款）。截至记录日，纳斯达克股票市场有限责任公司A类普通股的收盘价为 $.因此，如果A类普通股的市场价格在股东大会之日之前保持不变，则行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益比在公开市场上出售股票时大约 [多/少] 美元。Sk Growth无法向股东保证，即使每股市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。Sk Growth认为，如果Sk Growth未在终止日期或之前完成业务合并，这种赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延续一段时间。

如果延期修正提案和信托修正提案未获批准，并且业务合并未在终止日期当天或之前完成，则Sk Growth将：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但之后不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息信托账户中持有的资金（扣除已缴或应付的税款，如果有）减去最多10万美元的利息（用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快清算和解散，但须经Sk Growth的剩余股东和董事会批准，每种情况下均须履行Sk Growth的义务根据开曼群岛的法律，规定债权人的债权以及其他适用法律的要求。

除上述规定外，延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，该决议是由有权亲自或通过代理人在股东大会上投票的公司成员中至少三分之二的多数通过的，包括一致的书面决议。

信托修正提案的批准需要亲自出席或由代理人代表、有权在股东大会上进行表决的已发行普通股持有人投的至少多数票的赞成票。

根据开曼群岛法律，休会提案的批准需要通过普通决议，该决议由公司大多数成员通过，因为有资格这样做，可以在股东大会上亲自表决，如果允许代理人，则由代理人在股东大会上投票，并包括一致的书面决议。只有在以下情况下，休会提案才会付诸表决：（i）股东大会上没有足够的票数批准延期修正提案和信托修正提案，或（ii）董事会在股东大会之前确定没有必要或不再需要继续审议延期修正提案和信托修正提案。

董事会已将2024年8月（“记录日期”）的营业结束定为确定Sk Growth的股东有权收到股东大会及其任何续会的通知和投票的日期。只有在该日有普通股登记的持有人才有权在股东大会或其任何续会上计算其选票。

Sk Growth认为，如果需要，Sk Growth获得延期修正案符合Sk Growth股东的最大利益。在仔细考虑了所有相关因素，包括企业合并协议的条款和条件之后，董事会确定延期修正提案、信托修正提案和休会提案符合Sk Growth及其股东的最大利益，宣布这些提案是可取的，并建议你投票或指示你对此类提案投赞成票。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加股东大会，请按照随附的委托书中的说明尽快进行投票，以确保您的股票在股东大会上得到代表和投票。如果您通过银行、经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有股份，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，确保您的股票在股东大会上得到代表和投票。延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，该决议是由有权亲自或在股东大会上通过代理人投票的公司成员中至少三分之二的多数通过的，包括一致的书面决议。信托修正提案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上就此进行表决的已发行普通股持有人投的至少多数票的赞成票。根据开曼群岛法律，休会提案的批准需要通过普通决议，该决议由公司大多数成员通过，因为有资格这样做，可以在股东大会上亲自表决，如果允许代理人，也可以通过代理人在股东大会上投票，并包括一致的书面决议。因此，如果您未能在股东大会上亲自投票、虚拟表决或通过代理人进行投票，则您的股份将不计算在内，以确定延期修正提案、信托修正提案和休会提案是否获得必要多数的批准。

如果您在未注明希望如何投票的情况下签署、注明日期并归还代理卡，则您的代理人将被投票支持在股东大会上提出的每项提案。如果您未能归还代理卡或未能指示银行、经纪人或其他被提名人如何投票，并且没有亲自或虚拟出席股东大会，则您的股份将不会被计算在内，以确定股东大会是否达到法定人数，否则不会对提案是否获得批准产生任何影响。如果您是登记在册的股东，并且您出席了股东大会并希望亲自或虚拟投票，则可以撤回代理并亲自或虚拟投票。

此时不要求您对业务合并进行投票。如果延期修正案已实施并且您没有选择赎回您的公开股票，前提是您在特别股东大会审议企业合并的记录日期是股东，则在向股东提交此类业务合并时，您将有权对该业务合并进行投票，并且如果此类业务合并获得批准和完成，或者我们在延长的终止日期之前尚未完成业务合并，则将保留将您的公开股票兑换成现金的权利。

要行使赎回权，您必须书面要求将您的A类普通股按比例兑换信托账户中持有的资金，并在股东大会最初预定日期前至少两个工作日向Sk GROWTH的过户代理人投标或交付您的股份（以及股票证书（如果有）和其他赎回表）。为了行使您的赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向过户代理人交付股票证书（（如果有）和其他赎回表格）或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处提取存款）系统以电子方式交付股票，来投标或交付股票。如果您以STREET名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的账户主管从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

随函附上委托书，其中包含有关股东大会、延期修正提案、信托修正提案和休会提案的详细信息。无论您是否计划参加股东大会，Sk Growth都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

SK 成长机会公司
228 号公园大道 S #96693
纽约，纽约州 10003

Sk 增长机会公司召开特别股东大会的通知

将于 2024 年举行

致Sk增长机会公司的股东：

通知，开曼群岛豁免公司Sk增长机会公司（“Sk Growth”）的股东特别大会将于美国东部时间2024年9月上午上午举行，电子地址为 https://www.cstproxy.com/（“股东大会”）。就经修订和重述的Sk Growth备忘录和公司章程而言，会议的实际地点将设在加利福尼亚州帕洛阿尔托佩奇米尔路650号的威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂94304。但是，为了方便我们的股东参加，股东大会将以虚拟会议形式举行，无需亲自出席股东大会。股东将获得与面对面特别股东大会相同的投票、提问和参与的权利和机会。特别是，股东可以按照股东大会网站上的指示和行为守则在股东大会之前提交问题。您可以访问 https://www.cstproxy.com/ 参加股东大会并通过网络直播进行投票。如果您想提交一份提案，要求将其纳入我们的委托书并在本次股东大会上审议，则应及时以书面形式提出。要考虑将股东提案纳入本次股东大会的委托声明，我们必须不迟于2024年8月19日向主要执行办公室收到书面提案，公司认为这是预计开始印刷和分发股东大会代理材料的合理时间。此外，您的提案必须符合第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。股东提案应在公司位于纽约州纽约公园大道S #96693 228号的办公室提交给公司，收件人：首席执行官理查德·钦。

诚挚邀请您参加股东大会，该会议旨在审议和表决：（A）一项延期修正提案，该提案旨在通过特别决议修订Sk Growth经修订和重述的备忘录和公司章程（经修订的 “备忘录和章程”），将Sk Growth完成业务合并的截止日期（“延期修正案”）从2024年9月30日延长至2025年3月31日，，或者 Sk Growth 董事会（“董事会”）可能批准的更早日期附有备忘录和公司章程（“延期终止日期”）（“延期修正提案”）；（B）Sk Growth与作为受托人的大陆股票转让与信托公司（“Continental”）于2022年6月23日提出的修订投资管理信托协议的信托修正提案，延长大陆集团必须清算与Sk Growth首次公开募股相关的信托账户的日期，前提是Sk Growth有从 2024 年 9 月 30 日到 3 月 31 日，尚未完成其初始业务合并，2025 年或董事会可能批准的更早日期（“信托修正案”，以及此类提案，即 “信托修正提案”）以及 (C) 将股东大会延期至稍后或某个日期或无限期休会的延期提案，必要时可以：(i) 如果根据股东大会时表中的表决结果没有足够的增长，则允许进一步征集代理人并进行投票代表（亲自、虚拟或通过代理人）批准延期修正提案和信托修正提案的普通股，或(ii) 董事会在股东大会之前确定没有必要或不再需要继续审议延期修正提案和信托修正提案（“休会提案”）（除非Sk Growth确定没有必要按照随附的委托书中所述举行股东大会），本委托书的详细描述见下文，该委托书的日期为2024年，首次在当天或该日左右邮寄给股东。

将在股东大会上表决的提案全文如下：

1。第 1 号提案 — 延期修正提案 — 已作为一项特别决议得到解决，其中：

a) 将Sk Growth经修订和重述的备忘录和章程中第49.7条的第一句全部删除，代之以第49.7条的以下新第一句：

“如果公司在2025年3月31日之前，或者董事会根据章程可能批准的更早日期，或者成员可能根据章程批准的晚些时候完成业务合并，则公司应：”

b) 全面删除Sk Growth经修订和重述的备忘录和章程的第49.8（a）条，取而代之的是以下新的第49.8（a）条：

“修改公司允许赎回与业务合并相关的义务的实质内容或时间，或者如果公司未在2025年3月31日之前，或董事会根据章程批准的更早日期，或成员根据章程批准的晚些时候完成业务合并，则赎回100％的公开股份；或”

2。第2号提案 — 信托修正提案 — 决定修订Sk Growth与作为受托人的大陆证券转让和信托公司（“Continental”）于2022年6月23日签订的投资管理信托协议，将如果Sk Growth尚未完成其初始业务合并，则大陆集团必须清算与Sk Growth首次公开募股相关的信托账户的日期从2024年9月30日延长至2025年3月31日或更早的日期 Sk Growth 董事会可能会批准，或者稍后再批准股东可以批准。拟议信托修正案的副本载于随附的委托书的附件A。

3.第3号提案——休会提案——作为普通决议，决定将股东大会延期至一个或多个日期，必要时无限期休会：（i）如果根据股东大会时表中的表决，A类普通股、面值每股0.0001美元和面值0.0美元的b类普通股不足，则允许进一步征集代理人并进行投票 Sk Growth的资本为每股0001美元（亲自或通过代理人）代表批准延期修正提案和信托修正提案，或（ii）Sk Growth董事会在股东大会之前决定，没有必要或不再需要继续审议延期修正提案和信托修正提案（“休会提案”）。

延期修正提案和信托修正提案以及必要时延期提案的目的是让Sk Growth有更多时间完成初始业务合并（“业务合并”）。目前不要求您对业务合并进行投票。

备忘录和公司章程规定，自首次公开募股完成以来，即2024年9月30日（或董事会可能批准的更早日期），Sk Growth有27个月的时间来完成其初始业务合并。正如先前在8-k表格中披露的那样，Sk Growth与微牛及其其他各方签订了业务合并协议。基于与监管机构的持续合作，Sk Growth预计与微牛的业务合并有可能无法在终止日期之前完成。根据业务合并协议的条款和条件，Sk Growth应尽其合理的最大努力，寻求将终止日期延长至2025年3月31日。欲了解更多信息，请参阅 8-k 表格。

董事会已确定，寻求延长终止日期符合Sk Growth的最大利益，以便让Sk Growth有更多时间和机会获得监管部门的批准和完成业务合并，并提议Sk Growth的股东批准延期修正提案和信托修正提案，以便有更多时间完成业务合并。

Sk Growth认为，Sk Growth有可能无法在终止日期当天或之前完成与微牛的业务合并。如果延期修正案未获批准，Sk Growth将被禁止完成业务合并，将被迫清算。

Sk Growth保留随时取消股东大会（通过举行股东大会，然后无限期休会）以及不向股东提交延期修正提案和信托修正提案的权利。如果股东大会被取消（通过举行股东大会无限期或无限期休会），并且Sk Growth无法在终止日期当天或之前完成业务合并，则Sk Growth将根据备忘录和公司章程解散和清算。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定延期修正提案、信托修正提案和休会提案符合Sk Growth及其股东的最大利益，宣布这些提案是可取的，并建议你投票或指示你对此类提案投赞成票。

根据备忘录和公司章程，如果延期修正案获得批准，作为Sk Growth首次公开募股（“首次公开募股”）出售单位的一部分发行的Sk Growth每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股” 或 “公开股”）的持有人可以选择赎回其全部或部分公开股以换取其按比例分配的资金（Sk Growth 信托账户（“信托账户”）中持有的 “兑换”），该账户是为存放部分收益而设立的首次公开募股和同时出售私募认股权证。如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，则赎回后剩余的公开股票持有人将保留在企业合并完成后或Sk Growth未在延长的终止日期之前完成业务合并后，按比例赎回其公开股票以换取信托账户中可用资金的比例的权利。

根据适用的证券法（包括与重大非公开信息有关的法律），Sk Growth和保荐人可以与有限数量的公众股东达成安排，根据该安排，这些股东将同意不赎回与批准延期修正提案有关的公开股票。根据此类安排，保荐人可以向此类股东提供b类普通股、保荐人的会员权益或其他对价。此类交易的目的是增加以其他方式限制选择赎回的公开股票数量的可能性。

在记录日（定义见下文），每股赎回价格约为美元，计算方法是截至记录日的信托账户存款总额约为美元，除以当时已发行的公开股票总数。每股赎回价格将根据信托账户中存款的总金额计算，包括在股东大会最初预定日期前两个工作日存入信托账户的资金所赚取的利息（利息应扣除已缴或应付的税款）。截至记录日，纳斯达克股票市场有限责任公司A类普通股的收盘价为 $.因此，如果A类普通股的市场价格在股东大会之日之前保持不变，则行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益比在公开市场上出售股票时大约 [多/少] 美元。Sk Growth无法向股东保证，即使每股市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。Sk Growth认为，如果Sk Growth未在终止日期或之前完成业务合并，这种赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延续一段时间。

批准每份延期修正提案和信托修正提案是实施延期修正案的条件。延期提案不以延期修正提案或信托修正提案的批准为条件。如果延期修正提案获得批准，Sk Growth无法预测赎回后信托账户中将剩余的金额，而且信托账户中的剩余金额可能只是截至记录日信托账户中美元的一小部分。

如果延期修正提案和信托修正提案未获批准，并且业务合并未在终止日期当天或之前完成，则Sk Growth将：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息信托账户中持有的资金（扣除已缴或应付的税款，如果有）减去最多10万美元的利息（用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快清算和解散，但须经Sk Growth的剩余股东和董事会批准，每种情况下均须履行Sk Growth的义务根据开曼群岛的法律，规定债权人的债权以及其他适用法律的要求。

要行使赎回权，您必须书面要求将您的A类普通股按比例兑换信托账户中持有的资金，并在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日将股份投标给Sk GROWTH的过户代理人。为了行使您的赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过将股票证书交付给过户代理人或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处提取存款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以STREET名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的账户主管从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

除上述规定外，延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，该决议是由有权亲自或通过代理人在股东大会上投票的公司成员中至少三分之二的多数通过的，包括一致的书面决议。

信托修正提案的批准需要亲自出席或由代理人代表的已发行普通股持有人投的至少多数票的赞成票，他们有权在股东大会上就此进行投票和投票。

根据开曼群岛法律，休会提案的批准需要通过普通决议，该决议由公司大多数成员通过，因为有资格这样做，可以在股东大会上亲自表决，如果允许代理人，则由代理人在股东大会上投票，并包括一致的书面决议。只有在以下情况下，休会提案才会付诸表决：（i）股东大会上没有足够的票数批准延期修正提案和信托修正提案，或（ii）董事会在股东大会之前确定没有必要或不再需要继续审议延期修正提案和信托修正提案。

2024年8月营业结束时（“记录日期”）普通股的记录持有人有权在股东大会上投票或投票。截至记录日期，共有10,056,597股已发行和流通的A类普通股和5,240,000股已发行和流通的b类普通股。Sk Growth的认股权证没有投票权。

Sk Growth的高级管理人员、董事和初始股东，包括赞助商、议长约翰·博纳、马丁·佩恩和迈克尔·努宁（统称为 “Sk Growth初始股东”），打算将其所有普通股投票支持在股东大会上提出的提案。此类股票将不包括在用于确定每股赎回价格的按比例计算中。截至随附的委托书发布之日，Sk Growth的高级职员、董事和Sk Growth初始股东持有已发行和流通普通股的34.3％，尚未购买任何公开股票，但可以随时购买。因此，除了获得Sk Growth的高级职员、董事和Sk Growth初始股东的批准外，批准延期修正提案还需要公众股东持有的至少4,957,732股A类普通股（约占A类普通股的49.3％）投赞成票，并且不需要持有A类普通股的公众股东额外投赞成票如果只是确定法定人数所需的股份

有代表出席股东大会和投票；(ii) 如果所有普通股都派代表出席股东大会和投票，则每份信托修正提案和休会提案都需要公众股东持有的2,408,299股A类普通股（约占A类普通股的24.0％）投赞成票，并且如果只有设立A类普通股所需的股票，则无需持有A类普通股的公众股东额外投赞成票股东代表法定人数开会和投票。

本委托书包含有关股东大会、延期修正提案、信托修正提案和休会提案的重要信息。无论您是否计划参加股东大会，Sk Growth都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

本委托书的日期为2024年，并于该日左右首次邮寄给股东。

目录

SK 成长机会公司
委托声明
对于
临时股东大会
将于 2024 年举行

本委托书和所附的委托书与我们的董事会（“董事会”）在开曼群岛豁免公司（“Sk Growth”、“我们” 或 “我们的”）特别股东大会（“Sk Growth”、“我们” 或 “我们的”）招募代理人时提供，该临时股东大会（“股东大会”）将于美国东部时间2024年上午以虚拟形式举行（“股东大会”）会议，或在会议可能休会或推迟的其他时间和日期。

你的投票很重要。无论您持有多少股份，都必须派代表您的股票出席股东大会。因此，我们敦促你在方便时尽早签发并归还信封中随附的代理卡，该代理卡也已提供。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史事实相关的类似表述。前瞻性陈述反映了Sk Growth当前对Sk Growth资本资源和经营业绩等的看法。同样，Sk Growth的财务报表以及Sk Growth关于市场状况和经营业绩的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以使用诸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“估计”、“预期” 等术语或这些词语或其他类似词语或短语的否定版本来识别这些前瞻性陈述。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了Sk Growth当前对未来事件的看法，并受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些变化可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的业绩存在显著差异。Sk Growth 不保证所描述的交易和事件将按描述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

• Sk Growth 有能力与微牛完成业务合并（定义见下文）；

• 与微牛进行业务合并的预期收益；

• Sk Growth的A类普通股（定义见下文）和其他证券的市场价格和流动性的波动性；以及

• 使用未存于信托账户（定义见下文）或信托账户余额利息收入中可供Sk Growth使用的资金。

尽管前瞻性陈述反映了Sk Growth的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则，Sk Growth不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的所有义务。有关可能导致Sk Growth未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的显著差异的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅Sk Growth于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中标题为 “风险因素” 的章节，Sk Growth于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告 2024年5月15日，以及Sk Growth截至6月30日的季度10-Q表季度报告，2024年，正如2024年8月 [______] 向美国证券交易委员会提交的，以及Sk Growth向美国证券交易委员会提交的其他报告中。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于Sk Growth（或做出前瞻性陈述的第三方）目前可获得的信息。

风险因素

除了以下风险因素外，在决定投资我们的证券之前，您还应仔细考虑我们在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告、随后于2024年5月15日和2024年8月 [____] 向美国证券交易委员会提交的任何10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

我们可能没有足够的资金来完善业务合并。

截至2024年3月31日，我们在信托账户外持有536,588美元的现金。如果我们需要寻求额外资金，则可能需要向保荐人、董事、高级管理人员、其关联公司或其他第三方借款才能运营，或者可能被迫清算。我们认为，信托账户之外的可用资金，加上从赞助商、其关联公司或管理团队成员那里获得的贷款中可用的资金，将足以使其至少在截至2025年3月31日的期间内运营；但是，我们无法向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，保荐人、董事、高级管理人员及其关联公司没有义务向我们预付资金。

如果企业合并不符合《守则》第368（a）条所指的 “重组” 或《守则》第351（a）条所指的 “交易所” 的一部分，则企业合并通常应向美国持有人纳税。

要获得重组资格，企业合并必须满足某些要求，其中一些要求基于事实确定，企业合并后的行动或事件可能会对此类资格产生不利影响。例如，根据美国财政部条例第1.368-1（d）条下的 “业务连续性” 企业要求，收购公司必须直接或间接通过某些受控公司，要么延续被收购公司历史业务的很大一部分，要么在企业中使用被收购公司历史业务资产的很大一部分。但是，对于收购一家仅拥有投资类资产（例如Sk Growth）的公司，或者Sk Growth在合并（要到收盘时才能公布）和商业合并协议签署之日之前的赎回将如何影响这种分析，目前尚无直接指导，这些规则将如何适用。此外，为了使业务合并符合重组资格，必须满足美国财政部法规第1.368-1（e）节中规定的 “利益连续性” 要求，这将要求在业务合并中保留Sk Growth所有权益的很大一部分价值。如果我们的大量股东决定赎回其公开股票，则该要求可能无法得到满足，在这种情况下，业务合并可能不符合重组资格。由于企业合并的重组资格是基于某些事实，而这些事实在交易结束之前或之后才知道以及上述法律上的不确定性，因此企业合并的重组资格存在很大的不确定性，因此无法就其税收待遇进行陈述。此外，我们和微牛都不打算要求美国国税局就企业合并的美国联邦所得税待遇作出裁决。因此，无法保证企业合并符合重组资格，美国国税局不会质疑企业合并的重组资格，也无法保证法院不会支持美国国税局的此类质疑。

即使业务合并不符合重组资格，双方也打算采取这样的立场，即业务合并与转换一起，符合《守则》第351（a）条所述的交易所（“交易所”）。但是，缺乏支持将业务合并和转换视为交易所的法律依据，因此，业务合并是否符合条件存在很大的不确定性。Sk Growth和Webull都不打算要求国税局就作为交易所一部分的企业合并的美国联邦所得税待遇作出裁决，也无法保证企业合并有资格成为交易所的一部分，美国国税局不会对这一立场提出质疑，也无法保证法院不会支持美国国税局的此类质疑。此外，收盘不以收到律师关于合并有资格成为重组和/或交易所一部分的意见为条件。

如果业务合并不符合重组或作为交易所一部分的资格，则美国持有人确认的收益或损失金额通常等于微牛A类普通股、微牛认股权证和/或激励认股权证的公允市场价值（截至业务合并截止日）与该持有人在相应的Sk Growth公开股票和Sk Growth公共认股权证中调整后的总纳税基础之上的差额由该持有人在业务合并中出具。即使业务合并以其他方式符合重组或交易所一部分的资格，根据PFIC规则，美国持有人可能需要确认业务合并中的收益（但不包括亏损）。

企业合并的税收后果很复杂，将取决于每个美国持有人的特殊情况。在企业合并中交换其Sk Growth公开股票和/或Sk Growth公共认股权证的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定其税收后果。

美国证券交易委员会已经发布了与SPAC的某些活动有关的最终规则和指南。遵守这些规则和指南的必要性可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成业务合并的环境。

2024年1月24日，美国证券交易委员会发布了最终规则（“2024年SPAC规则”），其中涉及美国证券交易委员会文件中涉及美国和私人运营公司等特殊目的收购公司（“SPAC”）的业务合并交易的披露；适用于空壳公司交易的财务报表要求；以及SPAC在与拟议业务合并交易相关的SEC文件中使用预测。在发布2024年《SPAC规则》方面，美国证券交易委员会还发布了有关企业合并交易中某些参与者的潜在责任以及SPAC可能在多大程度上受《投资公司法》监管的指导方针（“SPAC指南”）。遵守2024年《SPAC规则》和《SPAC指南》的需求可能会增加我们完成业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成业务合并的环境。

关于股东大会的问题和答案

以下问题和答案仅重点介绍本委托书中的部分信息，仅简要回答有关股东大会（定义见下文）和将在股东大会上提出的提案的一些常见问题。以下问题和答案不包括对Sk Growth股东至关重要的所有信息。敦促股东仔细阅读整份委托书，包括此处提及的其他文件，以充分了解将在股东大会上提出的提案和股东大会的投票程序。股东大会将于美国东部时间2024年上午以电子方式举行，网址为 https://www.cstproxy.com/。就Sk Growth的备忘录和公司章程而言，会议的实际地点将设在加利福尼亚州帕洛阿尔托佩奇米尔路650号的威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂94304。但是，为了方便我们的股东参加，股东大会将以虚拟会议形式举行，无需亲自出席股东大会。股东将获得与面对面特别股东大会相同的投票、提问和参与的权利和机会。特别是，股东可以按照股东大会网站上的指示和行为守则在股东大会之前提交问题。您可以访问 https://www.cstproxy.com/ 参加股东大会并通过网络直播进行投票。

问：我为什么会收到这份代理声明？

答：Sk Growth是一家空白支票公司，于2021年12月8日作为开曼群岛豁免公司注册成立。Sk Growth成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。

继Sk Growth的首次公开募股（“首次公开募股”）于2022年6月28日结束后，包括2022年7月18日部分行使承销商的超额配股，金额约为214,840,000美元（首次公开募股中每单位10.25美元（“单位”）），来自首次公开募股中出售单位的净收益，出售私募权证（Auxo Capital Managers LLC（“赞助商”）的 “私募认股权证”）以及由Auxo Capital Managers LLC提供的超额融资贷款的收益保荐人（“超额融资贷款”）存入了首次公开募股完成时设立的信托账户，该账户持有首次公开募股的收益（“信托账户”）。

与大多数空白支票公司一样，Sk Growth的备忘录和公司章程规定，如果在2024年9月30日当天或之前没有符合条件的业务合并（“终止日期”），则将信托持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的面值每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股” 或 “公开股”）的持有人。

正如先前在8-k表格中披露的那样，Sk Growth与微牛及其其他各方签订了业务合并协议。基于与监管机构的持续合作，Sk Growth预计与微牛的业务合并有可能无法在终止日期之前完成。根据业务合并协议的条款和条件，Sk Growth应尽其合理的最大努力，寻求将终止日期延长至2025年3月31日。欲了解更多信息，请参阅 8-k 表格。

如果没有延期修正案（定义见下文），Sk Growth认为，尽管尽了最大努力，但Sk Growth可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。Sk Growth认为，将Sk Growth的存在延续至2025年3月31日，或董事会根据备忘录和章程可能批准的更早日期，这符合Sk Growth股东的最大利益，以便让Sk Growth有更多时间和机会获得监管部门的批准和完成业务合并，因此正在举行本次股东大会。

问：股东大会将在何时何地举行？

答：股东大会将于美国东部时间2024年上午举行，电子地址为 https://www.cstproxy.com/。就备忘录和公司章程而言，会议的实际地点将是加利福尼亚州帕洛阿尔托佩奇米尔路650号的威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂94304。但是，为了方便我们的股东参加，股东大会将以虚拟会议形式举行，无需亲自出席股东大会。

股东将获得与面对面特别股东大会相同的投票、提问和参与的权利和机会。特别是，股东可以按照股东大会网站上的指示和行为守则在股东大会之前提交问题。您可以访问 https://www.cstproxy.com/ 参加股东大会并通过网络直播进行投票。

问：我该如何投票？

答：如果您是面值每股0.0001美元的A类普通股或b类普通股（“b类普通股”，以及A类普通股，即 “普通股”）的记录持有人，则在2024年8月，即股东大会的记录日期（“记录日期”），则可以在股东大会上虚拟地对提案进行投票，也可以通过填写、签署、注明日期和退回来对提案进行投票所提供的已付邮资信封中的随附代理卡。

如果您是普通股（包括作为我们单位组成部分持有的普通股）的记录持有人，则可以在股东大会上进行虚拟投票，也可以提交股东大会的代理人。无论您是否计划虚拟参加股东大会，Sk Growth都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写邮资已付邮资信封中归还随附的代理卡来提交代理人。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加股东大会并进行虚拟投票。

如果您的股票，包括作为我们单位组成部分持有的股份，由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还被邀请参加股东大会。但是，由于您不是记录持有者，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在股东大会上对股票进行虚拟投票。您可以访问 https://www.cstproxy.com/ 并输入代理人材料中包含的代理卡、投票说明表或通知上的控制号码，出席、投票和审查有权在股东大会上投票的股东名单。

问：如何参加虚拟股东大会？

答：如果您是注册股东，您将收到大陆证券转让与信托公司（“Continental” 或 “过户代理人”）的代理卡。该表格包含有关如何参加虚拟股东大会的说明，包括URL地址以及您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果你没有控制号码，请致电 917-262-2373 与转让代理联系，或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。

您可以预先注册参加2024年美国东部时间上午开始的虚拟股东大会（会议日期前两个工作日）。在浏览器中输入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/，输入您的控制号码、名称和电子邮件地址。预注册后，您可以投票或在聊天框中输入问题。在股东大会开始时，您将需要使用控制号再次登录，如果您在股东大会期间投票，还会提示您输入控制号码。

通过银行或经纪商持有投资的股东需要联系过户代理以获得控制号。如果您计划在股东大会上投票，则需要银行或经纪商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，过户代理将向您发放一个带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种情况，您都必须联系过户代理以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以通过上面的号码或电子邮件地址联系过户代理。请在会议开始前 72 小时处理您的控制号码。

如果您无法访问互联网，则只能通过拨号（或者如果您位于美国和加拿大境外（适用标准费率））收听会议，并在出现提示时输入密码。请注意，如果您选择通过电话参加股东大会，您将无法在股东大会上投票或提问。

问：股东大会要求我投票的具体提案有哪些？

答：Sk Growth的股东被要求考虑以下提案并进行投票：

1。第1号提案——延期修正提案——通过特别决议修改公司备忘录和章程，将Sk Growth完成业务合并的截止日期（“延期修正案”）从2024年9月30日延长至2025年3月31日（“延期终止日期”），或董事会根据备忘录和公司章程可能批准的更早日期（“延期修正提案”）；

2。第2号提案 — 信托修正提案 — 修订Sk Growth与Continental于2022年6月23日签订的投资管理信托协议（“信托协议”），将如果Sk Growth未完成业务合并，Continental必须清算信托账户的日期从2024年9月30日延至2025年3月31日或董事会可能批准的更早日期（“信托修正案”，以及此类提案，“信托修正案”）”）。拟议信托修正案的副本载于本委托书的附件A；以及

3.第 3 号提案 — 休会提案 — 如有必要，将股东大会延期至一个或多个日期，或无限期休会：(i) 根据股东大会时的表决结果，如果没有足够的普通股（面对面、虚拟或通过代理人）或批准延期修正提案和信托修正案提案，或者 (ii) 董事会在股东大会之前确定没有必要或不再需要继续进行下去延期修正提案和信托修正提案（“休会提案”）。

欲了解更多信息，请参阅 “第1号提案——延期修正提案”、“第2号提案——信托修正提案” 和 “第3号提案——休会提案”。

经过仔细考虑，董事会一致认为延期修正提案、信托修正提案和休会提案符合Sk Growth及其股东的最大利益，并一致建议您对每项提案投赞成票或指示您投赞成票。

我们的董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括可能符合Sk Growth及其股东最大利益的利益与在决定建议股东投票支持提案时可能最有利于董事个人利益的冲突。有关这些注意事项的进一步讨论，请参阅标题为 “第1号提案——延期修正提案——Sk Growth董事、高级管理人员和其他人在延期修正提案中的某些权益”、“第2号提案——信托修正提案——Sk Growth董事、高级管理人员和其他人在信托修正提案中的某些权益” 和 “证券的受益所有权” 的章节。

股东的投票很重要。敦促股东在仔细审查本委托书后尽快提交委托书。

此时不要求您对业务合并进行投票。如果延期修正案已实施并且您没有选择赎回您的公开股票，前提是您在特别股东大会审议企业合并的记录日期是股东，则在向股东提交此类业务合并时，您将有权对该业务合并进行投票，并且如果业务合并获得批准和完成，或者我们在延长的终止日期之前尚未完成业务合并，则将保留将您的公开股票兑换成现金的权利。

问：这些提案是否以彼此为条件？

答：批准每项延期修正提案和信托修正提案是实施延期修正案的条件。延期提案不以延期修正提案或信托修正提案的批准为条件。

如果延期修正案获得批准，并且一名或多名Sk Growth股东选择赎回其全部或部分公开股以换取其在信托账户中持有的资金的比例部分（“赎回”），则Sk Growth将从信托账户中移除并向此类已赎回的公开股票的持有人交付相当于信托账户中可用资金的比例部分的金额，并保留其余部分信托账户中的资金用于 Sk Growth 完成业务组合，受与业务合并相关的公开股票持有人的赎回权的约束。

问：为什么Sk Growth提出延期修正提案、信托修正案和休会提案？

答：备忘录和公司章程规定，如果在终止之日或之前没有符合条件的业务合并，则将信托持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的公开募股的持有人。延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让Sk Growth有更多时间和机会获得监管部门的批准并完成业务合并。信托修正提案的目的是以附件A中规定的形式修订信托协议，将Sk Growth尚未完成业务合并的情况下Continental必须清算信托账户的日期从2024年9月30日延长至2025年3月31日或董事会可能批准的更早日期。

正如先前在8-k表格中披露的那样，Sk Growth与微牛及其其他各方签订了业务合并协议。基于与监管机构的持续合作，Sk Growth预计与微牛的业务合并有可能无法在终止日期之前完成。根据业务合并协议的条款和条件，Sk Growth应尽其合理的最大努力，寻求将终止日期延长至2025年3月31日。欲了解更多信息，请参阅 8-k 表格。

Sk Growth认为，Sk Growth有可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果延期修正案未获批准，Sk Growth将被迫清算。

如果延期修正提案或信托修正提案未获得Sk Growth股东的批准，则Sk Growth可以将休会提案付诸表决，以寻求更多时间获得足够的支持延期修正案的选票。如果休会提案未得到Sk Growth股东的批准，则如果没有足够的普通股代表（亲自出席、虚拟或通过代理人）来批准延期修正提案和信托修正提案，董事会可能无法将股东大会延期到以后的一个或多个日期或无限期休会。Sk Growth保留随时取消股东大会（通过举行股东大会，然后无限期休会）以及不向股东提交延期修正提案和信托修正提案的权利。如果股东大会被取消（通过举行股东大会无限期或无限期休会），并且Sk Growth无法在终止日期当天或之前完成业务合并，则Sk Growth将根据备忘录和公司章程解散和清算。

问：为什么Sk Growth提议将终止日期延长至2025年3月31日，而不是更早的日期？

答：根据企业合并协议的条款和条件，如果业务合并未能在2024年9月1日之前完成，并且Sk Growth合理地确定业务合并很可能无法在2024年9月30日之前完成，则Sk Growth应（a）尽其合理努力促使董事会批准对备忘录和公司章程的此类修正案，规定Sk Growth的截止日期必须按照以下规定完善业务组合通过延期提案，将备忘录和公司章程从2024年9月30日延长至2025年3月31日，并决定建议Sk Growth的股东通过特别决议批准此类延期提案，不得更改或修改或提议更改或修改此类建议，以及 (b) 编写一份委托书并向美国证券交易委员会提交一份委托书，以向SK Growth的股东征集此类延期的代理人

提案，除其他外，其中应包括（x）公司的描述和介绍，以及（y）关于企业合并协议及其其他相关交易文件已签订的声明。

根据上述业务合并协议中的条款和条件，董事会必须建议将终止日期延长至2025年3月31日，前提是董事会合理地确定业务合并可能无法在2024年9月30日之前完成，无论业务合并能否在2025年3月31日之前完成。

问：什么构成法定人数？

答：举行有效会议需要股东的法定人数。持有有权在股东大会上投票的三分之一普通股的股东亲自、虚拟或通过代理出席（包括出席虚拟股东大会）构成股东大会的法定人数。为了确定法定人数，弃权票将被视为出席，但不计入所投的票数，因此对任何提案都没有影响。截至记录日拥有已发行和流通普通股34.3％的Sk Growth的初始股东，包括赞助商、议长约翰·博纳、马丁·佩恩和迈克尔·努宁（统称为 “Sk Growth初始股东”）将计入该法定人数。因此，截至记录日，所有Sk Growth初始股东出席股东大会将能够达到法定人数。由于将在股东大会上表决的两项提案都是 “非常规的” 事项，除非得到指示，否则银行、经纪商和其他被提名人无权对任何提案进行表决，因此Sk Growth预计不会有任何经纪商在股东大会上不投票。在未达到法定人数的情况下，股东大会主席有权宣布股东大会休会。

问：提出行动供股东大会审议的截止日期是什么时候？

答：股东可以通过及时向我们提交书面提案来提交提案，以供纳入我们的委托书并在股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入本次股东大会的委托声明，我们必须不迟于2024年8月19日向主要执行办公室收到书面提案，公司认为这是预计开始印刷和分发股东大会代理材料的合理时间。此外，股东提案必须遵守第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。股东提案应在公司位于纽约州纽约公园大道S #96693 228号的办公室提交给公司，收件人：首席执行官理查德·钦。

问：批准在股东大会上提出的提案需要什么投票？

答：延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，该决议是由有权亲自或通过代理人在股东大会上投票的公司成员中至少三分之二的多数通过的，包括一致的书面决议。

信托修正提案的批准需要亲自出席或由代理人代表的已发行普通股持有人投的至少多数票的赞成票，他们有权在股东大会上就此进行投票和投票。

根据开曼群岛法律，休会提案的批准需要通过普通决议，该决议由公司大多数成员通过，因为有资格这样做，可以在股东大会上亲自表决，如果允许代理人，则由代理人在股东大会上投票，包括一致的书面决议。

问：Sk Growth的董事、高级管理人员和Sk Growth初始股东将如何投票？

答：Sk Growth的董事、高级管理人员和Sk Growth初始股东打算对他们拥有表决控制权的任何普通股进行投票，支持延期修正提案和信托修正提案，并在必要时支持延期提案。

Sk Growth的董事、高级管理人员和Sk Growth初始股东及其各自的关联公司无权赎回他们持有的与延期修正提案有关的任何b类普通股。在记录日期，Sk Growth的董事、高级管理人员和Sk Growth初始股东及其各自的关联公司共有5,240,000股B类普通股并有权投票，占Sk Growth已发行和流通普通股的34.3％。

根据适用的证券法（包括与重大非公开信息有关的法律），Sk Growth和保荐人可以与有限数量的公众股东达成安排，根据该安排，这些股东将同意不赎回与批准延期修正提案有关的公开股票。根据此类安排，保荐人可以向此类股东提供b类普通股、保荐人的会员权益或其他对价。此类交易的目的是增加以其他方式限制选择赎回的公开股票数量的可能性。

问：我为什么要对延期修正提案和信托修正提案投赞成票？

答：Sk Growth认为，股东将受益于Sk Growth完善的业务合并，并正在提出延期修正提案和信托修正提案，将Sk Growth完成业务合并的截止日期从2024年9月30日延长至2025年3月31日，或董事会根据备忘录和公司章程可能批准的更早日期。Sk Growth认为，Sk Growth将无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果延期修正案未获批准，Sk Growth将被迫清算。

问：我为什么要对 “休会提案” 投赞成票？

答：如果休会提案未获得Sk Growth股东的批准，则如果没有足够的普通股（亲自出席、虚拟或通过代理人）来批准延期修正提案和信托修正提案，董事会可能无法将股东大会延期至以后或无限期休会。如果提出，董事会建议您对休会提案投赞成票。

问：如果我不想对延期修正提案、信托修正提案或休会提案投赞成票怎么办？

答：如果您不希望延期修正提案、信托修正提案或休会提案获得批准，则可以 “弃权”，不投票，或投反对票。

如果您亲自、虚拟或通过代理人出席股东大会，您可以对延期修正提案、信托修正提案或延期提案投票 “反对”，您的普通股将被计算在内，以确定延期修正提案、信托修正提案或休会提案（视情况而定）是否获得批准。

但是，如果您未能亲自、虚拟或通过代理出席股东大会，或者如果您亲自、虚拟或通过代理人出席了股东大会，但您 “弃权” 或以其他方式未能在股东大会上投票，则您的普通股将不计算在内，以确定延期修正提案、信托修正提案或休会提案（视情况而定）是否获得批准，以及未经表决的普通股在股东大会上不会对此类投票的结果产生任何影响。

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，休会提案将不会提交表决。

问：你会寻求进一步延期以清算信托账户吗？

答：除本委托书中所述外，Sk Growth目前预计在延长的终止日期之后不会寻求进一步延期以完善业务合并。

问：如果延期修正提案或信托修正提案未获批准会怎样？

答：如果没有足够的选票来批准延期修正提案和信托修正提案，Sk Growth可以将休会提案付诸表决，以寻求更多时间来获得足够的支持延期修正案的选票。

如果延期修正提案和信托修正提案未获批准，并且业务合并未在终止日期当天或之前完成，则Sk Growth将：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息信托账户中持有的资金（扣除已缴或应付的税款，如果有）减去最多10万美元的利息（用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快清算和解散，但须经Sk Growth的剩余股东和董事会批准，每种情况下均须履行Sk Growth的义务根据开曼群岛的法律，规定债权人的债权以及其他适用法律的要求。

Sk Growth的高级管理人员和董事以及Sk Growth初始股东放弃了参与其持有的5,240,000股b类普通股的任何清算分配的权利。信托账户不会对Sk Growth的认股权证进行分配，如果Sk Growth解散并清算信托账户，认股权证将毫无价值地到期。

问：如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，接下来会发生什么？

答：如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，Sk Growth将继续尝试完善业务合并，直到延长的终止日期。除非董事会确定提前清算符合Sk Growth股东的最大利益，否则Sk Growth将确保向开曼群岛公司注册处提交的所有文件均已提交，并将继续努力在股东特别大会上获得企业合并的批准，并在延长的终止日期当天或之前完成业务合并的关闭。

如果延期修正提案获得批准，则从信托账户中删除相当于信托账户中与此类已赎回的公开股票可用资金的比例比例有关的金额，将减少信托账户中的剩余金额，并增加Sk Growth的高级职员、董事、保荐人及其附属公司持有的Sk Growth的利息百分比。除非延期修正提案和信托修正提案获得批准，否则Sk Growth将不会继续执行延期修正案。

问：我在哪里可以找到股东大会的投票结果？

答：我们将在股东大会上公布初步投票结果。我们还将在股东大会后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露表8-k最新报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在股东大会后的四个工作日内提交表格8-k的最新报告，我们将提交表格8-k的最新报告以发布初步结果，并将在表8-k的当前报告发布后立即在修正案中提供最终结果。

问：如果我对延期修正提案投赞成票或反对票，我需要申请赎回我的股份吗？

答：是的。无论您对《延期修正案》投了 “赞成” 或 “反对” 票，还是根本不投票，您都可以在《延期修正案》获得批准或生效后选择赎回股份。但是，如果您选择赎回，则需要提交股票的赎回申请。

问：我的投票方式会影响我行使赎回权的能力吗？

答：不是。无论您在记录日是否是公开股票的持有人（只要您在行使时是持有人），或者无论您是持有人并就延期修正提案（赞成或反对）或本委托声明中描述的任何其他提案对Sk Growth的公开股票进行投票，您都可以行使赎回权。因此，延期修正案可以得到股东的批准，这些股东将赎回其公开股份，从而使选择不赎回公开股票的股东持有交易市场流动性可能较低、股东较少、现金可能较少且可能无法满足纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准的公司的股份。

问：邮寄签名的代理卡后，我可以更改我的投票吗？

答：是的。股东可以向位于纽约州纽约市公园大道S #96693 228号的Sk Growth发送一份日期稍后签名的代理卡，以便Sk Growth在股东大会（定于2024年举行）投票之前收到该代理卡，或者亲自出席股东大会（包括出席虚拟股东大会）并进行投票。股东还可以通过向Sk Growth的首席财务官发送撤销通知来撤销其代理权，该通知必须在股东大会投票之前由Sk Growth的首席财务官收到。但是，如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人以更改您的投票。

问：选票是如何计算的？

答：选票将由为股东大会任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、“弃权” 票和经纪人的无票。延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，该决议是由有权亲自或在股东大会上通过代理人投票的公司成员中至少三分之二的多数通过的，包括一致的书面决议。信托修正提案的批准需要亲自出席或由代理人代表的已发行普通股持有人投的至少多数票的赞成票，他们有权在股东大会上就此进行投票和投票。根据开曼群岛法律，休会提案的批准需要通过普通决议，该决议由公司大多数成员通过，因为有资格这样做，可以在股东大会上亲自表决，如果允许代理人，也可以通过代理人在股东大会上投票，并包括一致的书面决议。

为了确定出席股东大会的法定人数是否达到法定人数，无论是亲自出席、虚拟出席股东大会还是通过代理人（如果是公司或其他非自然人，则派出其正式授权的代表或代理人）的股东将被计算在内（并将计算这些股东持有的普通股数量）。有权在股东大会上投票的所有已发行和流通普通股的大多数持有人亲自、虚拟或通过代理人或经正式授权的代表出席股东大会，应构成股东大会的法定人数。在股东大会上，只有那些实际投的票，即 “赞成” 或 “反对”，即延期修正提案、信托修正提案或休会提案，才会被计算在内，以确定延期修正提案、信托修正提案或休会提案（视情况而定）是否获得批准，未在股东大会上投票的普通股对此类投票的结果没有影响。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作所投的选票，对延期修正提案、信托修正提案或休会提案的投票结果没有影响。

问：如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动为我投票吗？

答：如果您的股票以 “街道名称” 存放在股票经纪账户中，或者由经纪人、银行或其他提名人持有，则必须向股票的记录持有人提供有关如何投票的说明。请遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。请注意，你可能不会

通过将代理卡直接退还给Sk Growth或在股东大会上进行在线投票，对以 “街道名称” 持有的股票进行投票，除非您提供 “合法代理人”，您必须从经纪商、银行或其他被提名人那里获得。

根据适用的规则，以 “街道名称” 为这些股票的受益所有人持有股票的经纪人在没有收到受益所有人的指示时，通常有权自行决定对 “常规” 提案进行投票。但是，未经受益所有人的具体指示，经纪人不得在批准被认定为 “非例行” 的事项方面行使表决自由裁量权。预计将在股东大会上表决的所有提案都是 “非常规的” 事项，因此，Sk Growth预计股东大会上不会有任何经纪人不投票的情况。

如果您是以 “街道名称” 持有股份的Sk Growth股东，并且您没有指示经纪商、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他被提名人将不会对延期修正提案、信托修正提案或延期提案对您的股票进行投票。因此，只有当您提供有关如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能在股东大会上对您的股票进行投票。您应指示您的经纪人根据您提供的指示尽快对您的股票进行投票。

为了确定法定人数，弃权票将被视为出席，但根据开曼群岛的法律，弃权票不构成在股东大会上的投票，因此根据开曼群岛法律，对每项提案的批准不会产生任何影响。

问：董事会是否建议对延期修正提案、信托修正提案和休会提案投赞成票？

答：是的。在仔细考虑了延期修正提案和信托修正提案的条款和条件后，董事会确定延期修正提案和信托修正提案符合Sk Growth及其股东的最大利益。董事会建议Sk Growth的股东对延期修正提案和信托修正提案各投赞成票。

此外，董事会已确定休会提案符合Sk Growth及其股东的最大利益，并建议Sk Growth的股东对休会提案投赞成票。

问：Sk Growth的董事和高级管理人员对延期修正提案和信托修正提案的批准有什么兴趣？

答：Sk Growth的董事和高级管理人员在延期修正提案和信托修正提案中的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些权益包括通过保荐人直接或间接获得b类普通股和私募认股权证的所有权。请参阅本委托书中标题为 “第1号提案——延期修正提案——Sk Growth董事、高级管理人员和其他人在延期修正提案中的某些利益” 的章节和题为 “第2号提案——信托修正提案——信托修正提案中Sk Growth董事、高级管理人员和其他人的某些利益” 的章节。

问：如果我反对延期修正案提案，我是否有评估权或持不同政见者的权利？

答：不是。开曼群岛法律和公司备忘录和章程均未规定与延期修正提案相关的持不同政见者对Sk Growth股东的评估权。

问：如果我是公开认股权证（定义见下文）持有人，我能否对我的公开认股权证行使赎回权？

答：不是。与Sk Growth首次公开募股相关的认股权证（完整认股权证代表以每股行使价11.50美元收购一股A类普通股的权利）（“公开认股权证”）的持有人对此类公开认股权证没有赎回权。

问：我现在需要做什么？

答：我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，并考虑延期修正提案、信托修正提案和休会提案将如何影响您作为股东的身份。然后，您应根据本委托书和随附的代理卡中提供的指示尽快进行投票，如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人持有股份，则应使用经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表进行投票。

问：如何行使我的兑换权？

答：如果延期修正案获得批准，并且您是A类普通股的持有人并希望行使赎回A类普通股的权利，则您必须：

(i) (a) 持有A类普通股或 (b) 在行使A类普通股的赎回权之前，通过单位持有A类普通股，并选择将您的单位分为标的A类普通股和公共认股权证；以及

(ii) 美国东部时间2024年下午5点之前（股东大会原定日期前两个工作日）（a）向过户代理人提交书面申请，要求Sk Growth将您的A类普通股兑换成现金，以及（b）通过存托信托公司（“DTC”）以实体或电子方式将您的A类普通股（以及任何适用的股票证书和赎回表）交付给过户代理人。

转让代理的地址列在 “谁能帮忙回答我的问题？” 问题下下面。

单位持有人在行使A类普通股的赎回权之前，必须选择将标的A类普通股和公共认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的A类普通股和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。

与延期修正提案的批准有关，A类普通股的持有人有权要求以每股价格赎回其A类普通股，以现金支付，等于截至股东大会最初预定日期前两个工作日计算的信托账户存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所得利息除以当时已发行的A类普通股的数量。截至记录日期，这将相当于每股公开股票约美元。但是，存入信托账户的收益可能会受债权人的索赔（如果有的话）的约束，债权人可能优先于我们的公众股东的索赔。因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托账户的每股分配可能低于最初的预期。我们预计，向选择赎回A类普通股的公众股东分配的资金将在股东大会之后立即分配。

任何赎回申请一旦由A类普通股的持有人提出，则只能在获得董事会批准的情况下撤回。如果您将股票（以及任何适用的股票证书和赎回表）交付给过户代理人，然后在股东大会之前决定不选择赎回，则可以要求Sk Growth指示过户代理人归还股票（以及任何适用的股票证书）（根据需要通过DTC以实体形式或以电子方式返还）。您可以通过本节末尾列出的电话号码或地址联系过户代理提出此类请求。董事会将考虑任何撤销赎回的请求。

在股东大会之前，转让代理人必须收到任何更正或变更的书面行使赎回权。除非持有人的股份在2024年美国东部时间下午5点之前（股东大会最初预定日期的两个工作日）（通过DTC以实体形式或电子方式）交付给过户代理人，否则任何赎回请求都不会得到兑现。

Sk GROWTH 股东特别股东大会

本委托书是作为董事会征集代理人的一部分提供给Sk Growth股东的，供将于2024年举行的Sk Growth股东特别股东大会及其任何续会上使用。本委托书包含有关股东大会的重要信息、要求您投票的提案以及您可能认为对决定如何投票和投票程序有用的信息。

本委托书将于2024年左右首次邮寄给截至记录日Sk Growth的所有登记股东。在记录日营业结束时拥有普通股的登记股东有权收到股东大会的通知、出席和投票。

股东大会的日期、时间和地点

股东大会将于美国东部时间2024年上午举行，电子版地址为 https://www.cstproxy.com/。就备忘录和公司章程而言，会议的实际地点将是加利福尼亚州帕洛阿尔托佩奇米尔路650号的威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂94304。但是，为了方便我们的股东参加，股东大会将以虚拟会议形式举行，无需亲自出席股东大会。股东将获得与面对面特别股东大会相同的投票、提问和参与的权利和机会。特别是，股东可以按照股东大会网站上的指示和行为守则在股东大会之前提交问题。您可以访问 https://www.cstproxy.com/ 参加股东大会并通过网络直播进行投票。

您可以预先注册参加2024年美国东部时间上午开始的虚拟股东大会（会议日期前两个工作日）。在浏览器中输入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/，输入您的控制号码、名称和电子邮件地址。预注册后，您可以投票或在聊天框中输入问题。在股东大会开始时，您将需要使用控制号再次登录，如果您在股东大会期间投票，还会提示您输入控制号码。

通过银行或经纪商持有投资的股东需要联系过户代理以获得控制号码。如果您计划在股东大会上投票，则需要银行或经纪人的合法代理人，或者如果您想加入但不投票，过户代理将向您发放带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种方式，您都必须联系转让代理以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以致电 917-262-2373 或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com 与转让代理人联系。请在会议开始前至多 72 小时等待处理您的控制号码。

如果您无法访问互联网，则只能通过拨号（或者如果您位于美国和加拿大境外（适用标准费率））收听会议，并在出现提示时输入密码。请注意，如果您选择通过电话参加股东大会，您将无法在股东大会上投票或提问。

股东大会上的提案

在股东大会上，Sk Growth的股东将考虑以下提案并进行投票：

1。第1号提案——延期修正提案——通过特别决议修改公司备忘录和章程，将Sk Growth完成业务合并的截止日期从2024年9月30日延长至2025年3月31日，或董事会根据备忘录和公司章程可能批准的更早日期；

2。第2号提案——信托修正提案——修改信托协议，将如果Sk Growth尚未完成业务合并，Continental必须清算信托账户的日期从2024年9月30日延长至2025年3月31日或董事会可能批准的更早日期。拟议信托修正案的副本载于本委托书的附件A；以及

3.第3号提案——休会提案——在必要时将股东大会延期到一个或多个日期或无限期休会：（i）根据股东大会时的表决结果，如果没有足够的普通股代表（亲自出席、虚拟或通过代理人）来批准延期修正提案和信托修正提案，则允许进一步征集代理人并进行投票，或者（ii）董事会在股东大会之前确定没有必要或不再需要继续进行股东大会延期修正提案和信托修正提案。

投票权；记录日期

作为Sk Growth的股东，您有权对影响Sk Growth的某些事项进行投票。上文概述了将在股东大会上提交并要求您进行表决的提案，并在本委托书中进行了全面阐述。如果您在2024年（股东大会的记录日期）营业结束时拥有普通股，则您有权在股东大会上投票或直接投票。截至记录日营业结束时，您有权对所拥有的每股普通股进行一票投票。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存入保证金或类似账户，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。截至记录日期，共有10,197,732股已发行和流通普通股，其中10,056,597股A类普通股由Sk Growth公众股东持有，5,240,000股B类普通股由Sk Growth初始股东持有。

审计委员会的建议

董事会一致建议你
对每一项提案投票 “赞成”

法定人数

持有三分之一普通股的股东亲自、虚拟或通过代理人出席股东大会构成股东大会的法定人数。为了确定法定人数，弃权票将被视为出席，但不计入所投的票数，因此对任何提案都没有影响。截至记录日拥有已发行和流通普通股34.3％的Sk Growth初始股东将计入该法定人数。因此，截至记录日，所有Sk Growth初始股东出席股东大会将能够达到法定人数。

弃权票和经纪人不投票

为了确定法定人数，弃权票将被视为出席，但根据开曼群岛的法律，弃权票不构成股东大会上的投票，因此不会影响股东大会表决的提案的批准。

根据适用的规则，如果股东通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街头” 名义持有股份，而该股东没有指示其经纪人、银行或其他被提名人如何对提案进行投票，则经纪人、银行或其他被提名人有权就某些 “常规” 事项自行决定对股票进行投票。但是，银行、经纪商和其他被提名人无权对 “非常规” 事项行使投票自由裁量权。这可能导致 “经纪人不投票”，这种情况发生在以下情况下：（i）银行、经纪商或其他被提名人拥有对拟在股东大会上表决的一项或多项 “常规” 提案进行表决的自由裁量权；（ii）在没有受益所有人的指示的情况下银行或经纪人或其他被提名人无权投票的一项或多项 “非常规” 提案在会议上进行表决股份；以及（iii）受益所有人未能向银行、经纪人或其他被提名人提供 “非常规的” 投票指示事情。

我们认为，将在股东大会上表决的两项提案都将被视为非常规事项。因此，如果您以街道名称持有股份，则未经您的指示，您的银行、经纪公司或其他被提名人无法对股东大会上表决的提案进行投票。

由于将在股东大会上表决的两项提案都是 “非例行” 事项，除非得到指示，否则银行、经纪商和其他被提名人将无权对提案进行表决，因此Sk Growth预计股东大会上不会有任何经纪商不投票的情况。

需要投票才能获得批准

延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，该决议是由有权亲自或在股东大会上通过代理人投票的公司成员中至少三分之二的多数通过的，包括一致的书面决议。

信托修正提案的批准需要亲自出席或由代理人代表的已发行普通股持有人投的至少多数票的赞成票，他们有权在股东大会上就此进行投票和投票。

根据开曼群岛法律，休会提案的批准需要通过普通决议，该决议由公司大多数成员通过，因为有资格这样做，可以在股东大会上亲自表决，如果允许代理人，则由代理人在股东大会上投票，包括一致的书面决议。

Sk Growth初始股东打算将其所有普通股投赞成在股东大会上提出的提案。截至本委托书发布之日，Sk Growth初始股东拥有已发行和流通普通股的34.3％。

下表反映了批准每项提案所需的额外公开股票数量：

____________

(1) 根据开曼群岛的法律，特别决议是公司有权亲自或通过代理人在股东大会上进行表决的成员中至少三分之二的多数通过的决议，包括一致的书面决议。

(2) 根据开曼群岛的法律，普通决议是公司大多数成员通过的一项决议，如果有权这样做，则在股东大会上亲自表决，或在允许代理的情况下，由代理人在股东大会上投票，包括一致的书面决议。

对你的股票进行投票

如果您在记录日营业结束时是普通股记录持有人，则可以在股东大会上亲自或虚拟地对提案进行投票，也可以通过填写、签署、注明日期并在提供的已付邮资信封中归还随附的代理卡来对提案进行投票。您的代理卡显示您拥有的普通股数量。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存放在保证金或类似账户中，则应联系经纪人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。

如果您是普通股（包括作为我们单位组成部分持有的普通股）的记录持有人，则可以在股东大会上进行虚拟投票，也可以通过提交股东大会的代理进行投票。

无论您是否计划虚拟参加股东大会，Sk Growth都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写邮资已付邮资信封中归还随附的代理卡来提交代理人。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加股东大会并进行虚拟投票。

如果您的股东大会，包括作为我们单位组成部分持有的股份，是由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 举行的，则您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还被邀请参加股东大会。但是，由于您不是记录持有者，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在股东大会上对股票进行虚拟投票。

您可以访问 https://www.cstproxy.com/ 并输入代理人材料中包含的代理卡、投票说明表或通知上的控制号码，出席、投票和审查有权在股东大会上投票的股东名单。

撤销您的代理

如果您提供委托书，则可以在股东大会之前或股东大会上的任何时候通过以下任何一项来撤销代理：

• 您可以稍后再发送另一张代理卡；

• 您可以在股东大会之前以书面形式通知位于纽约州纽约市公园大道 S #96693 228 号的 Sk Growth Opportunities Corporation Corporation Corporation 您已撤销代理权；或

• 如上所述，您可以参加股东大会、撤销代理并亲自或虚拟投票。

没有其他事项

召开股东大会的目的只是为了审议延期修正提案、信托修正提案和休会提案的批准并进行表决。根据备忘录和公司章程，除了与举行股东大会有关的程序事项外，如果未包含在本作为股东大会通知的委托书中，则股东大会不得考虑其他事项。

谁能回答你关于投票的问题

如果你是Sk Growth的股东，对如何对普通股进行投票或指导投票有疑问，你可以致电（800）662-5200（免费电话）致电我们的代理律师莫罗·索达利，或者银行和经纪商可以致电（203）658-9400或发送电子邮件至 .info@investor.morrowsodali.com。

赎回权

根据备忘录和公司章程，A类普通股的持有人可以寻求将其股票兑换成现金，无论他们是否对延期修正提案投赞成票或反对票，也无论他们是否对该提案投弃权票。与延期修正提案的批准有关，持有A类普通股的股东可以要求Sk Growth将此类股票赎回信托账户的全部按比例分配（为了说明起见，截至记录日为每股美元），该部分按比例计算，该部分自股东大会最初预定日期前两个工作日计算。如果持有人按本节所述正确寻求赎回，则Sk Growth将按比例将这些股票赎回存入信托账户的资金，包括信托账户中持有的资金的利息（扣除已缴或应付的税款，如果有的话），除以当时已发行的公开股票的数量，持有人将在股东大会之后不再拥有这些股票。

作为A类普通股的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得兑换A类普通股的现金：

(i) 持有A类普通股；

(ii) 向Sk Growth的过户代理Continental提交书面申请，您在该申请中：(i) 要求Sk Growth将您的A类普通股的全部或部分兑换成现金；以及 (ii) 表明自己是A类普通股的受益持有人，并提供您的法定姓名、电话号码和地址；以及

(iii) 通过DTC以实体或电子方式将您的A类普通股（连同任何适用的股票证书和赎回表）交付给大陆航空。

持有人必须在2024年美国东部时间下午5点之前（股东大会最初预定日期的两个工作日）（“赎回截止日期”）（“赎回截止日期”）完成选择以上述方式赎回其A类普通股的程序，才能赎回其股份。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向Continental提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其股份。

如果您以 “街道名称” 持有股票，则必须与经纪人进行协调，以电子方式对股票进行认证或交付。未按照这些程序进行投标（无论是通过DTC进行实体投标还是通过电子方式）的Sk Growth股票将不能兑换成现金。此招标过程以及通过DTC的DWAC系统进行股票认证或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取80美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回股东将由经纪人决定。

任何赎回请求一旦由A类普通股的持有人提出，就不得撤回，除非董事会（自行决定）允许撤回赎回申请（可以全部或部分撤回）。

Sk Growth的过户代理Continental必须在股东大会最初预定日期的至少两个工作日之前收到任何更正或变更的书面行使赎回权。除非持有人的A类普通股在2024年美国东部时间下午5点之前（股东大会最初预定日期前两个工作日）（通过DTC以实体方式或电子方式）交付给Sk Growth的过户代理人Continental，否则任何赎回请求都不会得到兑现。

尽管如此，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东共同行事或作为 “团体” 行事的任何其他人（定义见经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条），将被限制赎回其A类普通股的总额超过15％ 未经我们事先同意，在首次公开募股中出售的普通股。因此，如果公众股东单独或以一致方式或集体行事，寻求赎回15％以上的已发行A类普通股，则未经我们事先同意，任何超过15％上限的此类股份都不得兑换成现金。

截至记录日期，A类普通股的收盘价为每股美元。该日信托账户中持有的现金约为美元（每股A类普通股美元）。在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售普通股获得的收益可能高于行使赎回权的收益。Sk Growth无法向其股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果A类普通股的持有人行使赎回权，则该持有人将把其A类普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股票。只有在股东大会最初预定日期前两个工作日向Sk Growth的过户代理人交付股票证书（通过DTC以实体形式或电子方式）正确要求赎回时，您才有权获得这些股票的现金。

有关股东在行使这些赎回权方面的重要美国联邦所得税注意事项的讨论，请参阅 “股东行使赎回权的重大美国联邦所得税注意事项”。赎回特定股东的后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定行使赎回权所产生的税收后果，包括根据您的特殊情况确定美国联邦、州、地方和非美国收入法以及其他税法的适用性和效力。

评估权

开曼群岛法律和公司备忘录和章程均未就延期修正提案规定持异议的股东的权利或评估权。因此，Sk Growth的股东没有与延期修正案有关的持不同政见者的权利或评估权。

代理招标费用

Sk Growth正在代表董事会征集代理人。此代理申请是通过邮件进行的，但也可以通过电话或亲自提出。Sk Growth已聘请Morrow Sodali协助招募股东大会的代理人。Sk Growth及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自征集代理人。Sk Growth将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和信托人将本委托书和相关的代理材料转发给其委托人，并获得他们执行代理和投票指令的授权。

Sk Growth将承担代理招标的全部费用，包括本委托声明及相关代理材料的准备、汇编、打印、邮寄和分发。Sk Growth将向Morrow Sodali支付一笔外加美元的费用，向Morrow Sodali偿还其合理的自付费用，并赔偿Morrow Sodali及其关联公司因其作为Sk Growth的代理律师提供服务的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。Sk Growth将补偿经纪公司和其他托管人因向Sk Growth股东转发本委托书和相关代理材料而支付的合理自付费用。Sk Growth的董事、高级职员和招揽代理人的雇员将不会因招揽而获得额外的报酬。

第 1 号提案 — 延期修正提案

概述

Sk Growth提议修改其公司备忘录和章程，将Sk Growth完成业务合并的截止日期延长至延长的终止日期，以便让Sk Growth有更多时间和机会获得监管部门的批准并完成业务合并。

Sk Growth认为，Sk Growth将无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果延期修正案未获批准，Sk Growth将被迫清算。

根据备忘录和公司章程的设想，如果延期修正案在股东大会上获得批准，则公开股票持有人可以选择赎回其全部或部分公开股份，以换取其在信托账户中持有的资金的比例部分，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（扣除已缴或应付的税款，如果有的话），除以当时已发行的公开股票的数量。

在记录日，每股赎回价格约为美元，计算方法是截至记录日的信托账户存款总额约为美元，除以当时已发行的公开股票总数。每股赎回价格将根据信托账户中存款的总金额计算，包括在股东大会最初预定日期前两个工作日存入信托账户的资金所赚取的利息（利息应扣除已缴或应付的税款）。纳斯达克股票市场有限责任公司A类普通股的收盘价为$.因此，如果A类普通股的市场价格在股东大会之日之前保持不变，则行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益比在公开市场上出售股票时大约 [多/少] 美元。Sk Growth无法向股东保证，即使每股市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。Sk Growth认为，如果Sk Growth未在终止日期或之前完成业务合并，这种赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延续一段时间。

正如先前在8-k表格中披露的那样，Sk Growth与微牛及其其他各方签订了业务合并协议。基于与监管机构的持续合作，Sk Growth预计与微牛的业务合并有可能无法在终止日期之前完成。根据业务合并协议的条款和条件，Sk Growth应尽其合理的最大努力，寻求将终止日期延长至2025年3月31日。欲了解更多信息，请参阅 8-k 表格。

延期修正提案的原因

备忘录和公司章程规定，Sk Growth必须在2024年9月30日之前完成业务合并。Sk Growth及其高管和董事同意，除非Sk Growth向其公开股份的持有人提供寻求赎回与之相关的公开股份的权利，否则他们不会寻求修改公司备忘录和章程以留出更长的时间来完成业务合并。董事会认为，获得延期修正案符合Sk Growth股东的最大利益，这样Sk Growth将有更多时间和机会获得监管部门的批准并完成业务合并。正如先前在8-k表格中披露的那样，Sk Growth与微牛及其其他各方签订了业务合并协议。基于与监管机构的持续合作，Sk Growth预计，与微牛的业务合并有可能无法在2024年9月30日当天或之前完成。根据业务合并协议的条款和条件，Sk Growth应尽其合理的最大努力，寻求将终止日期延长至2025年3月31日。欲了解更多信息，请参阅 8-k 表格。如果延期修正案未获批准，Sk Growth将被禁止完成业务合并，将被迫清算。

根据适用的证券法（包括与重大非公开信息有关的法律），Sk Growth和保荐人可以与有限数量的公众股东达成安排，根据该安排，这些股东将同意不赎回与批准延期有关的公开股票

修正提案。根据此类安排，保荐人可以向此类股东提供b类普通股、保荐人的会员权益或其他对价。此类交易的目的是增加以其他方式限制选择赎回的公开股票数量的可能性。

延期修正提案对于让Sk Growth有更多时间和机会获得监管部门的批准和完成业务合并至关重要。批准延期修正提案是实施延期修正案的条件。除非延期修正案获得批准，否则Sk Growth不会继续执行延期修正案。

如果延期修正提案未获批准

如果延期修正提案和信托修正提案未获批准，并且业务合并未在终止日期当天或之前完成，则Sk Growth将：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息信托账户中持有的资金（扣除已缴或应付的税款，如果有）减去最多10万美元的利息（用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快清算和解散，但须经Sk Growth的剩余股东和董事会批准，每种情况下均须履行Sk Growth的义务根据开曼群岛的法律，规定债权人的债权以及其他适用法律的要求。

Sk Growth的高级管理人员和董事以及Sk Growth初始股东已放弃参与其持有的5,240,000股b类普通股的任何清算分配的权利。信托账户不会对Sk Growth的认股权证进行分配，如果Sk Growth解散并清算信托账户，认股权证将毫无价值地到期。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，Sk Growth应确保向开曼群岛公司注册处提交的所有与延期修正提案相关的文件，以延长其完成业务合并的时间直至延期终止日期。然后，除非董事会自行决定提前清算符合Sk Growth股东的最大利益，否则Sk Growth将继续尝试完善业务合并，直到延长的终止日期。根据《交易法》，Sk Growth将继续是一家申报公司，在此期间，其A类普通股和公开认股权证将继续公开交易。

目前不要求您对业务合并进行投票。如果延期修正案已实施并且您没有选择赎回您的公开股票，前提是您在特别股东大会审议企业合并的记录日期是股东，则在向股东提交商业合并时，您将有权对该合并进行投票，并且如果企业合并获得批准和完成，或者我们在延长的终止日期之前尚未完成业务合并，则将保留将您的公开股票兑换成现金的权利。

延期修正提案中Sk Growth董事、高级管理人员和其他人的某些利益。

在考虑董事会的建议时，Sk Growth的股东应意识到，除了作为股东的利益外，某些董事会成员、高级职员和Sk Growth初始股东的利益与其他股东的总体利益不同或补充。董事会在建议Sk Growth股东批准延期修正提案时意识到并考虑了这些利益等事项。Sk Growth的股东在决定是否批准延期修正提案时应考虑这些利益。特别是：

• 保荐人（以及作为赞助商成员的Sk Growth的某些高管和董事）共向Sk Growth投资了6,817,000美元，其中包括5,750,000股b类普通股的25,000美元收购价（其中51万股在承销商与首次公开募股相关的超额配股权到期后被没收）和6,792,000美元

6,792,000份私募认股权证的收购价格。在保荐人首次购买b类普通股之后，在首次公开募股结束之前，保荐人以每股b类普通股0.003美元的名义收购价向议长约翰·博纳、马丁·佩恩和迈克尔·努宁各转让了总共90,000股b类普通股。假设每股A类普通股的交易价格为美元，每份公开认股权证的交易价格为美元（基于记录日纳斯达克股票市场有限责任公司A类普通股和公开认股权证的相应收盘价），则5,240,000股b类普通股和6,792,000股私募认股权证的隐含总市值为美元。即使A类普通股的交易价格低至每股1.31美元，仅b类普通股的总市值（不考虑私募认股权证的价值）也将大致等于Sk Growth初始股东对Sk Growth的初始投资。因此，如果业务合并完成，在A类普通股大幅贬值之际，Sk Growth的初始股东很可能能够通过对Sk Growth的投资获得可观的利润。另一方面，如果延期修正提案未获批准，并且Sk Growth在2024年9月30日之前没有完成业务合并的情况下进行清算，则Sk Growth初始股东将损失对Sk Growth的全部投资；

• 保荐人以6,792,000美元（合每份私募认股权证1.00美元）的价格购买了6,792,000份私募认股权证，这些私募认股权证与我们的首次公开募股和部分行使承销商的超额配股权同时结束。Sk Growth的某些高管和董事在此类私募认股权证中拥有直接或间接的经济利益。如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在2024年9月30日之前完成业务合并，那么出售Sk Growth私募认股权证的收益将成为向公众股东清算分配的一部分，我们的保荐人持有的认股权证将一文不值；

2023年10月30日，保荐人向Sk Growth贷款38万美元，Sk Growth向保荐人发行了本金总额高达38万美元的无抵押本票。2024年3月1日，保荐人又向Sk Growth贷款了90万美元，Sk Growth向保荐人发行了本金总额高达90万美元的无抵押期票（统称为 “营运资金贷款”）。

• 如果延期修正提案和信托修正提案未获得批准，并且Sk Growth未在2024年9月30日之前完成业务合并，则保荐人将损失其对Sk Growth的全部投资。如果Sk Growth未在此日期之前完成业务合并，则Sk Growth将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所得的利息（扣除已缴或应付税款），如果有的话，减去应付的税款，以及不超过100,000美元的利息（用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量将完全取消公众股东作为Sk Growth股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽快解散和清算，但须经剩余的Sk Growth股东和董事会的批准，在任何情况下我们都有义务根据开曼群岛法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。在这种情况下，Sk Growth初始股东持有的5,240,000股b类普通股将一文不值，因为在赎回公开股票后，Sk Growth的净资产可能很少（如果有的话），而且如果Sk Growth未能在规定的期限内完成业务合并，保荐人已同意放弃其清算信托账户中此类股票分配的权利。此外，在这种情况下，保荐人支付6,792,000美元购买的6,792,000份私募认股权证将到期并变得一文不值；如果业务合并未在2024年9月30日之前完成，则保荐人还将没收并交出其根据非赎回协议和/或保荐人支持协议持有的共计3,279,536股B类普通股，前提是微牛A类普通股发行给初始股东的价值为10.00美元，并进一步考虑营运资金赞助商向Sk Growth提供的贷款和任何应付的净费用（两者均不支付），总共可能损失约2,090万美元。

• 发起人、Sk Growth的董事和高级管理人员已同意不赎回他们持有的因股东投票批准企业合并或延期修正提案而持有的任何普通股；

• 如果延期修正提案未获批准且Sk Growth未能在2024年9月30日之前完成业务合并，则Sk Growth的初始股东和Sk Growth的其他现任高管和董事已同意，放弃从信托账户中清算其持有的普通股（公开股除外）分配的权利；

• 如果延期修正提案未获批准且业务合并未在2024年9月30日之前完成，则赞助商和Sk Growth的高级管理人员和董事将损失对Sk Growth的全部投资，并且不会获得延期贷款、到期费用或自付开支的报销。截至本委托书发布之日，赞助商和Sk Growth的高级管理人员和董事正在等待偿还的已延期贷款、到期费用或未付的自付费用，总额为1280,000美元；

• 如果信托账户被清算，包括如果Sk Growth无法在规定的时间内完成初始业务合并，则发起人已同意对Sk Growth进行赔偿，以确保信托账户中的收益不会因与Sk Growth签订收购协议的潜在目标企业的索赔而减少到每股公开股票10.25美元，或清算日信托账户中每股公开股票的金额更少的金额，或任何第三方就向 Sk 提供的服务或出售的产品提出的索赔增长，但前提是此类供应商或目标企业未放弃寻求访问信托账户的所有权利；以及

• 继续向Sk Growth的现有董事和高级管理人员提供赔偿，并继续受Sk Growth维护的董事和高级管理人员责任保险单的保障。

赎回权

根据备忘录和公司章程，A类普通股的持有人可以寻求将其股票兑换成现金，无论他们是否对延期修正提案投赞成票或反对票，也无论他们是否对该提案投弃权票。关于延期修正提案，持有A类普通股的股东可以要求Sk Growth将此类股票赎回信托账户的全部按比例分配（为了说明起见，截至记录日为每股美元），该部分按比例计算，信托账户自最初预定股东大会日期前两个工作日计算。如果持有人按本节所述正确寻求赎回，则Sk Growth将按比例将这些股票赎回存入信托账户的资金，包括信托账户中持有的资金的利息（扣除已缴或应付的税款，如果有的话），除以当时已发行的公开股票的数量，持有人将在股东大会之后不再拥有这些股票。除非延期修正案获得批准，否则Sk Growth将不会继续执行延期修正案。

作为A类普通股的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得兑换A类普通股的现金：

(i) 持有A类普通股；

(ii) 向Sk Growth的过户代理Continental提交书面申请，您在该申请中：(i) 要求Sk Growth将您的A类普通股的全部或部分兑换成现金；以及 (ii) 表明自己是A类普通股的受益持有人，并提供您的法定姓名、电话号码和地址；以及

(iii) 通过DTC以实体或电子方式将您的A类普通股（连同任何适用的股票证书和赎回表）交付给大陆航空。

持有人必须在2024年美国东部时间下午5点之前（股东大会最初预定日期前两个工作日）完成选择以上述方式赎回其A类普通股的程序，才能赎回其股份。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向Continental提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其股份。

如果您以 “街道名称” 持有股票，则必须与经纪人进行协调，以电子方式对股票进行认证或交付。未按照这些程序进行投标（无论是通过DTC进行实体投标还是通过电子方式）的Sk Growth股票将不能兑换成现金。此招标过程以及通过DTC的DWAC系统进行股票认证或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取80美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回股东将由经纪人决定。

任何赎回请求一旦由A类普通股的持有人提出，就不得撤回，除非董事会（自行决定）允许撤回赎回申请（可以全部或部分撤回）。

Sk Growth的过户代理Continental必须在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日收到任何更正或变更后的书面行使赎回权。除非持有人的A类普通股在2024年美国东部时间下午5点之前（股东大会最初预定日期的两个工作日）（通过DTC以实体形式或以电子方式交付）（连同任何适用的股票证书和赎回表格），否则任何赎回请求都不会得到兑现。

尽管如此，未经我们事先同意，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致或作为 “团体”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）的任何其他个人将被限制赎回其A类普通股的A类普通股，但未经我们事先同意。因此，如果公众股东单独或以一致方式或集体行事，寻求赎回15％以上的已发行A类普通股，则未经我们事先同意，任何超过15％上限的此类股份都不得兑换成现金。

记录日A类普通股的收盘价为每股美元。该日信托账户中持有的现金约为美元（每股A类普通股美元）。在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售普通股获得的收益可能高于行使赎回权的收益。Sk Growth无法向其股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果A类普通股的持有人行使赎回权，则该持有人将把其A类普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股票。只有在股东大会最初预定日期前两个工作日向Sk Growth的过户代理人交付股票证书（通过DTC以实体形式或电子方式）正确要求赎回时，您才有权获得这些股票的现金。

需要投票才能获得批准

延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，该决议是由有权亲自或在股东大会上通过代理人投票的公司成员中至少三分之二的多数通过的，包括一致的书面决议。为了确定法定人数，弃权票将被视为出席，但根据开曼群岛的法律，不构成在股东大会上的投票，因此不会影响延期修正提案的批准。

截至本委托书发布之日，Sk Growth初始股东已同意对其拥有的普通股进行投票，赞成延期修正提案。截至本文发布之日，Sk Growth初始股东拥有已发行和流通普通股的34.3％，尚未购买任何公开股票，但可以随时购买。因此，除了获得Sk Growth初始股东的批准外，延期修正提案的批准还需要至少4,957,732股A类普通股的赞成票

如果所有普通股都有代表参加股东大会和投票，则由公众股东（约占A类普通股的49.3％）持有，并且如果只有确定法定人数所需的股份在股东大会和投票中才有代表，则无需持有A类普通股的公众股东额外投赞成票。

分辨率

待表决的决议全文如下：

“决定，作为一项特别决议：

a) 将Sk Growth经修订和重述的备忘录和章程中第49.7条的第一句全部删除，代之以第49.7条的以下新第一句：

“如果公司在2025年3月31日之前，或者董事会根据章程可能批准的更早日期，或者成员可能根据章程批准的晚些时候完成业务合并，则公司应：”

b) 全面删除Sk Growth经修订和重述的备忘录和章程的第49.8（a）条，取而代之的是以下新的第49.8（a）条：

“修改公司允许赎回与业务合并相关的义务的实质内容或时间，或者如果公司未在2025年3月31日之前，或董事会根据章程批准的更早日期，或成员根据章程批准的晚些时候完成业务合并，则赎回100％的公开股份；或”

审计委员会的建议

董事会一致建议 Sk GROWTH 股东

对 “延期修正案” 投赞成票。

第 2 号提案 — 信托修正案提案

概述

信托修正提案要求股东批准与大陆集团签订的信托协议的修正案。如果没有信托修正案，如果要求Continental自终止之日起清算信托账户，则公司可能无法实施延期修正案。

信托修正提案的理由

信托协议规定，Sk Growth必须在2024年9月30日之前完成业务合并。董事会认为，获得信托修正案符合Sk Growth股东的最大利益，这样Sk Growth将有更多时间和机会获得监管部门的批准并完成业务合并。如果没有《信托修正案》，Sk Growth认为Sk Growth可能无法完成业务合并，因为大陆集团将被要求从终止之日起清算信托账户。如果发生这种情况，Sk Growth将被禁止完成业务合并，并被迫清算。

如果信托修正提案未获批准

如果信托修正提案和延期修正提案未获批准，并且业务合并未在终止日期当天或之前完成，则Sk Growth将：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息信托账户中持有的资金（扣除已缴或应付的税款，如果有）减去最多10万美元的利息（用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快清算和解散，但须经Sk Growth的剩余股东和董事会批准，每种情况下均须履行Sk Growth的义务根据开曼群岛的法律，规定债权人的债权以及其他适用法律的要求。

如果信托修正提案获得批准

如果信托修正提案获得批准（延期修正提案也获得批准），Sk Growth将与Continental签订本文附件A中规定的信托修正案，并确保与延期修正提案有关的所有文件都必须向开曼群岛公司注册处处长提交，以延长其完成业务合并的时间直至延期终止日期。

信托修正提案中Sk Growth董事、高级管理人员和其他人的某些利益

在考虑董事会的建议时，Sk Growth的股东应意识到，除了作为股东的利益外，某些董事会成员、高级职员和Sk Growth初始股东的利益与其他股东的总体利益不同或补充。董事会在建议Sk Growth股东批准信托修正提案时意识到并考虑了这些利益等事项。

在考虑董事会的建议时，请参阅上文 “第1号提案——延期修正提案——延期修正提案中Sk Growth董事、高级管理人员和其他人的某些利益”。Sk Growth的股东在决定是否批准信托修正提案时应考虑这些利益。

需要投票才能获得批准

信托修正提案的批准需要已发行普通股持有人投的至少多数票的赞成票，这些持有人亲自出席、虚拟出席或由代理人代表，有权在股东大会上就此进行投票和投票。为了确定法定人数，弃权票将被视为出席，但根据开曼群岛的法律，不构成在股东大会上的投票，因此不会影响信托修正提案的批准。

截至本委托书发布之日，Sk Growth初始股东已同意对其拥有的普通股进行投票，赞成信托修正提案。截至本文发布之日，Sk Growth初始股东拥有已发行和流通普通股的34.3％，尚未购买任何公开股票，但可以随时购买。因此，除了获得Sk Growth初始股东的批准外，如果所有普通股都有代表出席股东大会和投票，则信托修正提案的批准还需要公众股东持有的至少2,408,299股A类普通股（约占A类普通股的24.0％）投赞成票，并且如果只有确定法定人数所需的股票，则无需持有A类普通股的公众股东额外投赞成票派代表出席股东大会并投票。

分辨率

待表决的决议全文如下：

“决定修改作为受托人的Sk Growth与大陆证券转让和信托公司（“Continental”）于2022年6月23日签订的投资管理信托协议，将如果Sk Growth尚未完成其初始业务合并，则大陆集团必须清算与Sk Growth首次公开募股相关的信托账户的日期从2024年9月30日延长至2025年3月31日或更早的Sk董事会日期增长可能会批准，也可以在股东稍后批准。拟议的信托修正案的副本载于随附的委托书的附件A。”

审计委员会的建议

董事会一致建议 Sk GROWTH 股东

投赞成票，批准信托修正案提案。

第 3 号提案 — 休会提案

概述

休会提案要求股东批准将股东大会延期至一个或多个日期或无限期休会，如果根据股东大会召开时的表决结果，没有足够的普通股（亲自出席、虚拟代表或通过代理人）来批准延期修正提案和信托修正提案，或者如果董事会在股东大会之前确定：没有必要或不再需要继续下去延期修正提案和信托修正提案。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未得到Sk Growth股东的批准，则根据表决结果，如果没有足够的普通股代表（面对面、虚拟或通过代理人）来批准延期修正提案和信托修正提案，董事会可能无法将股东大会延期至以后的某个日期或无限期休会。在这种情况下，《延期修正案》将无法实施。

需要投票才能获得批准

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过普通决议，该决议由公司大多数成员通过，因为如果有权这样做，可以在股东大会上亲自表决，或者在允许代理的情况下，由代理人在股东大会上投票，并包括一致的书面决议。为了确定法定人数，弃权票将被视为出席，但根据开曼群岛的法律，弃权票不构成在股东大会上的投票，因此不会影响休会提案的批准。

截至本委托书发布之日，Sk Growth初始股东已同意对其拥有的普通股进行投票，赞成延期提案。截至本文发布之日，Sk Growth初始股东拥有已发行和流通普通股的34.3％，尚未购买任何公开股票，但可以随时购买。因此，除了获得Sk Growth初始股东的批准外，如果所有普通股都派代表出席股东大会和投票，则休会提案的批准还需要公众股东持有的至少2,408,299股A类普通股（约占A类普通股的24.0％）投赞成票，并且如果只有建立法定定额所需的股票，则无需持有A类普通股的公众股东额外投赞成票 um 派代表出席股东大会，投票。

分辨率

待表决的决议全文如下：

“作为一项普通决议，决定将股东大会延期至一个或多个日期，必要时无限期休会：（i）根据股东大会时的表决结果，如果股东大会的资本中A类普通股、面值每股0.0001美元的B类普通股和面值每股0.0001美元的b类普通股不足，则允许进一步征集代理人并进行投票 Sk Growth 代表（亲自或通过代理人）批准延期修正提案和信托修正提案，或（ii）董事会Sk Growth的董事在股东大会前确定，没有必要或不再需要继续审议延期修正提案和信托修正提案。”

审计委员会的建议

董事会一致建议 Sk GROWTH 股东

投赞成票，批准休会提案。

美国联邦所得税的重要注意事项
股东行使赎回权

以下是对选择将其股份兑换为现金的公共股票持有人的重要美国联邦所得税注意事项的讨论。本节仅适用于出于美国联邦所得税目的持有公开股票作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的投资者。鉴于特定股东的特殊情况或地位，本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定股东有关，包括：

• b类普通股持有人和私募认股权证持有人；

• 金融机构或金融服务实体；

• 经纪交易商；

• 美国公司；

• 受按市值计价会计规则约束的纳税人；

• 免税实体；

• 政府或机构或其工具；

• 符合税收条件的退休计划；

• 保险公司；

• 受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

• 外籍人士或前长期居民或美国公民；

• 直接、间接或建设性地拥有我们百分之五或以上的有表决权股份或占我们所有类别股份总价值百分之五或以上的人；

• 通过行使员工股票期权、与员工股份激励计划或其他薪酬有关而收购我们证券的人员；

• 在跨界、推定性出售、对冲、转换、合成证券或其他综合或类似交易中持有我们证券的人员；

• 须缴纳替代性最低税的人；

• 赎回本位币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

• 受控外国公司；

• 为避开美国联邦所得税而累积收入的公司；

• “合格外国养老基金”（根据1986年《美国国税法》（“《守则》”）第897（l）（2）条的定义）和权益由合格外国养老基金持有的实体；

• 按照《守则》第451（b）条的规定提交适用财务报表的应计法纳税人；

•《美国财政部条例》第1.367 (b) -3 (b) (1) (ii) 条所指的拥有一名或多名美国股东的外国公司；

• 被动外国投资公司或其股东；或

• 兑换非美国国家持有人（定义见下文，除非下文另有讨论）。

本讨论基于现行美国联邦所得税法，包括本法典、适用的财政部条例、司法权和行政裁决，这些法律在本文发布之日生效，可能会发生变化，可能有追溯效力。任何此类变化都可能影响美国联邦所得税的后果

此处描述。此外，本讨论未涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如礼物、遗产或医疗保险净投资所得税法、外国账户税收合规法或州、地方或非美国法律。Sk Growth并未就此处描述的任何美国联邦所得税考虑寻求美国国税局（“国税局”）的裁决，Sk Growth也无意寻求美国国税局（“国税局”）的裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，法院可能会维持其裁决。此外，无法保证未来的立法、规章、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本讨论不考虑出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体（包括分支机构）的实体或安排（任何此类实体或安排，“流通实体”）或通过流通实体持有我们证券的投资者的美国联邦所得税待遇。如果流通实体是我们证券的受益所有人，那么通过流通实体持有我们证券的投资者的美国联邦所得税待遇通常将取决于该投资者的身份以及该投资者和该流通实体的活动。

如果您通过流通实体持有我们的证券，我们强烈建议您咨询您的税务顾问。

以下内容仅供参考。每位持有人应就行使赎回权对该持有人产生的特定税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国的影响，咨询其税务顾问。税法。

出于本次讨论的目的，由于持有人可以选择由一股A类普通股和一半的认股权证（整份认股权证代表收购一股A类普通股的权利）组成的所有单位都是可分离的，因此Sk Growth将持有人以单一单位形式持有的每股A类普通股和一份A类普通股的认股权证的一半视为单独的工具，并假设该单位本身不会被视为一种综合仪器。因此，出于美国联邦所得税的目的，与行使赎回权相关的单位的取消或分离通常不应成为应纳税事件。这一立场并非毫无疑问，也无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持相反的立场。

美国股东的某些美国联邦所得税注意事项

本节适用于赎回美国公开股票持有人（定义见下文），他们选择将其公开股票兑换为现金，如标题为 “提案1——延期修正提案——赎回权” 的部分所述。就本讨论而言，“赎回的美国持有人” 是指赎回其公开股票的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的：

• 身为美国公民或居民的个人；

• 根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织（或被视为创建或组建）的公司（或其他因美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

• 收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

• 任何信托，如果 (1) 美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人（在《守则》的定义范围内）有权控制信托的所有实质性决定，或（2）它有被视为美国人的有效选择。

赎回的税收待遇——总的来说

根据下文 “——被动外国投资公司规则” 标题下讨论的PFIC规则，赎回美国公开股票持有人行使赎回权以获得现金以换取全部或部分公开股的美国联邦所得税后果将取决于该赎回是否符合出售根据该法第302条赎回的公开股的条件，还是被视为该法第301条规定的分配。如果赎回符合出售此类美国持有人股份的资格，则此类赎回美国持有人通常需要确认等于差额金额的收益或损失，

如果有，介于收到的现金金额和所赎回股票的调整后纳税基础之间。如果在赎回之日将此类股份作为资本资产持有，则应将此类收益或损失视为资本收益或亏损。如果赎回的美国持有人在赎回时持有此类股票的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。

如果赎回符合以下条件，则赎回通常符合出售此类股票的条件：（i）相对于赎回的美国持有人 “严重不成比例”；（ii）导致 “完全赎回” 该可赎回的美国持有人在Sk Growth的权益；或（iii）与该可赎回的美国持有人 “基本上不等同于股息”。下文将对这些测试进行更全面的解释。

出于此类测试的目的，赎回的美国持有人不仅会考虑该赎回美国持有人直接拥有的股份，还考虑该赎回美国持有人建设性地拥有的股份。赎回的美国持有人除了直接拥有的公开股份外，还可建设性地拥有某些关联个人和实体所拥有的公共股份，这些个人和实体在该赎回的美国持有人中拥有权益或与该赎回的美国持有人拥有权益，以及该赎回的美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，其中通常包括根据行使公共认股权证而可能收购的任何股份。

如果赎回的美国持有人在赎回后立即直接或建设性拥有的Sk Growth已发行有表决权股份的百分比低于该赎回美国持有人在赎回前直接或建设性拥有的Sk Growth已发行有表决权股份的百分比的80％，以及该赎回美国持有人在赎回和构造之后立即持有的Sk Growth已发行有表决权股份百分比的80％，则赎回的美国持有人 “基本不成比例” 实际拥有的股份不到总数的50％Sk Growth 的综合投票权。如果满足以下条件，则可以完全赎回此类可赎回的美国持有人的权益：(i) 赎回该美国赎回持有人直接或建设性拥有的所有股份；或 (ii) 赎回该美国赎回持有人直接拥有的所有股份，并且该可赎回的美国持有人有资格放弃并根据特定规则实际放弃所拥有股份的归属某些家庭成员和此类可赎回的美国持有人不以建设性方式拥有任何其他股份。如果赎回导致此类赎回美国持有人在Sk Growth的比例权益 “大幅减少”，则赎回本质上不等于股息。赎回是否会导致此类可赎回的美国持有人的相应利息 “大幅减少” 将取决于适用的特定事实和情况。美国国税局在公布的裁决中表示，即使少量减少对公司事务没有控制权的上市公司的小额少数股东的比例权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述测试均不满足，则根据《守则》第302条，赎回将被视为对公开股票的分配，在这种情况下，赎回的美国持有人将被视为接受公司分配。根据美国联邦所得税原则，此类分配通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以当期或累计的收益和利润中支付的范围为限。此类股息将按固定税率向赎回的美国公司持有人纳税，并且没有资格获得通常允许国内公司从其他国内公司获得的股息所得的股息扣除额。假设Sk Growth是PFIC（如下文 “—被动外国投资公司规则” 中所述），则此类股息将按固定税率向赎回的美国个人持有人纳税，并且没有资格享受从 “合格外国公司” 获得的某些股息的较低税率。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将用于抵消和减少（但不低于零）赎回美国持有人在此类赎回美国持有人公开股票中的调整后纳税基础。如上所述，任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置此类赎回美国持有人公开股票时实现的收益。适用这些规则后，赎回的美国持有人在已赎回的公开股票中的任何剩余税基将添加到赎回美国持有人在其剩余公开股票的调整后税基中，如果没有，则添加到赎回美国持有人在其公共认股权证或可能由其建设性拥有的其他股份中的调整后纳税基础中。

敦促所有正在赎回的美国持有人咨询其税务顾问，了解根据行使赎回权赎回全部或部分公开股票对他们的税收影响。

被动外国投资公司规则

出于美国联邦所得税的目的，外国（即非美国）公司将成为被动外国投资公司（“PFIC”），前提是：（i）其应纳税年度总收入的至少 75%，包括其在任何被认为拥有至少 25% 股份的公司的总收入中所占的比例比例为被动收入；或（ii）纳税资产的至少 50% 可得年份（通常，但有例外，根据公允市场价值确定，全年每季度平均值），包括其按比例占资产的份额在任何被认为拥有按价值计算至少25％的股份的公司中，持有的股份是为了产生或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置产生被动收入的资产所得收益。

由于Sk Growth是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，根据其收入和资产构成以及对财务报表的审查，Sk Growth认为它可能会被视为当前应纳税年度的PFIC并将继续被视为PFIC，直到我们不再满足PFIC测试（尽管如下所述，一般而言，PFIC规则将继续适用于持有我们的PFIC规则的任何美国持有人）证券在任何时候我们都被视为PFIC）。

如果我们确定在任何应纳税年度（或其中的一部分）成为美国股票、权利或认股权证的赎回持有人的持有期内的PFIC，并且就我们的公开股票而言，赎回的美国持有人没有及时为我们作为PFIC持有（或被视为持有）的第一个纳税年度进行QEF选举公开股票或及时进行的 “按市值计价” 选择，在下文所述的每种情况下，此类持有人通常都将遵守以下方面的特殊规则：

• 可赎回的美国持有人在出售或以其他方式处置其公开股票或公共认股权证时确认的任何收益（如果根据上文 “— 赎回的税收待遇——一般情况” 标题下讨论的规则，此类赎回被视为出售，则包括赎回）；以及

• 向可赎回的美国持有人进行的任何 “超额分配”（一般是指在应纳税年度对该赎回美国持有人的任何分配），其金额大于该赎回美国持有人在前三个应纳税年度内就该赎回美国持有人的公开股票获得的平均年分配额的125％，如果更短，则为此类赎回美国持有人的年平均分配额的125％ 股份的持有期），其中可能包括赎回，前提是根据规则，此类赎回被视为分配在上文 “— 赎回的税收待遇——概述” 标题下进行了讨论。

根据这些特殊规则，赎回美国持有人的收益或超额分配将在赎回美国持有人持有公开股票或公共认股权证的期限内按比例分配：

• 分配给赎回美国持有人的应纳税年度的金额，在该年度的美国赎回持有人确认收益或获得超额分配，或者分配给我们作为PFIC的第一个应纳税年度的第一天之前的赎回美国持有人的持有期限的金额，将作为普通收入征税；

• 分配给可赎回的美国持有人的其他应纳税年度（或部分纳税年度）并包含在其持有期内的金额将按该年度有效的最高税率征税，适用于可赎回的美国持有人；以及

• 对于赎回美国持有人的前一条款中所述的每个应纳税年度的税款，将对赎回的美国持有人征收的额外税款等于通常适用于少缴税款的利息费用。

总的来说，如果我们被确定为PFIC，则赎回的美国持有人可以通过及时选择QEF（如果有资格这样做），将净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收益）的按比例计入收入，从而避免上述与我们的公开股票（但不包括我们的公共认股权证）相关的PFIC税收后果无论是否分配，都是在我们的应纳税年度结束的美国赎回持有人的应纳税年度。通常，QEF选择必须在提交此类兑换美国持有人的纳税申报表的截止日期（包括延期）当天或之前作出

与选举相关的应纳税年度。根据QEF规则，可赎回的美国持有人可以单独选择延期缴纳未分配收入的税款，但如果延期，任何此类税收都将收取利息。

可赎回的美国持有人不得就其认股权证选择QEF以收购我们的公开股票。因此，如果赎回的美国持有人出售或以其他方式处置此类公开认股权证（行使此类认股权证时除外），则如果我们在赎回的美国持有者持有公共认股权证期间的任何时候是PFIC，则一般确认的任何收益都将受特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述，将收益视为超额分配。如果行使此类公开认股权证的赎回美国持有人正确地就新收购的公开股票进行了QEF选择（或此前曾就我们的公开股票进行过QEF选择），则QEF选择将适用于新收购的公开股票。但是，上文讨论的与持有PFIC股票相关的不利税收后果，经调整后考虑了QEF选举产生的当前收入包含，将继续适用于此类新收购的公开股票（根据PFIC规则，包括赎回的美国持有者持有公开认股权证的期限），除非赎回的美国持有人做出清洗选择。清洗选举产生了按公允市场价值出售此类股票的行为。清洗选择确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述，该收益被视为超额分配。清洗选举的结果是，根据PFIC规则，赎回的美国持有人在行使公开认股权证时收购的公开股票将有新的基础和持有期。

QEF的选举是逐个股东进行的，一旦做出，只有在美国国税局的同意下才能撤销。不得根据我们的公开认股权证进行QEF选举。进行赎回的美国持有人通常通过在及时提交的选举所涉纳税年度的美国联邦所得税申报表中附上填写好的国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选择基金的股东申报表），包括PFIC年度信息报表中提供的信息，来进行QEF选择。通常，只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过在此类申报表中提交保护声明来进行追溯性QEF选举。进行赎回的美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在特定情况下追溯性QEF选举的可用性和税收后果。

除其他外，赎回美国持有人是否有能力就Sk Growth进行QEF选举，取决于Sk Growth向该可赎回的美国持有人提供 “PFIC年度信息声明”。根据书面要求，我们将努力向可兑换的美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以使可赎回的美国持有人能够进行和维持QEF选举。但是，无法保证我们会及时提供此类所需信息。

如果可赎回的美国持有人已就我们的公开股票进行了QEF选择，并且特殊的税收和利息收费规则不适用于此类公开股票（因为我们及时选择了QEF作为PFIC的第一个纳税年度，而赎回的美国持有人持有（或被视为持有）此类公开股票，或者根据上述清洗选举清除了PFIC的污点），出售我们的公开股票时确认的任何收益通常都将作为资本收益纳税，并且不会收取任何利息。如上所述，每位可赎回的QEF美国持有人目前都要按其收益和利润的比例征税，无论是否分配。在这种情况下，先前包含在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类可赎回的美国持有人纳税。根据上述规则，赎回美国持有人在QEF中的公开股票的调整后的税基将增加收入中包含的金额，并减少分配但未作为股息征税的金额。如果根据适用的归属规则，赎回的美国持有人因持有此类财产而被视为拥有QEF的股份，则类似的基准调整也适用于财产。

无论我们在随后的几年中是否符合PFIC身份的测试，确定我们在任何特定年份都是PFIC的决定通常适用于在我们担任PFIC期间持有公开股票或公共认股权证的赎回美国持有人。但是，如果赎回的美国持有人持有（或被视为持有）我们的公开股票并收到必要的PFIC年度信息报表，在上述QEF选举中作为PFIC的第一个纳税年度，进行赎回的美国持有人将不受上文讨论的有关此类公开股票的PFIC税收和利息收费规则的约束。此外，这样的救赎

在我们任何应纳税年度，如果在可赎回的美国持有人的应纳税年度内结束且我们不是PFIC的应纳税年度，美国持有人将不受此类公开股票的QEF包容制度的约束。另一方面，如果QEF选举在我们作为PFIC且赎回的美国持有人持有（或被视为持有）我们的公开股票的每个应纳税年度均无效，则上面讨论的PFIC规则将继续适用于此类公开股票，除非持有人如上所述做出清洗选择，并就此类公开股票的固有收益支付税款和利息费用 QEF 选举期。

PFIC规则对可赎回的美国持有人的影响还可能取决于赎回的美国持有人是否已根据该守则第1296条作出选择。赎回持有（直接或建设性）被归类为PFIC的外国公司股票的美国持有人每年可以选择将此类股票标记为其市值，前提是此类股票定期在成熟交易所上市（“按市值计价的选举”）。无法保证就按市值计价的选择而言，公开股票被视为定期交易，也无法保证本次选举的其他要求是否得到满足。如果有这样的选择并且已经做出了这样的选择，则此类可赎回的美国持有人通常不受上文讨论的特殊PFIC税收规则的约束。相反，一般而言，可赎回的美国持有人将把其公开发行股票在应纳税年度末的公允市场价值超出调整后公开发行股票基准的部分（如果有）列为每年的普通收入。赎回的美国持有人还将被允许就其应纳税年度结束时调整后的公开股票基准超过其公开股票公允市场价值的部分（如果有）承担普通亏损（但仅限于先前因按市值计价的选举而包含的净收入净额）。赎回的美国持有人在其公开股票中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售或其他应纳税处置公开股票时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。但是，如果赎回的美国持有人在PFIC股票的持有期开始后作出按市值计价的选择，则上述特殊的PFIC税收规则将适用于公开股票的某些处置、分配和其他应纳税金额。公共认股权证不提供按市值计价的选择。

在赎回美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国赎回持有人可能必须提交国税局8621表格（无论是否进行QEF或按市值计价的选择）以及美国财政部可能要求的其他信息。

PFIC规则的应用极其复杂。正在考虑参与赎回或出售、转让或以其他方式处置其公开股票或认股权证的美国股东应就PFIC规则（包括是否有QEF选举、按市值计价选举或任何其他选择以及任何此类选择对他们的后果）的适用与其税务顾问进行磋商。

非美国联邦所得税注意事项股东

本部分的目标是兑换非美国人选择将其公开股票兑换成现金的公开股票持有人（定义见下文），如标题为 “提案1——延期修正提案——赎回权” 的部分所述。出于本次讨论的目的，“赎回非美国人持有人” 是我们公开股票的受益所有人（流通实体除外），因此可以赎回其公开股票，但不是可赎回的美国持有人。

除非本节中另有讨论，否则任何可兑换的非美国货币持有人通常无需为赎回所确认的任何收益或获得的股息缴纳美国联邦所得税，除非收益或股息与此类非美国的收益或股息实际相关。持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用所得税协定，则归因于非美国股东维持的美国常设机构或固定基地）。

与非美国股息有效相关的股息（包括建设性股息）和收益持有人在美国从事贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，应归因于美国的常设机构或固定基地）通常需要缴纳美国联邦所得税，其税率与适用于同类美国持有人的美国常规联邦所得税税率相同，如果是非美国持有人。持有人如果是以美国联邦所得税为目的的公司，也可能需要按30％的税率或较低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

考虑行使赎回权的非美国公开股票持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据该守则，其公开股票的赎回将被视为出售还是分配，以及他们是否将根据其特殊情况对因赎回而获得的任何确认收益或分红缴纳美国联邦所得税。

备用预扣税

赎回我们的公开股票的收益可能需要向国税局报告信息，并可能需要美国的备用预扣税。对于符合以下条件的非公司赎回美国持有人，通过行使赎回权获得的收益将需要缴纳备用预扣税：

• 未能提供准确的纳税人识别号码；

• 收到美国国税局关于未申报要求在美国联邦所得税申报表上显示的所有利息或股息的通知；或

• 在某些情况下，不符合适用的认证要求。

根据这些规则预扣的任何金额都将抵扣在可兑换的美国持有人的美国联邦所得税义务中，或者只要及时向美国国税局提供所需信息并且满足其他适用要求，则在超过该负债的范围内可以退还。

如前所述，上述对美国联邦所得税某些重大后果的讨论仅供一般参考，无意也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。我们再次敦促您咨询自己的税务顾问，以确定收取与延期修正提案相关的现金以换取公众股票，以及任何赎回您的公开股对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、地方或国外收入或其他税法的适用和效力）。

Sk Growth 的业务和有关 Sk GROWTH 的某些信息

除非上下文另有要求，否则本节中所有提及 “Sk Growth”、“我们” 或 “我们” 的内容均指Sk增长机会公司。

普通的

我们是一家空白支票公司，成立于2021年12月8日，是一家开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据Sk Growth的业务活动，Sk Growth是《交易法》定义的 “空壳公司”，因为它没有业务，名义资产几乎完全由现金、股票和债务组成。

首次公开募股、私募和超额融资

2022年6月28日，我们以每单位1,000美元的价格完成了2,000万个单位的首次公开募股，产生了2亿美元的总收益，发行成本约为1,200万美元，其中700万美元是递延承保佣金。自首次公开募股相关的最终招股说明书发布之日起，承销商获得了45天的期权，可以额外购买最多3,000,000个单位，以支付每单位10.00美元的超额配股（如果有）。2022年7月20日，根据承销商关于部分行使超额配股权的通知，我们以每单位10.00美元的价格再出售了96万个单位，产生了960万澳元的额外总收益。2022年8月7日，剩余的超额配股权未行使到期。

2022年8月10日，我们宣布，自2022年8月15日起，包含每个已发行和已发行单位的A类普通股和认股权证将分别开始交易，股票代码分别为 “SKGR” 和 “SKGW”。

在首次公开募股结束的同时，我们以每份私募认股权证的价格完成了6,600,000份私募认股权证的私募配售，向我们的保荐人进行私募认股权证，产生了660万澳元的收益。在部分超额配股活动结束的同时，我们以每份私募认股权证的收购价格为1.00美元，向保荐人额外完成了19.2万份私募认股权证的私募配售，总收益为19.2万美元。

此外，在2022年6月28日首次公开募股完成后，我们的保荐人向我们提供了500万美元的超额贷款，用于无息存入信托账户。在2022年7月20日的部分超额配股中，我们的保荐人向我们提供了第二笔金额为24万美元的超额贷款，用于存入信托账户。

首次公开募股和部分超额配股活动结束后，约2.148亿美元（每单位10.25美元）的净收益，包括首次公开募股、部分超额配股的净收益、超额融资贷款的收益和私募认股权证的某些收益，存入了位于美国的信托账户，由大陆证券转让和信托公司担任受托人，仅投资于第 2 (a) 节所指的美国 “政府证券”）（16）到期日不超过185天的《投资公司法》或符合《投资公司法》第2A-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于由我们确定的直接美国政府国库债务，直至：（i）商业合并完成和（ii）信托账户分配，以较早者为准。

拟议的业务合并

正如先前在8-k表格中披露的那样，Sk Growth与微牛及其其他各方签订了业务合并协议。基于与监管机构的持续合作，Sk Growth预计与微牛的业务合并有可能无法在终止日期之前完成。根据业务合并协议的条款和条件，Sk Growth应尽其合理的最大努力，寻求将终止日期延长至2025年3月31日。欲了解更多信息，请参阅 8-k 表格。

业务合并的完成取决于某些惯例条件的满足，包括股东和微牛股东的批准，因此，无法保证我们将能够按照业务合并协议所设想的条款完善业务合并。

如果没有延期修正案（定义见下文），Sk Growth认为，尽管尽了最大努力，但Sk Growth可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。Sk Growth认为，将Sk Growth的存在延续至2025年3月31日，或董事会根据备忘录和章程可能批准的更早日期，这符合Sk Growth股东的最大利益，以便让Sk Growth有更多时间和机会获得监管部门的批准和完成业务合并，因此正在举行本次股东大会。

如果延期修正提案获得批准，Sk Growth应确保向开曼群岛公司注册处提交的所有与延期修正提案相关的文件，以延长其完成业务合并的时间直至延期终止日期。然后，除非董事会自行决定提前清算符合Sk Growth股东的最大利益，否则Sk Growth将继续尝试完善业务合并，直到延长的终止日期。根据《交易法》，Sk Growth将继续是一家申报公司，在此期间，其A类普通股和公开认股权证将继续公开交易。

Sk Growth认为，鉴于Sk Growth在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保Sk Growth处于完善业务合并的最佳位置，并且Sk Growth批准延期修正案符合Sk Growth股东的最大利益。Sk Growth认为，业务合并将为其股东带来重大利益。

目前不要求您对业务合并进行投票。如果延期修正案已实施并且您没有选择赎回您的公开股票，前提是您在特别股东大会审议企业合并的记录日期是股东，则在向股东提交商业合并时，您将有权对该合并进行投票，并且如果企业合并获得批准和完成，或者我们在延长的终止日期之前尚未完成业务合并，则将保留将您的公开股票兑换成现金的权利。

证券的实益所有权

下表根据从下述人员那里获得的有关普通股受益所有权的信息，列出了截至2024年有关普通股受益所有权的信息：

• 被Sk Growth认定为Sk Growth已发行A类普通股或b类普通股5％以上的受益所有人；

• Sk Growth的每位实益拥有普通股的执行官和董事；以及

• 所有Sk Growth的执行官和董事作为一个整体。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果某人拥有对该证券的唯一或共同投票权或投资权，包括目前可在六十天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的受益所有权。

在下表中，所有权百分比基于截至2024年8月已发行和流通的15,296,597股普通股，其中10,056,597股为A类普通股，5,240,000股为b类普通股。所有b类普通股均可一对一转换为A类普通股。下表不包括保荐人持有的私募认股权证所依据的A类普通股，因为这些证券在本委托书发布后的60天内不可行使。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

____________

* 小于百分之一。

(1) 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为纽约州纽约州纽约市公园大道南288号 #96693 10003。

(2) 所示权益仅由创始人股份组成，归类为b类普通股。此类股票将在我们初始业务合并时自动转换为A类普通股，或更早由其持有人选择。

(3) 上述股份以我们的赞助商Auxo Capital Managers LLC的名义持有，这是一家特拉华州有限责任公司，注册地址为19808年特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿小瀑布大道251号。我们的保荐人由Richard Chin和Derek Jensen控制，他们对我们的保荐人持有的记录在册的股份拥有投票权和投资自由裁量权，并可能被视为对我们的赞助商持有的股份拥有共同的实益所有权。理查德·钦和德里克·詹森均直接或间接地宣布放弃对我们保荐人持有的股份的实益所有权。

(4) 根据2024年2月14日提交的附表13G，AQR资本管理有限责任公司、AQR资本管理控股有限责任公司和AQR套利有限责任公司持有100万股A类普通股。营业地址为康涅狄格州格林威治市格林威治广场一号06830。

(5) 根据2024年2月14日提交的附表13G，第一信托合并套利基金持有622,780股A类普通股。第一信托合并套利基金的营业地址是威斯康星州密尔沃基市西加利纳街235号53212。

(6) 根据2024年2月14日提交的附表13G，第一信托资本管理有限责任公司、第一信托资本解决方案有限责任公司和FTCS Sub GP LLC持有65万股A类普通股。营业地址是伊利诺伊州芝加哥市瓦克大道西225号21楼606号。

附件 A

投资管理信托协议的拟议修正案

本投资管理信托协议修正案（以下简称 “修订协议”）的日期为 [•] 2024 年，由开曼群岛豁免公司 Sk Growth Oppunities Corporation（以下简称 “公司”）和纽约公司大陆股票转让与信托公司（“受托人”）共同制定。

鉴于本协议各方是截至2022年6月23日的某些投资管理信托协议的当事方，该协议于2023年12月27日修订（可能会不时进一步修订，即 “信托协议”）；

鉴于《信托协议》第1 (i) 节规定，受托人只有在 (x) 收到公司在 a 中的信函条款之后和之后立即清算信托账户并分配信托账户中的财产，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去应付税款，对于附录 b，减去用于支付解散费用的高达 100,000 美元的利息）表格与信托协议附录 A 或附录 b（如适用）或（y）之后的表格基本相似（1）2024年9月30日或董事会可能批准的较早日期，以及（2）如果受托人在该日期之前未收到解雇信，则延期的较晚日期是根据本协议条款生效的日期，在这种情况下，应根据信托协议附录b和信托财产的终止信中规定的程序清算信托账户账户，包括信托账户中资金的利息（减去应付税款，最高不超过100美元）将向截至该日登记在册的公众股东分配1,000美元的利息（用于支付解散费用）；

鉴于《信托协议》第 6 (c) 条规定，只有在公司当时已发行普通股和面值为每股0.0001美元的b类普通股的百分之五十（50％）选票的持有人投赞成票的情况下，才能修改、修改或删除信托协议第1（i）节；以及

鉴于，根据在本报告发布之日举行的公司股东特别大会，公司当时已发行普通股和B类普通股（面值每股0.0001美元）的百分之五十（50％）以赞成票通过本修正协议；

鉴于公司和受托人双方都希望按照此处的规定修改信托协议。

因此，现在，考虑到此处包含的共同协议以及其他有价值的良好对价，特此确认这些协议的接受和充分性，并打算在此受法律约束，本协议双方达成以下协议：

1。定义。本修正协议中包含但未在本修正案中明确定义的大写条款应具有信托协议中赋予此类条款的含义。

2。信托协议的修订。自本协议执行之日起，特此修订并重述信托协议第1（i）节的全部内容如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司信函（“终止信”）之后并立即开始清算信托账户（“终止信”），其形式与本文所附附录A或附录b中的表格（视情况而定），由首席执行官、首席财务官、总裁、执行副总裁、副总裁、秘书或董事会主席代表公司签署公司（“董事会”）或公司的其他授权官员，如果是附录A中，经承销商确认和同意，完成信托账户的清算并分配信托账户中的财产，包括信托账户中持有的资金的利息（减去应付税款，对于附录b，减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息收入），前提是按照终止信函和其中提及的其他文件中的规定，或（y）在较晚的日期进行 (1) 2025 年 3 月 31 日，或董事会可能批准的更早日期，以及 (2) 较晚的日期如果未收到解雇信，则延期根据本协议条款生效

受托管理人在该日期之前收到的，在这种情况下，信托账户应按照附录b所附终止信函中规定的程序进行清算，信托账户中的财产，包括信托账户中持有的资金的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息收入），应分配给截至该日登记在册的公众股东。”

3.没有进一步的修改。本协议双方同意，除非本修正协议另有规定，否则信托协议应继续保持不变，完全有效，并根据其条款构成所有各方的法律和具有约束力的义务。本修正协议构成信托协议不可分割的组成部分。

4。参考文献。信托协议中所有提及 “信托协议”（包括 “本协议”、“此处”、“下文”、“特此” 和 “本协议”）的内容均指经本修订协议修订的信托协议。尽管如此，在任何情况下，提及信托协议（经此修订）的日期、信托协议中提及的 “本协议日期” 和类似含义的条款在任何情况下均应继续指2022年6月23日。

5。适用法律和管辖权。本修订协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则。本协议双方同意位于纽约州纽约市的任何州或联邦法院的管辖权和审判地点，以解决本协议下的任何争议。对于与本协议有关的任何索赔、交叉索赔或反诉，各方均放弃陪审团审判的权利。

6。同行。本修正协议可在多个原件或传真对应方中签署，每份协议均构成原件，合起来仅构成一份文书。

7。其他杂项条款。信托协议第6（e）和6（i）节的规定应比照适用于本修正协议，如同本协议的全部规定一样。

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