|
附录 10.2 ViaSat, INC. 1996 年股权参与计划 基于绩效的限制性股票单位奖励协议— 相对股东总回报率 |
授予日期： |
PSU 的目标数量：基于绩效的限制性股票单位（“PSU”） |
PSU 的最大数量：PSU |
姓名： 签名： |
PSU 奖的接受情况： 签署上述内容即表示您同意受本基于绩效的限制性股票单位奖励协议（“协议”）和Viasat, Inc. 1996年股权参与计划（不时修订的 “计划”）的条款和条件的约束。您承认您已阅读并完全理解本协议和本计划的所有条款，并且在根据本协议接受PSU的授予之前，有机会获得律师的建议。您特此同意接受董事会薪酬与人力资源委员会（“委员会”）就与本协议和本计划有关的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。 |
PSU 奖励的条款和条件：
1。
格兰特。自授予之日起，您被授予上述数量的PSU，这使您有权根据本协议的规定和本计划的规定获得特拉华州的一家公司Viasat, Inc.（以下简称 “公司”）的普通股。
2。
终止时没收。除归属时间表（定义见下文）中规定的情况外，在归属之前，如果您出于任何原因终止在公司及其所有子公司的雇佣或服务，无论终止是由您、公司或其任何子公司引起的，有无原因还是双方协议（“终止雇佣”），PSU将被没收。
3.
可转移性。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则在归属和结算后发行之前，您不得转让PSU及其中的任何权利或利益。在PSU结算后发行普通股之前，无论出于何种目的，您都不会被视为本奖励的公司股东或拥有公司股东的权利。除非PSU结算时向您发行了此类普通股，否则您无权通过此奖励对任何普通股进行投票。
4。
授权。PSU 将根据本文附录 A 所附的 “归属时间表” 进行归属。
5。
付款。如果计量日期为5月31日，[插入授予年度 + 3]，则在认证日期后的十天内，您将获得等于既得PSU数量的普通股，以结算PSU的数量（视情况而定，视情况而定）（视情况而定，视情况而定）（a）如果计量日期是由于控制权变更而发生的，则在公积金归属后的十天内 SU 符合归属时间表。
(a)
对于因PSU归属和/或在PSU结算时收到普通股而产生的任何应纳税事件，公司有权扣除或预扣或要求您向公司汇款足以支付法律要求的适用的联邦、州、地方和外国税（包括任何FICA义务）的款项。在任何此类预扣税义务产生前不少于五个工作日，您可以通过以下方式全部或部分履行纳税义务：(i) 选择让公司从您的工资或其他现金补偿中扣留应付给您的工资或其他现金补偿，或者在以公允市场价值等于预扣税义务最低金额的PSU结算时交割的普通股，或 (ii) 支付直接以现金向公司承担的预扣税义务。除非您选择根据上述第 (ii) 款履行预扣税义务，否则您的预扣税义务将根据上文 (i) 小节自动兑现。委员会或董事会将有权自行决定不批准根据第 (ii) 款支付您的预扣税义务的选择。
(b)
如果根据上述第 6 (a) 条第 (i) 款履行您的预扣税义务，则经委员会或董事会批准，公司可以选择（代替预扣股份）指示公司为此目的认定可接受的任何经纪公司（根据本授权）代表您（根据本授权）出售在PSU结算时向您发行的普通股中的全部股份公司认为产生足以满足您的预扣税款的现金收益是适当的义务。您接受本PSU奖励即表示您指示和授权公司及该经纪公司完成前一句中描述的交易（如适用）。此类股票将在预扣税义务产生之日或之后尽快出售
尽量可行。股票可以作为与本计划其他参与者进行大宗交易的一部分出售，在该交易中，所有参与者将获得平均价格。您将承担所有经纪人的费用和其他销售成本，并且您同意赔偿与任何此类销售相关的任何损失、成本、损害或费用，并使公司免受损害。在《守则》第 409A 条允许的范围内，如果此类销售的收益超过您的预扣税义务，公司同意尽快向您支付超额的现金。您承认，公司或其指定人没有义务安排以任何特定价格进行此类出售，并且任何此类销售的收益可能不足以履行您的预扣税义务。
(c)
在您的预扣税义务得到履行之前，公司可以拒绝向您发行任何普通股以结算您的PSU。在法律允许的最大范围内，公司有权在不另行通知的情况下保留根据PSU发行的股票或应付给您的工资中的价值足以履行您的税收预扣义务的股票或现金。
7。
对就业没有影响。本计划或本协议中的任何内容均不得解释为以任何方式干扰或限制公司或任何子公司随时终止您的雇用或服务的权利，也不会赋予您继续受雇于公司或任何子公司的权利。
8。
计划管辖。该PSU奖励根据本计划的条款和条件授予并受其管辖。您承认并同意，本计划是由公司自愿推出的，根据其条款，公司可以随时自行决定修改、取消或终止该计划。根据本计划发放的PSU是一次性福利，不产生将来获得PSU奖励或福利以代替PSU的任何合同或其他权利。未来PSU的授予（如果有）将由公司自行决定，包括但不限于授予时间、股份数量和归属条款。执行本协议，即表示您同意本计划和本协议的规定。除非此处另有定义，否则此处使用的定义术语将具有本计划中规定的含义。
9。
修正案。为了遵守《守则》第409A条和《财政条例》或据此发布的其他指导方针的要求，委员会可酌情在必要或理想的范围内修改、终止或撤销本协议。您明确理解并同意，此类修改、终止或撤销无需征得您的额外同意。
10。
第 409A 节。在适用的范围内，本协议和PSU将按照《守则》第409A条和财政部条例以及据此发布的其他解释性指南进行解释。本PSU奖励无意构成《守则》第409A条和财政部条例以及根据美国财政部条例第1.409A-1 (b) (4) 条规定的 “短期延期” 例外情况发布的其他解释性指南所指的 “不合格递延薪酬”（因此，此处可发行的普通股应在此类 “短期延期” 规定的时间内分配给您推荐” 例外）。就《守则》第 409A 条（包括但不限于《财政条例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 条而言）的目的，您可能有资格在本协议下收到的每笔款项将被视为单独和不同的付款。
(a)
如本计划所规定，PSU拨款和本协议的条款受加利福尼亚州法律的管辖并受其约束，不考虑法律冲突条款。
(b)
对于为执行本协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，无论是与本协议有关的，还是由此引起的，各方特此服从并同意唯一的专属司法管辖权
加利福尼亚州圣地亚哥县法院或美国加利福尼亚南区联邦法院，不包括发放和/或执行该补助金的其他法院。
12。
电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。您特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过本公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。
13。
可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或不可执行，则其余条款仍具有约束力和可执行性。
14。
施加其他要求。在公司出于法律或管理原因认为必要或可取的范围内，公司保留对您参与本计划、PSU和根据本计划收购的任何普通股施加其他要求的权利，并有权要求您签署实现上述内容可能需要的任何其他协议或承诺。
15。
豁免。您承认，公司对违反本协议任何条款的豁免将不起作用，也不会被解释为对本协议任何其他条款或您或任何其他受让人随后违反的任何行为的豁免。
附录 A：PSU 奖项的授予时间表
本附录 A 中使用且未在下文第 4 节中定义的大写术语将具有本附录 A 所附协议中给出的含义。
1。
性能归属。根据下文第 2 节，您将有资格根据公司在业绩期内的相对股东总回报率排名归属PSU，如下所示：
(a) 测量日期为5月31日，[插入补助年度 + 3]。如果衡量日期为5月31日，[插入补助年份+3]，则您将在认证日归属于该数量的PSU，其计算方法是：(i) 受本协议约束的 “PSU目标数量” 乘以 (ii) 截至衡量之日确定的TSR绩效乘数（四舍五入至最接近的整数），前提是您在评估日期之前继续在公司或子公司工作或服务。
(b) 测量日期是控制权变化的结果。
(i) 尽管有上述第1 (a) 节的规定，但如果控制权在 5 月 31 日 [插入补助年度 + 3] 之前发生控制权变更，则此类数量的 PSU 将在控制权变更之日变成 “符合授予资格的PSU”，其计算方法是 (A) 本协议下的 “目标PSU 数量” 乘以 (B) 百分之一百 (100%) 中的较大值或 (2) 截至测量日期的TSR绩效乘数，由委员会在控制权变更之前确定。根据下文第 2 节，在 5 月 31 日 [插入授予年度 + 3] 发生此类控制权变更后，“符合归属条件的PSU” 仍有资格归属，但前提是您在该日期之前继续在公司或子公司（或其任何继任者）工作或服务。
(ii) 如果在 5 月 31 日当天或之后发生控制权变更，[插入拨款年度 + 3]，如果认证日期尚未发生在该控制权变更之日之前，则自控制权变更之日起归属的 PSU 数量的计算方法是：乘以 (A) 受本协议约束的 “PSU 目标数量” 乘以 (B) TSR 绩效乘数 (B) 测量日期的。
(i)
如果您在 5 月 31 日 [插入补助年度 + 3] 之前以及控制权变更之前因死亡或永久残疾而终止雇用，则您仍有资格在认证日期对根据公司业绩期内相对总股东总回报率排名确定的在认证日期归属的PSU部分进行归属。
(ii) 如果您在控制权变更之日或之后但在 5 月 31 日 [插入补助年度 + 3] 之前因死亡或永久残疾而终止雇用，则您将在终止雇用之日归属其余符合归属条件的 PSU。
(i) 如果您在 5 月 31 日 [插入补助年度 + 3] 之前以及控制权变更之前因死亡或永久残疾以外的任何原因终止雇用，则任何未归属的 PSU 都将被没收；但是，PSU 将受到您与公司之间任何雇佣或遣散协议中规定的任何基于时间的加速归属的限制，如果有任何此类加速归属适用，否则测量日期将根据第 1 (a) 条在此类时间段所涵盖的时间段内生效加速解锁，你将保留
有资格在认证日将根据公司在业绩期内的相对股东总回报率排名确定在认证日期归属的部分PSU归属。
(ii) 如果您在控制权变更之日或之后但在5月31日 [插入补助年度 + 3] 之前因死亡或永久残疾以外的任何原因终止雇用，则任何未归属的PSU将被没收；但是，符合归属条件的PSU将受到您与公司之间任何雇佣或遣散协议中可能规定的基于时间的加速归属的限制（以及任何此类加速归属的符合归属条件的未归属PSU将在您终止雇佣关系之日归属）。
(i)
尽管有上述规定，但如果您与本公司之间的任何此类协议规定在您无需 “理由” 或因 “正当理由” 辞职时加速归属（均定义见任何此类协议），则此类加速归属仅适用于 (i) 您在授予日当天或之后在没有 “原因” 的情况下终止，或 (ii) 导致 “正当理由” 的情况首次发生在授予之日或之后；以及，除上述内容外，在您与公司之间的任何此类协议规定的范围内在 “控制权变更”（定义见任何此类协议）后，在您无缘无故解雇或因 “正当理由” 辞职时加速归属，此类加速归属仅适用于授予日当天或之后发生 “控制权变更” 的范围，不适用于授予日期（包括但不限于该特定股票购买协议所设想的交易的完成）之前发生的任何 “控制权变更” 与Connect Topco Limited有关，投资者卖方，管理卖方之间，期权持有人卖方和公司，日期为2021年11月8日）。特此修订您与公司之间的任何雇佣、服务、遣散费、控制权变更或其他薪酬协议，使其与前述内容一致。
3.
没收。根据上述第 2 节的规定，本PSU奖励中因您终止雇佣关系或由于TSR绩效乘数低于 175% 而未归属（或仍然有资格归属）的 “PSU最大数量” 而未归属（或仍然有资格归属）的任何部分，将在您终止雇佣关系之日自动取消和没收，无需采取进一步行动或认证日期（如适用），您在这方面将没有进一步的权利或利益适用于本PSU奖励的这一部分。根据本附录 A，在任何情况下都不会超过 “受此奖励限制的 PSU 的最大数量”。
4。定义。就本附录A而言，以下术语的含义如下：
(a)
“期初市值” 是指公司和同行公司在业绩期内从业绩期第一天（如果业绩期的第一天不是交易日，则为前一个交易日）开始的连续二十个交易日内，公司股票的每股收盘价的平均值，该交易日发布在《华尔街日报》或委员会可能确定的其他权威来源。
(b)
“认证日期” 是指委员会对TSR绩效乘数进行认证的日期，该认证将在测量日期后的三十天内进行；但是，如果衡量日期是控制权变更日期，则认证日期将是控制权变更的日期（或者，如果该日期不是交易日，则为前一个交易日）。
(c)
“控制权变更” 是指并包括在授予之日或之后发生的以下每种情况：
(i) 交易或一系列交易（通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行公司普通股除外），其中任何 “个人” 或相关的 “个人”（例如此类术语用于《交易法》第13（d）和14（d）（2）条（不包括公司、其任何子公司、公司维持的员工福利计划或任何人）在该交易之前直接或间接控制、受其控制或受其控制的子公司或 “个人”共同控制权（与本公司）直接或间接收购公司证券的受益所有权（根据《交易法》第13d-3条的定义），该证券拥有本公司在收购后立即发行的证券总投票权的百分之四十（40％）以上；
(ii) 自授予之日起担任董事会（“现任董事会”）成员的个人因任何原因停止构成董事会成员的至少三分之二；但是，如果公司普通股股东对任何新董事的选举或提名获得现任董事会至少三分之二的投票批准，则就本定义而言，该新董事应：被视为现任董事会成员；但是，前提是任何个人都不得被视为现任董事会的成员现任董事会，如果该个人最初是由于实际或威胁的 “竞选”（如《交易法》颁布的第14a-11条所述），或董事会以外的人士或代表其他人实际或威胁征求代理人或同意（“代理竞赛”），包括任何旨在避免或解决任何选举竞赛或代理竞赛的协议，就任董事会；或
(iii) 公司（无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中介机构间接参与公司）完成（x）合并、合并、重组或业务合并，或（y）出售或以其他方式处置公司在任何单一交易或一系列关联交易中的全部或基本全部资产，或（z）收购其他实体的资产或股票，每种情况都不包括交易：
(A) 这导致公司在交易前夕流通的有表决权证券继续代表公司（要么保持未偿还状态，要么转换为公司或因交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或基本全部资产或以其他方式直接继承公司（公司或此类人员，“继任实体”）的有表决权证券）或间接地，至少是合并表决的多数交易后继实体立即拥有未偿还的有表决权证券的权力，以及
(B) 在此之后，任何个人或团体均不得实益拥有占继承实体合并投票权百分之四十（40％）或以上的表决证券；但是，就本第 4 (c) (iii) (B) 节而言，任何个人或团体不得仅因交易完成前持有的投票权而被视为实益拥有继承实体40％或以上的合并投票权。
董事会拥有完全和最终的权力，可自行决定公司控制权的变更是否已根据上述定义发生，以及此类控制权变更的发生日期以及与之相关的任何附带事项。
(d)
对于每家公司和同行公司在业绩期内，“期末市值” 是指（i）如果衡量日期为5月31日，[插入赠款年度+ 3]，则指截至并包括衡量日期在内的过去连续二十个交易日公司股票收盘价的平均值，或 (ii) 如果衡量日期是控制权变更之日，则为每股收盘价公司在测量日期（或如果测量日期不是交易日，则在前一天）的股票交易日）在《华尔街日报》或委员会可能确定的其他权威来源上发表。
(e)
“计量日期” 是指 (a) 5月31日的首次测定日期 [插入补助年度 +
3]，或 (b) 控制权变更发生的日期（或者，如果该日期不是交易日，则为前一个交易日）。
(f)
“同行公司” 是指在业绩期的第一天（如果业绩期的第一天不是交易日，则为前一个交易日）被纳入罗素3000指数的公司，这些公司在业绩期的最后一天（或如果业绩期的最后一天不是交易日，则为前一个交易日）仍在国家证券交易所公开交易和上市。
(g)
“绩效期” 是指从6月1日 [插入拨款年度] 开始至评估日期结束的时期。
(h)
“永久残疾” 是指由于任何医学上确定的身体或精神损伤，您无法履行职责，这些损伤预计会导致死亡，或者根据委员会的合理判断，已经持续或预计持续至少十二 (12) 个月。
(i)
“相对股东总回报率排名” 是指公司相对于同行公司股东总回报率的股东总回报率。公司的相对股东总回报率排名将根据公司和同行公司各自的股东总回报率从高到低进行排名来确定。在此排名之后，公司相对于同行公司的百分位业绩将按以下方式确定：
P = 1 — ((R-1)/(N-1))
其中：“P” 代表公司的业绩百分位数，如有必要，将通过应用常规四舍五入将其四舍五入到最接近的整数百分位数。
“N” 代表同行公司的数量。
“R” 代表公司在同行公司中的排名。
(j)
就业绩期而言，“TSR” 是指向公司（或同行公司，如适用）股东交付的总价值，其衡量标准是公司普通股（或同行公司普通股，如适用）在业绩期内从业绩期初市值到该业绩期末市值的变化（正或负），加上业绩期间支付的股息假设股息根据普通股的价格进行再投资的时期除息日当月最后一个交易日的公司（或同行公司的普通股，如适用）。
(k)
“股东总回报率业绩乘数” 是指在业绩期内，根据下图根据公司的相对股东总回报率排名确定的业绩乘数。如果公司的相对股东总回报率排名介于上述水平之间，则绩效乘数将通过适用水平之间的线性插值来确定。
|
|
业绩期内相对于罗素3000的相对股东总回报率排名 |
TSR 性能倍增器 |
等于或高于第 90 个百分位数 |
175% |
在第 50 个百分位数 |
100% |
等于或低于第 25 个百分位数 |
0% |