信贷协议
日期截至2024年8月8日
其中
通讯录已植入，
作为借款人，
北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理人，Swing Line
和
信用证出票人，
和
其他贷方和信用证签发人
高盛美国银行，
摩根大通银行，N.A.，
巴克莱银行有限公司，以及
摩根·斯坦利MUFG贷款合伙人有限责任公司
AS
联合辛迪加代理
美国银行证券公司，
高盛美国银行，
摩根大通银行，N.A.，
巴克莱银行有限公司，以及
摩根·斯坦利MUFG贷款合伙人有限责任公司
AS
联合首席发行人和联合账簿管理人
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| 目录 |
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| 部分 | | 页面 |
| 第一条定义和会计术语 | 1 |
| 1.01 | 定义的术语。 | 1 |
| 1.02 | 其他解释规定。 | 27 |
| 1.03 | 会计术语。 | 27 |
| 1.04 | 舍入。 | 28 |
| 1.05 | 汇率；货币等价物 | 28 |
| 1.06 | 其他替代货币。 | 29 |
| 1.07 | 兑换货币。 | 30 |
| 1.08 | 《时代周刊》。 | 30 |
| 1.09 | 信用证金额。 | 30 |
| 第二条.承诺和信贷延期 | 30 |
| 2.01 | 承诺贷款。 | 30 |
| 2.02 | 承诺贷款的借款、转换和续期。 | 31 |
| 2.03 | 信用证。 | 33 |
| 2.04 | 摆动额度贷款。 | 42 |
| 2.05 | 提前还款。 | 45 |
| 2.06 | 终止或减少承诺。 | 46 |
| 2.07 | 偿还贷款。 | 46 |
| 2.08 | 利息。 | 46 |
| 2.09 | 收费。 | 47 |
| 2.10 | 利息和费用的计算。 | 48 |
| 2.11 | 债务的证据。 | 48 |
| 2.12 | 一般的付款；行政代理的追回。 | 48 |
| 2.13 | 贷方共享付款。 | 50 |
| 2.14 | 现金抵押品。 | 51 |
| 2.15 | 违约的贷款人。 | 52 |
| 2.16 | 到期日的延长。 | 54 |
| 2.17 | 增加承诺。 | 56 |
| 第三条税收、产量保护和非法性 | 57 |
| 3.01 | 税金。 | 57 |
| 3.02 | 是违法的。 | 61 |
| 3.03 | 无法确定费率。 | 62 |
| 3.04 | 增加了成本。 | 65 |
| 3.05 | 赔偿损失。 | 66 |
| 3.06 | 缓解义务；替换贷款人。 | 67 |
| 3.07 | 生存。 | 67 |
| 第四条.信贷延期的先决条件 | 67 |
| 4.01 | 初始信用延期的条件。 | 67 |
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| 4.02 | 所有信贷延期的条件。 | 69 |
| 第五条陈述和保证 | 70 |
| 5.01 | 存在、资格和权力。 | 70 |
| 5.02 | 授权；没有违规行为。 | 70 |
| 5.03 | 政府授权；其他异议。 | 70 |
| 5.04 | 约束效应。 | 70 |
| 5.05 | 财务报表；没有实质性的不利影响。 | 70 |
| 5.06 | 打官司。 | 71 |
| 5.07 | 税金。 | 71 |
| 5.08 | ERISA合规性。 | 71 |
| 5.09 | 保证金法规；投资公司法。 | 72 |
| 5.10 | 遵纪守法。 | 72 |
| 5.11 | OFAC;反腐败法。 | 72 |
| 5.12 | 披露 | 72 |
| 5.13 | 偿付能力 | 73 |
| 5.14 | 收益的使用。 | 73 |
| 第六条.平权公约 | 73 |
| 6.01 | 财务报表。 | 73 |
| 6.02 | 证书；其他信息。 | 74 |
| 6.03 | 通知。 | 75 |
| 6.04 | 支付税款。 | 75 |
| 6.05 | 保留存在等 | 75 |
| 6.06 | 遵纪守法。 | 75 |
| 6.07 | 书籍和唱片。 | 76 |
| 6.08 | 收益的使用。 | 76 |
| 6.09 | 检验权。 | 76 |
| 第七条.消极公约 | 76 |
| 7.01 | 留置权。 | 76 |
| 7.02 | 负债累累。 | 77 |
| 7.03 | 根本性的变化。 | 78 |
| 7.04 | 综合利息覆盖率。 | 79 |
| 7.05 | 制裁；反腐败法。 | 79 |
| 第八条违约事件和补救办法 | 79 |
| 8.01 | 违约事件。 | 79 |
| 8.02 | 违约情况下的补救措施。 | 81 |
| 8.03 | 资金的运用。 | 81 |
| 第九条。行政代理 | 82 |
| 9.01 | 委任及监督。 | 82 |
| 9.02 | 作为贷款人的权利。 | 82 |
| 9.03 | 免责条款。 | 83 |
| 9.04 | 管理代理的依赖。 | 84 |
| 9.05 | 委派职责。 | 84 |
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| 9.06 | 行政代理的辞职。 | 84 |
| 9.07 | 不依赖于管理代理和其他贷款人。 | 85 |
| 9.08 | 无其他职责等 | 86 |
| 9.09 | 行政代理人可提交申索证明。 | 86 |
| 9.10 | 某些ERISA很重要。 | 87 |
| 9.11 | 收回错误付款。 | 88 |
| 第十条杂项 | 89 |
| 10.01 | 修订等 | 89 |
| 10.02 | 通知；效力；电子通信。 | 90 |
| 10.03 | 不放弃；累积补救；强制执行。 | 92 |
| 10.04 | 费用；赔偿；损害豁免。 | 93 |
| 10.05 | 预留款项。 | 95 |
| 10.06 | 继任者和受让人。 | 95 |
| 10.07 | 对某些信息的处理；保密。 | 99 |
| 10.08 | 抵销权。 | 100 |
| 10.09 | 利率限制。 | 101 |
| 10.10 | 对口；整合；有效性。 | 101 |
| 10.11 | 陈述和保证的存续。 | 101 |
| 10.12 | 可分性。 | 102 |
| 10.13 | 更换贷款人。 | 102 |
| 10.14 | 适用法律；司法管辖权等。 | 103 |
| 10.15 | 放弃陪审团审判。 | 104 |
| 10.16 | 不承担咨询或受托责任。 | 104 |
| 10.17 | 以电子方式执行作业和某些其他文件。 | 105 |
| 10.18 | 美国爱国者法案。 | 106 |
| 10.19 | 判断货币。 | 106 |
| 10.20 | 整个协议。 | 106 |
| 10.21 | 承认并同意对受影响的金融机构进行自救。 | 107 |
| 10.22 | 关于任何受支持的QFC的确认。 | 107 |
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| 附表 | |
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| 2.01 | 承付款和适用的百分比 | |
| 7.01 | 现有留置权 | |
| 7.02 | 已有债务 | |
| 10.02 | 行政代理办公室；通知的某些地址 | |
| | | | | | | | |
| 展品 | |
| | |
| A | 已承诺贷款通知 | |
| B | 周转额度贷款通知 | |
| C | 注意 | |
| D | 合规证书 | |
| E | 分配和假设 | |
| F | 美国税务合规性证书 | |
| G | 提前还款通知书格式 | |
| H | 行政调查问卷 | |
| I | 信用证报告 | |
信贷协议
本信用证协议（“本协议”）于2024年8月8日签订，由CLARCOm INVERATED（一家特拉华州公司）（“借款人”）、不时签订的各贷方（统称为“贷方”，单独称为“贷方”）、不时签订的各信用证发行人以及美国银行，N.A.作为行政代理、Swing Line收件箱和信用证签发人。
借款人已要求贷方提供循环信贷融资，贷方愿意按照本文规定的条款和条件这样做。
考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：
第一条。
定义和会计术语
1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“额外承诺贷款人”具有第2.16(C)节规定的含义。
“行政代理人”是指美国银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。
“行政代理人办公室”是指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有关该货币的适当账户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的有关该货币的其他地址或账户。
“行政调查问卷”是指实质上以附件H或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。
“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。
“代理方”具有第10.02（c）节中规定的含义。
“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。
“约定货币”系指美元或适用的任何替代货币。
“协议”具有本协议导言段中规定的含义。
“协议货币”具有第10.19节规定的含义。
“替代货币”是指欧元、英镑、日元以及根据第1.06节批准的其他货币(美元除外)中的每一种。
“替代货币每日汇率”是指，在任何一天，关于任何信用延期：
(A)如以英镑计价，则为根据其定义厘定的相等於索尼娅的年利率；及
(B)对于以任何其他替代货币计价的贷款(在这种货币计价的贷款将按日计息的范围内)，借款人在行政代理和相关贷款人根据第1.06(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率，加上行政代理和相关贷款人根据第1.06(A)节确定并经借款人批准的调整(如有)；
但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。
“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的承诺贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。
“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用的L/信用证发行方(视属何情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)而确定的适用替代货币的等值金额。
“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。
“替代货币升华”是指等同于总承付款和4亿美元中较小者的数额。替代货币升华是总承诺的一部分，而不是补充。
“替代货币期限利率”是指在任何利息期内，就任何信贷延期而言：
(A)以欧元计价的年利率，等于适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的年利率，期限相当于该利息期；
(B)如以日元计价，则为在适用的路透社屏幕页面(或其他商业页面)上公布的等于东京银行同业拆借利率(Tibor)的年利率
提供行政代理人可能不时指定的报价的可用来源)，在该利息期第一天前两(2)个营业日(或行政代理人所确定的通常被视为该银行间市场惯例确定利率的另一日；但如果该市场惯例对该行政代理人而言在行政上是不可行的，则该日期应为该行政代理人以其他方式合理确定的另一日)，其期限与该利息期相同；以及
(D)对于以任何其他替代货币计价的贷款(在这种货币计价的贷款将按定期利率计息的范围内)，借款人在行政代理和有关贷款人根据第1.06(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，加上行政代理和有关贷款人根据第1.06(A)节确定并经借款人批准的调整(如有)；
但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。
“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的承诺贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。
“适用当局”就任何替代货币而言，是指该替代货币的相关汇率的适用管理人，或对行政机关或该管理人的适用相关汇率的公布具有管辖权的任何政府当局，在每一种情况下均以这种身份行事。
“适用百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺所代表的总承诺额的百分比(小数点后九位)，可根据第2.15节的规定进行调整。如果每个贷款人提供贷款的承诺和每个L/信用证发行人对L/信用证信用延期的承诺已根据第8.02节终止，或者如果总承诺已经到期，则每个贷款人的适用百分比应基于该贷款人最近一次有效的适用百分比来确定，以使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。
“适用利率”是指根据以下所列债务评级，每年的下列百分比：
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| 定价水平 | 债务评级
S/穆迪 | 设施费 | 定期SOFR贷款、另类货币贷款+ 信用证 | 基本费率 |
| 1 | AA-/Aa3或更好 | 0.040% | 0.585% | 0.000% |
| 2 | A+/A1 | 0.050% | 0.700% | 0.000% |
| 3 | A/A2 | 0.065% | 0.810% | 0.000% |
| 4 | A-/A3 | 0.080% | 0.920% | 0.000% |
| 5 | BBB+/Baa1或更差 | 0.100% | 1.025% | 0.025% |
“债务评级”是指，在任何确定日期，S或穆迪对借款人的非信用增强型优先无担保长期债务的评级(统称为“债务评级”)；条件是：(A)如果上述评级机构各自发布的债务评级相差一级，则应适用较高的债务评级的定价水平(定价级别1的债务评级为最高，定价级别5的债务评级为最低)；(B)如果债务评级有一个以上的拆分，则应适用比较高债务评级的定价级别低一级的定价级别；(C)如果借款人只有一个债务评级，则应适用该债务评级的定价级别；及(D)如果借款人没有任何债务评级，则应适用定价级别5。
最初，适用的利率应根据根据第4.01(A)(Vi)节交付的证书中指定的债务评级来确定。此后，因公开宣布的债务评级变化而导致的适用利率的每一次变化，应在自公告之日起至下一次该变化生效日期之前的一段时间内有效。如果穆迪或S的评级体系发生变化，或任何一家评级机构停止对公司债务进行评级的业务，借款人和贷款人应真诚地协商修改这一定义，以反映该评级体系的变化或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用的利率应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。
“适用时间”是指，对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，由行政代理或适用的L/信用证发票人(视具体情况而定)所确定的替代货币结算地当地时间，是按照付款地正常银行程序在相关日期及时结算所必需的时间。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联机构管理或管理的任何基金。
“安排人”是指美国银行证券公司、高盛、摩根大通、巴克莱和MSMUFG，它们是联合牵头安排人和联合簿记管理人。
“转让和假定”系指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方当事人同意)订立的转让和假定。
并由行政代理接受，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文档)接受。
“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。
经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2023年9月24日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营性报表、股东权益和现金流量表，包括附注。
“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。
“可用期”是指自截止日期起至(A)到期日、(B)第2.06节规定的总承诺终止之日和(C)各贷款人作出贷款的承诺终止之日以及各L/信用证发行人根据第8.02节作出L/信用证信用延期的承诺终止之日之间的期间，两者中以最早者为准。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。
“巴克莱”是指巴克莱银行及其继任者。
“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考以上(C)条款的情况下确定。
“基本利率承诺贷款”是指承诺贷款，即基本利率贷款。
“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。
《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。
“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“BHC法案附属公司”具有第10.22(B)节规定的含义。
“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。
“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。
“借用”系指承诺借用或摆动额度借用，视情况而定。
“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理处所在地的法律被授权关闭或实际上在该州关闭；但条件是：
(A)除非该日涉及以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定、任何该等替代货币贷款的任何欧元拨款、支出、结算及付款，或根据本协定就任何该等替代货币贷款进行的任何其他欧元交易，则“营业日”一词应不包括任何并非目标日的日子；
(B)如该日与以(I)英镑计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则“营业日”一词是指在伦敦银行一般业务休业的日子以外的日子，因为该日是星期六、星期日或联合王国法律规定的法定假日；及(Ii)日元，“营业日”一词是指日本银行一般营业时间以外的日子；
(C)如该日与以欧元、英镑或日元以外的货币计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则“营业日”一词是指有关货币的存款在适用的离岸银行间市场由银行进行交易或在银行之间进行交易的任何该日；及
(D)如该日涉及以欧元以外货币计价的替代货币贷款的任何欧元以外货币的任何资金、支出、结算及付款，或根据本协定就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)而以欧元以外的任何货币进行的任何其他交易，则“营业日”一词是指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该日。
“现金质押”是指为L/信用证的一个或多个发行人或贷款人的利益，向行政代理质押、存入或交付，作为L/信用证债务的抵押品或
贷款人就L信用证义务、现金或存款账户余额提供资金参与的义务，或者，如果行政代理和适用的L信用证出票人(S)应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，均应根据行政代理和该L信用证出票人(S)满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。
“控制权变更”是指任何“个人”或“集团”(在1934年证券交易法第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)直接或间接成为“实益拥有人”(如1934年证券交易法规则13d-3和13d-5所界定的)的事件或一系列事件。有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会成员或同等管理机构成员的借款人35%或更多的股权证券。
“截止日期”是指第4.01节中的所有先决条件得到满足或根据第第10.01节放弃的第一个日期。
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。
“守则”系指经修订的1986年国内收入法典及其下的《财政部条例》。
对于每一贷款人来说，“承诺”是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供已承诺的贷款，(B)购买参与L/C的债务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中该贷款人名称或该贷款人成为本协议一方的转让和假设中列出的美元金额，视情况适用，该金额可能会根据本协议不时进行调整。
“承诺借款”是指由同一类型、同一货币的同时承诺的贷款组成的借款，如果是SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款，则由每一贷款人根据第2.01节规定具有相同的利息期。
“已承诺贷款”具有第2.01节中规定的含义。
“已承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)已承诺借款、(B)已承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续发放定期贷款和替代货币定期利率贷款的通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。
“沟通”系指本协议、任何其他贷款文件、对上述任何条款的任何修改，以及根据或按照任何贷款文件交付的任何文件、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。
“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。
对于SOFR、SONIA、Tibor或商定货币或术语SOFR的任何拟议后续利率的使用、管理或任何相关约定，如适用，“基本利率”、“SOFR”、“SOFR”、“TERM SOFR”、“Tibor”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间和频率)的任何符合性变更，在适当的情况下(在与借款人协商后)，反映适用利率的采用和实施(S)，并允许行政代理以与该商定货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人在与借款人协商后确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用于管理该议定货币的该汇率的市场惯例)，以行政代理(与借款人协商)确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上的数额，等于该期间持续经营的综合净收益加上(A)在计算持续经营的综合净收益时扣除的下列款项(无重复)：(I)该期间的综合利息费用；(Ii)借款人及其子公司在该期间应支付的联邦、州、地方和外国所得税准备(扣除所得税抵免后)；(Iii)折旧和摊销费用；以及(Iv)非现金费用。借款人及其附属公司的费用或亏损减去该期间持续经营的综合净收入，并减去(B)在计算持续经营的综合净收入时所包括的下列项目(无重复)：(I)增加该期间持续经营的综合净收入的非现金项目(代表(X)未来现金收入的应计项目或先前期间收到的现金或(Y)冲销先前期间建立的任何现金储备的范围除外)和(Ii)其他现金付款关于根据上文(A)(Iv)条在计算上一期间综合EBITDA时重新计入的其他非现金项目。
“综合利息费用”是指在任何期间，借款人及其附属公司在综合基础上，下列各项的总和：(A)借款人及其附属公司与借款(包括资本化利息)或与资产递延购买价格有关的所有利息、保费、债务折扣、手续费、收费和相关费用，在每种情况下均视为
(B)借款人及其附属公司在资本租赁项下有关该期间的租金开支部分，该部分根据公认会计原则视为利息。
“综合利息覆盖比率”指于任何厘定日期，(A)截至该日期的前四个财政季度的综合EBITDA与(B)该期间的综合利息费用的比率。
“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上的该期间的净收入(不包括非常收益和非常损失)。
“综合总资产”是指在任何确定日期借款人在综合基础上截至该日期的综合总资产。
“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。
“承保实体”具有第10.22(B)节规定的含义。
“信用延期”指的是以下每一项：(A)借款和(B)L/C信用延期。
“习惯允许留置权”是指，在每一种情况下，只要这种留置权不能保证债务，(A)任何政府当局的税收、评估或收费的留置权(环境留置权和根据《环境保护法》施加的任何留置权除外)，或尚未到期或正在通过适当程序真诚地对其提出异议的索赔，并根据公认会计准则的规定对其进行充分的准备金或其他适当规定的留置权；(B)房东的法定留置权和承运人、仓库管理员、机械师、物资工人的留置权；海关和税务机关以及在正常业务过程中为逾期30天以上的数额或正在通过适当程序真诚地对其提出异议并根据《公认会计准则》的规定维持充足准备金或其他适当规定的法律规定的和在正常业务过程中设定的其他留置权(ERISA规定的任何留置权除外)、(C)在正常业务过程中产生的留置权(根据ERISA施加的任何留置权除外)或在正常业务过程中产生的存款(包括但不限于保证保证金和上诉保证金以及保证担保保证金的赔偿协议下义务的留置权)或与工人赔偿有关的其他留置权，失业保险和其他类型的社会保障福利，或在正常业务过程中为借款人或其子公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据，以支持本条(C)、(D)、(D)、(D)对在正常业务过程中维持的银行存款或证券账户的任何抵销权或法定或自愿的银行留置权，只要这些银行存款或证券账户不是为了提供这种抵销权或银行留置权的目的而设立或维持的，(E)地役权(包括但不限于，互惠地役权协议和公用事业协议)、通行权、契诺、同意、保留、侵占、变更和其他限制、收费或产权负担(不论是否记录在案)，不会对借款人或其
(F)现在或以后任何有管辖权的政府当局采用的建筑限制、分区法律和其他类似的法规、规则、条例、条例和限制；(G)因借款人或其子公司在正常业务过程中订立的经营租赁而产生的留置权；(G)因统一商业法典融资报表备案(或根据适用法律进行的类似备案)而产生的留置权；(H)托收行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-208条(或适用的相应条款)产生的留置权，或在相关司法管辖区有效的类似法规，仅涵盖正在收取的物品，以及(I)代表受任何租赁、许可、再许可或特许协议约束的许可人、出租人或分许可人、或被许可人、承租人或再许可受让人在物业中的任何权益或所有权的留置权。
就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。
“债务评级”具有适用利率定义中规定的含义。
“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。
“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的适用利率加(Iii)2%的年利率；但条件是，就定期SOFR贷款或替代货币贷款而言，违约利率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)在用于信用证费用时，等于适用利率加2%的年利率。
“默认权利”具有第10.22节中规定的含义。
除第2.15(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人善意地确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)尚未得到满足，或(Ii)向行政代理、任何L/信用证发行人支付款项，在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、任何L/C发行人或回旋贷款机构，表明其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理人或
借款人，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本合同项下的预期融资义务(条件是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已成为(A)根据任何债务救济法提起的诉讼或(B)自救诉讼的标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是最终的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的规定)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在确定后立即递送给借款人、各L/C发行人、摆动额度贷款人和其他贷款人。
“指定司法管辖区”是指任何国家、地区或领土，只要该国家或领土本身是任何制裁的对象(截至本协议之日，乌克兰的克里米亚地区、乌克兰的扎波里日希亚和赫森地区的非政府控制区、所谓的顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。
“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。
“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。
“美元等值”是指，在任何时候，(A)就以美元计价的任何金额而言，该数额；和(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或适用的L远期汇票发行人(视情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(就最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“电子记录”和“电子签名”具有USC第15章第7006条所赋予的含义，并可不时修改。
“合格受让人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。
“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。
“环境留置权”是指对任何政府当局根据任何环境法承担的任何责任的留置权，或因危险或有毒废物、物质或成分或其他物质向环境中排放或威胁排放到环境中而引起的损害或产生的费用。
“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券(在转换日期前可转换为股权的债务除外)或认股权证，向该人士购买或收购该等股份(或该等其他权益)的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或利润权益(包括合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚待行使。
“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。
“ERISA联营公司”是指与借款人处于守则第414(B)或(C)节所指的共同控制之下的任何贸易或企业(不论是否合并)，或仅就ERISA第302节和守则第412节的目的而言，根据守则第414(M)和(O)节被视为单一雇主。
“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或ERISA任何附属机构在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)借款人或任何ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划正在重组，属于ERISA第四章的含义；(D)根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条，提交终止养恤金计划修正案的意向通知或将其视为终止；。(E)由PBGC向该机构提起诉讼，以
根据《雇员退休保障条例》第4042条终止或委任受托人管理任何退休金计划的任何事件或情况；(G)确定任何退休金计划被视为风险计划或《雇员退休保障条例》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据《雇员退休保障条例》第四章规定借款人或雇员退休保障管理局任何附属公司须负任何法律责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“替代货币术语利率”的定义相同。
“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。
“违约事件”具有第8.01节中规定的含义。
“被排除的外国子公司”是指任何子公司：(A)为美国联邦所得税的目的而被视为公司，并且是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的；(B)其几乎所有资产直接或间接地由本定义(A)款所述子公司的权益组成；(C)在美国联邦所得税方面被视为不予理会并且直接或间接拥有、超过65%的本定义(A)或(B)款所述子公司的有表决权股票，或(D)本定义(A)或(B)款所述实体的子公司。
“不含税”是指对任何收款方或对任何收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的：(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是根据在下列日期有效的法律对应付给贷款人或为其账户支付的贷款或承诺中的适用权益征收的：(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第10.13节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每个情况下，根据第3.01(A)或(C)节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人取得该贷款或承诺书的适用权益之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)及(D)节规定而征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。
“现有信贷协议”指日期为2020年12月8日的某些信贷协议，该协议于2021年12月21日和2023年3月10日由高通公司、每一贷款人不时与作为行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行人的美国银行签署。
“现有信贷协议未清债务”指紧接截止日期前现有信贷协议项下(及定义见)的未偿还债务(包括根据现有信贷协议第3.05节产生和欠下的任何未付违约费用)。
根据第4.01(E)节支付现有信贷协议下的未偿还债务，但为免生疑问，不包括任何或有债务及其他债务(在每种情况下，根据现有信贷协议，于成交日期仍未到期及应付的债务)。
“现有到期日”具有第2.16(A)节规定的含义。
“提供贷款的人”具有第2.16(D)节规定的含义。
“延期生效日期”具有第2.16(C)节规定的含义。
“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。
“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间就执行前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。
“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“费用函件”是指借款人和每个安排人之间关于本协议的各自费用函件。
“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。
“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“提前风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于L/C发行人，该违约贷款人从L/C以外的所有未偿还L/C债务中适用的适用百分比中提取的部分，将该违约贷款人的参与债务重新分配给其他贷款人，或者根据本合同条款将以其为抵押的现金重新分配给其他贷款人；(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人根据本合同条款将该违约额度贷款以外的摆动额度贷款的适用百分比重新分配给其他贷款人。
“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，载于会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明。
“高盛”指的是高盛美国银行及其继任者。
“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
“担保”对任何人来说，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或履行的任何债务或其他债务或具有担保任何债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(4)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(4)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失，而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他义务，无论该等债务或其他义务是否由该人承担(或有或有或以其他方式，该等债务的任何持有人取得任何该等留置权)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。
“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。
“增加生效日期”具有第2.17(D)节规定的含义。
“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：
(A)偿还该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；
(B)偿还该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；
(C)这类人在任何掉期合同下的净债务；
(D)偿还该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易账款除外)；
(E)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，无论这种债务是否已由该人承担或追索权有限；
(F)发行资本租赁和合成租赁债务；以及
(G)承担该人就上述任何事项所作的一切担保。
就本条例的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。
“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人在任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。
“信息”具有第10.07节规定的含义。
“付息日期”是指，(A)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，每年3、6、9、12月的最后一个营业日和到期日；(B)对于任何替代货币每日利率贷款，每个月的最后一个营业日和到期日；(C)对于任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但是，如果SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月落在该利息期的日期为付息日。
“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款而言，自该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视属何情况而定)支付或转换为或继续作为SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视属何情况而定)之日起至借款人在其承诺贷款通知中所选择的一个月、三个月或六个月之日止，或在借款人要求并经所有贷款人同意的其他十二个月或以下期间结束(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可获得性)；但条件是：
(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；
(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及
(C)利息期限不得超过到期日。
“美国国税局”指美国国税局。
“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构出版并不时修订或补充的2006年ISDA定义(或后续利率衍生品定义手册)。
“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际商会出版的“1998年国际备用惯例”，出版物编号590(或在签发时有效的较新版本)。
“签发人单据”是指适用的L/信用证发行人与借款人(或任何附属公司)或以L/信用证发行人为受益人而订立的与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书和任何其他单据、协议和票据。
“判定货币”具有第10.19节规定的含义。
“摩根大通”指的是摩根大通银行及其继任者。
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。
“L/信用证预付款”是指对于每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与L/信用证借款的资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。
“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在作为承诺借款作出或再融资之日仍未偿还的信用证展期。所有L信用证借款应以美元计价。
“L信用证承诺”是指对每一位L信用证的出票人承诺签发本信用证项下的信用证的承诺。每一张L/信用证出票人的L/信用证承诺的初始金额列于附表2.01，或者，如果L/C出票人在截止日期后已订立转让和假设或以其他方式承担L/信用证承诺，则在行政代理保存的登记册中为该L/发证人所列金额与其L/信用证承诺金额相同。L/信用证出票人的L/信用证承诺书可经该L/信用证出票人与借款人之间的协议不时修改，并通知行政代理。
“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。
“L/信用证发行人”是指美国银行(通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构)、高盛、摩根大通、巴克莱、摩根士丹利银行和三菱东京日联银行各自以本信用证发行人的身份或本合同项下信用证的任何后续发行人的身份。任何L/信用证出票人可酌情安排该L/信用证出票人的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“L/信用证出票人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。凡提及信用证或其他事项时，凡提及“L/信用证发行人”，均应视为提及与信用证有关的L/信用证发行人。
“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证的条款已经过期，但由于任何信用证所适用的任何法律规则或统一惯例(如互联网服务提供商的规则3.13和3.14)或信用证的任何明示条款的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。
“出借人”是指附表2.01所列的人，以及根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等人士除外。
“贷款方”和“贷款方”统称为贷款方、摇摆线贷款方和L/C发行人。
“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。
“信用证”是指本合同项下开具的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。
“信用证申请”是指为开立或修改信用证而提出的申请和协议，其格式为适用的信用证发行人不时使用的格式。
“信用证到期日”是指生效的最迟到期日之前7天的日期(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。
“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。
“信用证报告”是指实质上以附件I的形式或行政代理批准的任何其他形式的证明。
“升华信用证”是指相当于250,000,000美元的金额。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。
“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。
“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。
“贷款文件”是指本协议，包括本协议的附表和附件、每张票据、每份发行人文件、每份转让和假设、根据本协议第2.14节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议、费用函以及对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充，或关于本协议或任何其他贷款文件的豁免。
“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司的财务状况发生重大不利变化，或对其整体财务状况产生重大不利影响，或(B)对借款人所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。
“重要附属公司”是指根据S-X规则1-02(W)将成为“重要附属公司”的任何附属公司(或适用于特定条件的附属公司组)。
“到期日”指(A)2029年8月8日和(B)如果根据第2.16节延长到期日两者中较晚的一个，即根据该节确定的延长到期日；但在这两种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。
“最高优先债务限额”是指，截至其计算日期，相当于(A)700,000,000美元和(B)截至该计算日期之前最近一个财政季度最后一天确定的综合总资产的1.00%较大的数额，该计算日期已根据第6.01节交付财务报表。
“最高费率”具有第10.09节中规定的含义。
“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(1)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，其目的是在违约贷款人存在期间减少或消除预先风险敞口，相当于L/信用证发行人在当时签发和未偿还信用证的预先风险的105%；(2)对于根据第2.14(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)款的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额相当于所有L/信用证债务余额的105%，(Iii)否则，由行政代理和适用的L/信用证发行人自行决定。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。
“MSMUFG”系指摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人有限责任公司及其继任者。
“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。
“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。
“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修改的贷款人，这些同意、豁免或修订(I)需要所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。
“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。
“非展期贷款人”具有第2.16(B)节规定的含义。
“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。
“非SOFR后继率”具有第3.03(C)节规定的含义。
“本票”是指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人向借款人提供贷款的本票，主要采用附件C的形式。
“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，基本上应采用附件G的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管官员适当填写和签署。
“通知日期”具有第2.16(A)节规定的含义。
“债务”系指借款人根据任何贷款单据或与任何贷款或信用证有关而产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接的(包括以假设方式获得的)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动任何程序后由借款人或其任何关联方应计的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔。
“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。
“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指组织成立证书或章程或组织及经营协议；及(C)就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，指合伙企业、合营企业或其他适用的协议。
与其成立或组织有关的任何协议、文书、档案或通知，并向其成立或组织所在管辖区适用的政府当局提交，以及在适用的情况下，向此种实体的任何证书或组成或组织的任何证书或章程。
“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第3.06(B)或10.13节作出的转让除外)。
“未偿还金额”指(1)就任何日期的已承诺贷款而言，是指在实施任何借款及该等已承诺贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额的美元等值金额；(2)就任何日期的回旋额度贷款而言，是指在该日发生的任何借款及该等回旋额度贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额；及(Iii)就任何日期的任何L/信用证债务而言，在实施在该日期发生的任何L/信用证信用延期以及截至该日期L/信用证债务总额的任何其他变化(包括借款人对未偿还金额的任何偿还)后，该L/信用证债务在该日期的未偿还总额的等值金额。
“隔夜利率”是指，在任何一天内，(A)对于任何以美元计价的金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、适用的L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或适用的L/C发行人(视情况而定)按照银行业关于同业补偿的规则确定的隔夜利率。
“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。
“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。
“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。
“爱国者法案”具有第10.18节规定的含义。
“PBGC”是指养老金福利担保公司。
“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。
“养恤金供资规则”系指《养恤金条例》和《退休金法》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，就《养恤金法》生效日期之前结束的计划年度而言，分别在《养恤金法》第412节和《退休金法》第302节中规定，此后分别在《养恤金法》第412、430、431、432和436节以及《退休金法》第302、303、304和305节中规定。
“养老金计划”是指借款人和任何ERISA附属机构维护或缴纳的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受ERISA第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低供资标准的约束。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。
“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划的任何雇员福利计划(包括养老金计划)。
“平台”具有第6.02节中规定的含义。
“受保护人”具有第10.04(D)节规定的含义。
“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。
“QFC”具有第10.22节规定的含义。
“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何其他因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的收款人。
“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。
“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
“相关利率”是指以(A)美元、SOFR、(B)英镑、索尼亚、(C)欧元、EURIBOR和(D)日元、Tibor计价的任何信贷延期。
“拆除生效日期”具有第9.06(B)节规定的含义。
“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
“信用延期申请”是指(A)对于已承诺贷款的借款、转换或延续，(B)对于L/C信用延期，信用证申请，以及(C)对于周转额度贷款，周转额度贷款通知。
“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。任何违约的总信用风险敞口
在确定所需的贷款人时，任何时候都不应考虑贷款人；但是，任何参与任何摆动额度贷款的金额和该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金的未偿还金额，应被视为在作出上述决定时由作为摆动额度贷款人的贷款人或适用的L/C发行人(视情况而定)持有。
“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。
“辞职生效日期”具有第9.06(A)节规定的含义。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“主管人员”是指借款人的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管、财务助理、助理财务主管或财务总监，仅为了根据第4.01(A)(Iii)节交付证书的目的，指借款人的秘书或任何助理秘书，以及仅为了根据第二条发出通知的目的，指上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高级管理人员或雇员，或借款人与行政代理之间的协议中或根据协议指定的借款人的任何其他高级管理人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如经借款人的负责人签署，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应最终推定为代表借款人行事。
“重估日期”是指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入替代货币贷款的每个日期；(Ii)就替代货币每日利率贷款而言，每个利息支付日期；(Iii)替代货币定期利率贷款的每个延续日期；以及(Iv)由行政代理决定或所需贷款人要求的额外日期；以及(B)就任何信用证而言，下列每个日期：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期；(Ii)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额；(Iii)适用的L/信用证发票人根据任何以替代货币计价的信用证付款的每个日期；以及(Iv)由行政代理或适用的L/信用证的出票人决定或要求贷款人要求的额外日期。
“循环信用风险”是指任何贷款人在任何时候承诺贷款的未偿还总额，以及该贷款人在该时间参与L/信用证债务和周转额度贷款的未偿还总额。
“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司，是S全球公司的子公司及其任何继任者。
“当日资金”是指(A)对于以美元支付和付款而言，立即可用的资金，以及(B)对于以替代货币支付和支付而言，由行政代理或适用的L汇票出票人(视情况而定)可能确定的在以相关替代货币进行国际银行交易结算的支付地或付款地惯常使用的当日或其他资金。
“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、联合王国国库或其他有关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。
“预定不可用日期”具有第3.03(C)(Ii)节规定的含义。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。
“SOFR调整”指的是年利率0.10%(10.000个基点)。
“SOFR预定不可用日期”具有第3.03(B)(Ii)节规定的含义。
“SOFR后继率”具有第3.03(B)节规定的含义。
“偿付能力”是指，截至确定之日，(A)借款人及其附属公司的资产在合并基础上的公允价值超过其附属、或有或有或以其他方式的债务和负债；(B)借款人及其附属公司的财产在合并基础上的当前公平可出售价值大于在合并基础上偿还其债务和其他附属、或有或有或其他负债的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他负债已成为绝对的和到期的；(C)借款人及其附属公司在综合基础上有能力偿付其债务及负债，不论是附属债务、或有债务或其他债务，因为该等债务已成为绝对债务及到期债务；及。(D)借款人及其附属公司在综合基础上并无或将不会从事其资本少得不合理的业务。就本定义而言，任何或有负债在任何时候的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。
“SONIA”指，对于任何适用的确定日期，在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；然而，如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。
“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。
一种货币的“即期汇率”是指由行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午8点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；但行政代理人或适用的L/信用证发票人可以从行政代理人或适用的L/信用证发票人指定的其他金融机构获得该即期汇率，但以行政代理人或适用的L/信用证发票人的身份行事的人不具有
任何这种货币的现货买入价的确定日期；并进一步规定，适用的L/信用证发行人可以使用以替代货币计价的任何信用证计算外汇之日所报的即期汇率。
“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。
一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。
“继承率”具有第3.03(C)节规定的含义。
“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及(B)任何种类的任何交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限，或受此等主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。
“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，该终止价值(S)，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，此类掉期合同的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。
“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。
“摆动额度贷款人”是指美国银行(通过其本身或通过其指定的附属机构或分支机构之一)作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。
“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。
“周转贷款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转贷款通知，其实质上应采用附件B的形式或经批准的其他形式。
行政代理人(包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由借款人的负责人适当填写和签署。
“摇摆线升华”指等于(A)至250,000,000美元和(B)总承诺额中较小者的数额。摇摆线升华是总承诺的一部分，而不是补充。
“综合租赁债务”是指一个人在(A)所谓的综合、表外或税收保留租赁下的货币义务，或(B)使用或占有财产的协议，这些债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。
“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。
“目标日”是指T2开放进行欧元支付结算的任何一天。
“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“术语SOFR”是指：
(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果利率没有在上午11：00之前公布。纽约市时间，在这样的确定日期，则术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及
(B)在任何日期就基本利率贷款进行任何利息计算时，年利率应等于SOFR屏幕期限利率，自该日起期限为一个月；
但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。
“定期SOFR贷款”是指承诺的贷款，按SOFR一词定义的(A)款的利率计息。
“期限SOFR更换日期”具有第3.03（b）条规定的含义。
“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。
“门槛金额”是指4亿美元。
“伦敦银行间同业拆借利率”的含义与“替代货币术语汇率”的定义相同。
对于任何贷款人来说，“总信贷风险”是指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信贷风险的总和。
“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。
“交易”是指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借入本协议项下的贷款并使用其收益。
“类型”是指，就承诺贷款而言，其性质为基础利率贷款、替代货币每日利率贷款、替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款。
就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。
“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。
“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。
“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。
“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，欧盟自救立法附表规定了这些减记和转换权力；及(B)就联合王国而言，任何
适用的决议授权机构根据自救法规，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书将具有效力，犹如权利已根据该合同或文书行使一样，或暂停与该负债或该自救法规下与任何该等权力有关或附属的任何权力的任何义务。
“日元”和“人民币”是指日本的法定货币。
1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对此等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)本文件中的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及，应解释为指该贷款文件的条款、章节、证物和附表，(V)任何法律的任何提法，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何法律或法规的提法应指经修订的该等法律或法规，(Vi)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。
(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。
(D)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司作出的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该等合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或与另一人的适用的类似条款一样。有限责任的任何分割
公司应组成一个独立的个人(而任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似的术语，也应构成该个人或实体)。
1.03会计术语。(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。为了确定本协议所包含的任何篮子的合规性或可用性，合并总资产应在正常业务过程以外的任何收购或处置生效后，按预计基础计算。
(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(A)上述比率或要求应继续根据GAAP在作出上述改变前计算，以及(B)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照经审计财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应达成一项双方均可接受的修正案，以应对上述规定的变化。
(C)合并可变利益实体。凡提及借款人及其附属公司的合并财务报表，或在综合基础上确定借款人及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下，均应被视为包括借款人根据FASB ASC 810必须合并的每个可变利息实体，就像该可变利息实体是本文定义的子公司一样。
1.04圆形。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
汇率；货币等价物。(A)行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)应确定每个重估日的即期汇率，用于计算以替代货币计价的信用展期的美元等值金额和未偿还金额。即期汇率自下列日期起生效
重估日期，应为在下一个重估日期之前在适用货币之间转换任何金额时使用的即期汇率。除借款人根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或适用的L/信用证发行方(视情况而定)所确定的美元等值金额。
(B)在本协议中，凡与已承诺的借款、转换、续期或预付款有关，或与信用证的签发、修改或延期有关，金额均以美元表示，如所要求的最低金额或倍数，但该已承诺的借款、贷款或信用证以替代货币计价，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或适用的L/信用证发票人(视情况而定)确定。
(C)行政代理不保证，也不承担责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考利率有关的任何其他事项承担任何责任，或对作为任何该等利率(包括但不限于任何后续利率)(或任何前述任何组成部分)的替代或替代或后续利率的任何利率(为免生疑问，包括该利率及任何相关利差或其他调整的选择)或任何前述或任何符合规定的变化的影响，行政代理不承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理可根据其合理酌情权选择信息来源或服务，以确定本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何部分)。在每个情况下，根据本协议的条款，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与或影响任何此类信息来源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算的任何错误或其他行动或遗漏，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任。
(D)尽管本协议有任何相反规定，但不应仅因货币汇率的变化而超过本协议规定的任何限制或门槛而导致违约；但本规定不应包括因货币汇率的任何变化而未能按照第2.05(D)节的要求进行预付款。
1.06额外的替代货币。(A)借款人可不时要求以“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币发放替代货币贷款和/或签发信用证；只要所要求的货币是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。对于与提供替代货币贷款有关的任何此类请求，此类请求应得到行政代理和贷款人的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，
此类申请须经行政代理和适用的L/信用证签发人批准。
(B)任何此类请求应不迟于所需信贷延期之日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如请求与信用证有关，则为适用的L/信用证出票人)之前10个工作日上午10：00之前向行政代理提出。对于涉及替代货币贷款的任何此类请求，行政代理应迅速通知各贷款人；对于涉及信用证的任何此类请求，行政代理应迅速通知L/信用证出票人。每一贷款人(如果是关于替代货币贷款的请求)或每一位L/信用证发行人(如果是关于信用证的请求)应在收到该请求后五个工作日的上午10：00之前通知行政代理，它是否同意以该请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。
(C)贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)如未能在上一句话规定的期限内对该请求作出回应，应视为该贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放替代货币贷款或签发信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以该要求的货币进行替代货币贷款，行政代理应将此通知借款人，就任何已承诺的替代货币贷款而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币；如果行政代理和任何L/C出票人同意以该请求的货币签发信用证，行政代理应将此通知借款人，就任何信用证的签发而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币。如果行政代理未能根据第1.06条获得任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即通知借款人。
1.07货币变动。(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何已承诺借款仍未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该已承诺借款生效。
(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。
(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的施工变更所规限，以反映
任何其他国家的货币变动，以及与货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。
1.08倍的一天。除另有说明外，此处所指的时间均为太平洋时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
1.09信用证金额函。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。
第二条。
承诺和信贷延期
2.01委托贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日以美元或一种或多种替代货币不时向借款人提供贷款(每笔此类贷款为“承诺贷款”)，贷款总额不得超过贷款人在任何时间未偿还的承诺金额；然而，在实施任何承诺借款后，(I)未偿还总额不得超过总承诺，(Ii)任何贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的承诺，(Iii)以替代货币计价的所有承诺贷款和信用证的未偿还总额不得超过替代货币，以及(Iv)所有周转额度贷款的未偿还总额(在实施任何偿还或预付款后，将在该请求承诺贷款的日期发生)，(包括其收益的任何部分)加上担任摆动额度贷款人的承诺贷款(包括所请求的承诺贷款)当时的未偿还总额加上该贷款人参与L/C债务的未偿还总额不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据本条款第2.01款借款，根据第2.05款预付款项，根据本条款第2.01款再借款。承诺的贷款可以是基本利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款，如本文进一步规定的那样。
2.02已承诺贷款的借入、转换和续期。
(A)每次承诺借款、每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后作出，该通知可以(A)电话或(B)承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺贷款通知的方式立即确认。每个此类承诺贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换或延续任何定期SOFR贷款或将任何定期SOFR贷款转换为基本利率承诺贷款的申请日期前两个营业日；(Ii)任何借款或延续替代货币贷款的申请日期前三个营业日(或如属特别通知货币，则为五个营业日)；及(Iii)任何借款的申请日期
基本利率承诺贷款；但是，如果借款人希望申请期限不是“利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月期限的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，适用的通知必须在上午11：00之前由管理机构收到。(I)在该等借款、转换或延续定期贷款的请求日期前四个营业日，或(Ii)该等借款、转换或延续以替代货币计值的替代货币定期利率贷款的请求日期前五个工作日(或如属特别通知货币，则为六个工作日)，行政代理须立即将该请求通知贷款人，并决定所要求的利息期是否为所有贷款人所接受。不晚于上午11点。(I)在该等借款、转换或延续定期贷款的申请日期前三个营业日，或(Ii)在该等借款、转换或延续另类货币定期利率贷款的申请日期前四个营业日(或如属特别通知货币，则为五个营业日)，行政代理应通知借款人(可透过电话通知)是否已获所有贷款人同意所要求的利息期。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款或替代货币贷款的本金应为美元等值5,000,000美元或超出美元等值1,000,000美元的整数倍(或其替代货币等值)。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每笔承诺借款或转换为基本利率承诺贷款的本金应为美元等值500,000美元的本金或超过100,000美元等值美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知应指明(I)借款人是否正在请求承诺借款、将已承诺的贷款从一种类型转换为另一种、或继续发放定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，(Ii)在借款、转换或继续(视情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或继续的已承诺贷款的本金金额，(Iv)将借入的已承诺贷款的类型或现有已承诺贷款将转换为何种类型，(V)如适用，与此有关的利息期限，以及(六)所承诺借款的货币。如果借款人没有在请求借款的承诺贷款通知中指明货币，则如此请求的承诺贷款应以美元计价。如果借款人未在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型，或借款人未及时发出通知要求转换或延续，则适用的承诺贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款；但如果未及时请求以替代货币计价的承诺贷款延续，此类贷款应作为以其原始货币计价的替代货币定期利率贷款继续发放，期限为一个月。任何自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换或延续定期SOFR或替代货币定期利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。除非按照第2.12(A)节和第3.03节的规定，任何已承诺的贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的已承诺贷款，但必须以该已承诺贷款的原币偿还，并以另一种货币重新借款。
(B)收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其适用承诺贷款的金额(和货币)百分比，如果没有及时通知转换或延续
借款人应将任何自动转换为基本利率贷款或继续以替代货币计价的承诺贷款的细节通知每一贷款人，每种情况均如上一小节所述。在承诺借款的情况下，每个贷款人应在不迟于中午12：00之前，在以美元计价的任何承诺贷款的情况下，将其承诺贷款的金额以适用货币在行政代理机构办公室的当天资金中提供给行政代理机构，如果是以替代货币计价的承诺贷款，则不迟于行政代理机构指定的适用时间，在每种情况下，均应在适用的承诺贷款通知中指定的营业日提供。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果这种借款是第4.01节的初始信贷扩展)，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但条件是，在借款人发出以美元计价的借款承诺通知之日，如有未偿还的L汇票借款，则借款所得首先应用于全额偿付任何此类L汇票借款，其次应如上所述提供给借款人。
(C)除本合同另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在该贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得将任何贷款申请、转换为或继续作为SOFR定期贷款或替代货币贷款，所需贷款人可要求任何或所有当时未偿还的替代货币贷款立即(如果是替代货币每日利率贷款)或在当时当前利息期的最后一天(如果是替代货币定期利率贷款)预付或重新计价为美元。
(D)行政代理应在利率确定后立即通知借款人和贷款人适用于SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理机构应在公布该变化后，立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率的行政代理机构的最优惠利率的任何变化。
(E)在所有承诺借款、所有承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有承诺贷款作为同一类型的延续生效后，承诺贷款的有效利息期不得超过十个。
(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。
(G)对于SOFR、定期SOFR、替代货币每日汇率或任何替代货币定期汇率，行政代理将有权作出
合规性变更不时发生，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等合规性变更的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于所实施的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后合理地迅速将实施该等合规性变更的各项修订张贴给借款人和贷款人。
2.03信用证。
(A)信用证承诺书。
(1)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)各L信用证发行人可根据本节第2.03节规定的协议，自行决定并在截止日期至信用证到期日期间的任何营业日不定期开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，用于借款人或任何附属公司的账户(如借款人在信用证申请中指定的那样)，并修改或延长其先前签发的信用证：根据以下第(B)款和第(2)款，同意承兑信用证项下的提款；和(B)贷款人各自同意参与为借款人或任何附属公司的账户开立的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何L/信用证展期后，(W)余额总额不得超过承诺总额，(X)任何贷款人的循环信贷风险不得超过该贷款人的承诺，(Y)L/信用证债务的未偿还金额不得超过升华信用证，(Z)该L/信用证发行人签发的未偿还信用证的总额不得超过该L/信用证发行人的L/信用证承诺。借款人每次提出开立或修改信用证的请求，应视为借款人表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。
（ii）任何信用证签发人不得签发任何信用证，如：
(A)根据第2.03(B)(Iii)节的规定，所要求的信用证的到期日应发生在签发或最后延期之日后12个月以上，除非(X)所需贷款人已批准该到期日，或(Y)借款人已提供L/信用证发行人合理接受的现金抵押品；或
(B)所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非(X)所有贷款人都已批准该到期日，或(Y)借款人已提供该L/信用证发行人合理接受的现金抵押品。
（iii）在下列情况下，信用证签发人无义务签发任何信用证：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或禁止该L信用证的出票人开立信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律，或任何对该L信用证出票人有管辖权的政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L信用证出票人不开出信用证或特别是信用证，或应就该信用证对该L开证人施加任何限制，准备金或资本要求(该L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或应对该L/信用证出票人施加在截止日期不适用且该L/信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；
(B)信用证的开立违反了L信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策；
(C)除非行政代理和上述L/信用证发票人另有约定，信用证的初始金额不超过500,000美元；
(D)除非行政代理和该L/信用证出票人另有约定，信用证应以美元以外的货币或其他货币计价；
(E)该L/信用证的出票人在所要求的信用证签发之日未以所要求的货币出具信用证；
(F)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非该L信用证的发行人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令该L信用证发行人(凭其全权酌情决定权)满意的现金抵押品，以消除该L信用证发行人(在第2.15(A)(Iv)节实施后)对该违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，而该风险是因当时建议开立的信用证或该信用证以及该L信用证的发行人具有实际或潜在的垫付风险的所有其他L信用证义务而产生的。可由其全权酌情决定；或
(G)信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。
(4)如果任何信用证出票人不被允许根据本合同条款开具经修改的形式的信用证，则该开证人不得修改该信用证。
(5)在下列情况下，任何L/信用证的出票人均无义务修改任何信用证：(A)该L/C出票人此时没有义务根据本条款开立经修改的形式的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。
(6)各L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，各L信用证出票人应享有第九条规定给行政代理的所有利益和豁免权(A)，即该L信用证出票人就其出具或提议出具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为以及与该等信用证有关的出票人文件，与L信用证出票人就该等作为或不作为包括在第九条中所用的“行政代理人”一词一样。及(B)本合同就该L/信用证出票人另作规定。
(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。
(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并以信用证申请书的形式送交适用的L/信用证出票人(副本一份)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。信用证申请可以通过传真、美国邮寄、隔夜快递、使用L/信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或L/信用证发票人接受的任何其他方式发送。此类信用证申请必须在上午10：00之前送达适用的L/信用证发票人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和L/信用证发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。如要求开出初次信用证，信用证申请书应在格式和细节上合理地使适用的L信用证开证人满意：(A)所要求信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提取时应出示的单据；(F)如有任何提款，由该受益人出示的任何证书的全文；。(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)该L信用证签发人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上注明(A)拟修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；及(D)该L/C发证人合理要求的其他事项。此外，借款人应向适用的L信用证签发人和行政代理人提供L/信用证签发人或行政代理人可能要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。
(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的L/信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从借款人那里收到该信用证申请的副本，如果没有，该L/信用证签发人将向行政代理提供该副本。除非适用的L信用证签发人已收到任何贷款人、行政代理或借款人的书面通知，否则至少在要求签发或修改适用信用证的日期前一个营业日，该信用证或
如第IV条所载的更适用条件未获满足，则除本条款及条件另有规定外，该L信用证发行人应于要求日期，按照L信用证发行人的惯常及惯常商业惯例，开立一份由借款人(或适用附属公司)开立的信用证或作出适用的修订(视属何情况而定)。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向适用的L/信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。
(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，L信用证的出票人可全权酌情同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许L/信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，并在开立该信用证时约定的每个12个月期间内不迟于一天(“非延期通知日期”)通知受益人。除非该L/信用证出票人另有指示，否则借款人无需向该L/信用证出票人提出延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的L/信用证签发人在任何时候将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，上述L/信用证出票人不得允许任何此类延期：(A)上述L/信用证出票人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)节第(2)或(3)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立信用证，或(B)在不延期通知日期前七个工作日的前一天或之前收到通知(可以是电话或书面通知)(1)行政代理已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或借款人当时未满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示该L/C发行人不允许延期。
(4)在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的L信用证发行人还应立即向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。
(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的L信用证出票人应通知借款人及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿付适用的L/信用证出票人，除非(A)该L/信用证出票人(由其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有以美元偿付的要求时，借款人应已通知该L/
C出票人在收到提款通知后立即通知借款人将以美元偿还该L/C出票人。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，适用的L信用证出票人应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。不晚于上午11点。在上述L/信用证出票人根据以美元偿付的信用证付款之日，或在该L/C出票人根据以另一种货币偿付的信用证付款之日的适用时间(每个日期均为“光荣日”)，借款人应通过行政代理向该L/信用证出票人以适用的货币偿还金额。如果(A)根据第2.03(C)(I)节第二句的规定，以美元偿付以替代货币计价的提款，并且(B)借款人无论在荣誉日或之后支付的美元金额，在付款当日不足以按照正常的银行程序购买以替代货币计值的等同于该提款的款项，借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿该L信用证出票人因其在该日无法全额购买替代货币而造成的损失。如果借款人未能在荣誉日及时偿还适用的L/信用证出票人，行政代理应立即将荣誉日期、未偿还的提款金额(在以替代货币计价的信用证中以美元等值的金额表示)(“未偿还金额”)，以及贷款人适用的百分比通知各贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已请求在荣誉日支付基本利率贷款的承诺借款，金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受制于总承诺中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。
(2)每一贷款人应根据第2.03(C)(I)节规定的任何通知，在不迟于第2.03(C)(I)节规定的营业日中午12：00之前，在行政代理人办公室的美元付款处为适用的L/C出票人的账户提供美元资金(行政代理人可使用为此提供的现金抵押品)，因此，在符合第2.03(C)(Iii)节的规定的情况下，如此提供资金的每一贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率承诺贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇给该L/信用证的出票人。
(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过承诺的基本利率借款全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从适用的L/C发行人发生L/C借款，该未偿还金额未如此再融资，该L/C借款应到期，
即期支付(连同利息)，并按违约率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)节为该L/信用证发行人的账户向行政代理支付的款项应被视为就其参与该L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行本节第2.03(C)(Ii)节规定的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。
(Iv)在每一贷款人根据第2.03(C)节的规定为其承诺的贷款或L信用证垫款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人按该金额的适用百分比收取的利息应完全由该L信用证的出票人承担。
(V)每一贷款人根据第2.03(C)节的规定，承诺提供贷款或L/信用证预付款以偿还适用的L/信用证出票人的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何理由对该L/信用证出票人、借款人、任何附属公司或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；但条件是，每个贷款人根据第2.03(C)节作出承诺贷款的义务受制于第4.02节规定的条件(借款人交付承诺贷款通知除外)。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向适用的L信用证出票人偿还该开证人在任何信用证项下所支付的任何款项以及本信用证规定的利息的义务。
(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，为适用的L/信用证出票人的账户提供该贷款人根据第2.03(C)节的前述规定应支付的任何款项，则在不限制本协议其他规定的情况下，该L/信用证出票人有权应要求向该出借人(通过该行政代理)追偿，自需要付款之日起至该L/信用证出票人即时可获付款之日止的该笔款项连同利息，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率，另加该L/开证人因上述规定而惯常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则该款项应构成该贷款人已承诺的贷款，包括在有关的已承诺借款或L/信用证就有关的L/信用证借款(视属何情况而定)中预支的款项。任何L出票人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
(D)偿还参保金。
(I)在L/信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)节从任何贷款人收到该贷款人就该项付款而预付的L/信用证之后的任何时间，如果行政代理为该L/信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括收益)
行政代理向其申请的现金抵押品)，行政代理将以美元和与行政代理收到的资金相同的资金将其适用百分比分配给该贷款人。
(Ii)如果行政代理人根据第2.03(C)(I)节规定，在第10.0.05节所述的任何情况下(包括根据任何L远期汇票出票人酌情达成的任何和解协议)，需要退还由行政代理人代为支付给L远期汇票出票人账户的任何款项，则每一贷款人应应行政代理人的要求，将其适用的百分比支付给该L远期汇票出票人，并另加自要求之日起至该贷款人退还该款项之日的利息。年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。
(E)绝对义务。借款人就每一张信用证项下的每一张提款向每一L/信用证出票人偿付并偿还每一笔L/信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：
(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；
(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何L信用证发行人或任何其他人在任何时间所享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论该等申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易、或任何无关的交易有关；
(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(Iv)任何L/信用证出票人放弃对该L/信用证出票人保护的任何要求，而不是对借款人的保护，或该L/信用证出票人放弃事实上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免；
(5)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书应为汇票形式；
(Vi)任何L/信用证出票人就在指定为信用证到期日的日期之后提交的其他相符项目支付的任何款项，或在该日期后提交的单据必须在该日期之前收到的任何付款，如果在该日期之后提示是经UCC、ISP或UCP(以适用为准)授权的；
(Vii)适用的L信用证出票人在该信用证项下的任何付款，凭出示不严格符合该信用证条款的汇票或证书；或该L信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人付款的任何人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何付款；
(Viii)有关汇率或有关替代货币对借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的可获得性的任何不利变化；或
(Ix)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他情况，而该等情况本来可能构成借款人或任何附属公司可获得的免责辩护或解除其责任。
借款人应立即审查每份信用证及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知适用的L信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对该L/信用证出票人及其代理行的任何索赔。
(A)L/发卡人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何适用的L信用证出票人、行政代理人、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所要求的贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人(视情况而定)批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在无重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)款至第(Viii)款所述的任何事项，适用的L/信用证发行人、行政代理、其各自的任何关联方或该L/信用证的任何通信人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；然而，即使该条款中有任何相反的规定，借款人仍可向该L信用证出票人索赔，而该L信用证出票人可能对借款人承担任何直接的、而非后果性的或惩罚性的损害责任，而借款人所证明的损害是由于该L信用证出票人的故意不当行为或重大疏忽，或该L信用证出票人在受益人严格按照信用证的条款和条件向其出示即期汇票和证书(S)后故意不付款所造成的。为进一步但不限于上述规定，L信用证的出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，
无论有任何相反的通知或信息，该L信用证发行人不对任何转让或转让或看来转让或转让信用证或其下的权利或利益或其收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能被证明因任何原因而无效或无效。L信用证发行人可以通过环球同业银行金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。
(B)因特网服务提供商和普遍定期支付协议的适用性；责任限制。除非开立信用证时适用的L信用证发行人和借款人另有明确约定，否则每份信用证均适用互联网服务提供商的规则。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括该L信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)、国际服务提供商或国际商会决定、意见、实务声明或官方评论中所述的做法，L信用证出票人对借款人不负责任，L信用证出票人对借款人的权利和补救措施也不受损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。
(C)信用证费用。借款人应根据第2.15节规定的调整，按照第2.15节规定的调整，向行政代理支付每份信用证的美元适用百分比的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及之后按要求支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。
(D)向L/信用证发行人支付的预付费和单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向适用的L/信用证出票人支付每一份信用证的预付款，年利率等于0.125%，按美元等值计算，相当于该信用证项下每天可提取的金额，每季度拖欠一次。该预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日就最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其部分)到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。以计算每日可供使用的款额
根据任何信用证开具的信用证，其金额应按照第1.09节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向适用的L/信用证出票人支付该L/信用证出票人不时与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。
(E)与出库方单据冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。
(F)为子公司开具的信用证。尽管本信用证项下签发或未偿还的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，但借款人仍有义务偿还本信用证项下适用的L/信用证下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。为免生疑问，任何被排除的外国子公司均无义务向L/信用证的出票人偿付或以其他方式对任何信用证承担责任，以支持该被排除的外国子公司的任何义务或为其账户承担任何责任。
(G)L/发卡人向行政代理报告。除行政代理人另有约定外，除第2.03节其他规定的通知义务外，各L信用证发票人还应向行政代理人提供信用证报告，如下所述：
(I)在上述L/信用证发行人签发、修改、续期、增加或展期信用证之前的合理时间，开立、修改、续期、增加或展期的日期，以及在实施该等签发、修改、续展或展期后适用信用证的注明金额(以及其金额是否已发生变化)；
(Ii)在该L信用证出票人依据信用证付款的每个营业日，付款的日期和金额；
(Iii)如借款人未能在任何营业日向L信用证的出票人偿付根据信用证规定须予偿付的款项，则在该营业日，不偿还的日期及付款金额；
(Iv)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的关于该L/信用证发行人签发的信用证的其他信息；
(V)只要由L/信用证的出票人签发的信用证仍未结清，该L/信用证的出票人应(A)在每个历月的最后一个营业日，(B)在本协议规定的所有其他时间交付信用证报告，以及(C)在(1)L/C信用证延期发生或(2)就任何该等信用证发生任何到期、注销和/或付款的每个日期，向行政代理交付信用证报告。一份适当填写的信用证报告，其中包括上述L/信用证出具的每份未付信用证的信息。
2.04周转贷款。
(A)摇摆线。在符合本条款和条件的情况下，回旋放款机构应在可用期间内的任何营业日向借款人不时发放美元贷款(每笔此类贷款为“回旋放款”)，其总金额在任何时候不得超过回转放款的未偿还金额；然而，只要(W)在任何回旋额度贷款生效后，(I)未偿还余额总额不得超过总承诺额，以及(Ii)任何贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的承诺，(X)借款人不得使用任何回旋额度贷款的收益为任何未偿还的回旋额度贷款再融资，(Y)如果回旋额度贷款人确定(该确定应是决定性的，且没有约束力的明显错误)，则该回旋额度贷款人没有任何义务进行任何回旋额度贷款，此外，(Z)如在回旋放款贷款生效后，所有回旋放款的未偿还金额与担任回旋放款人的贷款人承诺的未偿还贷款金额和L/C债务的适用百分比合计，将超过该放款人的承诺额，则该回旋放贷人发放该回旋放款的义务应由其自行决定。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节预付款项，根据第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在发放回旋额度贷款后，每一贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。
(B)借款程序。每笔回旋贷款应在借款人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(A)电话或(B)回旋贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向回旋贷款机构和行政代理交付回旋贷款通知的方式迅速确认。每一份此类摆动额度贷款通知必须在上午10：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。并应具体说明(I)借款金额，最少应为100,000美元；(Ii)借款请求日期，即营业日。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，摆动额度贷款人将立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到此类摆动额度贷款通知，如果没有收到，则摆动额度贷款人将其内容通知行政代理机构。除非摆动额度贷款人在上午11：00前已收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)发出的通知(电话或书面通知)。在建议的摆动额度贷款的日期，(A)由于第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制，指示摆动额度出借人不得发放这种摆动额度贷款，或(B)如果第四条规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，摆动额度贷款人将不迟于该摆动额度贷款通知中规定的借款日期的中午12：00，通过将借款人的账户贷记在Same Day Funds中的SwingLine Lending的账簿上，使其SwingLine Loan的金额在借款人的办公室可用。
（c）Swing Line贷款的再融资。
(I)摇摆线贷款人在任何时候可自行决定代表借款人(在此不可撤销地授权摇摆线贷款人代表其提出请求)，要求每一贷款人提供一笔基本利率承诺贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的摇摆线贷款金额的适用百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受总承诺额中未使用的部分和第2.02节规定的条件的限制。回旋贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每一贷款人应在不迟于上午10：00之前，在行政代理办公室的美元支付办公室，向行政代理提供与该承诺贷款通知中规定的金额的适用百分比相等的金额(行政代理可在适用的回旋额度贷款中使用现金抵押品)，用于回旋额度贷款人的账户。在该已承诺贷款通知中指定的日期，在第2.04(C)(Ii)节的规限下，如此提供资金的每个贷款人应被视为已按该金额向借款人提供了基本利率承诺贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。
(Ii)如任何回旋额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节规定的承诺借款进行再融资，则由回旋额度贷款人提交的基本利率承诺贷款请求应被视为回旋额度贷款人要求每个贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险分担提供资金，并且每个贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就该项参与支付款项。
(Iii)如任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将该贷款人根据本节前述条文第2.04(C)节规定须支付的任何款项转拨给行政代理，则该回旋贷款机构有权应要求(通过行政代理行事)向该贷款人追讨，该等款项连同其利息，由须支付该等款项之日起至该等款项即时可供摆动放款人使用之日止，年利率相等于不时适用的隔夜利率及该摆动放款人根据银行业有关银行同业补偿的规则厘定的利率，另加该摆动放款人通常就上述事宜收取的任何行政、处理费或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人承诺的贷款，包括在相关承诺借款或相关周转额度贷款的资金参与中(视属何情况而定)。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。
(IV)每一贷款人根据第2.04(C)节作出承诺贷款或购买和资助风险参与回旋额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对回旋额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但条件是，每个贷款人根据第2.04(C)节规定的承诺贷款的义务受第4.02节规定的条件制约。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。
(D)偿还参保金。
(I)在任何贷款人购买并为参与摇摆线贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该摇摆线贷款人因该摇摆线贷款而收到任何付款，该摇摆线贷款人将在与该摇摆线贷款人收到的资金相同的资金中，将其适用的百分比分配给该贷款人。
(Ii)如在第10.05节所述的任何情况下(包括根据摆动线贷款人酌情达成的任何和解协议)，摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息收到的任何付款须由该摆动线贷款人退还，则每一贷款人应应行政代理人的要求向该摆动线贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。
(E)摆动额度贷款人账户利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。在每个贷款人根据第2.04节为其承诺的基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人在任何摆动额度贷款中的适用百分比之前，该适用百分比的利息应完全由摆动额度贷款人承担。
(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。
2.05提前还款。(A)借款人在根据向行政代理交付贷款预付款通知而向行政代理发出通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分已承诺的贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)行政代理必须在上午11：00之前收到该通知。(A)提前偿还以美元计价的定期SOFR贷款的任何日期之前的两个工作日，(B)提前偿还任何替代货币贷款的日期之前的三个工作日(如果是以特别通知货币计价的贷款，则提前五个工作日)，以及(C)提前偿还承诺的基本利率贷款的日期；(Ii)任何提前偿还SOFR定期贷款或替代货币贷款的本金应为等值5,000,000美元或a
超过1,000,000美元的美元等值的整数倍；及(Iii)任何基本利率承诺贷款的预付本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如低于当时的全部未偿还本金。每份通知应注明提前还款的日期、货币、金额和承诺预付贷款的类型(S)，如果是预付定期贷款或替代货币定期利率贷款，则应注明该等贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何SOFR定期贷款或替代货币贷款的任何预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.15节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人承诺的贷款。
(B)借款人可于任何时间或不时将预付贷款通知(连同一份副本送交行政代理)通知回旋放款人后，自愿预付全部或部分回旋放款贷款，而无须支付溢价或罚款；但(I)除非回旋放款人另有协议，否则该通知必须于预付款项当日中午前送达回旋放款人及行政代理，及(Ii)任何此等预付款最低本金为100,000美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。
(C)如果行政代理在任何时候通知借款人，当时的未偿还债务总额超过当时有效承诺总额的105%，则在收到通知后两个工作日内，借款人应预付贷款，和/或借款人应将L/C债务抵押，总额至少等于该超出部分；但在符合第2.14(A)节规定的情况下，借款人不得根据第2.05(C)节要求将L/C债务变现，除非在提前全额偿还贷款后，未偿还债务总额超过当时有效的总承诺额。行政代理人可在首次存入该等现金抵押品后，随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率波动的后果。
(D)如果行政代理在任何时候通知借款人，当时以替代货币计价的所有贷款的未偿还金额超过当时有效替代货币升华的105%，则借款人应在收到该通知后两个工作日内预付贷款，总金额足以将截至付款之日的未偿还金额减少到不超过当时有效替代货币升华的100%。
2.06承诺的终止或减少。(A)借款人可在通知行政代理后终止总承诺额，或不时永久减少总承诺额；但条件是(I)任何此类通知应不迟于上午10：00送达行政代理。在终止或减少之日前五个工作日，(二)任何此类部分减少的总金额为
1,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)借款人不得终止或减少总承诺额，前提是在履行承诺和根据本协议同时进行的任何预付款后，未偿还总额将超过总承诺额，以及(Iv)如果在实施任何总承诺额的减少后，替代货币升华、信用证升华或周转额度升华超过总承诺额，则这种超额应自动减去超出的金额。行政代理将立即将终止或减少总承付款的任何此类通知通知贷款人。除非借款人另有规定或前一句但书第(4)款另有要求，否则任何此类总承诺额减少的数额不得适用于替代货币升华、信用证升华或周转额度升华。总承诺额的任何减少应按每一贷款人的适用百分比适用于其承诺额。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有费用，应在终止生效之日支付。
(B)除非提前终止，否则总承付款应在到期日自动永久降至零。
2.07偿还贷款。(A)借款人应在到期日向贷款人偿还在该日向借款人发放的未偿还贷款的本金总额。
(B)借款人应在下列每个日期偿还每笔周转额度贷款：(I)贷款发放后十个工作日的日期和(Ii)到期日。
2.08感兴趣。(A)在不违反以下(B)款规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款应在每个利息期内就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期的SOFR期限加上适用利率；(Ii)以任何货币计价的每笔替代货币定期利率贷款应在每个利息期的未偿还本金金额上计息，年利率等于该货币的替代货币期限利率和该利息期加适用利率；(Iii)以任何货币计值的每笔替代货币每日利率贷款须于适用借款日起就其未偿还本金金额计息，年利率相等于该货币的替代货币每日利率加适用利率；(Iv)每笔基本利率承诺贷款应于适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用利率；及(V)每笔周转额度贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额计息，年利率相等于基本利率加适用利率。
(B)(I)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(包括任何贷款本金、利息、手续费或任何其他金额)在到期时(在实施任何适用的宽限期后)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他方式，则该金额此后应在适用法律允许的最大程度上始终以等于违约率的浮动年利率计息。
(2)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。
(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。
2.09英尺。除第2.03节第(H)款和第(I)款所述的某些费用外：
(A)设施费用。借款人应根据其适用的百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付以美元为单位的信贷费，该费用等于适用利率乘以每日总承付款的实际金额(如果总承诺额已经终止，则为所有承诺贷款、周转额度贷款和L/信用证债务的未偿还金额)，无论用途如何，均可按照第2.15节的规定进行调整。融资费应在可用期限内的任何时间(以及此后只要任何已承诺的贷款、周转额度贷款或L/C债务仍未履行)，包括在条款IV中的一个或多个条件未得到满足的任何时间，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从关闭日期后的第一个工作日开始)和可用期限的最后一天(如果适用，此后按需)到期并按季度支付。手续费应按季度计算，如适用费率在任何一季度内发生变化，应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的该季度内的每段时间的适用费率。
(B)其他费用。(I)借款人应按照适用的费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向每个安排人和行政代理支付美元费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
(Ii)借款人须在所指明的数额及时间，以美元向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
2.10利息和费用的计算。基准利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基准利率贷款)和替代货币贷款(EURIBOR除外)的所有利息计算应以365天或366天(视属何情况而定)的一年和实际经过的天数为基础，或如果是以替代货币计价的承诺贷款的利息，则应按照市场惯例与前述不同的市场惯例进行计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款发放当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，须计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。
2.11债务证据。(A)每个贷款人的信贷延期应由该贷款人和行政当局保存的一个或多个账户或记录来证明
在正常业务过程中的代理。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。在任何贷款人通过行政代理向借款人提出要求时，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人向借款人提供的贷款。每一贷款人可在票据上附上附表，并在票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币及到期日，以及与之有关的付款。
(B)除上文(A)分段提及的账目和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账目或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。
2.12一般支付；行政代理的追回。(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款的本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于上午11：00之前在适用的行政代理办公室以美元和当天基金的形式向行政代理支付，并由相应的贷款人承担。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，借款人被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理(I)在上午11：00之后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)行政代理指定的适用时间(如果是以替代货币付款)之后收到的所有付款，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。
(B)(I)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在任何建议的日期之前收到贷款人的通知
在上午11：00之前承诺借款定期SOFR贷款或替代货币贷款(或如果是任何基本利率贷款的承诺借款)。在该承诺借款的日期)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该承诺借款中的份额，该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或，如果是承诺借款的基本利率贷款，则该贷款人已按照第(2.02)节的要求提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(A)在该贷款人支付款项的情况下，以适用的隔夜利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中的较大者为准，外加任何行政管理，(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率，或适用于替代货币的利率，根据每种情况下的市场惯例。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该承诺借款中的该贷款人的承诺贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同项下任何应付给行政代理的通知之前收到借款人的通知，即借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可在此基础上将到期金额分配给贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)。对于行政代理人在本合同项下为贷款人或任何L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，没有明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否被欠下)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每一贷款人或适用的L/C发行人(视情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或L/C发行人的可撤销金额以同日基金形式偿还给行政代理，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者向行政代理偿还。
行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
（c）未能满足先决条件。 如果任何贷方向行政代理提供资金，用于其贷方根据本第二条上述规定向借款人提供的任何贷款，但由于第四条规定的适用信用延期条件未得到满足或根据本协议条款放弃，行政代理未向借款人提供此类资金，行政代理应将该资金（与从该申请人收到的资金相同）退还给该申请人，无息。
(D)贷款人的几项义务。贷款人在本合同项下的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人对任何其他贷款人未能履行其在本合同项下的义务不承担任何责任。任何贷款人未能在第10.04(C)节所要求的任何日期作出任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或根据第10.04(C)节支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期作出承诺贷款、购买其参与贷款或根据第10.04(C)节付款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)节作出承诺贷款、购买其参与贷款或付款负责。
(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。
2.13贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式，就其承诺的任何贷款或参与L/信用证债务或其持有的周转额度贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等承诺的贷款或参与的总额的一部分付款，并获得高于本条例规定的比例的利息，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)购买(以面值现金)参与其他贷款人的承诺贷款和L/C债务和周转额度贷款的次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自承诺贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额，按比例分享所有这些付款的利益，但条件是：
(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和
(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其承诺的任何贷款或L/信用证义务或回旋额度贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但对借款人或其任何附属公司的转让除外(适用于本节的规定)。
借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
2.14现金抵押品。
(A)某些信用支持活动。如果(1)L信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致L信用证借款，(2)在信用证到期日，任何L信用证债务因任何原因仍未履行，(3)借款人应根据第8.02(C)节的规定提供现金抵押品，或(4)存在违约贷款人；借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在行政代理或L/信用证发行人提出任何请求后的一个工作日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(如果是根据上文第2.15(A)(Iv)条提供的现金抵押品，则在实施第2.15(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品的情况下确定)。此外，如果行政代理人在任何时候通知借款人，当时所有L/信用证债务的未偿还金额超过当时有效信用证升华金额的105%，则借款人应在收到通知后两个工作日内，为L/信用证债务未偿还金额提供不低于所有L/C债务未偿还金额超过信用证升华金额的现金抵押品。
(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了行政代理、L/信用证发行人和贷款人的利益，特此授予行政代理(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户及其余额、根据本协议提供作为抵押品的所有其他财产以及前述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.14(C)节适用该现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或本合同规定的L/信用证出票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理的冻结、无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。
(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.14节或第2.03、2.05、2.15或8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和如此提供现金抵押品的其他义务的情况下持有和使用，然后才能应用本协议另有规定的任何其他财产。
(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)在适用的预付风险或由此产生的其他义务消除后(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)节规定后终止其受让人的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理和适用的L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；然而，只要提供现金抵押品的人和L/信用证发行人同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务。
2.15违约贷款人。
(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)豁免和修订。该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.01节中的规定加以限制。
(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八十八条或其他规定)，或行政代理根据第10.08条从违约贷款人收到的任何付款，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人根据本合同规定向行政代理支付的任何款项；第二，该违约贷款机构根据本合同项下向L/C发行人或摆动额度贷款机构所欠的任何款项按比例支付；第三，根据第2.14节的规定，兑现L/C发行人对该违约贷款人的预先风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.14节的规定，将L/C发行人就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、L/信用证发行人或摇摆线贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、L/信用证发行人或摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)付款是对本金的付款
违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L信用证借款的金额，以及(Y)如果此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的债务，然后再用于偿还以下各项的任何贷款或L/信用证的债务：该违约贷款人在所有贷款都已获得资金且无资金参与L/C债务和周转额度贷款之前，将由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.15(A)(Iv)节的规定。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。
(A)每一违约贷款人均有权获得第2.09(A)款规定的应付费用，在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，其可分配的金额仅限于(1)由其提供资金的承诺贷款的未偿还金额，以及(2)其根据第2.14条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比。
(B)每一违约贷款人有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其根据第2.14节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围。
（C）对于根据第2.09（a）条应支付的任何费用或根据上述（A）或（B）条不需要向任何违约债权人支付的任何信用证费用，借款人应（x）向每位非违约贷款人支付本应就该违约贷款人参与L/而向该违约贷款人支付的任何此类费用的部分C根据下文第（iv）条重新分配给此类非违约贷款人的债务或摇摆线贷款，（y）支付给适用的信用证发行人和摇摆线贷款人（如适用），在可分配给该L/的范围内，否则应支付给该违约方的任何此类费用的金额C发行人或Swing Line收件箱对此类违约收件箱的前期风险敞口，并且（z）无需支付任何此类费用的剩余金额。
(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与L/信用证债务和摆动额度贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自适用的百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用风险敞口总额超过该非违约贷款人的承诺。除第10.21款另有规定外，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方在本协议项下对
因该贷款人已成为违约贷款人而产生的违约贷款人，包括因该非违约贷款人在重新分配贷款后风险增加而提出的任何申索。
(五)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付与摆动额度贷款人的额度相等的回旋额度贷款，以及(Y)其次，根据第2.14节规定的程序，将各L/C发行人的额度风险进行现金抵押。
(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和各L/信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.15(A)(Iv)节)按比例持有已承诺的贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，从而该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。
(C)新的周转贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳该等回旋额度贷款在生效后不会有任何前期风险，否则无须为任何回旋额度贷款提供资金，及(Ii)除非其信纳在生效后不会有任何前期风险，否则无需要求L/信用证发行人开立、展期、增加、恢复或续期任何信用证。
2.16延长到期日。
(A)延期请求。在不存在违约的情况下，借款人在不迟于本协议规定的有效到期日(“现有到期日”)前20天通知行政代理机构(应立即通知贷款人)后，可要求每家贷款人将贷款人的到期日从现有到期日延长一段由借款人决定的额外期限，最多延长两次。在发出通知时，行政代理(在与借款人协商后)应明确要求每个贷款人作出答复的期限(在任何情况下不得晚于现有到期日(该通知日期，即“通知日期”)之前10天)。
(B)贷款人选择延期。每一贷款人应自行决定是否在通知日期前通知行政代理机构是否同意延期，而决定不延长其到期日的每一贷款人(“非延期贷款机构”)应在延期后立即通知行政代理机构。
决定(但在任何情况下不迟于通知日期)，任何贷款人如不在通知日期或之前通知行政代理，应被视为非延期贷款人。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。
(C)由行政代理发出通知；其他贷款人。行政代理应在通知日期后立即将每个贷款人根据本节作出的决定通知借款人，但在任何情况下不得晚于现有到期日之前7天(如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)。行政代理和借款人应在满足本节规定的条件的前提下就延期的生效日期达成一致，并应迅速(无论如何不迟于根据本条(C)第一句向借款人发出通知后的三个工作日)通知贷款人(该日期为“延期生效日期”)。经行政代理人、各L/C发行人及摆动额度贷款人批准后，借款人亦可邀请其他合资格受让人(I)根据自延期生效日期起生效的转让及假设，取代第10.13节所规定的非延期贷款人，及(Ii)根据行政代理人及其律师(每一人均为“额外承诺贷款人”)满意的形式及实质的合并协议成为贷款人(如任何该等额外承诺贷款人已是贷款人，其承诺应为该贷款人在该日期所作承诺的补充)。
(D)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长到期日的贷款人(每个“延期贷款人”)的承诺总额和额外承诺贷款人的额外承诺应超过紧接延期生效日期之前生效的总承诺的50%，则自延期生效日起生效，每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至上文(A)款向贷款人发出的通知中规定的日期(如果该日期不是营业日，则除外，如此延长的到期日应是下一个营业日)，每个额外的承诺贷款人将在本协议的所有目的下成为“贷款人”。
(E)延期生效的条件。作为延期的先决条件，借款人应向行政代理交付一份日期为延期生效日期的证书，该证书由借款人的一名负责官员签署，(I)证明并附上借款人批准或同意延期的决议，以及(Ii)证明在延期生效之前和之后，(A)第V条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在延期生效日及截至延期生效之日在所有重要方面(或在任何重大或重大不利影响标准的范围内)都是真实和正确的，除非此类陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在该较早日期是真实和正确的，并且除第2.16节的目的外，第5.05节第(A)款和第(B)节中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.01节第(A)和(B)节提供的最新声明，以及(B)如果不存在违约。此外，在每个非延期贷款人的到期日，借款人应提前偿还在该日期未偿还的任何承诺贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以保持未偿还承诺贷款按各自贷款人自该日期起生效的任何修订的适用百分比进行评级。
(F)相互抵触的规定。本节将取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。
(G)修正案。关于到期日的任何延期，借款人、行政代理和每个延期贷款人可对本协议进行行政代理和借款人确定为证明延期是合理必要的技术性和符合性修改。
2.17增加承诺。
(A)请求加薪。在不存在违约的情况下，在通知行政代理机构(应迅速通知贷款人)后，借款人可不时请求(就所有此类请求)将承诺总额增加不超过1,500,000,000美元；但条件是：(1)任何此类增加请求的最低金额应为100,000,000美元；(2)借款人最多可提出5项此类请求。在发出该通知时，借款人(在与行政代理协商后)应具体说明要求每个贷款人作出答复的期限。
(B)贷款人选择增加。每一贷款人应在该期限内自行决定是否同意增加其承诺额，如果同意，则应通知行政代理，增加的金额是否等于、大于或低于其申请增加额度的适用百分比。任何贷款人没有在该期限内作出答复，应被视为拒绝增加其承诺。
(C)由行政代理发出通知；其他贷款人。行政代理应通知借款人和每个贷款人贷款人对本合同项下提出的每项请求的答复。为达到所要求的全部增加金额，并经行政代理人、各L/C发行人和摆动额度贷款人批准，借款人也可根据行政代理人及其律师满意的形式和实质内容的联合协议，邀请其他合资格的受让人成为贷款人。
(D)生效日期和拨款。如果根据本节增加了总承付款，行政代理和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最终分配。行政代理应迅速通知借款人和贷款人关于该项增加的最终分配和增加生效日期。
(E)增加效力的条件。作为该项增加的先决条件，借款人应向行政代理提交一份日期为增加生效日期的证书，该证书由借款人的负责官员签署，(X)证明并附上借款人批准或同意该项增加的决议，以及(Y)证明在实施该项增加之前和之后，(A)第五条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在所有重要方面(或在任何重大或重大不利影响标准修改的范围内)在增加生效日及截至增加生效日是真实和正确的，除非此类陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期是真实和正确的，并且除为本第2.17节的目的，第5.05节第(A)和(B)节中包含的陈述和保证应为
视为指根据第6.01节第(A)款和第(B)款分别提交的最新报表，以及(B)如果不存在违约。借款人应在增加生效日期预付任何未偿还的已承诺贷款(并支付第3.05节所要求的任何额外金额)，以保持未偿还的已承诺贷款可按本节项下承诺的任何非应课税额增加所产生的任何修订的适用百分比进行评级。
(F)相互抵触的规定。本节将取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。
第三条。
税收、收益保护和非法
3.01个税种。
(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。(I)除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据行政代理或借款人的善意酌情决定)要求行政代理或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理或借款人应有权根据以下(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。
(Ii)如果《守则》要求借款人或行政代理人从任何此类付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)借款人或行政代理人应根据其根据下述(E)款收到的信息和文件，扣缴或作出其认为必要的扣缴或扣除，(B)应根据《守则》及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。
(3)如果《守则》以外的任何适用法律要求借款人或行政代理人从任何此类付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)借款人或行政代理人应根据其根据下述(E)款收到的信息和文件，按照该等法律的要求扣缴或扣除其决定的扣缴或扣除；(B)借款人或行政代理人应在该等法律要求的范围内，将扣缴或扣除的全部款项按照该等法律及时支付给有关政府当局，和(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行任何必要的扣缴或作出所有必要的扣除后(包括适用于根据
第3.01节)适用的收件人收到的金额与其在没有扣缴或扣除该扣款或扣减的情况下应收到的金额相同。
(B)借款人支付其他税项。在不限制以上第(A)款规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下，及时偿还其支付的任何其他税款。
(C)税务赔偿。(I)借款人应并在此特此赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内就该收款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节第3.01条对应支付金额征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)的全额支付，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人或L/信用证出票人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或L/信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，应是决定性的，没有明显错误。借款人应赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内向行政代理人支付贷款人或L/信用证出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项；但在借款人向行政代理支付任何此类款项后，行政代理应立即根据下文第3.01(C)(Ii)节的规定将行政代理对借款人支付金额的权利转让给借款人(不包括对借款人或L发行人的任何抵销权)。
(Ii)每一贷款人和每一名L/信用证出票人应，并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就该等税款向行政代理作出赔偿，(X)向行政代理就该出借人或L/信用证出票人应承担的任何经赔偿的税款(但仅限于借款人尚未就该等经赔偿的税款向行政代理作出赔偿，且在不限制借款人有此义务的情况下)，(Y)向行政代理及借款人(视何者适用而定)作出赔偿，赔偿因贷款人未能遵守第10.06(D)节关于维护参与者名册的规定和(Z)行政代理和借款人(视情况而定)针对该贷款人或L/C出借人就任何贷款文件应支付或支付的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该税种是否正确或合法地征收或由相关政府当局主张。由行政代理或借款人(视情况而定)向任何贷款人或任何L/信用证发行人提供的关于此类付款或债务的金额的证明应是决定性的，没有可证明的错误。每一贷款人和每一名L/信用证出票人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的任何和所有金额，以抵销根据本条款第(2)款应付行政代理的任何金额。
(D)付款证据。在借款人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项支付的任何申报单的副本或行政代理合理满意的其他此类支付的证据。
(E)贷款人的地位；税务文件。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，
(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：
(I)就任何贷款文件下的利息支付而言，如属声称享有美国加入的所得税条约的利益的外国贷款人，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)的签立副本，以确立根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定豁免，
或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；
(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；
(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)提供实质上以附件F-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)已签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或
(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以F-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；
(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量应由接受者要求)，该副本应按适用法律规定的任何其他表格的规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人为履行其义务而合理要求的其他文件
根据FATCA，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条款第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。
(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01节交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(4)就本第3.01(E)节而言，“贷款人”一词包括L信用证的每一位出票人。
(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或L汇票出票人申请或以其他方式要求，也没有义务向任何贷款人或L汇票出票人退还为该贷款人或该L汇票出票人(视情况而定)账户支付的任何扣缴或扣除的税款。如果任何收款人以其合理的酌情决定权确定其已收到已由借款人赔偿的任何税款的退款，或借款人已根据第3.01节支付了额外金额，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据第3.01节就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人发生的所有合理的、有文件记录的自付费用(包括税款)。而且没有利息(相关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)，条件是借款人应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还这种退款的情况下，将偿还给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款人均无须依据本款向借款人支付任何款额，而该款额的支付会使收款人的税后净状况较该收款人所处的税后净状况为差，而假若须获弥偿并导致退款的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该税项有关的弥偿付款或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。
(G)生存。在行政代理的辞职或替换，或贷款人或L/信用证发行人的任何权利转让，承诺终止，所有信用证到期或取消，以及任何贷款文件项下的所有其他义务的偿还、清偿或解除后，每一方在本条款第3.01款项下的义务应继续有效。
3.02违法性。如果任何贷款人确定任何法律已将任何法律定为非法，或任何政府当局已断言，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议下的任何义务，或对任何信贷延期进行、维持、资助或收取利息，或根据相关利率确定或收取利率，或以适用的货币购买或出售美元或任何替代货币，或接受美元或任何适用货币的存款，均为非法
银行间市场，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，(I)该贷款人有义务发放、发放、维持、提供资金或收取与任何此类信用延期有关的利息，或以受影响的一种或多种货币发放或继续发放或继续发放SOFR定期贷款或替代货币贷款，或(如果是SOFR定期贷款，则将承诺的基本利率贷款转换为SOFR定期贷款)应被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是非法的，则该贷款机构的利率是参考基本利率的SOFR部分确定的，如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理机构确定，而不参考基本利率的SOFR部分，直到该贷款人通知行政代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)此类贷款以美元计价，将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，无需参考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持此类贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限决定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR条款组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。
3.03无法确定费率。
(A)如果就任何关于SOFR定期贷款、替代货币贷款或转换或继续的请求，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，(A)没有根据第3.03(B)节或第3.03(C)节确定适用商定货币的相关汇率的继承率，并且就该相关利率(如适用)发生了第3.03(B)节或第3.03(C)节第(I)款或预定不可用日期或SOFR预定不可用日期的情况，或(B)对于提议的定期SOFR贷款和/或替代货币贷款(视情况而定)或与现有的或拟议的基本利率贷款有关，没有足够和合理的其他方法来确定在任何确定日期(S)或任何请求的利息期(如适用)适用的商定货币的相关利率，或(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因确定在任何请求的利息期或确定日期(S)以协议货币计价的拟议贷款的相关利率不能充分和公平地反映该贷款人为该贷款提供资金的成本。行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。
此后，(X)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(以受影响的SOFR定期贷款、替代货币贷款或利息期或确定日期(S)为限)，以及(Y)如果发生
在上述句子中，对于基本利率的术语SOFR组成部分，应暂停在确定基本利率时使用术语SOFR组成部分，直到行政代理(或者，如果是本第3.03(A)节第一句第(Ii)款所述的所需贷款人的决定，则应所需贷款人的指示)撤销该通知。
在收到该通知后，借款人可撤销任何以受影响货币(以受影响的一种或多种货币为准)借用、转换为或继续发放定期SOFR贷款和/或替代货币贷款的未决请求(以受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款或利息期或确定日期(S)为限)，否则，将被视为已将该请求转换为承诺的美元基本利率贷款借款请求，等同于其中规定的金额。和(A)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款，以及(B)借款人选择的任何未偿还的受影响替代货币贷款应(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款的承诺借款，如果是替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，如果是替代货币定期利率贷款，或(2)立即全额预付；如果是替代货币每日利率贷款，或(Y)在当前利息期的最后一天之前，如果是替代货币定期利率贷款；但如借款人(X)在另类货币每日利率贷款中没有作出选择，则借款人在收到通知后三个营业日或(Y)在适用的另类货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，应被视为已选择上述第(1)款。
(B)替换期限SOFR或SOFR继承率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知管理代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的：
(I)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限的一个月、三个月和六个月的利息期，包括因为SOFR期限屏幕利率不是现有的或目前公布的，这种情况不太可能是暂时的；或
(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或上述管理人具有管辖权的政府主管部门，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明一个特定日期，在该日期之后，将提供或不再提供SOFR或SOFR期限SOFR的1个月、3个月和6个月的利息期，或允许其用于确定以美元计价的银团贷款利率，或应当或将以其他方式停止，但在作出该声明时，没有令管理代理满意的继任管理人，并将在该特定日期(最晚日期为一个月、三个月)之后继续提供这种期限SOFR的利息期限
SOFR期限的一个月和六个月的利息期限或SOFR期限筛选利率不再永久或无限期可用，即SOFR预定不可用日期)；
然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上任何可由行政代理确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对此进行任何修改，也不需要任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“SOFR后续利率”)。
如果SOFR后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。
即使本协议有任何相反的规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已经就当时有效的SOFR继承率发生，则在每种情况下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期结束时，仅出于替换期限SOFR或任何当时的当前SOFR继承率的目的而修改本协议。适用情况下，替代基准利率将适当考虑任何演变中的或随后现有的类似美元计价信贷安排的惯例，并在美国为该替代基准辛迪加和代理。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的现有公约，这些调整或计算调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整，均应构成“SOFR继承率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。
(C)替换相关税率或后续税率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知管理代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的：
(I)不存在足够和合理的手段来确定商定货币(美元除外)的相关汇率(SOFR条款除外)，因为本协议项下该相关汇率(SOFR条款除外)的任何条款都不能在当前基础上获得或公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或
(Ii)适用当局已发表公开声明，指明在某一特定日期之后有关利率(SOFR条款除外)的所有期限
本协定项下的议定货币(美元除外)将或将不再具有代表性，或不再可供使用，或获准用于厘定以该协定货币(美元除外)计价的银团贷款的利率，或将停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出上述声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供此类商定货币(美元除外)的相关汇率(SOFR期限除外)的代表期限(S)(本协议项下此类商定货币(美元除外)的相关汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，即“预定不可用日期”)；
或者，如果发生了第3.03(C)(I)或(Ii)节中所述类型的事件或情况涉及当时有效的后续利率，则行政代理和借款人可以仅为了根据第3.03节以替代基准利率替换商定货币的相关利率或任何当时商定货币的当前后续利率的目的修改本协议，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例，并以此类替代基准的商定货币计价，在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何发展中的或随后存在的惯例，并以该等基准的商定货币计价，该调整或计算该调整的方法应在由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(任何该等建议的费率，包括为免生疑问，均为“非SOFR继承率”，并与SOFR继承率统称为“SOFR继承率”)，任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。
(D)继承率。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施情况。
任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。
尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。
在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或取得任何其他当事人的同意；但对于已实施的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴至公司及贷款人。
(E)就本第3.03节而言，没有或根据本协议没有义务以相关替代货币提供相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。
3.04成本增加。
(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定施加、修改或当作适用于任何贷款人或L/信用证发行人的资产、存款或为其账户或为其提供或参与的信贷而征收的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
(Ii)对收款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或资本，征收任何税项(不包括(A)补偿税和(B)不包括的税项)；或
(Iii)对任何贷款人或L/信用证发行人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款或替代货币贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；
上述任何一项的结果应是增加该贷款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其发放任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人或该L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该L信用证出票人在本协议项下已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或该L信用证出票人的请求，借款人将向贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。
(B)资本要求。如果任何贷款人或L汇票出票人确定，任何影响该贷款人或该L汇票出票人或该贷款人或该出票人或该L汇票出票人的控股公司(如果有)的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议、该贷款人或该L/C出票人的控股公司的资本或该L/C出票人的控股公司的资本的回报率降低，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或该L/C发行人签发的信用证，低于该贷款人或该L/C发行人或该L/C发行人的控股公司如无法律上的改变(考虑该贷款人或该L/C发行人的政策以及该L/C发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或该L/C发行人的控股公司付款，为补偿上述贷款人或上述L/C发行人或L/C发行人的控股公司所遭受的任何此类减值而额外支付的一笔或多笔款项。
(C)报销证明。贷款人或L/信用证发行人出具的证书，合理详细地列明本节第(A)或(B)款所述的贷款人或L/信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需赔偿的一个或多个金额的依据和计算，并交付给借款人，即为决定性的，且无明显错误。借款人应在收到上述凭证后10天内，向上述贷款人或上述L/信用证出票人(视属何情况而定)支付上述凭证上显示的到期金额。
(D)请求的延误。任何贷款人或L汇票出票人未能或迟迟未按照本节前述条款要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该L汇票出票人要求赔偿的权利，但在该贷款人或该L汇票出票人(视属何情况而定)的日期前六个月以上，借款人不应被要求根据本节前述条款赔偿该贷款人或该L汇票出票人发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。通知借款人法律变更导致费用增加或减少，以及出借人或L信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律更改具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力)。
3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：
(A)在除基本利率贷款或替代货币每日利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付任何贷款(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；
(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换任何贷款(基本利率贷款或另类货币每日利率贷款除外)(原因并非该贷款人没有作出贷款)；
(C)借款人没有在预定到期日支付任何以另一种货币计价的信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或没有以另一种货币支付该等贷款或提款；或
(D)借款人根据第10.13节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款；
包括任何汇兑损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金、因终止此类资金的存款而支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。
为了计算借款人根据本节第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已通过离岸的匹配存款或其他借款，以替代货币期限利率为其所作的每笔替代货币期限利率贷款提供资金
以可比金额和可比期限向银行间市场提供这种货币的贷款，无论这种替代货币定期利率贷款是否确实有这种资金来源。
3.06缓解义务；替换贷款人。
(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何借贷办公室向借款人发放任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人或L/信用证出票人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人、L/信用证出票人或任何政府当局的账户支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则应应借款人的要求，该贷款人或该L/信用证出票人应视情况合理地努力指定不同的贷款办事处来为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司。如果，在贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)的合理判断下，(I)该指定或转让会在未来消除或减少根据第3.01节或第3.04节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视何者适用而定)发出通知的需要，及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或有关L/信用证发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，且不会在其他方面对该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的、有据可查的自付费用和费用。
(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人根据第3.02节交付通知，其效果将是暂停该贷款人以任何货币发放或继续发放定期SOFR贷款或替代货币贷款(或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款)的义务。借款人可以根据第10.13节的规定更换该贷款人。
3.07生存。借款人在本条第三款下的所有债务应在总承付款终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理辞职后继续存在。
第四条。
授信延期的先决条件
4.01初始信用延期的条件。本协议的有效性和每个贷款人在本协议项下进行初始信贷延期的义务必须满足(或根据第10.01条放弃)下列先决条件：
(A)行政代理人收到的下列收据，每份均由借款人的一名负责人妥善执行，每一份都注明截止日期(或如属政府官员证书，则为截止日期前的最近日期)，其形式和实质均令行政代理人和每一贷款人满意：
(I)本协议的签署副本，数量足够分发给行政代理、各出借人和借款人；
(Ii)借款人以每名要求承兑的贷款人为受益人而签立的承兑汇票；
(Iii)行政代理可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或借款人负责人员的其他证书，以证明其授权作为与本协议有关的负责人员的每名负责人员的身份、权限和能力，以及借款人作为一方的其他贷款文件；
(Iv)行政代理人可合理地要求的文件及证明，以证明借款人已妥为组织或组成，并有效地存在、信誉良好及有资格在特拉华州及加利福尼亚州从事业务；
(V)借款人的律师Cravath，Swine&Moore LLP就行政代理人或所需贷款人可能合理要求的与借款人和贷款文件有关的事项向行政代理人和每一贷款人提出的有利意见；及
(Vi)借款人的负责人员的证明，证明(A)第4.02(A)节规定的条件已得到满足，(B)自经审计的财务报表之日以来，没有或可以合理地预期已个别或总体产生重大不利影响的事件或情况，(C)如果任何债务评级当时有效，则为当前的债务评级，以及(D)未发生违约，并且正在继续或将因完成本协议或任何其他贷款文件而导致违约。
(B)必须在截止日期或之前支付的任何费用，包括根据《费用函》支付的任何费用，以及根据《承诺书》和《费用函》要求支付的所有合理和有据可查的自付费用，在每种情况下，至少在截止日期前三个工作日开具发票的范围内，均应已支付。
(C)在截止日期前至少三个工作日，借款人应已向行政代理和贷款人提供监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》，以及在借款人符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格的情况下，在截止日期前不少于十个工作日以书面形式要求的受益所有权认证。
(D)除非行政代理放弃，否则借款人应在截止日期前至少三个工作日向行政代理支付律师的所有费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接向该律师支付)，外加构成其对已发生或将要发生的费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出。
借款人因结案程序而产生的费用(但该估计数此后不排除借款人和行政代理人之间的最终结算)。
(E)借款人应已支付现有的信贷协议未偿债务，而现有的信贷协议应已终止(或与截止日期同时终止)。
在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。
本协议的出借方，包括现有信贷协议下的“所需贷款人”，和借款人同意，在本协议生效后，无论现有信贷协议第2.06(A)节规定的终止通知的交付期限如何，现有信贷协议项下的所有承诺应自动全部终止。
4.02所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将承诺的贷款转换为另一种类型的承诺贷款通知，或继续发放定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款)，但前提条件如下：
(A)第V条(但不包括第5.05(C)条和第5.06条关于根据第4.02(A)条作出的陈述和保证，但不包括根据第4.01(A)(Vi)条规定的截止日期以外的任何陈述和保证)中包含的借款人的陈述和保证，或包含在根据本协议或与本协议相关的任何时间提供的任何文件中的陈述和保证，在所有重要方面均应真实和正确(或者，就因重要性或重大不利影响而被限定的任何陈述或保证而言，在各方面)，除非该陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期是真实和正确的，并且除就本第4.02节的目的而言，第5.05节(A)和(B)项所包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.01节的(A)和(B)项提供的最新陈述。
(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。
(C)行政代理及适用的L/信用证出票人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。
(D)对于以替代货币计价的信贷延期，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，行政代理合理地认为，所需贷款人(就任何贷款而言)是
如信用证以替代货币计价)或适用的L/信用证出票人(如信用证以替代货币计价)，则信贷展期以相关替代货币计价将不可行。
借款人提交的每个信用延期申请(只要求将承诺的贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。
第五条
申述及保证
借款人向行政代理人和贷款人声明并保证：
5.01存在、资格和权力。借款人(A)经正式组织或组成，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在，并在适用的情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(1)拥有或租赁其资产并开展业务，(2)签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当的资格，并在适用的情况下，根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可和良好的信誉，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会导致重大的不利影响。
5.02授权；无违规行为。借款人签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反借款人的任何组织文件的条款；(B)不得违反或导致违反或设定任何留置权，或要求根据(I)借款人作为当事一方或影响借款人或其任何附属公司的财产的任何合同义务或(Ii)借款人或其任何附属公司的任何命令、强制令、令状或法令或借款人或其财产受任何仲裁裁决约束的任何合同义务支付任何款项；或(C)违反任何法律，但第(B)款和第(C)款的任何情况下，如合理地预期此类违反行为不会个别或总体产生实质性的不利影响，则不在此限。
5.03政府授权；其他异议。就本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行或对借款人的强制执行而言，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件，但批准、同意、豁免、授权、行动和通知如无批准、同意、豁免、授权、行动和通知，将不会对个别或总体产生重大不利影响。
5.04绑定效果。本协议已由借款人正式签署并交付，其他每份贷款文件在本协议项下交付时，均已签署并交付。本协议构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，并可根据其条款对借款人强制执行。
5.05财务报表；无重大不利影响。
(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明，及(Ii)公允列报借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其综合经营业绩，所述财务报表是根据在所述期间内一致应用的GAAP编制的，除非其中另有明确注明。
(B)借款人及其附属公司于2024年3月24日及2024年6月23日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日止的财政季度的有关未经审计的综合收益或经营表、股东权益及现金流量表，(I)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明，及(Ii)公平地列报借款人及其附属公司截至该日的财务状况及其所涵盖期间的经营结果，但第(I)及(Ii)条除外，由于没有脚注和正常的年终审计调整。
(C)自经审计财务报表编制之日起，并无个别或整体事件或情况造成或可合理预期会产生重大不利影响。
5.06诉讼。除借款人或借款人的任何附属公司在截止日期前根据《证券交易法》提交的任何文件中披露的任何事项外，借款人在经过适当和勤勉的调查后，没有任何诉讼、索赔或争议待决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，借款人或其任何子公司或其任何财产或收入受到或针对其任何财产或收入的威胁或预期：(A)声称影响或关于本协议或任何其他贷款文件，或本协议拟进行的任何交易，或(B)可以合理地预期个别或总体会产生实质性的不利影响。
5.07税。借款人及其子公司已提交所有要求提交的联邦、州及其他纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或强制征收的所有联邦、州和其他税项、评估、手续费和其他政府收费，但下列情况除外：(A)真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序提出异议，并且已根据公认会计准则为其拨备充足的准备金；或(B)如果不这样做，不会合理地预期会产生实质性的不利影响。
5.08ERISA合规性。
(A)除个别或合计不能合理预期会导致重大不利影响的意外事件外，(I)每项计划在所有重大方面均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用规定，(Ii)根据守则第401(A)节拟为合格计划的每个计划已收到美国国税局的有利决定函，表明该计划的形式根据守则第401(A)节是合格的，并且与此相关的信托已被美国国税局确定为根据守则第501(A)节免征联邦所得税，或申请
因为这样的信件目前正在由美国国税局处理，以及(Iii)据借款人所知，没有发生任何事情会阻止或导致丧失这种符合纳税资格的地位。
(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、诉讼或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。
(C)除个别或合计不能合理地预期会导致重大不利影响的意外事件外，(1)未发生任何ERISA事件，且借款人或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期会构成或导致任何养恤金计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)借款人及各ERISA关联公司已就每项养恤金计划符合《养恤金筹资规则》下的所有适用要求，且未申请或未获豁免《养恤金筹资规则》下的最低筹资标准；或(Iii)借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易。
5.09 Margin法规；《投资公司法》。
(A)借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。
(B)根据1940年《投资公司法》，借款人无须登记为“投资公司”。
5.10遵守法律。借款人及各附属公司在所有重大方面均遵守适用于借款人或其财产的所有法律及所有命令、令状、禁令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等法律或命令的规定，不能合理地预期会产生重大不利影响。
5.11反腐败办公室；反腐败法。
(A)借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，借款人的任何董事、高级职员、雇员或代理人，均不是由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：(I)目前是任何制裁的对象或目标；(Ii)被列入由美国政府(包括但不限于外国资产管制处的特别指定国民名单)、联合国安全理事会、欧洲联盟、联合王国财政部或其他有关制裁当局或(Iii)所管理的任何与制裁有关的名单上，在指定的司法管辖区内组织或居住。
(B)(I)借款人或其任何附属公司均未违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或任何其他
其他司法管辖区的类似反腐败立法或任何适用的制裁，其影响是或可以合理地预期对借款人及其附属公司具有重大影响的，以及(Ii)借款人及其附属公司已制定和维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》和所有其他适用的反洗钱法律。
5.12披露。(A)借款人就交易直接或间接提供给行政代理或贷款人的所有书面或正式陈述的资料(预测及其他前瞻性材料和一般经济或行业特定性质的资料除外)，在作为一个整体提供时，在所有重要方面都是完整和正确的，在作为一个整体提供时，不包含对重要事实的任何不真实陈述，或在考虑到作出该等陈述的情况下(在每种情况下，在实施所提供的所有补充和更新之后)，不包含对其中所载陈述不具实质性误导性所必需的重大事实的陈述；(B)借款人或其代表就该等交易向行政代理人或贷款人提供的预测及其他前瞻性资料，是真诚地根据编制人在向行政代理人或贷款人提供该等财务预测时认为合理的假设而编制的，并已理解及同意，该等预测及其他前瞻性资料是关于未来事件的，不应视为事实，会受到重大不确定因素及或有事件的影响，其中许多不是借款人所能控制的，不能保证将实现任何特定的预测，而且这种预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测结果有很大不同，这种差异可能是实质性的；以及(C)截至截止日期，受益人所有权证明中所包含的信息(如果适用)在各方面均真实无误。
5.13偿付能力。在结算日，借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。
5.14收益的使用。将信用延期的收益用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途并不违反任何法律或任何贷款文件，也不会用于购买或携带任何保证金股票(符合FRB发布的U规则的含义)或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票，在每种情况下均违反保证金规则。
第六条。
平权契约
只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未履行，或任何信用证仍未履行，借款人应并应(除第6.01、6.02、6.03和6.05(A)节所列契约的情况外)促使每家子公司：
6.01财务报表。交付给管理代理：
(A)在可获得的情况下尽快但无论如何在借款人每个财政年度结束后90天内，或在美国证券交易委员会可能要求借款人提交其10-k表格的较早时间(从最接近2024年9月30日的财政年度开始)，a
借款人及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表，以及按照公认会计原则编制的该会计年度的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表，除其中另有明确说明外，在所涉期间内一直适用，经审计并附有具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于该财务报表审计范围的任何限制或例外；以及
(B)在借款人首三个财政季度的每个财政季度结束后45天内，或在美国证券交易委员会可能要求借款人交付10-Q表格(自截至2024年12月30日最接近2024年12月30日的财政季度开始)的较早时间，借款人及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，该财政季度和借款人当时结束的财政年度的有关综合收益表或经营表，以及有关的综合股东权益变动表，经借款人的行政总裁、首席财务官、财务主管或控制人核证为根据公认会计准则公平地反映借款人及其附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，只须受正常的年终审计调整及无脚注规限。
对于根据第6.02(C)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上述(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损借款人在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。
6.02证书；其他信息。交付给管理代理：
(A)在交付第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，由借款人的首席执行官、首席财务官、司库或控制人签署的一份填妥的合规证书(除非行政代理或贷款人要求交付签立的正本，否则可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付，并在所有情况下应被视为其正本的正本)；
(B)每份送交借款人股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告的副本，以及根据本条例无需交付行政代理的所有年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本；
(C)迅速提供行政代理人或任何贷款人不时合理要求的有关借款人或任何附属公司的业务、财务或公司事务的补充资料，或关于贷款文件条款遵守情况的补充资料；及
(D)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即予以提供。
根据本节第6.01(A)或(B)或(B)段要求交付的文件应被视为在以下日期交付：(I)借款人在互联网上发布该等文件，或在借款人的网站www.qualcom.com上提供指向该文件的链接；或(Ii)借款人代表借款人发布该等文件的互联网或内联网网站(如果有)(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人的遵守情况。
借款人特此承认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(各自为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关借款人或其附属公司的重要非公开信息的人员，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、L/C发行人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.07节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定为“公共边信息”的部分提供标记为“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共侧信息”的部分上张贴。
6.03节点。如果发生任何违约或违约事件，应立即通知管理代理。根据本节规定发出的每份通知应(I)附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动，以及(Ii)详细说明本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。
6.04纳税。除非(A)借款人或该附属公司正通过勤勉进行的适当程序真诚地对其或其物业或资产提出质疑，且借款人或该附属公司正根据公认会计原则维持充足的准备金，或(B)未能按个别或整体付款的情况下，合理地预期不会有重大不利影响。
6.05保留存在等(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第7.03节允许的交易除外；。(B)采取一切合理行动，以维护其正常业务开展所需或所需的一切权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；以及(C)保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，否则可合理地预期不保留会产生重大不利影响。
6.06遵纪守法。
(A)在所有重大方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(I)该等法律或命令、令状、强制令或法令的规定正由尽心竭力进行的适当法律程序真诚地提出异议；或(Ii)未能遵守该等规定不能合理地预期会产生重大不利影响。
(B)维持旨在促进和实现遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他类似反腐败立法和适用制裁的政策和程序。
6.07图书和记录。保存适当的记录和帐簿，其中应对涉及借款人或该附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的所有财务交易和事项进行全面、真实和正确的、符合公认会计准则的分录。
6.08收益的使用。在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将信用延期的收益用于营运资金、资本支出和其他一般公司目的；但借款人不得将信用延期的收益用于购买或携带任何保证金股票(符合FRB发布的U规则的含义)或向他人提供信贷，用于购买或携带任何保证金股票，在每种情况下均违反保证金规则。
6.09检验权。在违约发生后和违约持续期间的任何时候，允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和在合理需要的时间内，在合理的提前通知借款人后进行。
第七条。
消极契约
只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未履行，或任何信用证仍未履行，借款人不得，也不得允许任何附属公司直接或间接：
7.01留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：
(A)根据任何贷款文件设定的留置权；
(B)在本协议日期存在并列于附表7.01及其任何续期或延期的留置权，但条件是：(I)所涵盖的财产除其改进及收益外不变，(Ii)担保或受惠的金额不增加，但第7.02(A)节所述者除外，(Iii)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不变，及(Iv)第7.02(A)节允许对由此担保或受惠的债务进行任何再融资、退款、续期、替换或延展；
(C)惯常的准许留置权；
(D)根据第8.01(H)节，对不构成违约事件的款项的支付作出判决的留置权；
(E)担保租约的留置权；
(F)在借款人或附属公司取得任何财产之前已存在的任何财产上的留置权，或在某人成为附属公司之前已存在的财产上的留置权；但条件是：(I)该留置权不是在考虑或与该收购或该人成为子公司有关的情况下设立的，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何其他子公司的任何其他财产(其改进和收益除外)，(Iii)该留置权应仅担保其在收购之日或该人成为子公司之日(视情况而定)所担保的债务，并且第7.02(E)节允许进行任何再融资、退款、续期、替换或延期；
(G)对第7.02(C)节或第7.02(I)节允许的保证债务的现金、现金等价物或其他资产的留置权；
(H)对合营企业股权的质押或转让的任何限制或产权负担；
(I)对任何附属公司的任何财产的留置权，以借款人或任何其他附属公司为受益人；
(J)借款人或任何附属公司所取得、建造、修理、更换或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)该等抵押权益及以该等抵押权益为保证的债务，是在上述取得或完成该等建造、修理、更换或改善后180天内招致的，。(Ii)借该等抵押权益担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本；及。(Iii)该等抵押权益不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产，但不适用于该等留置权所涵盖的任何其他财产、借该等债务融资的财产及其收益及产品；。
(K)根据出售或处置财产的协议设定的留置权，以待此种处置；及
(L)对上文(A)至(K)款未明确允许的其他留置权；但由该等其他留置权担保的未偿债务本金总额，如与根据第7.02(D)节产生的附属公司的债务本金总额合并(无重复)，则在产生该等债务时及在实施该等债务产生后，不超过最高优先债务限额，但在任何该等债务再融资、再融资、续期、替换或延期时，只要该等再融资、再融资、续期、替换或延期的本金总额，替换或延期不超过当时未偿还的金额，但相当于已支付的溢价或其他金额、应计和未支付的利息以及与上述相关的费用和支出的金额除外。
7.02负债累累。产生、招致、承担或容受借款人的任何附属公司的任何债务，但下列情况除外：
一、(A)附表7.02所列在本协议日期的未偿债务及其任何再融资、退款、续期、更换或延期；但在进行该等再融资、退款、续期、更换或延期时，该等债务的数额不得增加，但增加的数额不得相等于与上述事项有关而支付的溢价或其他合理数额，以及所产生的费用和开支，其数额须相等于根据该等办法作出的任何现有承担；
(B)对任何其他附属公司根据本条例以其他方式准许的债务的担保；
(C)根据任何掉期合约而存在或产生的任何附属公司的义务(或有或有)，但该等义务是由该人在正常业务运作中订立的，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值变动，而非为投机或以“市场观点”为目的；
(D)第7.01节(L)以其他方式允许的无担保债务或有留置权担保的其他债务，只要根据第(D)款产生的债务本金总额与第7.01节(L)允许的以留置权担保的债务本金总额合计(无重复)，在任何时候都不超过最高优先债务限额；但最高优先债权限额可依据本款随时超逾，但如该款额在债务偿还当日已清偿，但其后因综合总资产减少而减少，或(Ii)在任何债项再融资、退款、续期、更换或延期时招致的任何债项，只要该等再融资、再退款、续期、更换或延期的本金总额不超过当时未清偿的款额，但相等于已支付的溢价或其他款额、已累算利息及未付利息，则可随时超逾该最高优先债权限额，以及与上述事项有关的费用和开支；
(E)在该人成为附属公司时已存在而并非预期中产生的债务，以及任何再融资、退款、续期、更换或延展前述事项，只要该等债项的款额在该等再融资、退款、续期、重置或延展时并无增加，但所增加的款额须相等于已支付的溢价或其他款额，以及与前述事项有关而应累算而未付的利息，以及所招致的费用及开支，而所招致的费用及开支的款额须相等于任何现有的根据前述作出的承担而未动用的款额；
(F)为取得、建造、修理、更换或改善任何固定资产或资本资产而招致的负债，包括与取得任何该等资产有关而承担的负债，或在取得该等资产之前以任何该等资产的留置权作为保证的负债；但该等负债须在取得该等资产或完成该等建造、修理、更换或改善工程之前或之后180天内招致；
(G)借款人的任何附属公司欠(I)借款人或(Ii)借款人的任何其他附属公司的债务；及
(H)任何附属公司提供的或与在正常业务过程中或根据任何政府或监管规定产生的负债、责任、责任、赔偿、担保、判决、上诉、预付款、海关、增值税或其他税务或其他担保或其他类似债券、文书或义务及完成担保有关的债务。
7.03基础性变化。合并、解散、清盘、与另一人合并或合并为另一人，或处置(不论是在一项交易中或在一系列交易中)借款人及其附属公司的全部或实质上所有资产(不论是现在拥有的或以后获得的)，而该等资产合计会构成借款人及其附属公司的全部或实质上所有资产，或以任何人为受益人，但只要该等资产并不存在或不会因此而导致失责，则属例外：
(A)(I)借款人可在以下情况下与任何人合并或以其他方式合并：(A)借款人是尚存的人，或(B)尚存的人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，并根据令行政代理和每一贷款人合理满意的文件以书面形式承担借款人的所有义务，并向行政代理和贷款人提供监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和：在该等尚存人士符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格的范围内，(Ii)任何附属公司可与任何人合并或以其他方式合并，该受益所有权证书的结果须令行政代理及各贷款人合理满意；和
(B)任何附属公司均可(在自动清盘或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置予借款人或另一间附属公司，但如该等人士为全资附属公司，则受让人须为借款人或全资附属公司。
7.04综合利息覆盖率。允许借款人在任何财政季度的最后一天的综合利息覆盖率小于3.00到1.00。
7.05规定；反腐败法。直接或据借款人所知，间接地：
(A)使用或提供任何信贷延伸的收益，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金时是制裁的标的，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，不论作为贷款人、安排人、行政代理人、L/C发行人、摆动额度贷款人或其他身份)违反制裁规定；或
(B)不得将任何信贷延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》或英国《2010年反贿赂法》的任何目的。
第八条
违约事件和补救措施
8.01违约事件。下列任何一项均应构成违约事件(每一项均为“违约事件”)：
(A)不付款。借款人未能(I)在本合同规定的时间内以本合同规定的货币支付任何贷款本金或任何L汇票义务的本金，或(Ii)在贷款或L汇票义务到期后五天内支付任何贷款的利息或本合同项下到期的任何费用，或根据本合同或根据任何其他贷款单据应支付的任何其他款项；或
(B)具体契诺。借款人未能履行或遵守第6.03条或第6.05(A)条或第七条中的任何条款、约定或协议；或
(C)其他违约行为。借款人未履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)项中指明)，且该不履行持续30天；或
(D)申述及保证。由借款人或其代表作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在任何其他贷款文件中作出或视为作出的陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性(或如属因重要性或重大不利影响而受限制的陈述或保证，则在任何方面均属不正确或具误导性)；或
(E)交叉违约。(I)借款人或任何附属公司(A)未能就本金总额(包括根据任何合并信贷安排或银团信贷安排欠下所有债权人的款额)超过最低限额的任何债项或担保(本协议项下的债项及掉期合约下的债项除外)，在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项，或(B)没有遵守或履行与任何该等债项或担保有关或载于任何证明、保证或有关该等债项或担保的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，违约或其他事件的影响，如有需要，可在给予通知的情况下，要求或到期或(自动或以其他方式)购回、预付、失败或赎回该等债务，或发出要约
在规定的到期日之前回购、预付、作废或赎回该等债务，或就该等债务作出应付保证或要求提供现金抵押品；但本条(E)不适用于(X)因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期应付的有担保债务，或因影响该等财产或资产的意外事故而到期应付的债务，或(Y)因收购任何实体或其附属公司或其任何业务而产生的“控制权变更”，只要在每种情况下，按照该等债务的条款作出的任何该等债务均已按该等债务的条款偿付；或(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)借款人或任何附属公司在该掉期合约下发生任何违约事件，借款人或任何附属公司是违约方(在该掉期合约中界定)；或(B)借款人或任何附属公司在该掉期合约下发生任何终止事件(如此界定)，而借款人或该附属公司因该违约事件而欠下的掉期终止价值，在任何一种情况下均大于门槛金额；或
(F)破产法律程序等借款人或其任何重要附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为借款人或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员未经上述人士的申请或同意而获委任，而该项委任继续未获解除或暂缓执行达60公历天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何这种程序中加入了济助令；或
(G)判决。已有一项或多于一项针对借款人或任何重要附属公司的最终判决或命令，规定(就所有该等判决或命令而言)支付的款项总额超过最低限额(以保险人并无争议承保的独立第三者保险所承保的范围为限)，以及(I)任何债权人就该判决或命令展开执行法律程序(提交判决留置权除外)，或(Ii)因待决上诉或其他原因而暂停执行该判决的连续60天期间不再有效；或
(H)ERISA。(I)发生与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件，而该事件与所有其他ERISA事件合在一起，已造成或可合理地预期造成重大不利影响，或(Ii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条承担的提款责任支付任何分期付款，而该分期付款已导致或可合理地预期会造成重大不利影响；或
(I)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。
8.02违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：
(A)宣布每一贷款人提供贷款的承诺和每一L信用证出票人对终止L信用证展期的承诺，此种承诺和义务即告终止；
(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；
(C)要求借款人将信用证债务变现抵押品(数额等于与此有关的最低抵押品金额)；以及
(D)代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使贷款文件项下向其、贷款人和L/信用证发行人提供的所有权利和补救措施。
但是，一旦发生第8.01(F)节所述的事件，各贷款人发放贷款的义务和各L/信用证发行人对L/信用证信用展期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他款项应自动到期并支付，借款人将L/信用证债务变现的义务自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。
8.03资金运用情况。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定L/C债务已被自动要求以现金抵押之后)，根据第2.14节和第2.15节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：
第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；
第二，支付构成应付给贷款人和L信用证发行人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向各自贷款人和L信用证发行人支付的律师费用、费用和支付费以及根据第三条应支付的金额)，按比例在他们之间按比例按本条款第二款所述的各自应付给他们的金额支付；
第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、信用证借款和其他债务的利息，按比例由贷款人和信用证发行人按比例支付本条款第三款所述的相应金额；
第四，支付构成贷款和L/信用证借款的未付本金的那部分债务，由贷款人和L/信用证发行人按其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例进行偿付；
第五，支付给行政代理，记入适用的L/信用证发行人的账户，将L/信用证债务中未支取的信用证总额构成的那部分债务抵押。
借款人根据第2.03和2.14节以现金作抵押的信贷；以及
最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。
除第2.03(C)款和第2.14款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。
第九条。
行政代理
9.01任命和权限。每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理、贷款人和L信用证发行人的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。
9.03免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理或任何安排人(视情况而定)均不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理或安排者(视情况而定)及其关联方：
(A)须受任何受托责任或其他隐含责任规限，不论失责是否已发生及是否仍在继续；
(B)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人须按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明文规定的数目或百分比的贷款人)行使的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和
(C)有任何责任或责任向任何贷款人或任何L/C发行人披露任何有关借款人或其任何联营公司的业务、前景、营运、财产、财务及其他状况或信誉的信贷或其他资料，而该等信贷或其他资料是以任何身份传达给行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方或由行政代理人取得或管有的，且对于未能向任何贷款人或任何L/C发行人披露该等信贷或其他资料，亦不负任何责任，但行政代理人根据本协议条款须向贷款人提供的通知、报告及其他文件除外；
(D)对于行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动，应承担责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02节规定的情况下，行政代理真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述该违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为；以及
(E)对任何贷款人或参与者或任何其他人负有责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第四条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。
9.04管理代理的可靠性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合任何
对于本协议项下的贷款，或信用证的签发、延期、续期或增加，其条款必须达到贷款人或L/信用证出票人满意的程度，行政代理可推定该条件令该出借人或该L/信用证出票人满意，除非该行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已收到该出借人或该L/信用证出票人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
9.05委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。
9.06管理代理辞职。(A)行政代理可随时将其辞职通知贷款人、L/信用证的发行人和借款人。在收到任何此类辞职通知后，经借款人书面同意(不得无理扣留或拖延)，被要求的贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理发出辞职通知后30天(或要求的贷款人同意的较早的日期)内(“辞职生效日期”)接受了该任命，则在征得借款人的书面同意(不得被无理拒绝或拖延)的情况下，退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命符合上述资格的继任行政代理，但在任何情况下，任何该等继任行政代理均不得成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。
(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在借款人的书面同意下(不得被无理扣留或拖延)任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。
(C)自辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)起(1)，卸任或被免职的政务代理人应被解职
本合同和其他贷款文件项下的责任和义务，以及(2)除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、沟通和决定应由每一贷款人和每一名L/信用证发行人直接作出，直到被要求的贷款人指定上述规定的继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本条款或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条和第10.04节的规定应继续有效，以造福于该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。
(D)美国银行根据本节的规定辞去行政代理一职，也应构成其作为L/C发行人和摆动额度贷款人的辞去。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人以未偿还金额发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人关于其发放的、截至辞职生效之日未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。借款人根据本协议委任L/信用证发行人或摆动额度贷款人的继任人，并经该继承人L/信用证发行人或摆动额度贷款人同意担任该职位后(在任何情况下，该继承人应为违约贷款人以外的贷款人)，(A)该继承人将继承退任的L/信用证发行人或摆动额度贷款人的所有权利、权力、特权和责任，并被赋予该等权利、权力、特权和责任，(B)即将卸任的L/信用证出票人和周转额度贷款人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(第3.01(G)节规定的除外)，及(C)继任的L/信用证出票人应开立信用证，以替代在该继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证所承担的义务。
9.07不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人和每一名L/信用证出借人明确承认，行政代理人和安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受对其任何关联公司借款人的任何转让或审查，均不得被视为构成任何陈述或担保
行政代理人或上述安排人就任何事项向任何贷款人或L/信用证出借人提供担保，包括行政代理人或上述安排人是否披露了他们(或其关联方)所拥有的重要信息。每一贷款人和每一名L/C发行人向行政代理和安排人表示，其已在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行自己的信用分析、评估和调查，以及与拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。各贷款人及各L/C发行人亦承认，其将在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行作出信用分析、评估及决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人和各L/信用证发行人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，以及(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L/信用证发行人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款并提供本协议中可能适用于该贷款人或L/信用证发行人的其他便利，而不是为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人和每位L/信用证发行人同意不违反前述规定提出索赔。每一贷款人及每一名L/信用证发行人声明并保证其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利方面精明，且本身或在决定作出、收购及/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。
9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的账簿管理人、账簿管理人、安排人、辛迪加代理人或文件代理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理人、贷款人或本协议项下L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。
9.09行政代理可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼或与借款人有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权
(A)就贷款、L/信用证债务及所有其他所欠及未偿还债务的全部本金及利息提出及证明索偿，并提交其他必要或适宜的文件，以提出贷款人、L/信用证发行人及行政代理人的索偿(包括对贷款人、L/信用证发行人的合理补偿、开支、支出及垫款的任何索偿
和行政代理人及其各自的代理人和律师，以及根据第2.03(H)和(I)、2.09和10.04条规定的贷款人、L/信用证发行人和行政代理人在该司法程序中所允许的所有其他应付款项；以及
(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09条和第10.04节应付行政代理人的任何其他款项。
本协议中所包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或L远期汇票发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或L远期汇票发行人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，以授权行政代理就任何贷款人或L远期汇票发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。
9.10 ERISA的某些事项。
(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出借方之日，以下各项中至少有一项是真实的，且将会是真实的：
(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，
(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，
(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指者)管理的投资基金，。(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款。
信贷、承诺和本协议，(C)贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就其进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或
(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为避免借款人产生疑虑，或为了借款人的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。
9.11追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方以如此收到的货币的同日资金中的可撤销金额，包括利息，自其收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的对其退还任何可撤销金额的义务的抗辩。行政代理机构应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后立即通知每一贷款人接受方。
第十条。
其他
10.01修订等除第3.03(C)款和第10.01款最后三款另有规定外，除非所需的贷款人和借款人以书面形式签署并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人对其任何偏离的同意均不生效，且每项此类放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；但不得：
(A)未经各贷款人书面同意，放弃第4.01(A)节规定的任何条件；
(B)在没有贷款人书面同意的情况下，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；
(C)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何向贷款人(或任何贷款人)支付本协议项下或任何其他贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他款项的日期(强制性预付款除外)，而不经受此直接和不利影响的每一贷款人的书面同意；
(D)在没有受到直接和不利影响的每一贷款人的书面同意的情况下，降低任何贷款或L/信用证借款的本金或本文规定的利率，或(除本节第二个但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，方可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；
(E)更改第2.12(A)节、第2.13节或第8.03节，其方式可能会改变第2.12(A)节、第2.13节或第8.03节所规定的按比例分摊付款的方式，而没有得到每一贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响；
(F)未经各贷款人书面同意，修改第1.06节或“替代货币”的定义；或
(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或任何其他规定，明确规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意；
并进一步规定：(I)除非由L/信用证发行人以及上述要求的贷款人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；(Ii)除非由除上述要求的贷款人之外的回旋贷款机构以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响回转额度贷款机构在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式由行政代理签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及(Iv)任何收费函件可予修改，或权利或特权
以仅由当事各方签立的书面形式放弃。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下实施)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，其任何贷款的期限不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在每一种情况下，未经违约贷款人同意及(Y)任何豁免、修订、同意或修改须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人不成比例地不利，均须征得该违约贷款人的同意。
尽管本文有任何相反的规定，经行政代理人、信用证发行人、借款人和受影响的贷方书面同意，本协议可进行修改，以修改“替代货币”或“SOFR期限”的定义或第1.06条，仅为了添加额外的货币选项和相关的适用利率，在每种情况下，仅在第1.06条允许的范围内进行。
即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下进行修订和重述(但须征得借款人和行政代理的同意)，如果该贷款人在生效后不再是本协议的一方(经如此修订和重述)，该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再承担任何其他承诺或义务，并且应已全额支付其应得或根据本协议应计的所有本金、利息和其他金额。
尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。
10.02节点；有效性；电子通信。
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文第(B)款和第(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，并且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所示：
(I)如发给借款人、行政代理人、L/信用证出票人或周转贷款人，则寄往附表10.02上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
(Ii)如发给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括只向贷款人在其
当时有效的行政问卷，用于提交可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应按照该(B)款的规定有效。
(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或L/信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理、摆动额度贷款机构、L/信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已被前述条款所述的预期收件人从其电子邮件地址收到；(I)在通知可获得该通知或通信并指明其网站地址后，应视为已收到；但对于第(I)款和第(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人就借款人或行政代理通过平台传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。
任何一方不得通过其他电子平台或电子消息服务，或通过互联网支付任何损失、索赔、损害赔偿、债务或支出，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或支出是由具有司法管辖权的法院的最终裁决认定是由于该代理方的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿责任(而不是直接和实际损害)。
(D)更改地址等借款人、行政代理、L/信用证出票人和摆动额度贷款人均可通过通知其他当事人更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、各L/信用证发行人和摆动额度贷款人，更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理已记录(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便将通知和其他通信发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。
(E)行政代理、L/C发行人和贷款人的信任。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话和电子通知、已承诺贷款通知、信用证申请、贷款预付款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)在其条款方面，接受方所理解的与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理人、每一位L/信用证出票人、每一位贷款人及其关联方因其信赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而造成的一切损失、费用、开支和责任，但因该人的重大疏忽、恶意或故意不当行为而造成的损失、费用、开支和责任，不在此限，由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定除外。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。
10.03无豁免；累积救济；强制执行。任何贷款人、任何L/信用证发行人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。权利、补救办法、权力和
本协议中规定的特权和其他贷款文件中规定的特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。
尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人或其中任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和L/C发行人的利益而提起和维持；但上述规定不应禁止：(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理的身份)；(B)L/信用证发行人或摆动额度贷款人(仅以L/信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)行使本协议和其他贷款文件项下有利于其的权利和补救办法；(C)禁止任何贷款人根据第10.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权，或(D)禁止任何贷款人在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，还规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所需贷款人应拥有根据第(8.02)节和(Ii)节赋予行政代理的其他权利；以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)款所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可用并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。
10.04期满；赔偿；损害豁免。
(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的、有记录的自付费用(包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出，与本协议所规定的信贷便利的辛迪加有关，本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此预期的交易是否应当完成)，(Ii)L/C发行人因签发、修改、执行、交付和管理本协议和其他贷款文件而发生的所有合理的、有文件记录的自付费用)，任何信用证的续期、恢复或延期或其项下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人因执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)有关而产生的所有合理的、有文件记录的自付费用(包括行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人的任何律师的费用、收费和支出)，或(B)与根据本协议发放的贷款或开具的信用证相关的所有合理的、有文件记录的支出，包括所有这些合理的、记录在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的自付费用。
(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、安排人、每一贷款人和每一L/信用证出票人，以及上述任何人的每一关联方(上述每一人被称为“被赔付者”)，并使每一被赔付者不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括一名首席律师的费用、收费和支出)的损害，并在合理必要时向被赔付者支付一名当地律师
在每个相关司法管辖区，如果出现一个或多个利益冲突，或被认为存在利益冲突(每组受类似影响的被赔付者仅限一名律师)，则在每个相关司法管辖区作为一个整体的被赔付者的律师(可以是在多个司法管辖区的一名当地律师)和在每个相关司法管辖区的一个或多个额外的律师)，任何受赔方或任何人(包括借款人)对任何受赔方提出的主张，产生于以下原因，与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付有关，或由于以下原因：本协议双方履行各自在本协议或本协议项下的义务，完成本协议或本协议所设想的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01节所述的任何事项)；(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括L/信用证发行人在与信用证付款要求有关的单据不严格遵守信用证条款的情况下拒绝履行该要求)及(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由借款人提出的，无论在任何情况下，不论任何被赔付人是否为当事人，全部或部分，由于INDEMNITEE的比较、贡献或唯一过失；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因(A)该获弥偿人的恶意、严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿，(B)实质性违反本协议或任何其他贷款文件项下的赔偿义务，或(C)仅在赔偿对象之间发生纠纷(以行政代理或安排人的身份向任何赔偿对象提出的任何索赔或贷款文件中的任何类似角色除外)，并且不是由于借款人或其任何子公司或关联公司的任何作为或不作为而引起的。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，第10.04(B)节不适用于除代表由任何非税索赔产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何L信用证出票人、摆动额度贷款人或上述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(B)款所规定的任何金额，各贷款人各自同意向行政代理人(或任何该等分代理人)、L/C出票人、摆动额度贷款人或该关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还金额)中的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额确定)，该等付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，条件是未偿还费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)因行政代理(或任何该等分代理)、L/信用证出票人或摆动额度贷款人以行政代理(或任何该等分代理)、L/信用证出票人或摆动额度贷款人的身分而招致或针对前述任何关联方提出的索赔。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。
(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张、特此放弃、并承认任何其他人不得就因本协议引起、与本协议有关或由于本协议而产生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)向任何行政代理(及其任何子代理)、安排人、贷款人和L/信用证发行人以及上述任何人的每一关联方(每个此等人被称为“受保护人”)提出任何索赔。任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议或本协议拟进行的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用。任何受保护人因非预期收件人使用与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易相关的任何信息或其他信息传输系统而传播给该等非预期收件人的任何信息或其他材料所引起的任何损害，除因受保护人员的恶意、重大疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害(根据具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的)外，均不承担任何责任。
(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。
(F)生存。本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款在行政代理、L/C发行人和周转贷款人辞职、任何贷款人更换、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。
10.05预留付款。借款人或其代表向行政代理人、L汇票出票人或任何贷款人、或行政代理人、L汇票出票人或任何贷款人行使抵销权的，该等付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理人、上述L/信用证出票人或该放款人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何诉讼程序。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该付款未予支付或该抵销未发生一样；及(B)每名贷款人及每名L远期汇票发行人在行政代理人提出要求时，分别同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人追讨或偿还的任何款项中的适用份额(不重复)，并另加自该要求提出之日起至该款项按不时适用的隔夜利率支付之日止的利息，以该追回或付款所适用的货币。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。
10.06成功和分配。
(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其任何权利或义务
以下情况除外：(1)按照本节第(B)款的规定向受让人转让；(2)按照本节第(D)款的规定以参与方式转让；或(3)以担保权益的质押或转让方式转让，但须受本节第(E)款的限制(且本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人，在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理的关联方，L/C发行人和贷款人)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与L/C债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：
(I)最低款额。
(A)如将转让贷款人的承诺或同时转让的全部剩余款额转让予有关核准基金(在实施该项转让后厘定)，而转让总额至少相等于本条(B)(I)(B)段所指明的款额及当时欠它的贷款，或如转让给贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，则无须转让最低款额；及
(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该项承诺书当时尚未生效，则为每项转让所规限的转让贷款人的贷款本金余额，其计算日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于$5,000,000，除非行政代理人和，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就会同意(每次同意不得被无理扣留或拖延)。
(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(2)款不适用于回旋放款人在回旋放款方面的权利和义务；
(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)借款人的同意(这种同意不得被无理地拒绝或拖延，但有一项理解是，拒绝同意
转让给无法以一种或多种替代货币向借款人贷款或在不征收任何赔偿税的情况下无法以一种或多种替代货币向借款人贷款的人，则需要这样做），除非（1）违约事件已发生且在该转让时仍在继续，或（2）该转让是向借款人，借款人或批准基金的关联公司;前提是借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十个工作日内以书面通知向行政代理提出反对;
(B)如该项转让是给予并非贷款人、该贷款人的联属公司或与该贷款人有关的核准基金的人，则须征得行政代理人的同意(该项同意不得被无理拒绝或延迟)；及
（C）任何转让均需征得每位信用证签发人的同意和摇摆线分包商的同意（在每种情况下，不得无理扣留或拖延）。
(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或(B)转让给成为本条款所述任何前述人员的任何人，或(C)转让给自然人(或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人拥有和经营的主要利益)。
(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)偿付并全额清偿该违约贷款人当时欠行政代理、任何L/信用证发行人或本协议项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比收购(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让将根据适用法律生效，而不需要
遵守本款规定的，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直到发生这种遵守为止。
(Vii)在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所规定的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下的权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售对此类权利和义务的参与。
(C)注册纪录册。行政代理人应在行政代理人办公室保存一份向其交付的各项转让和假设的副本(或相当于电子形式的副本)和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址、根据本协议条款所欠各贷款人的贷款和L/C债务的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、L信用证发行人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人。借款人、任何L/信用证发行人和任何贷款人在合理的事先通知后，可在任何合理的时间和不时查阅登记册。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。
(D)参与。任何贷款人可在任何时候，未经借款人、行政代理、任何L/C发行人或摆线贷款人同意或通知，将股份出售给任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司拥有和经营的主要利益)(各自，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/信用证债务和/或周转额度贷款))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)
借款人、行政代理、贷款人和L/信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，无论是否有任何参与，每名贷款人均须对第10.04(C)条下的赔偿负责。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)节的要求)，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，即第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与物的出借人)；但上述参与者(A)同意遵守第3.06节和第10.13节的规定，将其视为本节(B)第(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01节或第3.04节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本应有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第3.06节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第(5)f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。
(F)调任后辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人一职。即使本合同有任何相反规定，如果在任何时间任何L/信用证的出票人或
如适用，摆动行贷款人根据上文(B)款转让其所有承诺和贷款，如L/C发行人或摆动行贷款人可(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后辞去L/C发放人的职务和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后辞去摆动行贷款人的职务。如发生L/信用证出票人或摆动额度贷款人的辞职，借款人有权从贷款人中指定一位L/信用证出票人或摆动额度贷款人的继任人；但借款人未指定任何该等继任人并不影响适用的L/信用证出票人或摆动额度贷款人辞去L/信用证出票人或摆动额度贷款人的职务。如果L/信用证出票人辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去L/信用证出票人之职之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节的规定要求贷款人以未偿还金额提供基本利率承诺贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人关于其发放的、截至辞职生效之日未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定，要求贷款人作出基本利率承诺贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。继任L/信用证出票人和/或摆动额度贷款人后，(A)该继任人应继承并被赋予卸任的L/信用证出票人或摆动额度贷款人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权和责任(第3.01(G)节规定的除外)和(B)继任的L/信用证出票人应出具信用证以取代信用证(如有)：在该等继承时仍未完成或作出其他令适用的辞任人L/信用证发行人满意的安排，以有效地承担该辞任L/信用证发行人就该等信用证所承担的义务。
10.07某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司及其各自的雇员、顾问(包括法律顾问)、独立审计师和其他专家、代理人或代表及其任何保险公司、再保险公司或保险经纪人(有一项谅解，即被披露的人将被告知该等信息的保密性质并被指示对该等信息保密)，(B)在对该人或其关联方具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何法院或行政机构的任何命令要求的范围内，或在任何未决的法律或行政诉讼中，或在强制法律程序要求的其他范围内(在这种情况下，该人将在切实可行且不受法律、规则或法规禁止的范围内迅速通知借款人)，(D)向本合同的任何其他一方提供，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或本协议项下的权利时，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者，或根据第2.15(D)节或第2.16(C)或(Ii)节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或任何实际或潜在的一方(或其合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表)，在任何掉期、衍生或其他交易中，根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或所提供的信贷安排相关的评级
在此项下，(Ii)行政代理、任何L/C发行商或摆动额度贷款人使用的任何平台或其他电子交付服务的提供者，以向贷款人交付借款人材料或通知，或(Iii)由CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排的CUSIP号码或其他市场识别符的发布和监控而提供的，(H)经借款人同意，(I)在此类信息(X)公开的范围内，(Y)行政代理可获得此类信息，来自借款人以外来源的任何贷款人、任何L/信用证发行人或其各自的任何关联公司，如果据其所知对借款人负有保密义务或(Z)，则由本合同一方独立发现或开发，且未利用从借款人那里收到的任何信息或违反本条款10.07或(J)的条款，以建立“尽职调查”抗辩。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。在本节中，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或他们各自的任何业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外；但在此日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。为免生疑问，本协议未禁止任何个人根据适用的法律、规则、法规或监管指导，向政府、监管机构或自律机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。
行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)其将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
10.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、每个L/C发行人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内，以任何货币抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终)，但不包括在(A)工资总额账户、(B)医疗储蓄账户、工伤补偿账户和其他雇员福利账户和(C)在任何时间持有的扣缴税款账户以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计)。向借款人或为借款人的贷方或账户支付借款人现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和全部债务，或向贷款人或L汇票发行人或其各自的关联公司支付任何债务，不论该贷款人、L汇票发行人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有或有的或未到期的，或者是欠该贷款人或L汇票的分支机构、办事处或关联公司的，而不同于持有该存款或对该债务负有义务的分支机构、办事处或关联公司；前提是，如果有任何
违约贷款人应行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他基金分开，并被视为为行政代理机构、L汇票发行人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人、各L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该L信用证出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和各L信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。
10.09利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。
10.10对口单位；一体化；有效性。本协议和其他贷款文件可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都应构成一份正本，但当全部合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或任何L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
10.11陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。
10.12可伸缩性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不将本节前述条款限制为10.12的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，如行政代理、任何L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)真诚地确定，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
10.13贷款人的更替。如果借款人根据第3.06节的规定有权替换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人(为此目的，包括未能根据第1.06节的规定提供同意的贷款人)，或者如果存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的当事一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人进行转让和转授，而无需追索权(符合第10.06节所载的限制，并须征得其同意)，其所有权益、权利(不包括根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：
(A)借款人应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的转让费用(如有)；
(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款本金和L汇票垫款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；
(C)在根据第3.04节要求赔偿或根据第3.01节要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；
(D)这种转让不与适用法律相抵触；和
(E)在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
本协议各方同意：(A)根据本第10.13条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(B)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该项转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助，亦不得由当事人担保。
即使第10.13节有任何相反的规定，(I)作为L/信用证出票人的任何贷款人在本协议项下任何时间不得被替换，除非有令该出借人满意的安排(包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由出票人出具，(I)(I)已就该未清偿信用证作出(I)已就该等未清偿信用证作出(I)除按照第9.06节的规定外，不得更换担任行政代理的贷款人。
10.14执法法、司法管辖权等
(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
(B)服从司法管辖权。本协议的每一方都不可撤销地无条件地同意，它不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易有关的方式，在纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以外的任何法庭上，对本协议的任何其他一方或前述的任何关联方提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上的还是侵权上的或其他方面的。本合同的每一方都不可撤销地无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。
(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。
(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
10.15Waiver陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)均证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，其与本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。
10.16不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)在行政代理提供的关于本协议的安排和其他服务中，安排方和贷款人一方面是借款人及其关联方与管理代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易；另一方面，(B)借款方咨询了自己的法律、会计、(C)借款人有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和每一贷款人仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、安排人或任何贷款人对本协议所述交易对借款人或其任何关联公司均无任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(3)行政代理、安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人不同的利息的广泛交易
而行政代理、安排人或任何贷款人均无义务向借款人或其任何附属公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。
10.17以电子方式执行作业和某些其他文件。本协议、任何其他贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人、每一行政代理和每一出借方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。*任何通信可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有这些副本都是一个且相同的通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方当事人可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在所有情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理、任何L信用证发行人或摆动额度贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)只要行政代理、任何L/C发行人和/或摆动额度贷款人已同意接受此类电子签名，则行政代理和每一贷款方均有权依赖据称由借款人和/或任何贷款方或代表借款人和/或任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款方提出要求时，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。
行政代理人、L/信用证发行人或摆动汇票贷款人均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理人、L/信用证出票人或摆动汇票贷款人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。在没有明显错误的情况下，行政代理、L/信用证发行人和周转贷款机构应有权依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签名)或任何口头或电话声明，并合理地相信这些声明是真实的并经签署、发送或以其他方式验证(不论该人是否实际符合)，并且不会根据本协议或任何其他贷款单据承担任何责任
除因行政代理人、L/C发行人或摆动额度贷款人的重大疏忽、失信或故意不当行为而产生的任何责任外，该责任由有管辖权的法院根据不可上诉的终审判决确定。
借款人和出借方特此放弃(I)仅基于缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何出借方依赖或使用电子签名而产生的任何责任，包括因借款人未能使用与执行、交付或传输任何电子签名有关的商业上合理的安全措施而产生的任何责任向行政代理和出借方提出的任何索赔。除非有司法管辖权的法院裁定任何该等责任是由行政代理人或贷款人(视属何情况而定)的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致。
10.18《美国爱国者法案》。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，并且在借款人有资格成为受益所有权条例下的“法律实体客户”的范围内，它被要求(I)获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及使贷款人或行政代理(视情况而定)能够根据该法确定借款人身份的其他信息，以及(Ii)获得受益所有权条例所要求的关于受益所有权的证明。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法和受益所有权条例)所规定的持续义务。
10.19司法货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或上述贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定为应以判定货币支付的款项的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应以该货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，
行政代理或贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
10.20ENTIRE协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。
10.21承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人或L/信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或
(Iii)因行使任何适用的决议机关的减记及转换权力而更改该等责任的条款。
10.22确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)根据美国特别决议制度受到诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及任何财产权利
如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(B)在本第10.22节中使用的下列术语具有以下含义：
“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。
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| | 高通公司 |
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| | 作者： | | /s/泰勒·卡巴尼斯 | |
| | 姓名： | 泰勒·卡巴尼斯 |
| | 标题： | 总裁副秘书长兼司库 |
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| | 北卡罗来纳州美国银行，AS |
| | 管理代理 |
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| | 作者： | | /s/梅兰妮·布里尚特 |
| | 姓名： | 梅兰妮·布里尚特 |
| | 标题： | AVP |
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| | 美国银行，北美，作为应收账款、信用证签发人和 |
| | 摇摆线收件箱 |
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| | 作者： | | 克里斯蒂娜·M.特里 |
| | 姓名： | 克里斯蒂娜·m。特里 |
| | 标题： | 副总裁-信贷官 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | GOLDMAN SACHS BANk USA，作为应收账款和信用证发行人 |
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| | 作者： | | 撰稿S/安德鲁·弗农 |
| | 姓名： | 安德鲁·弗农 |
| | 标题： | 授权签字人 |
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| | 摩根大通银行，N.A.， |
| | 作为应收账款和信用证签发人 |
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| | 作者： | | /s/阿布舍克·乔希 |
| | 姓名： | 阿布舍克·乔希 |
| | 标题： | 美国副总统 |
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| | 巴克莱银行， |
| | 作为应收账款和信用证签发人 |
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| | 作者： | | /S/肖恩·达根 | |
| | 姓名： | 肖恩·杜根 |
| | 标题： | 主任 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 |
| | 作为应收账款和信用证签发人 |
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| | 作者： | | /s/迈克尔·金 | |
| | 姓名： | 迈克尔·金 |
| | 标题： | 授权签字人 |
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| | 三菱UFG银行股份有限公司 |
| | 作为应收账款和信用证签发人 |
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| | 作者： | | /s/Lillian Kim | |
| | 姓名： | 莉莉安·金 |
| | 标题： | 主任 |
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| | 中国银行洛杉矶分行， |
| | 作为贷款人 |
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| | 作者： | | /发稿S/傅成玉 | |
| | 姓名： | 傅杰森 |
| | 标题： | 高级副总裁 |
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| | 法国巴黎银行，作为男爵 |
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| | 作者： | | 撰稿S/尤德什·索汉 | |
| | 姓名： | 尤德什·索汉 |
| | 标题： | 主任 |
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| | 作者： | | /s/西奥多·奥尔森 | |
| | 姓名： | 西奥多·奥尔森 |
| | 标题： | 经营董事 |
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| | 花旗银行，新泽西州，作为贷款人 |
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| | 作者： | | /s/肖恩·克里姆查尔 | |
| | 姓名： | 肖恩·克里姆查尔 |
| | 标题： | 美国副总统 |
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| | 信贷农业企业和投资银行，作为国家 |
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| | 作者： | | /s/安德鲁·西德福德 | |
| | 姓名： | 安德鲁·西德福德 |
| | 标题： | 经营董事 |
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| | 作者： | | /s/叶国荣 | |
| | 姓名： | 叶刘淑仪 |
| | 标题： | 主任 |
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| | 德意志银行股份公司纽约， |
| | 作为贷款人 |
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| | 作者： | | 撰稿S/艾莉森·卢戈 | |
| | 姓名： | 艾莉森·卢戈 |
| | 标题： | 美国副总统 |
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| | 作者： | | /s/朱明坤 | |
| | 姓名： | 朱明基 |
| | 标题： | 主任 |
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| | 瑞穗银行股份有限公司 |
| | 作为贷款人 |
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| | 作者： | | /S/特蕾西·拉恩 | |
| | 姓名： | 特雷西·拉恩 |
| | 标题： | 经营董事 |
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| | 三井住友银行 |
| | 作为贷款人 |
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| | 作者： | | /s/麦咏麟 | |
| | 姓名： | 麦咏麟 |
| | 标题： | 主任 |
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| | 多伦多道明银行纽约分行， |
| | 作为贷款人 |
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| | 作者： | | /s/蒂莫西·布罗根 | |
| | 姓名： | 蒂莫西·布罗根 |
| | 标题： | 授权签字人 |
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| | 美国银行全国协会， |
| | 作为贷款人 |
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| | 作者： | | /s/Brian Seipke | |
| | 姓名： | 布莱恩·塞普克 |
| | 标题： | 高级副总裁 |