EX-10.1(6)
NEKTAR 疗法
修订并重报了 2017 年绩效激励计划
特拉华州的一家公司Nektar Therapeutics（以下简称 “公司”）的Nektar Therapeutics修订和重述的2017年绩效激励计划（以下简称 “计划”）的目的是通过发放奖励来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人来促进公司的成功，从而增加股东价值。
署长（该术语定义见第3.1节）只能根据本计划向署长确定为符合条件的人发放奖励。“符合条件的人” 是指以下任何人：(a) 公司或其子公司之一的高管（无论是否为董事）或员工；(b) 公司或其子公司的董事；或 (c) 在筹资交易中提供或已经提供善意服务（与发行或出售公司或其子公司证券有关的服务除外）的个人顾问或顾问，或作为公司（或其子公司之一）证券的做市商或发起人或其子公司之一并被管理人选中参与本计划；但是，前提是，根据上文 (c) 条本来是符合条件的人才能参与本计划，前提是这种参与不会对公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）使用S-8表格进行注册的资格、公司根据本计划发行的股票的发行和出售产生不利影响公司对任何其他适用法律的遵守情况。获得奖励的符合条件的人（“参与者”）如果其他符合资格，如果管理员决定，可以获得额外奖励。在本文中，“子公司” 是指公司直接或间接实益拥有其多数表决权或投票权的任何公司或其他实体；“董事会” 是指公司董事会。
3.1。
管理员。本计划应由署长管理，本计划下的所有奖励均应由署长授权。“管理人” 是指董事会或由董事会或其他委员会（在其授权范围内）任命的一个或多个委员会，负责管理本计划的全部或某些方面。任何此类委员会应仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的董事人数组成。一个委员会可以将其部分或全部权力下放给另一个这样组成的委员会。在《特拉华州通用公司法》第157（c）条和任何其他适用法律允许的范围内，董事会或仅由董事组成的委员会还可将其在本计划下的权力委托给公司的一名或多名高管（a）指定公司及其子公司的高级职员和雇员根据本计划获得奖励，以及（b）确定受本计划约束的股份数量以及其他条款和条件这样的奖项。根据本计划，董事会可以将不同级别的权力下放给具有管理和拨款权的不同委员会。除非《公司章程》或任何管理人的适用章程中另有规定：(a) 代理管理人的多数成员构成法定人数，(b) 假设达到法定人数或获得管理员成员一致书面同意，出席会议的多数成员的投票应构成代理署长的行动。
对于先前旨在满足经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第162（m）条规定的绩效薪酬要求的奖励，本计划应由仅由两名或更多外部董事组成的委员会管理（该要求适用于《守则》第162（m）条）；但是，不满足此类要求不得影响经正式授权的任何委员会的行动的有效性并就此事采取行动。根据第 160bilg.3 条的规定，奖励补助金以及奖励中或涉及奖励的交易应予豁免
经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）必须得到董事会或仅由两名或更多非雇员董事组成的委员会的正式和及时的授权（因为该要求适用于《交易法》颁布的第160亿.3条）。在任何适用的上市机构要求的范围内，本计划应由完全由独立董事组成的委员会管理（在适用上市机构的定义范围内）。
3.2。
署长的权力。在遵守本计划的明确规定的前提下，署长有权并有权在授予奖励和本计划的管理方面做所有必要或理想的事情（如果是委员会或委托给一名或多名官员，则在授予该委员会或个人的权限范围内），包括但不限于以下权限：
(a)
确定资格，并从确定符合条件的人员中确定将根据本计划获得奖励的特定合格人员；
(b)
向符合条件的人发放奖励，确定发行或授予证券的价格以及向任何此类人员提供或授予的证券数量，根据本计划的明确限额确定此类奖励的其他具体条款和条件，确定此类奖励可行使或应归属的分期付款（如果有）（可能包括但不限于业绩和/或基于时间的时间表），或确定不得延迟行使或归属必须填写，确定任何适用的绩效目标，并确定终止或撤回此类奖励的事件；
(c)
批准奖励协议的形式（奖励类型和参与者之间不必相同）；
(d)
解释和解释本计划以及任何界定公司、其子公司和参与者在本计划下的权利和义务的协议，进一步定义本计划中使用的术语，并规定、修改和撤销与管理本计划或本计划授予的奖励有关的规章制度；
(e)
取消、修改或放弃公司与修改、终止、暂停或终止任何或所有未偿奖励有关的权利，但须获得第 8.6.5 节规定的任何必要同意；
(f)
在署长认为适当的情况下（包括但不限于与终止雇用或服务或其他个人性质的事件有关），加快或延长任何或所有未偿奖励的授予或行使期限（如果是期权或股票增值权，则应在此类奖励的最长十年期限内），但须征得第 8.6.5 条规定的任何必要同意；
(g)
在署长认为适当的情况下，调整任何奖励的普通股数量，调整任何或所有未偿还奖励的价格，或以其他方式更改先前规定的条款和条件，在每种情况下均受第 4 条和第 8.6 节的约束（并受以下禁止重新定价条款的约束）；
(h)
确定授予奖励的日期，该日期可以是署长采取行动之日之后但不能早于的指定日期（除非署长另有指定，否则授予奖励的日期应为署长采取行动授予奖励的日期）；
(i)
确定是否需要根据本协议第 7 节进行调整以及在多大程度上需要进行调整，并授权在第 7 节所述事件发生时终止、转换、替代或继承奖励；
(j)
以现金、等值股票或其他对价（受以下不重定价条款约束）收购或结算（受第 7 条和第 8.6 节约束）奖励下的权利；以及
(k)
不时确定本计划下普通股或奖励的公允市场价值和/或确定此类价值的方式。
尽管如此，除了根据第 7.1 节进行调整或股东批准的重新定价外，署长 (1) 在任何情况下都不得修改未偿还的股票期权或股票增值权以降低奖励的行使价或基本价格，(2) 取消、交换或放弃未偿还的股票期权或股票增值权以换取现金或其他奖励，以重新定价奖励，或 (3) 取消、交换或放弃未偿还的股票期权或股票增值权未偿还的股票期权或股票增值权以换取期权或股票增值权，其行使价或基本价格低于原始奖励的行使价或基本价格。
3.3。
约束性决定。公司、任何子公司或管理人就本计划采取的任何行动或不作为以及在本计划下或根据适用法律在其权限范围内采取的任何行动或不作为均应由该实体或机构绝对酌情决定，并具有决定性并对所有人具有约束力。董事会或任何董事会委员会，或其任何成员或按其指示行事的人员，均不对与本计划（或根据本计划作出的任何裁决）有关的任何作为、不作为、解释、解释或真诚作出的决定承担责任，并且所有这些人都有权就产生的任何索赔、损失、损害或费用（包括但不限于律师费）获得公司的赔偿和报销（包括但不限于律师费）在法律和/或任何董事允许的最大范围内由此产生以及可能不时生效的官员责任保险.
3.4。
对专家的依赖。在根据本计划做出任何决定或采取或不采取任何行动时，署长可以征求并依赖专家的建议，包括公司的员工和专业顾问。公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或代理人均不对本着诚意采取或作出或遗漏的任何此类行动或决定承担责任。
3.5。
代表团。行政长官可以将部长级的非自由裁量职能委托给公司或其任何子公司的高级职员或雇员或第三方。
4.1。
可用股票。在不违反第7.1节规定的前提下，根据本计划可能交付的股本应为公司授权但未发行的普通股及其作为库存股持有的任何普通股。就本计划而言，“普通股” 是指公司的普通股以及根据第7.1节作出的调整可能成为本计划奖励标的或可能受到此类奖励约束的其他证券或财产。
4.2。
份额限制。在不违反第7.1节的前提下，根据本计划向符合条件的人发放的奖励可以交割的最大普通股数量（“股份限额”）等于：
(2)
2017年3月31日当天或之后根据公司2012年绩效激励计划（“2012年计划”）授予的奖励的所有股票的数量。
根据本计划授予的任何 “全额奖励” 而发行的股份应计为与该奖励相关的每发行一股1.5股（“全额奖励比率”），计入上述股份限额。（例如，如果根据本计划授予100股普通股的股票奖励，则应从与该奖励相关的股份限额中扣除150股。）为此，“全额奖励” 是指本计划下任何不是股票期权授予或股票增值权授予的奖励。
以下限制也适用于根据本计划授予的奖励：
(a)
根据本计划授予的符合激励性股票期权资格的期权可以交割的最大普通股数量为59,200,000股。
(b)
根据本计划，在任何日历年内授予任何个人的受期权和股票增值权约束的普通股的最大数量为3,000,000股。
(c)
第 5.2.2 节规定了与绩效奖励相关的其他限制。
(d)
在任何日历年内可能向任何非雇员董事支付或授予的普通股的现金薪酬总值和授予日公允价值（根据公认的会计原则计算），现有非雇员董事不得超过1200,000美元，新的非雇员董事不得超过220万美元。
上述每项数字限制均可按照第 4.3 节、第 7.1 节和第 8.10 节的设想进行调整。
4.3。
奖励以现金结算，补发奖励和股票。除非下一句另有规定，否则受本计划或2012年计划、公司2008年股权激励计划、公司2000年非高管股权激励计划或公司2000年股权激励计划（统称为 “先前计划”）约束或构成其基础的股份，如果到期或出于任何原因被取消或终止，将被没收、未能归属或由于任何其他原因未在本计划下支付或交付或者先前计划将再次可用于本计划下的后续奖励（包括任何此类奖励）根据第4.2节规定的全额奖励比率提高股份限额的股份（对于根据先前计划授予的奖励，则根据先前计划中规定的全额奖励比率）。参与者交换或公司作为全额或部分付款扣留的与本计划下的任何奖励相关的股份，以及参与者交换或公司或其子公司为履行与任何奖励相关的预扣税义务而扣留的任何股份，不得用于本计划下的后续奖励。如果根据本计划或先前计划授予的奖励以现金或普通股以外的形式结算，则在没有此类现金或其他结算的情况下本应交付的股票将再次可用于本计划下的后续奖励（任何此类股份将根据第4.2节规定的全额奖励比率提高股票限额，对于先前计划授予的奖励，则按该计划中规定的全额奖励比率提高先前的计划）。如果普通股是根据本计划授予的股息等值权进行交割的，则与该奖励相关的交付股份数量应计入本计划的股份限额（为明确起见，包括本计划第4.2节的限额）。（为明确起见，如果在公司支付股息时授予了1,000股股息等值权利并未偿还，并且交付了50股股息以支付该股息的权利，则75股（在全额奖励溢价计数规则生效后）应计入本计划的股份限额）。如果普通股是根据行使本计划授予的股票增值权或股票期权而交割的，则与行使相关的标的股票数量应计入第4.2节规定的适用股票限额，而不是仅计算已发行的股份。（为明确起见，如果股票增值权与100,000股有关，且行使时应向参与者支付的款项为15,000股，则应根据第4.2节对此类行使的适用股份限额收取100,000股。）有关前述股份限额对假定奖励的适用情况，请参阅第 8.10 节。
4.4。
保留股份；无部分股份；最低发行量。公司应始终保留一定数量的普通股，足以支付公司在本计划下当时未偿还的奖励中交付股份的义务和或有义务（不包括公司有权以现金结算此类权利的任何股息等值债务）。本计划不得交割任何零碎股份。在本计划下的奖励结算中，署长可以用现金代替任何部分股份。管理人可以不时对可以购买或行使的最低股份数量施加限制（不超过100股）
根据本计划发放的奖励，除非（就任何特定奖励而言）购买或行使的总数是当时根据该奖励可供购买或行使的总数。
5.1。
奖项的类型和形式。管理员应确定向每位选定的合格人员发放的奖励类型。奖励可以单独发放，也可以合并发放，也可以串联发放。奖励也可以与公司或其子公司的任何其他员工或薪酬计划下的补助金或权利的替代方案组合或同时发放，也可以作为补助金或权利的支付形式，也可以作为支付形式。根据本计划可能授予的奖励类型为（在每种情况下，均受第3.2节的无重新定价条款的约束）：
5.1.1。
股票期权。股票期权是指授予在署长确定的指定期限内购买指定数量的普通股的权利。期权可以用作《守则》第422条所指的激励性股票期权（“ISO”），也可以是非合格股票期权（不打算成为ISO的期权）。期权的授予协议将指明该期权是否打算作为ISO。每个不是ISO的期权或其中的一部分应为不合格股票期权。每个期权（ISO 或不合格）的最长期限为八（8）年。每股期权的每股行使价应不低于期权授予之日普通股公允市场价值的100％。行使期权时，所购买股票的行使价应以现金或管理员根据第 5.5 节允许的其他方式全额支付。
5.1.2。
适用于 ISO 的其他规则。如果将本计划下受ISO约束的普通股以及公司或其子公司（或任何母公司或前身公司，在第422条要求的范围内和含义范围内）所有其他计划下受ISO约束的股票的总公允市场价值（在授予适用期权时确定）超过100,000美元（《守则》及其颁布的条例），此类备选方案应被视为不合格股票期权。在减少被视为ISO的期权数量以达到100,000美元限额时，应首先减少最近授予的期权。如果必须减少同时授予的期权才能达到10万美元的限额，则署长可以在法律允许的方式和范围内，指定哪些普通股应视为根据ISO行使而收购的股份。ISO只能授予公司或其子公司的员工（为此，“子公司” 一词按照《守则》第424（f）条的定义，该条款通常要求不间断的所有权链至少占该链中每家子公司所有类别股票的总投票权的50％，从公司开始，以相关子公司结束）。在与ISO相关的任何奖励协议中，都应不时规定其他条款和条件，以使该期权成为《守则》第422条中定义的 “激励性股票期权”。任何在授予期权时拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）持有公司所有类别股票总投票权10％以上的已发行普通股的人，不得向其授予ISO，除非该期权的行使价至少为该期权所约束股票公允市场价值的110％，并且该期权根据其条款不可行使自授予该期权之日起五年期满后。
5.1.3。
股票增值权。股票增值权或 “SAR” 是指获得现金和/或普通股（如适用的奖励协议所规定）付款的权利，金额等于特区行使之日特定数量普通股的公允市场价值超过奖励的 “基本价格”，基本价格应在适用的奖励协议中规定，且不得低于普通股公允市场价值的100％ 特区授予之日的股票。特别行政区的最长期限为八 (8) 年。
5.1.4。
其他奖励；股息等价权。根据本计划可能授予的其他类型的奖励包括：（a）股票红利、限制性股票、绩效股、股票单位、幻影股或以固定或可变价格或与普通股相关的比率购买或收购股票的类似权利；（b）价值源自的任何类似证券普通股的价值或与之相关的价值和/或其回报；或 (c) 现金奖项。股息等价权可以作为单独的奖励授予，也可以与本计划下的其他奖励一起授予；但是，不得授予与本计划授予的股票期权或特别股息相关的股息等价权。无论本计划或奖励协议中有任何相反的规定，与奖励中未归属部分（包括但不限于限制性股票奖励）相关的任何股息和/或股息等价物都将被终止和没收，其程度与奖励的相应部分相同。
5.2。
基于绩效的奖励。基于绩效的奖励的授予、归属、行使或支付应取决于公司在合并基础上或一家或多项使用下述一项或多项业务标准（绝对或相对业绩（包括但不限于与其他公司的业绩相关的业绩或任何与其他公司的业绩指标的比较））相对于预先设定的一个或多个绩效目标的实现程度该公司的子公司，部门、部门或业务单位，或上述各项的任意组合。
5.2.1。
绩效目标。基于绩效的奖励的具体绩效目标，可以在绝对或相对基础上根据署长自行选择的一项或多项业务标准（“业务标准”）确定：每股收益；现金流（指来自运营净现金流或运营、融资和投资活动的净现金流产生的现金和现金等价物）；营运资金；股票价格；股东总回报；收入；总收入；利润；营业收入；净收益（之前或之后）利息、税收、折旧和/或摊销）；毛利率；营业利润率；净利润率；股本回报率、资产回报率或净投资回报率；成本控制或降低；监管机构申报或批准；制造业生产；战略伙伴关系的完成；研究里程碑；署长选择的任何其他衡量标准或其任何组合。视情况而定，这些术语适用于公认的会计原则，或用于公司或其子公司的财务报告。适用的绩效目标可以在税前或税后基础上适用，可以调整以包括或排除任何绩效目标的可确定组成部分，包括但不限于外汇损益、资产减记、收购和剥离、财政年度变化、未编入预算的资本支出、重组或减值费用等特殊费用、债务再融资成本、特殊或非现金项目、不常发生、非经常性或一次性事件影响公司或其财务报表或法律或会计原则的变化（“调整事件”）。适用的绩效评估期不得少于三个月，也不得超过十年。
5.2.2。
付款方式；基于最高绩效的奖励。本第 5.2 节规定的补助金或奖励可以以现金或普通股或其任意组合支付。在任何一个日历年内授予任何一位参与者的基于业绩的奖励（包括以普通股支付的绩效奖励和以现金支付的绩效奖励，前提是奖励归属时或之后的应付现金金额是根据当时普通股的公允市场价值确定的），该奖励的最大数量不得超过3,000,000股，无论是单独还是总计，均不得超过3,000,000股按照第 7.1 节的规定进行调整；前提是该限额不适用于期权和特别股权（受第 4.2 (b) 节的限制所涵盖）。就所有基于绩效的奖励向任何一位参与者支付的薪酬总额（不包括前一句所涵盖的现金奖励，其中现金支付是参照普通股的公允市场价值确定的）
在任何一个日历年内授予该参与者的奖励）不得超过5,000,000美元。
5.2.3。
付款证明。在根据本第 5.2 节支付任何基于绩效的奖励之前，管理员必须以书面形式证明绩效奖励的绩效目标和任何其他重要条款实际上已及时得到满足。
5.2.4。
保留自由裁量权。管理员将有权自行决定根据本第 5.2 节授予的个人奖励的限制或其他限制，包括减少奖励、支出或归属或不支付任何奖励的权力，前提是管理员在授权决议或其他方面通过语言授予的权限保留了此类权限。
5.3。
奖励协议。每项奖励均应以 (1) 以管理员批准并由公司正式授权代表公司行事的官员签署的书面奖励协议为证，或 (2) 一份以管理人批准并由公司（或其指定人员）记录在电子记录保存系统中的电子记录保存系统中作为证明（在每种情况下均为 “奖励协议”）, 正如署长可能提供的那样, 在每种情况下, 如果署长要求,以管理员可能要求的形式和方式签署或以其他方式由奖励获得者以电子方式接受。管理人可以授权公司的任何高级职员（特定奖项获得者除外）代表公司执行任何或所有奖励协议。奖励协议应规定署长根据本计划的明确限制制定的奖励的实质性条款和条件。尽管此处包含任何相反的规定，管理人仍可批准一项奖励协议，该协议在参与者的雇用或服务终止时规定，或者可以在审查所有相关事实和情况后自行决定以其他方式就奖励协议采取行动，以便 (i) 任何或所有已发行的股票期权和特别股权均可部分或全部行使，(ii) 限制或归属期的全部或部分行使适用于任何未兑现的奖励将失效，(iii) 全部或部分适用于任何杰出奖项的绩效评估期将失效，(iv) 适用于任何杰出奖项（如果有）的绩效目标应视为在目标、最高或任何其他临时水平上得到满足。
5.4。
延期和结算。奖励可以以现金、普通股、其他奖励或其组合的形式支付，由署长决定，并可能施加限制。署长还可以根据本计划可能制定的规则和程序，要求或允许参与者选择推迟股票发行或现金奖励的结算。署长还可以规定，延期结算包括支付或贷记延期金额的利息或其他收益，或者在递延金额以股票计价的情况下支付或贷记股息等价物。
5.5。
普通股或奖励的对价。根据本计划授予的任何奖励或根据奖励交付的普通股（如适用）的购买价格可以通过管理人确定的任何合法对价来支付，包括但不限于以下一种或多种方法：
•
根据与为购买或行使奖励的目的（或以其他方式提供便利）融资的第三方进行 “无现金活动”，但须遵守署长可能采取的程序。
在任何情况下，公司新发行的任何股票的发行价格均不得低于此类股份的最低合法对价，也不得以适用的州法律允许的对价以外的对价发行。用于满足期权行使价的普通股应按行使当日的公允市场价值进行估值。除非公司收到行使或购买价格的全额付款，以及第8.5节规定的任何相关预扣义务以及任何其他行使或购买条件得到满足，否则公司没有义务交付任何股票。
5.6。
公允市场价值的定义。就本计划而言，“公允市场价值” 是指当日纳斯达克股票市场（“市场”）普通股的收盘价（在常规交易中），或者，如果该日市场上未报告普通股销售情况，则指在市场上报告普通股销售额的前一天市场上普通股的收盘价（常规交易中）。但是，署长可以就一项或多项奖励规定，公允市场价值应等于该日期前最后一个交易日市场上普通股的收盘价（在常规交易中），或该日期或最近交易日市场上普通股的最高和最低交易价格的平均值。如果普通股在适用日期已不再上市或不再活跃在市场上交易，则普通股的公允市场价值应为署长在这种情况下为奖励目的合理确定的价值。如果需要或建议采用不同的方法来确保特定奖励获得任何预期的优惠税收、法律或其他待遇，署长也可以采用不同的方法来确定一项或多项奖励的公允市场价值（例如，但不限于，署长可以规定，一项或多项奖励的公允市场价值将基于前一特定时期的收盘价（或最高和最低每日交易价格的平均值）相关日期）。
5.7.1。
对运动和转移的限制。除非本第 5.7 节（或依据）另有明确规定或适用法律另有要求：(a) 所有奖励均不可转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、抵押或收费；(b) 奖励只能由参与者行使；(c) 根据任何奖励应付的款项或可发行的股份应仅交付给（或为该账户）of) 参与者。
5.7.2。
例外情况。署长可根据署长可自行决定以书面形式规定的条件和程序，包括对后续转移的限制，允许其他个人或实体行使和支付奖励或以其他方式转让给其他个人或实体。任何允许的转让均应遵守适用的联邦和州证券法，不得以价值为准（名义对价、婚姻财产权利的结算或符合条件的个人或合格人员的家庭成员持有超过50％的表决权益的实体的权益除外）。
5.7.3。
转让限制的更多例外情况。第 5.7.1 节中的行使和转让限制不适用于：
(a)
向公司转账（例如，与奖励到期或终止有关的）；
(b)
指定受益人在参与者死亡时领取补助金，或者，如果参与者死亡，则向参与者的受益人转账或由其行使，如果没有有效指定的受益人，则通过遗嘱或血统和分配法进行转移；
(c)
在遵守ISO的任何适用限制的前提下，如果行政长官批准或批准，则根据家庭关系令向家庭成员（或前家庭成员）进行转账；
(d)
如果参与者患有残疾，则允许其法定代表人代表参与者进行转会或锻炼；或
(e)
署长授权向第三方开展 “无现金行使” 程序，这些第三方根据适用法律和署长的明确授权，为（或以其他方式提供便利）奖励的行使。
5.8。
国际奖项。向公司或其在美国境外的子公司提供服务的合格人员可以获得一项或多项奖励。向此类人员发放的任何奖励均可根据本计划所附并经署长批准的任何适用子计划（如果有）的条款和条件发放。
6.1。
将军。署长应确定终止雇用或服务对本计划每项奖励下的权利和福利的影响，在此过程中可以根据解雇原因和奖励类型等进行区分。如果参与者不是公司或其子公司的员工，而是向公司或其子公司提供其他服务，则管理人应是本计划（除非合同或裁决另有规定）参与者是否继续向公司或其子公司提供服务以及此类服务的终止日期（如果有）的唯一判断。
6.2。
事件不被视为终止服务。除非公司或其子公司或管理人的明确政策另有规定，否则在 (a) 病假、(b) 军事假或 (c) 公司或其子公司或管理人批准的任何其他休假的情况下，雇佣关系不应被视为终止；前提是，除非合同或法律保障在休假期满时再就业或管理人另有规定，否则此类休假是不超过三个月（或其他期限）时间（根据适用法律的要求）。对于公司或其子公司的任何员工在获得批准的休假期间，除非管理人另有规定或适用法律（包括《守则》第409A条）另有要求，否则在休公司或其子公司休假期间，可以暂停继续授予奖励，直到员工恢复工作为止。在任何情况下，在适用的奖励协议规定的期限到期之后，均不得行使裁决。
6.3。
子公司地位变更的影响。就本计划和任何奖励而言，如果一个实体不再是公司的子公司，则除非子公司被出售、分拆或以其他方式剥离，否则该子公司的每位合格人员如果在交易生效或其他导致地位变化的事件生效后没有继续作为合格人员继续作为合格人员工作，则应视为该子公司的每位合格人员终止雇用或服务（或其继任者或此类公司的直接或间接母公司子公司或继承人）承担合格人员与此类交易相关的奖励。
7.1。
调整。在遵守第 7.2 节的前提下，在（或可能需要进行调整之前）：任何重新分类、资本重组、股票拆分（包括股票分红形式的股票拆分）或反向股票拆分；任何合并、合并、合并或其他重组；普通股的任何分割、分拆或类似的特别股息分配；普通股或其他证券的任何交易所公司或任何与普通股有关的类似、不寻常或特殊的公司交易；那么署长应公平和相称地
调整 (1) 此后可能作为奖励标的普通股（或其他证券）的数量和类型（包括本计划其他地方规定的具体股份限额、最高限额和数量），(2) 受任何未偿奖励的普通股（或其他证券或财产）的数量、金额和类型，(3) 授予、购买或行使价格（该术语包括任何未偿还奖励的基本价格）任何未偿奖励的 SAR（或类似权利），和/或（4）行使时可交付的证券、现金或其他财产或支付任何未付的奖励，在每种情况下都以保持（但不提高）本计划预期的激励水平和当时尚未支付的奖励水平所必需的范围内。
除非适用的奖励协议中另有明确规定，否则在前一段所述的任何事件或交易或出售公司全部或几乎全部业务或资产时（或在必要时进行调整之前），署长应在保持（但不增加）本计划预期的激励水平所必需的范围内公平和按比例地调整适用于任何当时未偿还的基于绩效的奖励的绩效标准然后-基于绩效的杰出奖项。
如果可能，前两段所设想的任何调整都应以满足适用的美国法律、税收（包括但不限于和视情况而定《守则》第424条和《守则》第409A条）和会计（以免因此类调整而对收益收取任何费用）要求的方式进行。
在不限制第 3.3 节一般性的前提下，署长根据本第 7.1 节就是否需要进行调整以及任何此类调整的范围和性质作出的任何真诚决定均应是决定性的，对所有人具有约束力。
7.2。
控制权变更——奖励的承担和终止。控制权变更发生后，署长可以根据控制权变更时或与此类控制权变更有关的普通股持有人应付的分配或对价，安排现金支付款项，以结算或终止、承担、替换或交换任何或所有未偿还的股票奖励的持有人的现金、证券或财产。因此，在控制权变更发生时，除非署长已就该奖励的替代、假设、交换或其他延续或结算作出了规定，或者（除非署长规定终止奖励），否则奖励将按照其条款继续执行：(1) 除非适用的奖励协议中另有规定，否则当时尚未兑现的每份期权和SAR均应完全归属，当时已发行的所有限制性股票应全部归属不受限制，以及根据本计划授予的当时尚未偿还的其他奖励应支付给该奖励的持有人；以及 (2) 每项奖励应在控制权变更时终止；前提是期权或特别行政区持有人应合理提前收到有关即将终止的通知，并有合理的机会根据期权终止前的条款行使未兑现的既得期权和特别行政区（在这种情况下要求的任何加速归属之后）奖励（除非在任何情况下都不超过必须提前十天通知即将终止，加速归属和行使任何加速的奖励部分都可能视控制权变更的实际发生情况而定）。
在进行现金或财产结算的情况下，署长可以对未偿还的奖励采用其认为合理的估值方法，对于期权、SAR 或类似权利，但不限于其他方法，可以仅根据对奖励行使或基本价格的控制权变更时应支付的每股金额（如果有的话）作为结算的基础。
在不违反适用法律的前提下，如果控制权发生变更，署长可以在控制权变更之前（而不是在发生此类控制权变更时）采取本第7.2节所设想的行动，前提是署长认为有必要采取行动，允许参与者实现与标的股份相关的利益。在不限制上述内容的概括性的情况下，署长可以认为加速发生在紧接着之前
控制权变更，在这种情况下，如果未发生导致加速的事件，将恢复奖励的原始条款。
在不限制第 3.3 节概括性的前提下，署长根据本第 7.2 节的授权作出的任何善意决定均应是决定性的，对所有人均具有约束力。
7.3。
其他加速规则。管理员可以通过奖励协议中的明确条款来推翻第7.2节的规定，并可授予任何符合条件的人在管理员可能批准的情况下根据该法第409A条拒绝任何加速的权利，无论是根据奖励协议还是其他规定。与第7.2节所述事件（或可能触发加速授予奖励的其他情况）相关的任何加速ISO的部分只能在不超过适用于ISO的100,000美元限额的范围内作为ISO继续行使。在超出范围内，根据《守则》，期权的加速部分应作为非合格股票期权行使。
7.4。
控制权变更的定义。对于根据本计划授予的特定奖励，“控制权变更” 应视为自特定奖励授予之日起满足以下任何一项或多项条件的第一天发生：
(a)
任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条（“个人”）收购（根据《交易法》颁布的第13d-3条的定义）（1）当时已发行的公司普通股（“已发行公司普通股”）或（2）合并投票权的30％以上的实益所有权（“个人”）该公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还的有表决权证券（“未偿还的公司有表决权证券”）；但是，就本条款（a）而言，以下收购不构成控制权变更事件；（A）直接从公司进行的任何收购，（B）公司的任何收购，（C）由公司或公司的任何关联公司或继任者赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或（D）任何实体根据符合本节的交易进行的任何收购（c) (1)、(2) 和 (3) 见下文；
(b)
自生效之日起组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数席位；但是，任何在生效日之后成为董事的个人，其选举或提名经当时组成现任董事会的至少三分之二董事的投票通过（包括为此目的当选或提名的新成员）的投票通过因此获得批准，不包括该成员及其前任两次）应被视为该人曾是现任董事会成员，但为此目的，不包括任何因实际或威胁的竞选而首次就职的个人，这些人是由于董事会以外的人士或代表其他人实际或威胁要征求代理人或同意而发生的；
(c)
完成涉及公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或公司或其任何子公司（均为 “业务合并”）收购其他实体的资产或股票，除非，在此类业务合并之后，(1) 所有或基本上所有个人和实体杰出人群的受益所有人公司普通股和紧接在该业务合并之前的已发行公司有表决权的证券以实益方式直接或间接拥有该业务合并产生的实体（包括但不限于因此类交易而拥有该实体的实体）在董事选举中普遍有权投票的当时流通的有表决权的50％以上
公司或公司直接或通过一家或多家子公司（“母公司”）直接或通过一家或多家子公司（“母公司”）拥有的全部或几乎全部资产，其比例与其在流通公司普通股和已发行公司有表决权证券的业务合并之前的所有权比例基本相同，(2) 任何人（不包括此类业务合并产生的任何实体，也不包括公司或此类业务产生的此类实体的母公司或任何员工福利计划（或相关信托）组合（或父级）直接或间接实益地分别拥有该实体当时流通的普通股的30％以上的股份，或该实体当时尚未偿还的有表决权证券的合并投票权，除非业务合并之前存在的超过30％的所有权，以及（3）此类业务合并产生的该实体的董事会或受托人中至少有多数成员或母公司是成员当时的现任董事会执行规定此类业务合并的初始协议或董事会行动；或
(d)
公司股东批准对公司进行全面清算或解散，但不构成上文 (c) 条所述控制权变更的交易除外。
8.1。
遵守法律。本计划、本计划项下奖励的授予和归属、普通股的发行、发行和交付以及/或根据本计划或奖励支付款项均须遵守所有适用的联邦和州法律、规章和条例（包括但不限于州和联邦证券法以及联邦利润要求），以及公司法律顾问认为必要的任何上市、监管或政府机构的批准或与此相关的可取之处。根据本计划收购任何证券的人应公司或其子公司的要求，向公司或其子公司提供管理人认为必要或理想的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。
8.2。
没有获得奖励的权利。任何人均不得根据本计划提出任何索赔或有权获得奖励（或额外奖励，视情况而定），但有任何与之相反的明确合同权利（见本计划以外的文件）。
8.3。
没有雇佣/服务合同。本计划（或本计划下的任何其他文件或任何奖励中的任何内容）中包含的任何内容均不赋予任何符合条件的人员或其他参与者继续受雇于公司或其子公司的其他服务、构成任何雇佣合同或协议或其他服务或随意影响员工身份的权利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司更改个人薪酬或其他的权利福利，或终止其工作或其他服务，无论是否有原因。但是，本第8.3节中的任何内容均无意对此类人员在除奖励协议以外的单独雇佣或服务合同下的任何明确的独立权利产生不利影响。
8.4。
计划未获得资金。根据本计划支付的奖励应以股份或公司一般资产支付，不得为确保此类奖励的支付而提供任何特别或单独的储备金、基金或存款。任何参与者、受益人或其他人均不得因本协议下的任何奖励而对公司或其子公司的任何基金或任何特定资产（包括普通股，除非另有明确规定）拥有任何权利、所有权或权益。本计划（或任何相关文件）的规定，本计划的制定或通过，以及根据本计划条款采取的任何行动，均不得在公司或其子公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立或解释为建立任何形式的信托或信托关系。如果参与者、受益人或其他人根据本协议下的任何裁决获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。
8.5。
预扣税。在行使、归属或支付任何奖励时，或处置在满足《守则》第422条的持有期要求之前通过行使ISO收购的普通股时，或在任何其他与任何奖励有关的预扣税事件发生时，公司或其子公司有权选择：
(a)
要求参与者（或参与者的个人代表或受益人，视情况而定）支付或规定至少支付公司或其子公司可能因此类奖励活动或付款而被要求预扣的任何税款的最低金额；或
(b)
从本应以现金支付给参与者（或参与者的个人代表或受益人，视情况而定）的任何现金金额（无论是否与奖励有关）中扣除公司或其子公司可能需要预扣的与此类奖励活动或付款有关的所有税款的最低金额。
在任何情况下，如果根据本计划交付普通股需要预扣税款，署长可自行决定（在遵守第8.1节的前提下）要求或授予参与者（在授予时或之后）根据管理人可能确定的条件选择公司减少（或以其他方式重新收购）交割的股票数量的权利适当数量的股票，在公平市场上以一致的方式估值价值或根据授权的无现金行权程序按销售价格计算，这是履行行使、归属或付款时适用的预扣义务所必需的。待交付或扣留的普通股的总公允市场价值不得超过适用最低法定预扣税率（或者，如果公司允许，根据当时生效的普遍公认会计原则，不会造成不利会计后果的其他税率）确定的金额。履行此类义务所需的普通股的任何部分均应不予考虑，剩余的到期金额应由持有人以现金支付。
8.6.1。
生效日期。本计划自2017年3月28日，即董事会批准之日（“生效日期”）起生效。本计划应在生效之日后的十二个月内提交股东批准并获得股东的批准。经股东批准，任何先前计划均不得授予进一步的奖励。除非董事会提前终止，否则本计划应在生效日期十周年前一天营业结束时终止。本计划在规定的到期日终止后，无论是董事会提前终止本计划，都不得根据本计划发放任何额外奖励，但根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，先前发放的奖励（以及署长对此的授权，包括修改此类奖励的权力）将保持未决状态。
8.6.2。
董事会授权。董事会可随时终止或不时修改、修改或暂停本计划的全部或部分内容。在董事会暂停本计划的任何期间，不得发放任何奖励。
8.6.3。
股东批准。在适用法律或任何适用的上市机构要求或《守则》第422或424条要求保留本计划的预期税收后果或董事会认为必要或可取的范围内，本计划的任何修正均须经股东批准。
8.6.4。
对奖励的修改。在不限制署长根据本计划明确限制行使的任何其他明确权力的前提下，署长可以通过协议或决议放弃
管理员在事先行使自由裁量权时对参与者施加的奖励条件或限制，未经参与者同意，并且（受第 3.2 和 8.6.5 节的要求约束）可以对奖励条款和条件进行其他更改。任何构成奖励重新定价的修正或其他行动均受第 3.2 节中规定的限制的约束。
8.6.5。
对计划和奖励修改的限制。未经参与者书面同意，本计划的修改、暂停或终止或任何未兑现的奖励协议的修订均不得以任何对参与者不利的方式影响在该变更生效之日之前根据本计划授予的任何奖励而享有的任何权利或利益或公司承担的义务。就本第 8.6 节而言，第 7 节所考虑的变更、和解和其他行动不应被视为构成变更或修正。
8.7。
股票所有权的特权。除非署长另有明确授权，否则参与者无权就未实际交付给参与者并记录在案的任何普通股享有任何股票所有权特权（受第5.1.4节最后一句的约束）。除非第7.1节明确要求或管理员另有明确规定，否则不会对记录日期在该交付日期之前的股息或其他股东权利进行调整。
8.8.1。
法律的选择。本计划、奖励、所有证明裁决的文件和所有其他相关文件均受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。
8.8.2。
可分割性。如果有管辖权的法院认定任何条款无效且不可执行，则本计划的其余条款将继续有效。
(a)
规则 160亿。3.公司的意图是，对奖励所允许的奖励和交易的解释方式是，对于受交易法第16条约束或可能受交易法第16条约束的参与者，在最大限度内，有资格根据《交易法》颁布的第160亿条3免除相应的责任，在最大程度上符合裁决的明确条款。尽管有上述规定，如果奖励或活动不符合条件，公司对奖励下奖励或活动的第 16 节后果对任何参与者不承担任何责任。
(b)
第 409A 节。本计划的条款旨在符合《守则》第409A条或不受该法典第409A条的约束，本计划的所有条款的解释和解释均应符合《守则》第409A条规定的避税或罚款要求。如果在参与者 “离职” 时（根据《守则》第 409A 条的定义），(i) 该参与者应为特定员工（在《守则》第 409A 条的定义范围内，使用公司不时选择的识别方法），(ii) 公司应真诚地确定根据裁决支付的金额构成递延薪酬（根据第 409A 条的定义）《守则》中的A），由于延迟了六个月，必须延迟付款《守则》第409A条中规定的规则为了避免《守则》第409A条规定的税收或罚款，则公司不得在原定的付款日期支付该款项，而应在六个月后的第一个工作日支付。除非管理人自行决定另有决定，或公司与相关参与者之间的任何适用奖励协议中另有规定，否则此类金额应不计利息支付。尽管本计划中有任何相反的规定，但鉴于在正确适用《守则》第409A条方面存在不确定性，公司保留以下权利
对公司认为必要或可取的任何裁决进行修改，以避免根据《守则》第409A条征收税款或罚款。无论如何，参与者应全权负责支付可能向该参与者征收的所有税款和罚款，或为该参与者的账户缴纳的与奖励（包括《守则》第409A条规定的任何税收和罚款）相关的所有税收和罚款，公司及其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使该参与者免受任何或全部此类税收或罚款的损害。
8.9。
字幕。为本计划各章节和小节提供标题和标题完全是为了便于参考。此类标题不得以任何方式被视为与本计划或其任何条款的构造或解释有关或与之相关的标题。
8.10。
替代股票期权的股票奖励或其他公司授予的奖励。可以向符合条件的人员发放奖励，以取代其他实体向或即将成为公司或其子公司的合格人士、与授予实体或关联实体进行分配、合并或其他重组，或者与公司或其附属实体直接或间接收购的员工股票期权、SARs、限制性股票或其他股票奖励相关的个人发放奖励或与之相关的奖励全部或大部分股票或雇用实体的资产。如此发放的奖励不必符合本计划的其他具体条款，前提是奖励仅反映与交易中适用于普通股的转换以及证券发行人的任何变更相关的假设或替代生效的调整。由于公司承担或取代被收购公司先前授予的未偿奖励（或先前由前任雇主（或其直接或间接母公司）授予的未偿奖励（对于因业务或资产收购或类似交易受雇于公司或其子公司之一的人员）先前授予的未付奖励）而交付的任何股份以及公司授予或成为公司义务的任何奖励均不得计入共享限额或其他限制本计划下可供发行的股票数量。
8.11。
计划的非排他性。本计划中的任何内容均不得限制或被视为限制董事会或署长根据任何其他计划或授权发放奖励或批准任何其他薪酬的权力，无论是否提及普通股。
8.12。
没有公司行动限制。本计划、奖励协议和根据本计划授予的奖励的存在不得以任何方式限制、影响或限制公司董事会或股东进行或授权的权利或权力：(a) 对公司或任何子公司的资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更，(b) 公司或任何子公司的任何合并、合并、合并或所有权变更，(c) 任何提前或之前发行的债券、债券、资本、优先股或优先股影响公司或任何子公司的股本（或其权利），（d）公司或任何子公司的任何解散或清算，（e）出售或转让公司或任何子公司的全部或任何部分资产或业务，或（f）公司或任何子公司的任何其他公司行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人不得因任何此类行动而根据任何奖励或奖励协议向董事会成员或管理人、公司或公司或任何子公司的任何员工、高级职员或代理人提出任何索赔。
8.13。
其他公司福利和补偿计划。除非管理人另有书面明确规定或授权，否则参与者在根据本计划发放的奖励下获得的款项和其他福利不应被视为参与者薪酬的一部分，以确定公司或任何子公司提供的任何其他员工福利或福利计划或安排（如果有）下的福利。本计划下的奖励可以作为公司或其子公司任何其他计划或安排下的补助金、奖励或承诺的替代方案或支付补助金、奖励或承诺的补助金、奖励或承诺的补助金、奖励或承诺的补助金、奖励或承诺的补助、奖励或承诺的补助金、奖励
8.14。
回扣政策。根据本计划发放的奖励受公司可能不时生效的补偿、回扣或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条款的约束，其中任何一项在某些情况下都可能需要偿还或没收奖励或任何普通股或其他现金或财产（包括处置支付后获得的股份所得的任何价值）奖项）。