展品 10.1.2


PETMEDED EXPRESS,
2024 年综合激励计划
绩效股单位奖励

[参与者]
[名字] [姓氏]

亲爱的 [姓名]：

根据自授予之日起生效的PetMed Express, Inc.（“公司”）2024年综合激励计划（“计划”），您已获得PetMed Express, Inc.（“公司”）的绩效股票单位奖励（以下简称 “奖励”），条款和条件如下所示。本奖励中使用但未定义的大写术语应具有本计划中给出的含义。

授予日期：
[授予日期]
绩效股票单位数量：[PSU 数量]
演出周期：[______] 到 [_____]。
绩效股票单位的收益：决定您获得的绩效库存单位数量的绩效指标将是 [插入绩效目标]，按业绩周期进行衡量，如下所述。
获得的绩效库存单位的数量将按以下方式确定：
绩效期内的绩效目标实现水平获得的绩效库存单位的百分比
[在上述级别之间实现绩效目标而获得的绩效库存单位的数量将在上述绩效库存单位的相应百分比之间进行线性插值。]


基于实现上述绩效目标而获得的任何绩效库存单位将在管理员证明已达到适用的绩效目标之日（“归属日期”）获得。在归属日期之前未获得的任何绩效库存单位将从该日起没收。
如果您在归属日期之前因死亡或残疾以外的任何原因终止（自愿或非自愿）在公司及其关联公司的雇佣或服务，则所有当时未赚取的绩效股票单位将在此类终止之日立即自动没收。如果您在公司及其关联公司的工作或服务因您的死亡或残疾而在归属日期之前终止，则绩效股票单位将立即被视为已全额获得。
尽管本计划第18节有规定，但除非署长在控制权变更中明确规定归属此类绩效股票单位，否则绩效股票单位不会归属于控制权变更。
绩效股票单位的结算：在您因实现上述绩效目标或因死亡或残疾而终止雇用或服务而获得绩效股票单位后（但在任何情况下，自归属日期或此类终止的财政年度结束之日起两个半月内），公司将通过以您的名义签发证书或制作适当的账簿记入账目来结算此类已赚取的绩效股票单位股票数量等于绩效股票单位的数量已经赚到了。
绩效库存单位的可转让性：在获得本奖励或任何绩效库存单位之前，您不得出售、转让或以其他方式转让或抵押这些单位。此外，接受本奖励即表示您同意在适用法律、公司政策或公司与其承销商之间的协议不禁止出售的情况下，不出售根据本奖励收购的任何股份，除非计划中另有规定。公司还可能要求您签订股东协议，其中包括对转让根据本奖励收购的股份的额外限制。
作为股东的权利：除非发行股票证书或在获得绩效股票单位后进行账面记账，否则无论出于何种目的，您都不会被视为公司任何绩效股票单位（包括投票或分红）的股东。
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市场僵局：对于公司根据经修订的1933年《证券法》提交的有效注册声明承销的股权证券的任何公开发行，您同意，您不得直接或间接出售、卖空、贷款、抵押、质押、要约、授予或出售任何期权或其他合同、购买任何期权或其他出售合同，或以其他方式处置或转让或同意参与与根据本协议收购的任何股份有关的上述任何交易未经公司事先书面同意而授予奖励。此类限制应在公司可能确定的发行最终招股说明书发布之日起的一段时间内有效。但是，在任何情况下，该期限都不得超过一百八十 (180) 天。
税收：您明白，您（而不是公司或任何关联公司）应对您自己的联邦、州、地方或外国纳税义务以及因本奖励所设想的交易而可能产生的任何其他税收后果负责。对于所有此类税务问题，您应完全依赖您的税务顾问的决定或您自己的决定，而不应依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。
如果绩效股票单位的接收、收入或结算或其他事件为您带来用于联邦、州或地方所得税目的的收入，则您应在公司有义务预扣与此类收据、收入、结算或其他事件（视情况而定）相关的税款时向公司交付公司履行适用税法或法规规定的预扣义务所需的金额。如果您不这样做，公司有权和权力从应付给您的其他补偿中扣除或扣留足以履行其预扣义务的金额。
在公司出现预扣税要求时允许的范围内，您可以选择让公司为自己的账户预扣全部或部分预扣要求，方法是让公司在结算时向您预扣原本可交付给您的股份数量，其在确定税款之日的公允市场总价值等于公司在收益或结算此类绩效股票单位时必须预扣的税款；前提是因此扣留的金额不得超过最高法定税率避免会计费用所必需的程度。您的选择必须是不可撤销的书面选择，并在适用的收入或结算日期之前提交给公司秘书。任何未用于履行预扣义务的部分股份的公允市场价值（在确定税收之日确定）将以现金支付给您。
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补偿：如果管理员确定任何法律或公司的任何补偿或追回政策都要求补偿根据本奖励向您支付的激励性薪酬，则该奖励将在该法律或补偿或追回政策要求的范围内，在作出此类决定之日立即终止，管理员可以根据此类补偿或追回政策或法律要求收回任何此类激励性补偿。公司有权从公司应付给您的任何其他款项中抵消您在本协议下所欠的款项以及您就任何此类激励性薪酬提供的任何预扣金额。
其他：
•本计划和本奖励的授予均不构成或证明任何明示或暗示的协议或理解，即您有权在任何时间段或以任何特定的薪酬率继续担任公司或其任何关联公司的员工。
•本计划和本奖励构成了双方对本协议标的的的的全部理解，并完全取代了您和公司先前就本协议标的达成的所有承诺和协议。您明确保证，您不会凭借本文所含承诺以外的任何承诺、陈述或诱惑接受本奖励。
•接受绩效股票单位的授予，即表示您同意在适用法律、公司政策或公司与其承销商之间的协议不禁止出售的情况下，不出售与绩效股票单位相关的任何股票，但计划中规定的除外。
•作为授予本奖励的条件，您同意，您自己和您的法定代表人或监护人应解释本奖励，管理人对本奖励或计划条款的任何解释以及管理员根据本奖励做出的任何决定均为最终的、具有约束力的和决定的。
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•在遵守本计划条款的前提下，管理人可以在未经您同意的情况下修改或修改本奖励，或者：(i) 在管理人认为必须采取此类行动以遵守任何适用法律或当时进行股票交易的任何主要证券交易所或市场的上市要求的范围内；(ii) 在署长认为有必要采取行动以保持本奖励的有利会计或税收待遇的范围内对于公司；或 (iii) 在管理员确定的范围内此类行动不会对本奖励的价值产生重大不利影响，或者此类行动符合您或任何其他可能在本奖励中享有利益的人的最大利益。
•该奖项可以在对应机构中执行。



本奖励根据本计划的条款和条件授予并受其约束。本计划中未述及的范围内，本计划的条款以引用方式明确纳入此处，如果本奖励与本计划之间存在任何冲突，则本计划的条款应管辖、控制和取代本奖励的条款。

接受此奖励即表示您同意此处和计划中描述的所有条款和条件。您还确认收到该计划。

PETMED EXPRESS, INC.参与者


作者：_____________________
[高管] [员工]
[位置]


日期：
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