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PETMEDED EXPRESS,

2024 年综合激励计划

1.目的；生效日期；对先前计划的影响。

(a) 目的。PetMed Express, Inc. 2024年综合激励计划（“计划”）有两个互补的目的：（i）吸引和留住优秀人才担任高管、董事、员工和顾问，（ii）增加股东价值。该计划将为参与者提供机会，以本计划提供的潜在优惠条件收购公司普通股、根据此类普通股的价值获得金钱补助或获得其他激励性补偿，从而激励参与者增加股东价值。

(b) 生效日期。本计划将在生效日期当天及之后生效，并可根据本计划发放奖励。该计划将按照第15节的规定终止。

2. 定义。本计划或任何奖励协议中使用但未另行定义的大写术语具有以下含义：

(a) “管理人” 是指董事会或委员会；前提是，在董事会或委员会在第 3 (b) 节允许的情况下，将作为本计划管理员的权力和责任下放给公司的一个或多个委员会或高级职员，“管理人” 一词也指此类委员会和/或高级职员。

(b) “关联公司” 的含义与《交易法》第12b-2条中该术语的含义相同。尽管如此，为了确定哪些人可以获得期权或股票增值权，“关联公司” 一词是指在《守则》第414（b）或（c）条所指直接或通过一个或多个中介机构由公司控制或共同控制的任何实体；前提是在适用此类规定时，应使用 “至少20％” 一词代替 “至少 20％” 80%” 每个地方都会出现在其中。

(d) “奖励” 是指授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、股票、现金激励奖励或本计划允许的任何其他类型的奖励。

(e) “董事会” 指本公司的董事会。

(f) “现金激励奖励” 是指在实现绩效目标（或其他要求得到满足）的范围内获得现金补助的权利，如第 10 节所述。

(g) 对于参与者而言，“原因” 是指以下内容之一，按优先顺序列出：

(i) 参与者与公司或任何关联公司签订的雇用、留用、控制权变更、遣散费或类似协议中给出的含义；或者，如果没有，则

(ii) 奖励协议中给出的含义；如果没有，那么

(iii) 公司就业政策中给出的含义在做出决定时生效（或者，如果原因是在控制权变更后的两年内作出的，则为控制权变更前夕生效的公司就业政策中给出的含义）；或者，如果没有，那么

(iv) 以下任何情况的发生：(x) 参与者一再不遵守或拒绝遵守公司或关联公司的合法指示（因疾病、受伤或残疾而导致的除外），(y) 参与者严重疏忽职守或任何其他故意、鲁莽或严重疏忽的行为（或不作为），根据公司的善意判断，这可能会导致重大损失对公司或关联公司的伤害，包括但不限于一再不遵守公司的政策和程序，或 (z)参与者犯下涉及道德败坏的重罪或其他罪行，或参与者对公司或关联公司犯下财务不诚实行为。

(h) “控制权变更” 应具有奖励协议中给出的含义，如果没有，如果发生以下任何情况，则应视为存在：

(i) 任何人，如《交易法》第13（d）（3）条和第14（d）（2）条中使用的该术语一样，成为公司已发行股票20％或以上的受益所有人（根据该法第13d-3条的定义）；

(ii) 在任何 24 个月期限内，在该期限开始前担任公司董事的人（“现任董事”）应停止（出于除死亡以外的任何原因）构成公司任何继任者的董事会或董事会的至少多数，前提是该期限开始时不是董事的任何董事如果是该董事，则任何在该期限开始时不是董事的董事均应被视为现任董事董事 (A) 由至少三分之二的成员当选，或经其推荐或批准，当选为董事会成员当时实际或通过先前实施本第 2 (h) (ii) 条获得现任董事资格的董事，并且 (B) 未由与公司签订协议以实施第 2 (h) (iii) 条所述交易的人员指定；或

(iii) 公司被合并、合并或重组为另一家公司或其他实体，或将其全部或基本全部资产出售给另一家公司或其他实体，并且在该交易之后立即由该交易的持有人在该交易前夕合计持有该公司或其他实体当时未偿还证券的投票权的80％以下。

如果根据《守则》第 409A 条的规定（无论是根据其条款还是有效的延期选择的结果）将奖励视为递延薪酬，并且应予支付

控制权变更后，上述定义应被视为在符合《守则》第 409A 条所必需的最低限度内进行了修订，并且管理员可以在就该奖励签发的奖励协议中纳入此类修订后的定义。

(i) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。凡提及《守则》的具体条款均包括任何后续条款和根据该条款颁布的条例。

(j) “委员会” 指董事会薪酬委员会、其任何继任委员会或董事会指定的具有相同或相似权限的其他董事会委员会。委员会应仅由符合《交易法》颁布的第160亿3 (b) (3) 条中 “非雇员董事” 定义的非雇员董事（不少于两（2））组成，但以计划和奖励符合《交易法》颁布的第160亿.3条所必需的范围内。

(k) “公司” 是指佛罗里达州的一家公司PetMed Express, Inc.或其任何继任者。

(l) “董事” 指董事会成员。

(m) “残疾” 是指参与者在任何十二 (12) 个月的时间内，在合理的便利条件下无法以正常和定期的方式实质性履行职责超过九十 (90) 天（无论是否连续），这由公司和员工双方均可接受的医生签署的证明即为证明，如果双方不同意，则由公司指定的医生协议选定的医生签署参与者指定的医生。参与者应接受合理数量的医生的检查，以确定是否残疾，参与者特此授权向公司披露和公布所有支持性医疗记录。

(n) “股息等价物” 是指获得现金或股票款项的权利，金额等于为股票支付的现金分红或其他现金分配。

(o) “生效日期” 是指2024年8月8日，前提是公司股东在该日举行的年度股东大会上批准该计划。

(p) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。任何提及《交易法》具体条款的内容都包括任何后续条款以及根据该条款颁布的规章和规则。

(q) “公允市场价值” 是指特定日期的每股价格，该价格基于适用日期、前一个交易日、下一个交易日的适用交易日在适用交易所的开盘价、收盘价、实际销售价格或最高或最低销售价格的算术平均值，或指定平均期内所有交易日销售价格的算术平均值加权后每笔交易量的算术平均值在适用的日期前 30 天内或之后 30 天内（由董事会或委员会自行决定；前提是，如果使用价格的算术平均值来设定期权或股票增值权的授予价格或行使价，则承诺授予

根据美国财政部条例第1.409A-1 (b) (5) (iv) (A) 条，基于该算术平均值的适用奖励必须在规定的平均周期开始之前不可撤销。确定奖励公允市场价值的方法应由董事会或委员会确定，可能因公允市场价值是指奖励的授予、行使、归属、结算或支付而有所不同；前提是，如果董事会或委员会未指定其他方法，则截至给定日期的股票的公允市场价值应为截至该日前交易日的收盘销售价格其中的公允市场价值有待确定，或者，如果不进行此类出售日期，即此类销售的下一个前一天。如果股票不在成熟的证券交易所交易，委员会应根据客观标准，以其认为适当的任何方式真诚地确定公允市场价值。尽管如此，对于实际出售股票，实际销售价格应为此类股票的公允市场价值。

(r) “非雇员董事” 是指非公司或其子公司雇员的董事。

(s) “期权” 是指在指定时间段内以规定价格购买股票的权利。

(t) “参与者” 是指署长选出的获得奖励的个人。

(u) “绩效目标” 是指管理员为奖励设定的任何客观或主观目标。绩效目标可能包括但不限于公司或其任何一个或多个子公司、关联公司或其他业务部门在以下指标方面的业绩：净销售额；销售成本；总收入；收入；营业收入；税前收益；税前收益；利息、税项、折旧和摊销前的收益；扣除利息、税项、折旧、摊销和例外项目的收益；来自持续经营的收入；净收益；每股收益；摊薄收益每股；股东总回报率；公允市场价值；现金流；经营活动提供的净现金；经营活动提供的净现金减去投资活动中使用的净现金；债务与债务加权益的比率；股东权益回报率；投资资本回报率；平均总资本回报率；所用净资本回报率；利息和税前所用净资产回报率；运营营运资金；平均应收账款（按平均值计算）每笔账款末尾的应收账款的百分比月）；平均库存（通过取每个月底的库存平均值计算）；经济增加值；继任计划；制造资产回报率；制造业利润率；和客户满意度。绩效目标也可能与参与者的个人表现有关。

(v) 管理员保留以管理员认为适当的任何理由调整绩效目标或修改衡量或评估绩效目标的方式的权利，包括但不限于：(i) 排除重组和重组、已终止业务、资产减记、业务处置的收益或损失；或合并、收购或处置；以及非同寻常、不寻常和/或非经常性损益的影响；(ii) 不包括诉讼、索赔、判决的费用或结算；(iii) 不包括影响报告业绩的法律法规变更或税收或会计原则、法规或法律变更的影响；以及 (iv) 不包括任何应计结算

与本计划或公司或关联公司维持的任何其他薪酬安排下的付款相关的金额。

(w) 除非奖励协议规定此类协议中描述的调整或修改是唯一的调整或修改，否则不应被视为阻止管理员自行决定进行本文所述的其他调整或修改。

(x) “绩效股票单位” 是指在实现绩效目标的范围内获得股票或现金付款的权利，其价值等于一股股票的公允市场价值。

(y) “个人” 的含义与《交易法》第3（a）（9）条中给出的含义相同，该条经修改并使用了该法第13（d）和14（d）条，或者任何在Treas定义下被视为 “集体行动的人” 的协调行动的人群。法规 § 1.409A-3 (i) (5)。

(z) “计划” 是指本PetMed Express, Inc. 2024年综合激励计划，可能会不时修改。

(aa) “先前计划” 指PetMed Express, Inc.2015外部董事股权薪酬计划和PetMed Express, Inc.2022年员工股权薪酬计划。

(ab) “限制性股票” 是指面临没收风险或转让限制风险的股票，或同时存在没收和限制转让风险的股票，这些股票可能会在实现或部分实现绩效目标或服务期结束时失效，或两者兼而有之。

(ac) “限制性股票单位” 是指获得价值等于一股公允市场价值的股票或现金付款的权利。

(ad) “第16条参与者” 是指受《交易法》第16条规定约束的参与者。

(ae) “股份” 是指股票。

(af) “股票” 是指公司的普通股。

(ag) “股票增值权” 或 “SAR” 是指在指定时间段内获得等于股票公允市场价值升值的现金付款和/或具有公允市场价值的股票的权利。

(ah) “子公司” 是指以公司为起点的完整实体链中的任何公司、有限责任公司或其他有限责任实体，前提是每个实体（链中最后一个实体除外）拥有该链中其他实体所有类别股票或其他股权总投票权的百分之五十（50％）以上的股票或股权。

3. 管理。

(a) 行政。除了在本计划中特别授予署长的权力外，署长还有管理本计划的全部自由裁量权，包括但不限于：(i) 解释本计划或任何涉及奖励的协议的规定；(ii) 制定、修改和撤销与本计划有关的规章制度；(iii) 纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划、任何奖励或任何不一致之处任何以实施本计划所需的方式和范围内涵盖奖励的协议或此类奖励生效；以及 (iv) 做出管理本计划所需或可取的所有其他决定。所有管理员的决定应由管理员全权决定，是最终决定，对所有利益相关方具有约束力。

(b) 向其他委员会或主席团成员授权。在适用法律允许的范围内，董事会可以将他们作为本计划管理人的任何或全部权力和责任委托给董事会的另一个委员会，或者委员会可以委托给委员会的小组委员会或公司的一名或多名高级管理人员；前提是，在行使任何此类授权或责任时，不允许对第16节参与者的股票奖励进行此类授权，除非授权给董事会的另一个委员会完全由非员工董事。如果董事会或委员会作出了这样的授权，则在本计划中提及署长的所有内容均包括此类其他委员会、小组委员会或在此类授权范围内的一名或多名官员。

(c) 不承担责任；赔偿。董事会或委员会的任何成员，以及根据第 3 (b) 条授权的任何其他委员会的官员或成员，均不对个人就本计划或任何奖励本着诚意采取的任何行为或作出的决定承担责任。在法律和公司章程允许的最大范围内，公司将在法律和公司章程允许的最大范围内，就本计划或任何奖励的任何作为或不作为或本着诚意作出的决定，对这些个人进行赔偿，并使他们免受损害。

4. 资格。管理员可以在管理员的授权范围内不时指定以下任何人为参与者：公司或其关联公司的任何高级管理人员或其他员工；公司或关联公司聘请的任何个人成为高级管理人员或雇员；向公司或其关联公司提供服务的任何顾问或顾问；或任何董事，包括非雇员董事。管理员指定参与者或向参与者授予奖励并不要求管理员将来任何时候将该个人指定为参与者或向该个人授予奖励。管理员向参与者发放特定类型的奖励并不要求管理员向该个人授予任何其他类型的奖励。

5. 奖励的类型。在遵守本计划条款的前提下，署长可以向其选择的任何参与者发放任何类型的奖励，但只有公司或子公司的员工才能获得守则第422条所指的激励性股票期权补助。奖励可以单独发放，也可以与之同时发放，或者（受第15（e）条规定的重新定价禁令约束），以替代任何其他奖励（或根据公司或任何关联公司的其他计划，包括被收购实体的计划）授予的任何其他奖励）。

6.根据本计划预留的股份。

(a) 计划储备。根据第17节的规定，共有八十五万（85万股）股加上截至生效日尚未获得未偿还奖励的先前计划下可供发行的股票数量，加上下文第6（d）节所述的股票数量，留待根据本计划发行。预留发行的股票可以是授权和未发行的股份，也可以是随时收购的股票，现在或将来作为库存股持有的股份。

(b) 本计划下的股份枯竭。在授予奖励之日，根据第6（a）条保留的股份总数应按授予该奖励的最大股数（如果有）用尽。为结算股息等值而发行的任何股票也应耗尽储备金。为明确起见，只能以现金结算的奖励在授予该奖励时不会导致本计划的股份储备金消耗。

(i) 如果 (A) 奖励在没有根据该奖励发行股份（无论是目前到期还是延期）的情况下失效、到期、终止或被取消，或者未以现金结算，(B) 在奖励期限内或结束时，确定授予该奖励的全部或部分股份将不可发行，理由是此类发行的条件未得到满足，(C) 根据奖励没收股份，或者（D）股票根据任何奖励发行，随后公司根据以下规定重新收购这些股份股票发行时保留的权利（例如按参与者支付的金额回购限制性股票的权利），则此类股票应重新计入本计划的储备金，并可以再次用于计划下的新奖励，前提是根据第（D）条重新记入计划储备金的股份不得根据激励性股票期权发行。

(ii) 为明确起见，以下股票将不会重新计入本计划的储备金：（A）为支付期权行使价或因未偿还股票增值权净结算而投标或扣留的股份；（B）为履行联邦、州或地方预扣税义务而投标或扣留的股份；（C）公司使用期权行使收益购买的股票。

(d) 从先前计划中增加股份。生效日之后，如果根据先前计划授予的奖励或根据PetMed Express, Inc. 2016年员工股权补偿限制性股票计划授予的任何股票如果根据本计划授予了此类奖励，则这些股份将添加到第6（a）节所述的计划储备金中，并可用于根据本计划发放奖励。

(e) 非雇员董事奖励限制。在任何情况下，公司一个财政年度内授予任何非雇员董事的所有奖励的总授予日价值（根据公认的会计原则确定），加上该非雇员董事在同一财年获得的任何现金薪酬，均不得超过75万美元。

(f) 激励性股票期权限额。根据第17节的规定进行调整，公司在行使激励性股票期权后总共可以发行八十五万（850,000）股股票。

7. 选项。在遵守本计划条款的前提下，署长将确定每种期权的所有条款和条件，包括但不限于：(a) 该期权是符合《守则》第 422 条要求的 “激励性股票期权”，还是不符合《守则》第 422 条要求的 “非合格股票期权”；(b) 授予日期，不得是署长批准补助之日的前一天；(c) 授予日期；(c) 授予日期，不得是署长批准补助之日的前一天；(c)) 期权约束的股票数量；(d) 行使价，不得低于期权的公允市场价值在授予之日确定的受期权约束的股份；（e）归属和行使的条款和条件；（f）期限，但期权必须在授予之日起十（10）年内终止；以及（g）行使价的支付方式。在所有其他方面，除非署长另有决定，否则任何激励性股票期权的条款都应符合《守则》第422条的规定。如果打算作为激励性股票期权的期权未能满足其要求，则在该失败的范围内，该期权应自动被视为不合格股票期权。在署长先前批准的范围内（批准可在奖励协议或管理规则中规定），根据署长可能规定的程序，期权行使价的支付可以通过以下方式支付：（i）交付当时公允市场价值等于此类股票购买价格的现金或其他股票或其他公司证券（包括通过认证），（ii）通过交付（包括传真）一起向公司或其指定代理人提交已执行的不可撤销期权行使表向经纪交易商发出不可撤销的指示，要求其出售足够部分的股份或保证金，并将出售或保证金贷款收益直接交付给公司以支付行使价，(iii) 通过交出获得行使时公允市场价值等于总行使价的股票的权利，或 (iv) 采用 (i)、(ii) 的任意组合和/或 (iii)。除非奖励协议中另有规定，否则在行使期权、支付行使价和适用的预扣税以及根据期权发行受期权约束的股份之前，参与者不应因授予期权而拥有股票持有人的权利。

8. 股票增值权。在遵守本计划条款的前提下，署长将确定每个特别行政区的所有条款和条件，包括但不限于：（a）授予日期，不得是署长批准补助之日的前一天；（b）与特区相关的股份数量；（c）授予价格，不得低于授予之日确定的受特区约束的股票的公允市场价值；(d) 行使或到期的条款和条件，包括归属；(e) 期限，前提是特区必须不迟于终止自授予之日起十（10）年；以及（f）特区将以现金、股份或其组合进行结算。

9. 股票、限制性股票和股票单位奖励。在遵守本计划条款的前提下，管理人将确定每份股票、限制性股票、限制性股票单位或绩效股票单位奖励的所有条款和条件，包括但不限于：(a) 根据该奖励授予的股份和/或单位的数量；(b) 作为参与者实现奖励所提供的全部或部分权益的条件，是否必须在管理员规定的期限内实现一个或多个绩效目标；(c) 归属期和/或履行期的长度，如果不同，付款的日期

将发放奖励下提供的福利；以及（d）对于限制性股票单位和绩效股票单位，无论是以现金、股票（包括限制性股票）还是以现金和股票的组合方式结算此类奖励。

10. 现金激励奖励。根据本计划条款，管理员将确定现金激励奖励的所有条款和条件，包括但不限于绩效目标、绩效期、潜在应付金额和付款时间。

11. 其他股票奖励。在遵守本计划条款的前提下，管理人可以向参与者授予非限制性股票，以替代参与者有权获得的其他薪酬，例如支付董事费、代替现金补偿、以换取取消补偿权或作为奖金。

12. 股息和股息等价物。

(a) 禁令。在任何情况下，都不得针对期权、SAR或任何其他非限制性股票、限制性股票单位或绩效股票单位的股票奖励发放股息或股息等价物。尽管本计划中有任何相反的规定，为避免疑问，本计划明确禁止为所有股权奖励类型的未归属奖励支付股息或股息等价物，前提是第12（b）和12（c）条应适用于奖励在归属时和是否归属。

(b) 分红。如果对股票支付了现金分红，而限制性股票未归属，则此类股息将由管理员酌情自动再投资（i）受与最初授予限制性股票相同的条款和条件（包括没收风险）约束的额外限制性股票，或者（ii）以现金支付，与限制性股票归属的同时和金额相同。为明确起见，在任何情况下都不会向参与者分配股息，除非股息在标的限制性股票归属之前和范围相同。

(c) 股息等价物。限制性股票单位或绩效股票单位的奖励可能包括获得股息等价物的权利。股息等价物将由管理员酌情决定：(i) 由管理员自行决定以现金或股份形式累积和支付，与串联奖励归属或获得的相同时间和金额相同，或者 (ii) 再投资于受与串联奖励相同条款和条件（包括归属和没收）约束的其他单位。为明确起见，参与者在任何情况下都不会获得等值的股息，除非在串联奖励归属和支付该奖励的范围内，否则参与者在任何情况下都不会获得等值的股息。

13.最低归属期限；可酌情加快归属。

(a) 最低归属期限。根据本计划授予的所有奖励自授予之日起的最低归属期应为一年，前提是该最低归属期不适用于根据第6（a）条保留的股份总数不超过5％的奖励。就授予非雇员董事的奖励而言，“一年” 可能是指从一次年度股东大会到下一次年度股东大会的时间，前提是该期限不少于50周。

(b) 自由裁量加速。尽管有第 13 (a) 条的规定，但如果参与者死亡、残疾、退休或无故解雇，或者按照第 18 节的规定或管理员自行决定的任何其他事件，管理员可以加快奖励的授予或将全部或部分奖励视为已获得。

14. 可转让性。除遗嘱或血统法和分配法外，奖励不可转让，包括转让给任何金融机构，除非管理人允许参与者：(a) 书面指定受益人行使奖励或在参与者死亡后根据奖励领取款项；(b) 根据与离婚有关的家庭关系令的要求将奖励转让给参与者的前配偶；或 (c) 转让奖励；前提是，但是，就上述第 (c) 条而言，参与者可能不会收到考虑这种裁决的转让。

15.计划的终止和修改；奖励的修改、修改或取消。

(a) 计划期限。除非董事会根据第 15 (b) 条提前终止本计划，否则本计划将在生效日期十（10）周年后终止，并且不得根据本计划发放更多奖励。

(b) 终止和修改。董事会或署长可以随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划，但须遵守以下限制：

(i) 董事会必须批准本计划的任何修订，前提是公司认为必须获得批准：(A) 董事会事先行动、(B) 适用的公司法或 (C) 任何其他适用法律；

(ii) 股东必须批准本计划的任何修正案（其中可能包括大幅增加第6（a）节中规定的股票数量的修正案，除非第17条允许），前提是公司认为需要批准：（A）《交易法》第16条、（B）《守则》、（C）当时交易股票的任何主要证券交易所或市场的上市要求，或（D）任何其他适用法律；以及

(iii) 股东必须批准一项修正案，该修正案将削弱第15（e）条提供的保护。

(iv) 如果董事会或管理人根据本计划采取任何行动，而该行动在采取行动时未经本计划授权，但可以经董事会或署长修订（如适用）的本计划授权，则董事会或管理人的行动将被视为对本计划的修正，在适用法律和当时股票交易的任何主要证券交易所或市场的要求允许的范围内批准此类行动。

(i) 除第 15 (e) 节另有规定外，在符合本计划要求的前提下，管理员可以修改、修改或取消任何奖励，或放弃适用于任何奖励或奖励行使的任何限制或条件；前提是

除非本计划或奖励协议中另有规定，否则任何实质性削弱参与者权利的修改或修正或取消奖励只有在参与者或当时可能在该奖励中拥有权益的任何其他人同意后才生效，但根据第 (ii) 款的规定修改、修改或取消奖励，管理人无需征得参与者（或其他利益相关方）的同意) 或第 17 节或如下所示：(A) 在管理人认为此类行动是遵守任何适用法律或当时交易股票的任何主要证券交易所或市场的上市要求所必需的；(B) 在管理人认为维持公司任何奖励的有利会计或税收待遇所必需的范围内；或 (C) 管理人认为此类行动不会对奖励的价值产生重大不利影响，或者此类行动符合受影响参与者的最大利益 (或任何其他可能有的人对该奖项感兴趣）。尽管有上述规定，除非署长另有决定，否则任何此类修正的制定均应使打算免受《守则》第 409A 条的奖励继续获得豁免，或使旨在遵守《守则》第 409A 条的奖励能够继续获得豁免。

(ii) 无论奖励协议中有任何相反的规定，如果参与者从事任何构成管理人自行决定的终止原因或违反公司重要政策、任何奖励协议或参与者之间的任何其他协议的行动，则管理人应有完全的权力和权力终止或促使参与者没收奖励，并要求参与者向公司支付可归因于奖励的任何收益以及本公司或关联公司涉及不竞争、不招揽他人、保密、商业秘密、知识产权、禁止贬低或类似的义务。

(iii) 根据本计划授予的任何奖励，以及根据奖励发行或支付的任何现金，均应受公司不时采用的任何补偿或回扣政策，或法律、法规或上市标准另行规定的任何补偿或类似要求的约束。

(d) 权限和奖励的存续。尽管如此，董事会和署长根据本第15条拥有的权力以及以其他方式管理本计划有关当时未偿还的奖励的权力将延续至本计划终止之日之后。此外，本计划的终止不会影响参与者对先前授予的奖励的权利，所有未到期的奖励将在本计划终止后继续有效，除非他们可能因自己的条款和条件而失效或终止。

(e) 禁止重新定价和回溯日期。尽管本计划中有任何相反的规定，除第 17 节规定的调整外，管理人或任何其他人均不得 (i) 修改未偿还期权或 SAR 的条款，以降低此类未偿还期权或 SAR 的行使或授予价格；(ii) 取消未兑现的期权或 SAR，以换取行使价或授予价格低于原始期权或 SAR 的行使价或授予价格的期权或 SAR；或 (iii) 取消行使价或授予价高于当前价格的未平仓期权或特别股权股票的公允市场价值以换取现金或其他证券。此外，署长不得拨款

期权或 SAR，其授予日期在管理员采取行动批准此类奖励之日之前生效。

(f) 外国参与。为了确保向在国外工作或居住的参与者发放的奖励的可行性，署长可以规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应当地法律、税收政策、会计或习俗的差异。此外，署长可以批准其认为必要或适合的对本计划的补充、修正、重述或替代版本。署长为在国外使用本计划而批准的任何此类修正、重述或替代版本均不会影响本计划对任何其他国家的条款。此外，所有此类补编、修正案、重述或替代版本必须符合第 15 (b) (ii) 节的规定。

16. 税收。

(a) 预扣税。如果公司或其关联公司被要求为参与者因授予、归属、支付或结算奖励或处置根据奖励收购的任何股份而确认的任何收入预扣任何联邦、州或地方税或其他金额，则公司可以通过以下方式履行此类义务：

(i) 如果根据奖励支付现金，则从此类现金付款中扣除（或要求关联公司扣除）履行该义务所需的金额；

(ii) 如果股票可根据奖励发行，则在管理人先前批准的范围内（批准可在奖励协议或管理规则中规定），并遵守管理人可能规定的程序，(A) 扣留公允市场价值等于此类义务的股票；或 (B) 允许参与者选择 (1) 让公司或其关联公司扣留根据该奖励可发行的股份，(2) 回购与该奖励相关的股份，或 (3) 交付其他先前拥有的股份，在每种情况下，公允市场价值等于预扣金额；前提是公司及其关联公司避免会计费用所需的范围内，根据本条款 (ii) 应预扣的金额不得超过与交易相关的最高法定预扣税义务总额。如果提供了选择，则必须在确定预扣税额之日或之前做出选择，也必须按照署长的要求进行选择；或

(iii) 从拖欠参与者的任何工资或其他款项中扣除（或要求关联公司扣除）履行此类义务所需的金额，要求该参与者按需立即以现金支付给公司或其关联公司，或就向公司或其关联公司支付履行此类义务所需的款项做出令公司或其关联公司满意的其他安排。

(b) 不保证税收待遇。尽管本计划中有任何相反的规定，但本公司不向任何参与者或任何其他在奖励中享有权益的人保证 (i) 任何旨在免受《守则》第 409A 条约束的奖励均应免除；(ii) 任何旨在符合《守则》第 409A 条或《守则》第 422 条的奖励均应获得此类豁免

因此，遵守，或（iii）根据任何其他适用的税法，任何奖励均应获得特定的税收待遇，在任何此类情况下，公司或任何关联公司都无需就任何奖励的税收后果对任何个人进行赔偿、辩护或使其免受损害。

17.控制条款的调整和变更。

(a) 股份调整。如果 (i) 公司在任何时候参与股份变更或交换的合并或其他交易；(ii) 公司应细分或合并股份，或者公司应宣布以股票、其他证券（根据股东权利协议发行的股票购买权除外）或其他财产支付股息；(iii) 公司应实施现金分红，其金额按每股计算超过百分之十宣布分红时股票公允市场价值的（10％），或公司应以现金或回购股份的形式对股份进行任何其他股息或其他分配，如董事会通过决议认定为特殊或特殊性质，或与公司公开描述为涉及股份的资本重组或重组的交易有关；或 (iv) 应发生任何其他事件，就本条款 (iv) 而言，署长认为需要进行调整防止削弱或扩大预期的收益或潜在收益根据本计划提供的，则署长应以其认为公平的方式调整以下任何或全部：(A) 受本计划约束的股份的数量和类型（包括第 6 (a) 节所述的股份数量和类型），并可在事件发生后将其作为奖励标的，以防止稀释或扩大本计划中计划提供的福利或潜在福利；(B) 数量和可获得未偿还奖励的股票类型；(C) 任何奖励的授予、购买或行使价格；以及 (D)奖项的绩效目标。在任何此类情况下，署长还可以（或代替前述条款）规定向未决奖励的持有人支付现金，以换取取消全部或部分奖励（未经奖励持有人同意），金额由管理人确定，自管理人指定的时间（可能是该交易或事件生效之时）生效。但是，在每种情况下，对于激励性股票期权的奖励，如果此类权限会导致本计划违反《守则》第422（b）条，则不得批准此类调整。此外，可获得任何应付或以股份计价的奖励的股份数量必须始终为整数。无论如何，先前授予的期权或特别股权只能进行必要的调整，以维持期权和特别行政区在任何此类事件发生前所代表的相对比例权益，以及在不超过此类期权或特别行政区价值的情况下保持此类期权或特别股的价值。

但不限于，如果发生任何重组、合并、合并、合并或其他类似的公司交易或事件，无论是否构成控制权变更（公司为持续经营公司且未将已发行股票转换为或交换为不同证券、现金或其他财产或其任何组合的任何此类交易除外），管理人均可在管理人确定的公平基础上替代随后受其限制的每股股份奖励和股份根据本计划（如果本计划继续有效），股票持有人根据交易有权或将要获得的每股股票、其他证券、现金或其他财产的数量和种类。

尽管如此，对于股票分红（代替普通现金分红而宣布的股票分红除外）或股份的细分或组合（包括反向股票拆分），如果管理员不采取任何行动，则本小节所考虑的相应调整应自该股票分红或股份的细分或合并之日起自动进行。

(b) 发行或假设。尽管本计划有任何其他规定，在不影响本计划下原本保留或可用的股票数量的情况下，在与任何合并、合并、收购财产或股票或重组相关的情况下，署长均可授权根据其认为适当的条款和条件发行或承担本计划下的奖励。

18. 控制权变更的影响。

(a) 控制权变更后，除非适用的奖励协议中或管理人在控制权变更之日之前另有规定，否则如果继任者或幸存公司（或其母公司）同意，则未经任何参与者（或其他对奖励拥有权利的人）的同意，未经任何参与者（或其他对奖励有权利的人）同意，尚存的继任者或可以承担部分或全部未偿奖励，或用具有类似条款和条件的同类奖励取而代之控制权变更交易中的公司（或其母公司），但须遵守以下要求：

(i) 应在控制权变更后立即对继任者或幸存公司（或其母公司）承担的每项奖励进行适当调整，以适用于控制权变更前夕行使、归属或获得奖励后本应在控制权变更完成后向参与者发行的证券数量和类别，并应对奖励条款和条件进行其他适当调整。

(ii) 如果控制权变更后奖励所涉及的证券未在国家证券交易所上市和交易，则 (1) 参与者在行使或结算奖励时，应选择获得等于本应发行证券公允价值的现金，以代替发行此类证券；(2) 为了确定此类公允价值，不得减少应视为反映因缺乏适销性、少数股权或任何类似因素而产生的折扣考虑。

(iii) 参与者在控制权变更后的一年内终止雇佣关系时 (1) 由继任者或尚存的公司无故终止，(2) 因死亡或残疾，或 (3) 参与者出于任何奖励协议或参与者与公司或任何关联公司之间的任何雇佣、保留、控制权变更、遣散或类似协议（如果有）中定义的 “正当理由” 终止雇佣关系时自解雇之日起生效，应全部生效或视为已全额获得（假设该奖励中规定的目标绩效目标已实现（如果适用），自终止之日起生效。如果在控制权变更后的一年内出现任何其他终止雇佣关系的情况，则应适用奖励协议的条款。

(b) 如果控制权变更交易中的购买者、继任者或幸存实体（或其母公司）不按照第 (i) 条（为避免疑问，包括因参与者在控制权变更发生时终止雇佣关系）的规定获得奖励或发放替代奖励，则在控制权变更之日之前，除非适用的奖励协议中另有规定，除非管理员在控制权变更之前以其他方式确定：

(i) 假设在控制权变更前夕受雇于公司或关联公司或为其服务的参与者持有的每项奖励应立即全部归属，前提是对于受业绩目标约束且截至控制权变更时绩效期尚未到期的奖励，所有绩效目标均已按目标实现。为避免疑问，如果奖励的绩效期在控制权变更之前已到期，则此类奖励将根据绩效期间实现的实际绩效水平进行归属。此外，如果公司签订了一项协议或一系列协议，或者董事会通过了一项导致日后发生控制权变更的决议，并且参与者的雇佣在签订此类协议或一系列协议或通过此类决议之后但在控制权变更之前被终止，则在合理可行的范围内，以这种方式终止雇佣关系的参与者应被视为参与者在此之前就被雇用了就本小节 (b) 而言，控制权变更以及先前因此类终止雇佣关系而没收的任何奖励应予恢复，或者，如果公司如此决定，参与者将有资格获得相当于此类奖励价值的现金补助金。

(ii) 所有既得奖励均应根据奖励协议的条款（包括支付任何应计股息和股息等价物）进行结算或支付，在所有情况下，均应自控制权变更发生前夕开始。

(iii) 尽管有 (ii)，但公司可以在控制权变更之日取消所有既得奖励，以换取现金付款。就期权和特别股权而言，现金支付应等于期权或特别行政区所涵盖股份的控制权变更价格（定义见下文）超过奖励下此类股票的购买或授予价格的部分，但是，所有购买或授予价格高于控制价格变更价格的期权和特别行政区均应不加考虑地取消。对于限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位，现金支付应等于控制价格变动乘以既得股票或单位的数量（如适用），再加上未付现金分红或股息等价物（如果有）应计的任何金额。

“控制权价格变更” 是指管理人确定的在控制权变更交易中支付或视为已支付的每股价格。就本条款 (iii) 而言，如果奖励的价值基于股票的公允市场价值，则公允市场价值应被视为指控制价格的变动。

(c) 适用付款限额。除非参与者实际上与公司或任何关联公司签订了雇佣协议或类似协议，或者受控制权变更后为参与者提供更有利结果的政策的约束，否则公司的法律顾问确定公司根据本计划或任何其他计划、协议或安排向参与者或为参与者利益而向参与者支付的任何款项、福利或转移（合计，“总付款额”）为须缴纳《守则》第 4999 条征收的税款（“消费税”），但为此第 (c) 小节那么，尽管本计划有任何其他相反的规定，总付款的交付应是 (i) 全额支付或 (ii)，其金额应使参与者有权获得的总付款总额的价值比参与者无需缴纳消费税即可获得的最高金额少一美元（1.00 美元），以收据 (i) 或 (ii) 的结果为准参与者在税后基础上获得最大福利（考虑到适用的联邦、州和地方收入）税收和消费税）。如果 (ii) 为参与者带来更大的税后利益，则应通过适用以下原则减少或取消总付款中包含的款项或福利，以便：(A) 在以较低比率付款或福利之前，应减少或取消降落伞付款价值与现经济价值比率较高的补助金或福利（使用合理的精算假设确定）；(B) 降落伞支付价值与现经济价值比率较高的付款或福利；(B) 降落伞支付价值与现经济价值之比较高的付款或福利（使用合理的精算假设确定）在付款之前，应缩短或取消较晚可能的付款日期，或支付日期较早的补助金；以及（C）现金支付应在非现金福利之前减少；前提是如果上述减少或取消顺序违反了守则第409A条，则减免额应在总付款中包含的补助金或福利中按比例支付（基于降落伞补助金的相对现值）。

19.其他。

(a) 其他条款和条件。在本计划条款未另行禁止的范围内，管理员可以在任何奖励协议中提供管理员认为适当的其他条款（无论是否适用于授予任何其他参与者的奖励）。除非该条款明确规定了此类限制，否则奖励协议中的任何条款均不得限制管理员在本协议下的自由裁量权。

(b) 就业和服务。奖励的颁发不应赋予参与者继续在公司或任何关联公司工作或服务的任何权利，也不得赋予参与者继续担任董事的权利。除非署长另有决定，否则就本计划和所有奖励而言，以下规则应适用：

(i) 在公司与其关联公司之间或关联公司之间调动工作的参与者不被视为已终止雇佣；

(ii) 在该参与者终止与公司及其关联公司的雇员之前，因成为公司或关联公司的雇员而停止担任非雇员董事的参与者不应被视为已停止担任任何奖励的董事职务；

(iii) 停止受雇于公司或关联公司并在此后立即成为非雇员董事、关联公司的非雇员董事或公司或任何关联公司的顾问的参与者不应被视为

在该参与者停止担任公司及其关联公司的董事或顾问的服务之前，已终止雇用；以及

(iv) 当关联公司不再是关联公司时，该关联公司雇用的参与者将被视为已终止雇用。

尽管有上述规定，但就受《守则》第 409A 条约束的奖励而言，如果参与者终止雇用或服务触发了根据该奖励支付补偿，则参与者将被视为在 “离职” 后终止了工作或服务，这是《守则》第 409A 条所指的。尽管本计划中有任何其他规定或有相反的奖励，但如果任何参与者在《守则》第 409A 条所指的 “离职” 之日是《守则》第 409A 条所指的 “特定员工”，那么，在避免根据《守则》第 409A 条征收额外税款所需的范围内，因此类离职而向参与者支付的任何款项均不得在某一日期之前支付即离职之日起六个月.

(c) 没有零星股份。根据本计划，不得发行或交付任何零碎股份或其他证券，管理人可以决定是否支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何部分股份或其他证券，或者是否会以对价或不对价的方式取消、终止或以其他方式取消此类分成股或其他证券或任何小额股份或其他证券的权利。

(d) 无资金的计划；不包括用于福利目的的奖励。本计划没有资金，没有为本计划的福利设立信托或单独的基金，也不应将其解释为设立信托或单独的基金。本计划未在公司与任何参与者或其他人之间建立任何信托关系。如果任何人凭借本计划授予的奖励而拥有任何权利，则此类权利不超过公司普通无担保债权人的权利。参与者根据奖励确认的收入不得包含在公司或任何关联公司维持的任何员工养老金福利计划（该术语定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（2）条）或适用于参与者的团体保险或其他福利计划下的福利确定中，除非此类计划的条款规定或董事会决议另有规定。

(e) 法律和证券交易的要求。奖励的授予和与奖励相关的股票的发行须遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。无论本计划或任何奖励协议有任何其他规定，公司均无责任根据本计划交付任何股票或支付任何款项，除非此类交付或付款符合所有适用法律以及任何证券交易所或类似实体的适用要求，除非参与者已采取公司要求的与此有关的所有行动。公司可以对根据本计划发行的任何股票施加公司认为必要或可取的限制，以遵守所有适用的法律、规章和规章或任何国家证券交易所的要求。

(f)《守则》第 409A 节。根据本计划授予的任何奖励的提供或发放均应使该奖励免于遵守或遵守《守则》第 409A 条的规定，以避免《守则》第 409 (a) (1) 条所述的计划失败，并且《守则》第 409A 条的规定应纳入本计划，以使任何受《守则》第 409A 条约束的奖励都必须遵守本计划。

(g) 适用法律；地点。本计划以及本计划下的所有协议将根据佛罗里达州法律进行解释并受其管辖，不提及任何法律冲突原则。与本计划、任何裁决或任何裁决协议有关的任何法律诉讼或诉讼，或者为承认和执行与本计划、任何裁决或任何裁决协议有关的任何判决，只能在 (i) 佛罗里达州的法院和 (ii) “替补” 审判中提起和裁决，此类诉讼或诉讼的任何一方均应同意放弃其接受陪审团审判的权利。

(h) 行动限制。与本计划、任何奖励或任何奖励协议有关的任何法律诉讼或诉讼必须在投诉方首次知道或应该知道引发投诉的事件之日起一年（365 天）内提起。

(i) 建筑。每当此处使用阳性词语时，在所有适用的情况下，应将其解释为用作阴性；无论何处使用单数或复数形式，应视情况而定，应将其解释为使用复数或单数。章节标题仅供参考，本计划不得参照此类标题进行解释。奖励协议或公司公开文件或其他披露中奖励的标题、标签或描述不应决定奖励协议代表哪种具体的奖励类型。相反，管理员可以在授予此类奖励时或之后的任何时候决定任何奖励协议代表哪种特定类型的奖励。除非适用的奖励协议中另有规定，否则对于包含 “一系列分期付款”（根据《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 条的定义）的任何奖励，奖励持有人获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列分期付款的权利，而不是一次性付款的权利。

(j) 可分割性。如果本计划、任何奖励协议或任何奖励的任何条款 (i) 在任何司法管辖区已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者 (ii) 导致本计划、任何奖励协议或任何奖励违反署长认为适用的任何法律或取消其资格，则应解释或认为对该条款进行了修改，以符合适用法律，或者如果不能在署长认为没有实质性改变本计划的意图的情况下，以这种方式解释或视为已修订，奖励协议或奖励，则应删除有关此类司法管辖权、人员或奖励的条款，本计划、此类奖励协议和此类奖励的其余部分将保持完全的效力和效力。