正如 2024 年 8 月 9 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Cresco Labs Inc.

（注册人章程中规定的确切名称）

西富尔顿街 600 号，800 号套房

伊利诺伊州芝加哥 60661

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

修订并重述了Cresco Labs Inc.2018年长期激励计划

（计划的完整标题）

约翰·谢茨，总法律顾问

Cresco Labs Inc.

西富尔顿街 600 号，800 号套房

伊利诺伊州芝加哥 60661

（服务代理的名称和地址）

(312) 929-0993

（服务代理的电话号码，包括区号）

附上副本至：

海蒂·斯蒂尔

McDermott Will & Emery LLP

西湖街444号，4000套房

伊利诺伊州芝加哥 60606

电话：(312) 372-2000

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☒

解释性说明

提交本S-8表格的注册声明（“注册声明”）的目的是注册根据修订和重述的Cresco Labs Inc. 2018年长期激励计划（“计划”）预留发行的Cresco Labs Inc.（“公司”）额外2,000,000股无面值次级有表决权的股份（“股份”）。这些股票是与其他证券同类的其他证券，公司此前于2021年3月1日在S-8表格（文件编号333-253670）上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（“原始注册声明”）。额外的20,000,000股股票是与Cresco Labs Inc.2018年长期激励计划的修订和重述有关而预留发行的，该计划于2024年7月10日在公司的年度股东大会和特别会议上获得股东批准。

根据表格S-8的E一般指令，原始注册声明的内容以引用方式纳入本注册声明，但原始注册声明第二部分中包含的条款按如下所述进行了修改。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件

根据S-8表格E的一般指示，特此以引用方式纳入有关根据本计划发行的证券的原始注册声明的内容。

公司向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(a) 我们于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的40-F表年度报告及其提交的证物；

(b) 我们于 2024 年 2 月 6 日、2024 年 3 月 13 日、2024 年 5 月 16 日、2024 年 6 月 10 日、2024 年 7 月 11 日和 2024 年 8 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 6-k 表报告；以及

(c) 我们于2021年1月13日向美国证券交易委员会提交的40-F表格注册声明中包含的次级有表决权股份的描述，包括为修改此类描述而提交的任何修正案或报告；

在提交生效后的修正案之前，注册人随后根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销了所有当时仍未出售的证券，均应被视为参照本注册声明成立，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分。

就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他也被视为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 8 项。展品。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年8月9日在伊利诺伊州芝加哥市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

授权代表

根据1933年《证券法》第6（a）条的要求，下列签署人于2024年8月9日仅以Cresco Labs Inc.在美国的正式授权代表的身份签署了本注册声明。

委托书

签名如下所示的每位人特此分别任命查尔斯·巴赫特尔和丹尼斯·奥利斯各自为其真正合法的事实律师，拥有完全的替代权，并有权以每个人的名义执行对S-8表格上本注册声明的任何和所有修正案（包括但不限于生效后的修正案），以签署与之相关的任何和所有其他注册声明以本注册声明形式发行证券，包括任何修订本注册声明，目的是根据表格S-8中的一般指示E注册更多股份，并将此类注册声明连同其中的任何证物及其他文件提交给美国证券交易委员会，以使注册人能够遵守1933年《证券法》以及美国证券交易委员会有关该法的任何规则、规章和要求，这些修正案可能会对注册声明进行其他更改执行同样命令的上述律师认为是适当的。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以2024年8月9日指定的身份签署。