EX-10.24
展览 10.24
2024年5月17日
伊恩·吉罗·哈里斯
c/o Talkspace, Inc.
第三大道 622 号
纽约，纽约 10017 亲爱的伊恩，
我们很高兴向您（“您” 或 “员工”）提供Talkspace LLC（“公司” 或 “Talkspace”）的 “首席财务官”（“职位”）一职，直接向首席执行官报告，预计开始日期为2024年5月20日（“开始日期”）。如本信所述，这种随意就业机会以你满意地完成某些要求为前提。您的工作受本信中规定的条款和条件的约束，该条款和条件优先于您在面试期间或作为任何其他沟通的一部分以口头或书面形式向您传达的有关您在Talkspace LLC工作的任何信息。
根据适用的联邦、州和地方工资和工时法，作为该职位的员工，您将被归类为豁免者，无权获得加班补偿。如Talkspace手册和其他地方所述，您将受Talkspace所有适用的就业和其他政策的约束。
在本职位上，您将履行合理且与本职位一致的职责和责任，这些职责和责任可能会不时分配给您。您同意将全部工作时间、精力和最大努力用于履行职责和促进Talkspace的利益。未经公司董事会（“董事会”）事先书面同意，您最多可以在两（2）个营利性董事会任职，前提是此类董事会服务不会对您对公司的职责和责任造成实质性干扰或冲突。
1。
工资和工资频率。作为全职员工，您将获得40万美元的年薪，根据法律要求需缴纳税款和其他预扣税，该工资将根据公司的正常工资程序（您的 “基本工资”）每半月支付一次。Talkspace保留在适用法律允许的范围内随时以任何理由全权酌情修改您的薪酬的权利。
2。
年度奖金。根据公司的年度激励计划，您将有资格获得年度奖金（您的 “年度奖金”）。您2024年的年度奖金反映了
2024年的按比例分摊将是您目标年度奖金的第12分之七，未来年度奖金将等于您年薪的100％或目前的40万美元。您的年度奖金将根据公司每年向您传达的个人目标和公司目标的实现情况发放，并经董事会批准，并受适用计划的条款和条件的约束。在 2024 年及未来几年，在实现首席执行官和董事会定义的最大目标的基础上，您将有机会总共实现目标年度奖金的 150%（与 2024-2025 年所有其他高管奖励计划指南一致）。
3.
激励补助金。在获得董事会或其委员会的批准以及您在适用的周年发放日期之前继续工作的前提下，您将获得激励补助金，该补助金由股权薪酬奖励组成，年度归属期为四年；在每年年底的补助金颁发日周年之日归属（“激励补助金”）。激励补助金应以300,000个限制性股票单位的形式发放。拨款奖励日期为2024年6月1日，即下一个开放的公司拨款窗口。
4。
股权奖励。在获得董事会（或其小组委员会）的标准批准后，公司将根据Talkspace, Inc.2021财年激励奖励计划（“计划”）向您发放2024财年的股权薪酬奖励，根据2024财年全年65万美元的预期奖励水平，总额约等于您年度预期长期激励薪酬目标的十二分之七。在这些金额中，80％应以限制性股票单位的形式授予，20％应以符合ISO条件的期权（“奖励”）的形式授予，前提是您在适用的授予日期之前继续工作，以及首席执行官和董事会对RSU与ISO的估计比率的持续批准。受奖励的公司普通股数量将通过将适用的奖励补助金额除以适用的授予日之前五（5）个交易日（但不包括）公司普通股的平均公允市场价值（定义见计划）来确定。前提是您在适用的归属日期之前继续在公司任职，该奖励应在授予日一周年之日授予该奖励所依据的25％的股份，以及该奖励所依据的其余75％的股份，在此后的12个季度周年纪念日（“归属时间表”）中，分期基本相等。每项奖励的条款和条件应以公司规定的形式在一份或多份单独的奖励协议中列出，由公司和您签订（“奖励协议”）。除非本协议中另有明确规定，否则奖励在所有方面均受本计划条款和条件以及适用的奖励协议的约束。
5。
好处。在工作期间，您将有权获得通常向公司正式全职有薪员工提供的福利，详情见随附的福利概述。公司保留在公司认为合适的情况下不时调整其福利计划的权利。
6。
行政遣散计划经董事会薪酬委员会批准，您应成为Talkspace, Inc.高管遣散计划（“遣散费计划”）的一级参与者，该计划的副本作为附录A附于此
我。
执行 (a) 作为附录 b（“协议”）所附机密信息、限制性契约和以工代聘协议，以及 (b) 公司《员工手册》；
三。
根据1986年《移民改革和控制法》的要求，填写适用的移民、工资和税务表格，并提供在美国工作的资格证明文件。
2。
随意就业。您的工作将是随意的，这意味着您或Talkspace可以随时终止雇佣关系，无论有无原因，都可以在通知或不发出通知的情况下终止雇佣关系。本录取通知书取代了可能向您作出的任何相反陈述。这是您与Talkspace之间就本条款达成的完整协议。尽管您的职责、职称、薪酬和福利以及Talkspace的人事政策和程序可能会不时发生变化，但只有在您和Talkspace的授权代表签署的明确协议中才能更改您的雇佣的 “随意” 性质。
1。
管辖法律。本信函的有效性、解释、可执行性和履行应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，但不影响其中的法律冲突条款。本协议各方特此同意特拉华州法院的个人和专属管辖权和审判地点，并明确放弃任何关于不当审理地的主张以及任何关于此类法院是一个不便法庭的主张。
2。
完整协议。本合同旨在作为双方协议的完整和最终表述，不得与任何先前的书面或口头协议相抵触。
3.
可分割性。本协议中被禁止或被认为无效或不可执行的任何部分、条款、陈述或担保在不使本协议其余条款失效的情况下，在该禁令或不可执行的范围内均无效。本协议中任何被禁止或不可执行或被视为无效或不可执行的部分、条款、陈述或担保
如果不使本协议的其余条款无效，则在禁止或不可执行的范围内，管辖权对此类管辖权无效。
我。
您不受任何雇佣合同、限制性契约或其他限制的约束，不妨碍您在公司工作或履行公司职责，也不受任何与本信条款不一致的约束；
二。
除非以书面形式向公司披露并包含在本协议附表A中，否则您不受与任何前雇主或其他方达成的任何协议条款的约束，不得在我与公司合作的过程中使用或披露任何商业秘密、机密或专有信息，也不得直接或间接地与该前雇主或任何其他方的业务竞争；以及
三。
您对本协议所有条款的履行以及与公司的合作不违反任何协议，以保密您在与公司合作之前以保密或信任方式获得的专有信息、知识或数据，也不会向公司披露或诱使公司使用属于任何前雇主或其他人的任何机密信息或材料。
iv。
监察长办公室或其他机构目前没有，也从未将你列入根据《社会保障法》第1128条获得联邦资助的医疗保健计划（以及该法第1156条规定的医疗保险和州医疗保健计划）的豁免个人/实体名单（LEIE）。
5。
完整协议。本信函以及《限制性契约协议》规定了您在公司的雇佣条款，并取代了先前的任何书面或口头陈述或协议。
6。
任务。这封信是员工个人的，不得由员工分配。从所谓的转让的初始日期起，员工的任何声称的转让均应无效。公司可以将本信函转让给公司的全部或几乎所有业务或资产的任何继任者或转让（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式），也可以转让给公司的任何子公司或关联公司。本协议应有利于公司和允许的继承人和受让人。
* * *
我们对您加入我们的团队的前景感到兴奋。如果你对上述细节有任何疑问，请通过 peopleops@talkspace.com 联系人事运营部。如果你愿意
接受此职位，请在下方签名并在三 (3) 个工作日内退回此信函协议；三个工作日后，此优惠将被视为撤回。
真的是你的，
乔恩·科恩
Talkspace 首席执行官
接受报价
我已阅读并理解这封信中规定的所有就业机会条款，我接受其中每一项条款。我也理解并同意，我的工作是随意的，除了随后由Talkspace授权代表签署的书面协议外，任何口头或书面声明或通信都不会改变我的随意就业状况。我还了解到，这封信是Talkspace向我提供的完整的工作机会，这封信取代了先前和同期与我的工作有关的所有书面和口头谅解、协议、陈述和保证。我没有依赖本信中未明确规定的任何明示或暗示的协议或陈述。
来自：
姓名:伊恩·哈里斯日期:
附录 A
TALKSPACE, INC.
修订和重述了高管遣散费计划
特拉华州的一家公司Talkspace, Inc.（以下简称 “公司”）已根据下述条款和条件为参与者（定义见下文）采纳了本Talkspace, Inc.经修订和重述的高管遣散计划，包括所附附的附录（“计划”）。如本文所述，该计划旨在为特定管理层群体或高薪员工（根据ERISA（定义见下文））提供与符合条件的解雇有关的遣散费保护。
1。
定义的条款。此处使用但未另行定义的大写术语应具有以下含义：
1.1
“基本薪酬” 是指参与者在符合条件的终止前立即生效的月基本工资标准，不考虑任何导致正当理由的降低。
1.3
“现金遣散费” 是指应付给参与者的现金遣散费，根据本协议所附附的附录A或附录b确定（如适用）。
1.4
“原因” 是指以下任何事件，除非参与者的雇佣协议中另有规定，但在该协议在相关时间生效的范围内：
(a)
在任何情况下，在委员会向参与者提交书面绩效要求之后，参与者故意实质性地履行对公司的职责和责任（参与者因身体或精神疾病丧失行为能力而导致的任何此类失职，或在他或她发出有正当理由解雇通知后发生的任何此类实际或预期的失误）或执行或遵守公司合法合理的指令确定以何种方式委员会认为参与者没有履行其职责；
(c)
参与者犯下任何州、联邦或外国法律规定的任何重罪，或任何涉及道德败坏的罪行，或参与者犯下的非法骚扰或歧视行为，包括参与者提出的任何有罪或无异议认罪的行为；
(d)
参与者犯下的任何欺诈、挪用公款、不诚实行为或
任何
其他已造成或合理预计将导致公司重大声誉、经济或财务损害的故意不当行为；
在公司（或任何关联公司）场所或在履行参与者职责时使用非法药物
和责任；
(f)
参与者在公司业务的任何重要方面故意的不当行为或重大过失，或参与者严重违反其对公司的信托义务；
或公司或参与者因与公司的关系而有保密义务的任何其他方的商业秘密；或
(h)
参与者故意违反与公司签订的任何书面协议或契约规定的任何义务。
关于参与者是否因故被解雇的决定应由委员会本着诚意做出，具有决定性并对参与者具有约束力。关于上述定义，“公司” 一词将被解释为包括任何子公司、母公司、关联公司或其任何继任者（如果适用）。
1.5
“控制权变更” 应具有公司2021年激励奖励计划中规定的含义，该计划可能会不时修改。
1.6
“CIC保护期” 是指（i）就公司无故终止合格资格而言，从控制权变更之日前三个月开始并于控制权变更之日起一周年之日止的期限；（ii）就有正当理由的参与者进行合格终止而言，该期限从控制权变更之日算起，包括控制权变更之日起的一周年之日结束 a 控制权的变化。
1.7
“CIC 终止” 是指在 CIC 保护期内发生的合格终止。
1.8
“索赔人” 应具有本协议第 11.1 节中规定的含义。
1.9
“COBRA” 是指1985年的《合并综合预算调节法》。
1.10
“COBRA 期限” 是指用于计算COBRA保费付款的月数，根据本文所附附的附录A或附录b确定（如适用）。
1.11
“COBRA 保费支付” 应具有第 4.2 (b) 节中规定的含义
本文件中。
1.12
“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》或其任何继承者。
1.13
“委员会” 指董事会薪酬委员会，或董事会为管理本计划而可能任命的其他委员会。
1.14
“终止日期” 是指参与者终止雇佣关系的生效日期。
1.15
“生效日期” 应具有本协议第 2 节中规定的含义。
其子公司。
1.17
“股权奖励” 是指基于公司股权的奖励，其授予的唯一依据是
根据公司任何股权奖励计划（包括但不限于公司的2021年激励奖励计划）授予的时间流逝，该计划可能会不时修订。
1.18
“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及据此颁布的法规。
1.19
“消费税” 应具有本协议第 7.1 节中规定的含义。
1.20
“正当理由” 是指未经参与者事先书面同意而发生的以下任何一种或多种事件，除非公司按照下述规定完全纠正了构成正当理由的情况（前提是此类情况能够更正）：
(a)
参与者的职位（包括身份、职务、职称和报告要求）、权限、职责或责任的重大减少，不包括为此目的采取的任何孤立、微不足道或无意的行动，这些行为不是出于恶意采取的，公司在收到参与者的通知后立即采取补救措施；
(b)
参与者为公司履行主要职责的地点变更到对时区产生重大影响的新地点，访问足够宽带的能力或实时可用工作时间，这与参与者首次成为本计划参与者之日的地点存在重大差异；或
尽管如此，除非 (1) 参与者在参与者知道或理应知道构成正当理由的任何事件发生之日起90天内向公司提供书面通知，详细说明参与者声称构成正当理由的事实和情况；(2) 公司未能在收到此类通知后的30天内纠正此类行为或不作为；以及 (3) 生效日期参与者出于正当理由的解雇不迟于公司补救期到期后的60天内。关于上述定义，“公司” 一词将被解释为包括任何子公司、母公司、关联公司或其任何继任者（如果适用）。
1.21
“独立顾问” 应具有本协议第 7.2 节中规定的含义。
1.22
“参与者” 是指管理员选定参与本计划并根据本计划获得（如果适用，还会签）参与通知的每位员工，但任何在解雇时受与公司或子公司签订的提供现金的计划或协议保障的员工除外
明确取代和/或取代本计划提供的付款和福利的遣散费或解雇补助金。为避免疑问，就本定义而言，留用奖金、控制权变更奖金和其他类似的现金支付不构成 “现金遣散费”。尽管本计划中有任何相反的规定，但公司的每位首席执行官、首席运营官和首席财务官均应为该计划的1级参与者。
1.23
“参与通知” 应具有本协议第 2 节中规定的含义。
1.24
“按比例分配的目标奖励” 是指参与者在解雇当年的目标激励薪酬，按比例计算方法是将目标激励薪酬乘以商数，其计算方法是（i）参与者在合格解雇日之前受雇的天数除以（ii）该年度的总天数。
1.25
“合格解雇” 是指（i）公司无故终止参与者的雇佣关系，或（ii）参与者在CIC保护期内有正当理由终止其雇佣关系。无论此处包含任何内容，在任何情况下均不得将参与者视为经历了合格终止（a）如果该参与者在公司或任何子公司获得和/或接受了类似的就业职位，或（b）如果与控制权变更或涉及公司或任何子公司的任何其他公司交易或资产出售有关，则向该参与者提供并接受继任者或买方实体（或其关联公司）的类似就业职位（视情况而定）。符合条件的终止不包括因参与者死亡或残疾而终止。
1.26
“发布” 应具有本协议第 4.4 节中规定的含义。
1.27
“遣散费” 是指根据计划第4节和附录A或附录b（如适用），参与者可能有权获得的遣散费和福利，每项均附于此。
1.28
“目标激励薪酬” 是指参与者在终止之日当年的目标现金绩效奖金（如果有）。
1.29
“总付款” 应具有本协议第 7.1 节中规定的含义。
2。
计划的有效性；通知。该计划将于2021年6月22日（“生效日期”）生效。管理员应根据给任何员工的书面通知（“参与通知”），通知每位参与者该参与者已被选中参与本计划。
3.
行政。在不违反本协议第13.3节的前提下，本计划应由委员会（“管理人”）解释、管理和运作。在遵守本计划的明确规定的前提下，委员会完全有权解释本计划，制定、修改和撤销与本计划有关的规章制度，并做出管理本计划所需或可取的所有其他决定。署长可以将其在本协议下的任何职责委托给小组委员会，或不时委托给其可能指定的一个或多个人，但计划中的任何参与者除外，署长可以委托其向计划参与者提供参与通知的职责（本计划的任何参与者除外）。所有决定、解释和其他行动
管理人（包括是否发生合格终止）应是最终的、决定性的，并对在本计划中拥有利益的所有各方具有约束力。
4.1
资格。每位有资格成为参与者并经历合格解雇的员工都有资格根据本计划获得遣散费。
4.2
符合条件的解雇补助金。如果参与者遇到符合条件的终止（CIC终止除外），则公司应向参与者支付或提供以下遣散费，前提是参与者已执行并在适用范围内，未根据本协议第4.4节撤销解除的解雇，并遵守本计划中规定的任何其他要求：
(a)
现金遣散费。公司应向参与者支付相当于根据本文所附附表A确定的现金遣散费的金额。以章节为准
6.2 本协议，现金遣散费（如附录A所述）应在附录A规定的基本薪酬延续期内按照公司的正常工资惯例分期支付，但应从终止之日后的第60天之后的第一个工资发放日开始（在第一个工资发放日之前应支付的款项应在该日期不计利息）。
(b)
眼镜蛇。在遵守本守则要求的前提下，如果参与者根据COBRA正确选择了公司团体健康计划下的持续医疗保险，则在参与者有资格这样做的范围内，公司应直接支付或根据自己的选择向参与者偿还参与者及其受保受抚养人的COBRA保费（金额根据参与者未受雇时适用的相同福利水平确定）根据参与者的选举而终止对终止日期有效），直至根据本文所附附表A确定的参与者COBRA期限结束的月底或参与者有资格根据后续雇主的健康计划（“COBRA保费补助金”）获得医疗保险之日，以较早者为准。尽管如此，(i) 如果提供此类福利的任何计划不适用或在延续保险期到期之前终止，则不受美国财政部监管第 1.409A-1 (a) (5) 条规定的适用守则第 409A 条的约束，或者 (ii) 根据适用法律（包括但不限于第 27条），公司无法继续根据其团体健康计划为参与者提供保障，而不会受到处罚《公共卫生服务法》第16条），那么无论哪种情况，金额都等于每家剩余公司此后，应在 COBRA 期间（或其余部分）内按基本相等的每月分期付款向参与者支付报销。
4.3
CIC 解雇补助金。如果参与者遭遇CIC终止，则在参与者执行并在适用范围内，根据本协议第4.4节不可撤销解除的解除条件，并受本计划中规定的任何其他要求的约束：
(a)
公司应向参与者支付或提供一笔款项（视情况而定）
等于根据本文所附附附录b确定的现金遣散费。以章节为准
6.2 在本协议中，现金遣散费（如附录B所述）应以基本相等的分期付款支付
根据公司在附录b中规定的基本薪酬延续期内的正常工资惯例，但从该日之后的第60天之后的第一个工资发放日开始
解雇费（以及在第一个工资发放日之前应支付的金额应在该日期支付，不计利息）；前提是，如果CIC在控制权变更之前终止，则本应在终止之日和控制权变更日之间支付的任何增量现金遣散费（即在符合条件的解雇而不是CIC解雇时应支付的现金遣散费）应一次性支付控制权变更之日的总和；
(b)
公司应向参与者提供本协议第4.2（b）节中规定的COBRA保费；但是，COBRA期限应根据本协议所附附的附录b（而不是根据附录A）确定；
(c)
根据公司的正常薪资惯例，公司应向参与者支付或提供参与者的按比例分配的目标奖金，该奖金应在终止之日后的第60天内一次性支付；以及
(d)
参与者自终止之日起持有的每笔未偿股权奖励应按照附录b的规定归属，并在适用的情况下，可在解除协议生效后和控制权变更完成前夕行使。
4.4
发布。尽管此处有任何相反的规定，除非参与者在终止之日后的21天内（或在必要时为遵守适用法律的45天）内以本协议附录C所附的表格（“免责声明”）基本上执行了索赔的一般性解除令，否则任何参与者都没有资格或有权获得或保留本计划下的任何遣散费，如果根据适用法律，他或她有权在签署后有七天的撤销期，则不会在这七天内撤销此类释放。
2。
局限性。尽管本计划有任何相反的规定，但如果参与者的员工身份因合格解雇以外的任何原因被终止，则参与者无权获得本计划下的任何遣散费，并且公司对该计划对该参与者没有任何义务。
3.1
将军。在适用的范围内，本计划的解释和适用应保持一致，并符合《守则》第409A条和财政部条例以及据此发布的其他解释性指导。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果署长认定本计划下的任何款项或福利可能不符合或不受《守则》第409A条和财政部的相关指导方针的约束，则署长可以自行决定通过本计划的修正案或采取署长认为必要或适当的其他行动，以 (a) 将根据本计划应支付的薪酬和福利从《守则》第409A条中免除和/或保留预期的内容的税收待遇此类薪酬和福利，或 (b) 符合《守则》第 409A 条和相关财政部指导方针的要求；但是，本第 6.1 节不规定署长有义务通过任何此类修正案或采取任何其他行动，公司也不应对未能这样做承担任何责任。
3.2
可能延迟六个月。尽管本计划有任何相反的规定，但在本计划之后的六个月内，不得向本计划下的任何参与者支付任何款项
参与者 “离职”（根据《守则》第409A（a）（2）（a）（i）条和财政部监管第1.409A-1（h）条的定义），前提是署长确定在本计划规定的时间或时间支付此类款项将导致《守则》第409A（a）（2）（B）（i）条规定的禁止分配。如果由于前一句话而延迟支付任何此类款项，则在该六个月期限结束后的第一个工作日（或根据守则第409A条可以在不导致禁止分配，包括参与者死亡的情况下支付该款项的较早日期），参与者将获得一次性付款，金额等于在这六个月期间本应向参与者支付的累计金额月期不计利息。
3.3
与服务分离。就本计划中任何规定在终止雇用时或之后支付构成 “不合格递延薪酬” 的金额或福利的条款而言，不应将终止雇佣视为已经终止，除非这种解雇也是《守则》第 409A 条所指的 “离职”，并且就本计划的任何此类条款而言，提及 “解雇”、“终止雇用” 等术语应指 “离职”。
3.4
赔偿。如果根据本计划向参与者提供的任何款项或报销被视为适用《财政条例》第1.409A-3 (i) (1) (iv) 条的对参与者的补偿，则应合理地迅速支付或报销，但不得迟于支出发生年度的次年12月31日。一年内有资格获得报销的任何此类补助金的金额不应影响任何其他应纳税年度有资格支付或报销的款项或费用，参与者获得此类付款或报销任何此类费用的权利不得进行清算或交换任何其他福利。
3.5
分期付款。为了将《守则》第409A条的规定适用于本计划，参与者根据本计划有权获得的每笔单独确定的金额应视为单独的付款。此外，在《守则》第409A条允许的范围内，根据本计划获得任何分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，根据《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 条的允许，每笔此类分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。每当根据本计划进行的付款指定了以天数为基础的付款期限时，指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。
4.1
最佳工资上限。尽管本计划有任何其他规定，但如果参与者收到或将要收到的任何款项或福利（包括与参与者终止雇用相关的任何款项或福利，无论是根据本计划还是任何其他计划、安排或协议的条款）（包括遣散费在内的所有此类付款和福利，以下称为 “总付款”）都将受（全部或部分）的约束根据《守则》第 4999 条征收的消费税（“消费税”），然后，之后考虑到该其他计划中因守则第 280G 条而减少的总付款额，
安排或协议，应首先减少本计划下的现金遣散费，然后减少任何非现金遣散费，但前提是总付款中没有任何部分需要缴纳消费税，但前提是：(a) 此类总付款的净金额有所减少（以及减去此类减少后的总额的联邦、州和地方所得税净额）
在考虑逐步取消逐项扣除额和个人免税（归因于此类减少的总付款额）后，付款额大于或等于（b）未扣减的此类总付款的净额（但减去此类总付款的联邦、州和地方所得税净额以及参与者因此类未减少的总付款而应缴的消费税金额），并考虑到逐步取消的情况归因于此类的逐项扣除额和个人豁免未减少的总付款额）。
4.2
某些例外情况。为了确定总付款是否以及在多大程度上需要缴纳消费税，(a) 将不考虑参与者当时以不构成《守则》第280G (b) 条所指的 “付款” 而免除的总付款中的任何部分；(b) 将不考虑总付款的任何部分，公司选择的独立的、全国认可的会计师事务所（“独立顾问”）的书面意见不是构成《守则》第280G (b) (2) 条所指的 “降落伞补助金”（包括《守则》第280G (b) (4) (A) 条的理由），在计算消费税时，独立顾问认为，在《守则》第280G (b) (4) 条的定义下，此类总付款构成对实际提供的服务的合理补偿) (B)，超过可分配给此类合理薪酬的 “基本金额”（定义见守则第 280G (b) (3) 条）；以及 (c) 任何非现金福利或任何递延福利的价值总付款中包含的付款或福利应由独立顾问根据《守则》第280G（d）（3）和（4）条的原则确定。
5。
没有缓解措施。不得要求任何参与者寻求其他工作或尝试以任何方式减少或减轻根据本计划应支付的任何遣散费，任何此类遣散费的金额不得因该参与者终止雇用关系后向任何参与者支付或提供的任何其他补偿而减少。
6.1
公司继任者。本计划应为公司及其继任者和受让人带来利益，并对公司具有约束力。公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继任者（无论是直接还是间接继承人，无论是通过收购、租赁、合并、清算还是其他方式）均应承担并同意履行本计划规定的公司义务。
6.2
参与者继任者。本计划应为每位参与者的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销人、设计者、遗赠人或其他受益人提供保险并可由其强制执行。如果参与者死亡，而根据本协议仍可向该参与者支付任何款项，则所有此类金额应根据本计划的条款支付给该参与者遗产的执行人、个人代表或管理人。
7。
通知。与本计划下出现的事项有关的所有通信均应以书面形式进行，当信誉良好的信誉者亲自交付、传真、电子邮件或邮寄时，应视为已按时发出
隔夜承运人或美国挂号邮件，要求退回收据，如果寄给参与者，则寄至公司存档的地址或电子邮件地址，或参与者可能根据本文件以书面形式向对方提供的其他地址或电子邮件地址，如果寄给公司，则寄至管理员可能不时指定的地址或电子邮件地址，但地址变更通知仅在实际收到后生效。
8.1
索赔。通常，参与者无需提出正式索赔即可获得本计划下的福利。但是，如果任何人（“索赔人”）认为福利被不当拒绝，计划运作不当，本计划的受托人违反了职责，或者索赔人在计划方面的合法权利受到侵犯，则索赔人必须以书面形式向管理人提出正式索赔。该要求适用于任何索赔人就本计划提出的所有索赔，包括对信托人和前信托人的索赔，除非管理人自行决定无权给予索赔人合理寻求的所有救济。除非管理人另有书面同意，否则正式索赔必须在索赔人首次知道或应该知道索赔所依据的事实之日起的90天内提出。署长应根据要求向索赔人提供根据本协议第11.2节制定的索赔程序的副本。
8.2
索赔程序。署长已采用了审议索赔的程序（见本文件所附附录D），并可根据需要不时修改或修改这些程序。这些程序应符合所有适用的法律要求。这些程序可以规定，最终和具有约束力的仲裁应是对被拒绝的索赔提出异议的最终手段（即使署长或其代表未能遵守与索赔有关的规定程序）。根据本计划获得补助金的权利取决于申请人使用规定的索赔和仲裁程序来解决任何索赔。
9.1
限制性契约。参与者获得和/或保留根据本计划应支付的遣散费的权利以参与者继续遵守参与者与公司之间任何其他书面协议中包含的自参与者合格终止之日起生效的任何限制性协议（例如保密、不招标、不贬低）为前提。
9.2
归还财产。参与者获得和/或保留根据本计划应支付的遣散费的权利取决于参与者向公司归还参与者拥有或控制的所有公司文件（及其所有副本）和其他公司财产（无论是实物、电子还是其他财产）。
10.1
整个计划；与其他协议的关系。本计划以及与本计划相关的任何参与通知包含各方对本计划标的的的的的全部理解，取代了任何参与者与公司和/或任何子公司先前就本计划达成的任何协议、安排和谅解
本文的主题。根据本计划支付的遣散费无意重复公司向参与者支付的任何其他遣散费。参与本计划并接受本计划下的遣散费，即表示参与者承认并同意，特此撤销任何参与者与公司和/或任何子公司先前就本计划标的达成的任何协议、安排和谅解，且该协议、安排和谅解对参与者（包括有效雇佣协议、参与者与公司之间的雇佣信函协议（和/或任何）中包含的任何遣散费安排无效子公司）。
10.2
无权继续服务。本计划中包含的任何内容均不得 (a) 赋予任何人
参与者有权继续担任公司或任何子公司的员工，（b）构成任何雇佣合同或在任何特定时期内继续雇用的协议，或（c）以任何方式干涉公司终止与任何参与者的服务关系的权利，无论是否有原因。
10.3
计划的终止和修改。除非获得每位参与者的明确书面同意，否则不得修改、修改、暂停或终止本计划，否则他们将受到任何此类修订、修改、暂停或终止的不利影响。
10.4
生存。本协议第7节（付款限制）、第11节（索赔程序；仲裁）和第12节（契约）在本计划终止或到期后继续有效，并将继续有效。
10.5
遣散费补助金义务。无论此处包含任何内容，根据本计划支付或提供的遣散费均可由公司或任何附属雇主支付或提供（如适用）。
10.6
预扣税。公司有权和权利扣除和预扣足以满足法律要求的联邦、州、地方和外国税款的款项，根据本计划应支付的任何遣散费。
10.7
福利不可分配。除非本协议或法律另有规定，否则本计划下任何参与者的任何权利或权益均不得全部或部分转让或转让，无论是直接还是通过法律实施或其他方式，包括但不限于通过执行、征税、扣押、扣押、质押或以任何方式进行转让；本计划下任何参与者的任何权利或利益均不承担任何责任或受其约束；本计划下任何参与者的任何权利或利益均不承担任何责任或受其约束该参与者的义务或责任。当根据本计划向无法照顾其事务的参与者支付款项时，可以直接向其法定监护人或个人代理人付款。
10.8
适用法律。该计划旨在成为美国劳工部法规第 2520.104-23 条所指的无准备金的 “大礼帽” 养老金计划，应根据ERISA进行解释、管理和执行。在州法律适用的范围内，将适用特拉华州的法规和普通法，不包括任何强制使用其他司法管辖区法律的法规。
10.9
有效性。本计划任何条款的无效或不可执行性均不影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全的效力和效力。
10.10
字幕。本计划中包含的标题仅为方便起见，与本计划条款的含义、解释或解释无关。
10.11
开支。本计划的管理费用应由公司或其继任者承担（如适用）。
10.12
无资金的计划。就ERISA而言，本计划的维持方式应被视为 “没有资金”。只有在福利到期和应付时，公司才需要付款。除了无担保普通债权人对公司的权利外，任何人对本协议下应付或可能应支付的福利享有任何权利
在本协议下，致任何参与者、尚存配偶或本协议下的受益人。如果公司自行决定设立与本计划相关的储备金或其他基金，则任何人不得因根据本计划可能向该人支付的金额而对该储备金或基金的任何特定金额或资产拥有任何权利或利息，除非本计划明确规定，否则该人也无权根据本计划获得任何款项。任何此类储备金或基金中的资产均应为公司一般资产的一部分，受公司控制。
10.13
生效日期：该计划最初于2021年6月22日生效，经修订和重申，自2022年2月6日起生效。
* * * *
Talkspace LLC 行政要约信 17
2024 年 5 月
附录 A
计算符合条件的解雇遣散费金额*
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等级 |
现金遣散费 |
眼镜蛇时期 (1) |
1 |
延续 12 个月的基本补偿 （延续期为 12 个月） |
12 个月 |
2 |
延续 6 个月的基本补偿 （延续期为 6 个月） |
6 个月 |
(1) COBRA 期从终止日期发生的日历月的下一个日历月的第一天开始。
* 为明确起见，经历合格终止并有权根据本附录A获得付款/福利的参与者无权获得按比例分配的目标奖励和/或任何股权奖励的加速归属。
Exh。A-1
附录 B
CIC 解雇遣散费金额的计算
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等级 |
现金遣散费 |
按比例分配的目标奖励 |
股权加速 |
眼镜蛇 时期 (1) |
1 |
延续 24 个月的基本补偿 + 200% 目标激励 |
按比例分配的目标奖励 |
股票奖励的全面归属加速。 |
18 个月 |
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补偿 |
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（延续期） |
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|
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是 24 个月） |
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2 |
延续 12 个月的基本薪酬 + |
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12 个月 |
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100% 目标 |
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激励 |
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|
补偿 |
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（延续期） |
|
|
|
|
是 12 个月） |
|
|
|
(1)
COBRA 期从终止日期发生的日历月的下一个日历月的第一天开始。
Exh。B-1
释放形式
[待附上]
详细的索赔程序
第 1.1 节索赔程序。本计划下的福利申请应根据ERISA第503条及其下的《劳工部条例》进行管理。署长有权委托其在本附录下的职责，所有提及管理员的内容也应指任何此类代表。署长应就根据本计划申请福利的任何参与者、受益人、备用收款人或其他人（均为 “申请人”）的权利做出所有决定。索赔人可以授权代表代表他或她就本计划下的任何索赔采取行动。声称有权获得本计划项下任何未领取的全部或部分福利的索赔人必须向管理人提出书面索赔。所有书面索赔均应提交给Talkspace, Inc.的人力资源主管。
(a)
常规索赔程序。本 (a) 小节中的索赔程序应适用于所有计划福利索赔。
(1)
拒绝的时机。如果署长拒绝全部或部分索赔（“不利福利决定”），则除非署长确定需要延长处理时间，否则署长将在合理的时间内（不超过管理人收到索赔后的90天）内将决定通知索赔人。如果署长确定需要延期，将在最初的90天审查期结束之前向索赔人提供延期的书面通知。自最初的90天期限结束之日起，延期不得超过90天，延期通知将注明需要延长的特殊情况以及署长预计做出福利决定的截止日期。
(2)
拒绝通知。署长应向每位福利申请被拒绝的申请人提供其决定的书面或电子通知。该通知将以索赔人可以理解的方式列出：
(iii)
对索赔人完善索赔所需的任何其他材料或信息的描述，并解释为何需要此类信息；以及
此类程序，包括申诉人在收到最终不利福利裁决后有权根据ERISA第502（a）条提起诉讼的声明。
(3)
驳回上诉。申请人可以在收到申请被驳回通知后的60天内向署长提交书面上诉，对最初的不利补助金决定提出上诉。索赔人：
(i)
可以提交与补助金申请有关的书面评论、文件、记录和其他信息；
(ii)
将应要求免费提供与索赔人福利申请有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问权限和副本；以及
(iii)
将收到的审查将考虑索赔人提交的与上诉有关的所有评论、文件、记录和其他信息，不论这些信息是否在最初的福利决定中提交或考虑。
(4)
上诉决定。署长将对索赔和初始不利福利的确定进行全面和公平的审查。署长至少每季度定期举行会议。署长应不迟于计划收到上诉请求后的定期会议之日作出福利决定，除非上诉请求是在该会议之日前30天内提出的。在这种情况下，可以在计划收到上诉请求后的第二次定期会议之日之前确定补助金。如果特殊情况需要进一步延长处理时间，则应在计划收到上诉申请后的署长第三次定期会议之前作出福利决定。如果需要延长审查时间，署长应在开始延期之前向申请人提供书面延期通知，说明特殊情况和确定补助金的日期。除非索赔人自愿同意延长审查期，否则署长通常不能进一步延长审查期。署长应尽快将补助金决定通知申请人，但不得迟于确定补助金后的五天。
(5)
上诉裁决通知。署长应在审查后向索赔人提供补助金决定的书面或电子通知。对于不利福利的决定，通知应以索赔人意图理解的方式列出：
(iii)
一份声明，说明索赔人有权根据要求免费获得与福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理途径和副本；
(v)
一份声明，说明索赔人有权根据ERISA第502（a）条提起诉讼。
(b)
穷尽；司法程序。在行使本计划中描述的索赔和上诉权之前，不得提起法律或衡平法诉讼以追回本计划下的福利
而且此类上诉中申请的计划福利已全部或部分被拒绝。如果采取任何司法程序对索赔被驳回提出上诉或根据ERISA提起除违反信托索赔以外的任何其他诉讼，则提供的证据可能严格限于及时向署长提供的证据。任何此类司法程序必须由以下两者中较早者提起：（a）署长就索赔上诉做出最终决定一年后，或（b）参与者或其他索赔人开始支付司法程序中有争议的计划福利一年后，以较早者为准。本计划引起或与本计划相关的任何司法诉讼的司法管辖权和地点将仅限于以下国家的法院
加利福尼亚州，包括位于那里的联邦法院，如果存在联邦管辖权。本 (c) 款不得解释为禁止执行任何仲裁协议。
(c)
管理员的决定具有约束力。只有当署长自行决定索赔人有权获得本计划下的福利时，才能支付这些福利。在确定补助金申请时，署长有权解释计划，解决模棱两可之处，作出事实决定，并解决与领取补助金的资格和金额有关的问题。在不违反适用法律的前提下，根据上述索赔程序做出的任何决定均为最终决定，对所有各方均具有约束力，并应给予法律允许的最大限度的尊重。错误陈述或其他事实错误应在得知后予以纠正，署长应据此作出其认为公平和切实可行的调整。
附录 B
机密信息、限制性契约和以工代聘协议
本机密信息、限制性契约和以工招聘协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年6月1日（以下简称 “生效日期”），介于：营业地点为纽约州纽约百老汇2578号 #607 的Talkspace LLC（以下简称 “公司”）和伊恩·哈里斯（以下简称 “我”、“你” 或 “你”）之间你的”）。
考虑到我对本公司的聘用，以及其他有价值的报酬，特此确认已收到并已充足，我特此同意如下：
您承认，在您受雇于本公司的过程中，我可能会了解公司、其子公司、关联公司、客户、顾问、员工、承包商（统称为 “公司”）的机密非公开信息，任何未经授权使用或传达此类机密信息（定义见下文）都可能损害公司的业务。您应严格保密和不可侵犯所有此类机密信息，除非公司特别指定，否则不得向任何个人、当事方或其他实体披露或促使或允许披露任何机密信息，并且同样有义务不向公司在访问此类信息方面没有合理业务需求的任何员工披露、导致或允许披露任何机密信息。“机密信息” 是指与公司有关的所有信息（包括但不限于与任何公司客户有关的任何信息或公司的其他专有信息或商业秘密），但因违反本协议而公开的信息除外，特别包括但不限于以任何方式保留的与公司商业机会、商业计划相关的PHI（定义见下文第6.2节）信息或文件，商业方法、客户和/或供应商（包括清单、联系信息、合同、条款、偏好、要求和/或与此类个人/实体的交易）、框架、模式、营销、销售、采购、销售、运营、定价、成本、研究、分析、图纸、文件、记录、数据、计划、规格、财务、培训、数据库、工程、计算机程序、电子通信系统、技术信息、员工、承包商、薪酬、商业秘密、专利工艺、发明、版权、以任何方式与本公司、其产品、服务、研究、概念、流程、工程和/或开发有关的技术和其他信息，以及与公司如何创建、开发、获取或维护其产品、服务和营销计划、定位潜在客户和以其他方式经营其业务或以其他方式指定为机密信息的所有其他信息。机密信息还应包括您创建的与您的工作有关或为公司利益而创建的任何信息或文件。
2.1。
我同意及时、全面地向公司披露任何和所有发明、发现、商业秘密和改进，无论是否可获得专利，以及这些发明、构思或是否在工作时间内或使用本公司在与公司合作期间开发、制造、构思或减少到实践的公司数据或设施制造、构思或付诸实践（统称为 “开发”）。所有开发项目均为公司的专有财产，我特此将我在开发项目以及美国和其他地方的任何和所有相关专利、专利申请、版权、版权申请、商标、商标申请和商品名称的所有权利、所有权和利益转让给公司，不另行补偿。尽管如此，开发项目不应包括以下任何发明、发现、商业秘密或改进：(i) 不是在工作时间内制定、构思或付诸实践；(ii) 不是使用公司信息、数据或设施制造、构思或付诸实践；以及 (iii) 与公司当前业务、任何具有竞争力的业务或公司从事的任何未来业务无关的发明、发现、商业秘密或改进。
2.2。
我同意保留和保留所有开发项目的充足和最新的书面记录（以注释、草图、图纸的形式以及公司可能指定的形式），这些记录应随时可供公司查阅，并始终是公司的专有财产。
2.3。
我同意协助公司为任何国家的开发项目获得和执行专利、版权和其他形式的法律保护。根据要求，我将签署所有申请、转让、文书和文件，并采取公司必要或希望采取的一切行动，将所有此类开发项目全部全部转让给公司，并使公司、其继任者、受让人和被提名人能够获得和享受由此产生的全部专属权益和优势。我了解，在我终止与公司的合约后，我将在本第1款下的义务继续有效，在我聘用期间，我将在不提供进一步补偿的情况下履行此类义务，但应公司的要求报销费用除外。我还理解，如果在我与公司的合约终止后我被要求履行本第 1 款规定的任何义务，我将获得合理的每日津贴费，以及应公司要求产生的任何费用的报销。
2.4。
除了我在第1.3项中规定的协议外，我特此组成和任命公司、其继承人和受让人、我的真正合法律师，拥有我的全权替代权，并以我的名义、地点和代替或其他名义，但为了公司、其继任者和受让人的利益，代表我采取一切行动并执行所有必要的文件，以实现第1.1项中规定的转让，以及不时以我的名义或其他名义提起和起诉，但要有指示和费用以及为了公司及其继承人和受让人的利益，本公司、其继承人或受让人可能认为适当的任何及所有法律程序，无论是衡平法还是其他方式，以收集、主张或执行任何人的任何索赔、权利或所有权
善待事态发展，为与任何事态发展有关的任何和所有诉讼、诉讼和诉讼进行辩护和妥协，并采取任何和所有这些行为和事情
就公司而言，其继任者或受让人应认为可取，我特此声明，特此作出的任命和特此授予的权力与利息相关，我现在和将来都不可撤销，无论以何种方式或任何理由，我都不可撤销。
2.5。
为了避免因本转让适用于先前发明或受版权保护的材料而产生争议，我在本协议的附表A中列出了我在与公司合作之前开发和/或缩减为实践的可专利发明和受版权保护的材料的描述，因此我认为这些发明和可受版权保护的材料不受本第1款的规定约束。
3.1。
我认识到，我与公司的关系是高度信任和信心的，因为我可以通过公司访问和接触到公司和其他人的商业秘密以及机密和专有信息。无论是在与公司合作期间还是之后，我都不会向他人披露任何开发项目或公司拥有、持有或使用的任何机密、专有或秘密信息（统称为 “专有信息”），或者为我自己或他人的利益而使用。未经公司明确指示，不得删除、丢弃或销毁此类财产。举例而言，但不限于，专有信息包括商业秘密、流程、数据、专有技术、营销计划、预测、财务报表、预算、许可证、价格、成本以及员工、客户和供应商名单。我了解到，公司不时拥有其他人声称是专有的信息，公司已同意对这些信息保密。我同意，就本协议而言，所有此类信息均为专有信息。
3.2。
但是，我在本第 2 款下的承诺和义务不适用于以下任何专有信息：(i) 在我未采取任何行动的情况下已为公众所知或广为人知；(ii) 通常由公司向第三方披露，不受此类第三方的限制；(iii) 经公司董事会书面授权批准发布；或 (iv) 根据传票、司法命令必须披露的任何专有信息或行政当局，或与公司或我参与的司法诉讼有关我是当事方，前提是我应在披露前至少 14 天向公司发出此类披露的书面通知，以便公司有机会反对和/或反对此类披露，并且任何此类披露均受适用于类似材料的所有适用政府和司法保护。
3.3。
在我终止与公司的合作后，或应要求在任何其他时间，我将立即向公司交付计算机程序、规格、图纸、蓝图、数据存储设备、笔记、备忘录、笔记本、图纸、记录、报告、文件和其他文件的所有副本（以及此类文件的所有副本或复制品）
由我拥有或控制的材料，无论是由我还是他人准备的，以任何形式在任何媒介上都包含专有信息。我承认这些材料是公司的专有财产。
3.4。
如果公司提出要求，我同意签署一份终止证书，在该证书中我确认我已遵守前段的要求，并且我知道本协议对我施加的某些限制在我的合约终止后仍然有效。但是，我知道，即使我没有签署终止证书，我在本协议下的权利和义务仍将继续。
4.1。
我在此声明，除非我以书面形式向公司披露并包含在本协议附表A中，否则我不受与任何前雇主或其他方达成的任何协议条款的约束，不得在与公司合作的过程中使用或披露任何商业秘密、机密或专有信息，也不得直接或间接地与该前雇主或任何其他方的业务竞争。
4.2。
我还声明，我对本协议所有条款的履行以及我与公司的合作没有也不会违反任何保密我在与公司合作之前以保密或信任方式获得的专有信息、知识或数据的协议，我不会向公司披露或诱使公司使用属于任何前雇主或其他人的任何机密信息或材料。
5.1。
非拉客。您同意，在您受雇于本公司期间，以及在因任何原因终止与本公司的雇佣关系后的六（6）个月内（“非招揽限制期”），您不得招募或以其他方式招募或诱使本公司的任何员工或客户、终止他们与本公司或其任何子公司的合作或以其他方式终止他们与本公司或其任何子公司的关系，也不得在我与本公司的合作期间以及整个非招标限制期内终止与本公司或其任何子公司的关系时期。此外，您不得招募或以其他方式招募任何在公司任职前六个月内的任何时间内曾是本公司雇员的人。
在我与公司合作期间，以及此后的整整六个月内，未经公司明确书面同意，我不会以所有者、部分所有者、合伙人、董事、高级职员、受托人、员工、代理人或顾问的身份直接或间接地从事、参与或协助任何商业组织或个人开展与基于互联网的行为健康平台相关的业务。
5.2。
不贬低。您不得向任何个人或实体或任何公共论坛发表、发布或传达有关本公司、其产品或服务、其现任和前任母公司、子公司、部门、投资者、关联公司、相关实体（包括客户、承包商、分包商以及与本公司开展业务的其他公司和个人）的任何诽谤性或贬损性言论、评论或声明，以及
所有这些实体的现任和前任所有者、高级职员、董事、股东、成员、经理、员工、代理人、保险公司、代表、继任者和受让人，或采取任何合理导致任何第三方这样做的行动。此处的任何内容均无意阻止或劝阻您参与受州或联邦法律（包括《国家劳动关系法》）保护的活动。
6.1。
其他协议。我承认，公司可能会不时与其他人签订协议，对公司在工作过程中根据此类协议提出的发明或此类工作的保密性质施加义务或限制。我同意受我所知的所有此类义务和限制的约束，并采取一切必要行动履行公司根据此类协议承担的义务。
6.2。
受保护的健康信息。Talkspace与治疗师顾问签订合同，在这方面作为 “商业伙伴/受保实体” 提供某些服务并采取行动。作为员工，您可能会偶然或无意中遇到、查看或访问由Talkspace维护的某些机密信息，这些信息可能符合经修订的1996年《健康保险流通与责任法》及其颁布的隐私和安全标准（“HIPAA”）定义的受保护健康信息（“PHI”）或电子PHI。在这种情况下，“机密信息” 的定义是指任何一方拥有或获得的任何和所有以任何形式（书面、口头、视觉或电子）的非公开、医疗、财务和个人信息。机密信息应包括以下所有信息:(i) 任何一方书面标记为机密信息; (ii) 在披露时被确定为机密信息;
(iii) 在医疗保健行业中通常被视为机密信息，或 (iv) 是 HIPAA 定义的 PHI。您同意，在与Talkspace合作时，对您在工作中可能偶然或无意中遇到、查看或获得的任何 PHI 保密。您还同意不进一步使用或披露您偶然或无意中查看或获得访问权限的任何 PHI，并进一步同意实施适当的保障措施，以防止进一步使用或披露您偶然或无意中访问的任何 PHI。您同意在适用于您的就业的范围内遵守所有适用的法律和法规，包括HIPAA和HITECH法案，以履行本协议规定的义务。
7.1。
本协议任何条款的部分或完全无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。
7.2。
本协议取代我和公司先前就本协议标的达成的所有书面或口头协议。除非我和公司签署的书面协议，否则不得全部或部分修改、更改或解除本协议。本协议不构成约定协议，并且
除非本协议另有规定，否则我的薪酬、职称或职责或任何其他合同条款或条件的变化，包括但不限于终止我的合约，均不影响本协议的条款。
7.3。
此处使用的 “公司” 一词应包括Talkspace Inc.、Talkspace LLC、Talkspace Network LLC及其任何前身、子公司、分支机构或关联公司。公司有权将本协议转让给其继承人和受让人，本协议下的所有契约和协议均应使上述继承人或受让人受益，并可由其执行。我同意不转让本协议下的任何义务。本协议将对我的继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力。
7.4。
本公司延迟或不行使本协议下的任何权利均不构成对该权利或任何其他权利的放弃。公司在任何情况下给予的豁免或同意仅在该情况下有效，在任何其他场合不得解释为禁止或放弃任何权利。
7.5。
为了公司或其任何子公司或关联公司的利益，我明确同意受本协议条款的约束，我的业务可以转让给他们，而无需在进行此类转让时重新签署本协议。
7.6。
本协议应被视为密封文书，受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释。我在此明确同意公司在美国的主要营业地所在州（现为纽约）的法院管辖权，以裁决本协议引起的任何争议。
7.7。
我认识到，如果我违反本协议的条款，将给公司造成无法弥补的损失，而且金钱赔偿不会补偿公司的损失。因此，除了公司在法律或衡平法上可以获得的所有其他补救措施外，在公司证明我已经违反或即将违反本协议的条款后，我特此同意具有合法管辖权的法院下达强制令或宣告性判决，以执行本协议的条款，
包括但不限于防止我披露或进一步披露专有信息。
7.8。
如果出于任何原因认为本协议的任何一项或多项条款在时间、期限、地理范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和缩减来对其进行解释，以便在与当时出现的适用法律相符的范围内执行。
我已阅读本协议的所有条款，我理解并同意其中的每一项条款，自上文首次输入之日起生效。
接受并同意：
谈话空间伊恩·哈里斯
作者：
日期：2024 年 5 月 17 日
姓名：乔恩·科恩
职位：首席执行官兼董事会成员
5/20/2024
日期：
附表 A
先前发明和原创作品清单（如果有）：
不适用
