附录 5.1 2024 年 8 月 8 日 Archer Aviation Inc. 加利福尼亚州圣何塞西塔斯曼大道 190 号 95134 女士们、先生们：作为Archer Aviation Inc.（“公司”）的法律顾问，我们就与公司发行（i）不超过6,000,000美元的公司A类普通股（“股份”）相关的某些事项发表了本意见，每股面值0.0001美元（“股份”）A类普通股”）和（ii）认股权证（“认股权证”），用于以每股0.01美元的行使价购买最多57,050股A类普通股（此类股票行使认股权证（“认股权证”，以及与股票和认股权证合称 “证券”）后可发行的A类普通股，将根据（i）公司与芬尼根、亨德森、法拉博、加勒特和邓纳律师事务所于2024年8月9日签订的某些股票购买协议（“股票购买协议”）以及（ii）该信函的某些协议进行发行和出售（“信函协议”，以及截至2024年4月27日公司与蓝天之间的股票购买协议，“购买协议”）咨询与贸易有限公司。这些证券是根据公司于2024年5月10日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（文件编号333-279289）注册的，并于2024年5月16日宣布生效（宣布生效时的注册声明，包括其中以引用方式纳入的经修改或取代的文件或部分，以及根据该声明被视为其一部分的信息）根据经修订的1933年《证券法》第4300条（“证券”）法案”），《证券法》下的 “注册声明”），包括其中包含的2024年5月16日的招股说明书（“基本招股说明书”），以及根据《证券法》第424（b）条（“招股说明书补充文件”，以及与基本招股说明书一起的 “招股说明书”）于2024年6月28日向委员会提交的最终招股说明书补充文件。本文将公司根据注册声明、招股说明书和购买协议发行的证券称为 “发行”。本意见是根据《证券法》第S-k条例第601（b）（5）项的要求提供的，除本文中有关证券发行的明确规定外，本意见未就与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。关于与本文所提意见有关的事实问题，我们已经审查了我们认为必要或可取的文件、证书和其他文书，包括公司签发给我们的并注明日期的证书（“意见书”）。我们没有进行任何独立调查来核实任何此类信息、陈述或担保的准确性，也没有确定任何事实的存在，也不得从我们对公司的陈述或下述观点中推断我们对任何事实的存在与否。我们没有

被视为与我们审查的与这封信有关的任何协议或文书的口头证据。在我们为本信的目的审查文件时，我们假设原始文件上所有签名的真实性和真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性，每份文件都如其名副本，作为副本或传真副本提交给我们的所有文件是否符合原件，对任何文件没有任何终止、修改、豁免或修改，但没有发表任何意见经我们审查（向我们披露的内容除外）、法律权限或执行相同文件的所有个人或实体（公司除外）的能力，以及（公司除外）各方对所有文件的适当授权、执行和交付。我们还假设，通过电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的文件与提交给我们审查的实物副本除外，EDGAR格式的必要更改除外。本信中的意见仅限于现行的《特拉华州通用公司法》（“适用法律”）。我们对任何其他法律不发表任何意见。关于我们在下文表达的观点，我们假设，（i）在股票、认股权证或认股权证股份发行和交付之时或之前，法律或事实不会发生任何影响股票、认股权证或认股权证有效性的变化，（ii）在股票、认股权证或认股权证股份的发行、发行和出售时，暂停注册声明的有效性将已发布并仍然有效，（iii）将来不会对公司目前的版本进行修改在发行和出售股份、认股权证和认股权证时，将与公司发行股份、认股权证或认股权证的权利和能力相冲突或不一致的公司注册证书（不时修订的 “公司注册证书”），或经修订和重述的公司章程（“章程”，以及公司注册证书，“章程文件”），或不符合公司发行股份、认股权证或认股权证的权利和能力，(iv) 根据特拉华州法律，公司股票将作为公司有效存在，信誉良好(v) 在每次行使认股权证时，公司将有足够数量的授权和未发行的A类普通股可供根据公司注册证书发行，以允许根据每份认股权证的条款全面行使每份认股权证，而不会违反或违反公司的任何其他协议、承诺或义务。本意见受认股权证可执行性的以下限制和例外情况的限制，并受其约束，我们不发表任何意见：1.破产、破产、重组、安排、暂停、欺诈性转让、债权人受益转让等法律以及与债权人权利和救济有关或影响债权人权利和救济的其他现行或今后生效的类似法律的影响，包括有关欺诈性转让或优惠转让的成文或其他法律的影响。2.一般公平原则和类似原则的影响，包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易等概念、公共政策和不合情理，以及可能无法获得具体履行、禁令救济或其他公平补救措施，无论是在衡平程序还是法律程序中考虑。

我们对任何豁免或中止、延期或未知未来权利的有效性不发表任何意见。此外，如果与赔偿、免责或缴款有关的条款因违反联邦或州证券法或公共政策而被认定为不可执行，我们对这些条款的影响不发表任何意见。基于上述内容，根据本文中包含的资格和例外情况，我们有以下观点：i. 股票在按注册声明和招股说明书中规定的方式和对价以及公司董事会及其定价委员会（“董事会”）通过的决议发行、出售和交付时，将得到有效发行、全额支付且不可评估；ii. 认股权证当发行、出售和交付时，将按照中规定的方式和对价进行发行、出售和交付根据董事会通过的决议，注册声明和招股说明书将是公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；iii. 认股权证在行使认股权证时根据其条款发行和交割时，将有效发行、全额支付且不可评估。我们同意将本意见用作公司就证券发行向委员会提交的10-Q表报告的证据，并进一步同意注册声明、招股说明书及其任何修正或补充中提及我们的所有内容（如果有）。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该法的规章和条例需要征得同意的人员类别。[结尾段落在下一页之后]

本意见仅用于发行和出售受注册声明约束的证券，不得用于任何其他目的。在提供本信函时，我们仅对上述明确提出的具体法律问题发表意见，不得就任何其他事项或事项推断出任何意见。本意见是在上文首次撰写本信之日提出的，仅限于截至上述审查之日我们对现有事实的理解，不涉及本意见书发布之日后可能发生的任何事实、情况或法律的潜在变化。无论此后可能提请我们注意的任何事实、情况、事件、法律变更或事实，无论此类事件是否会影响或修改此处表达的任何观点，我们都没有义务告知您。确实是你的，/s/ Fenwick & West LLP FenWick & West LLP