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成员US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001824502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-04-012024-06-300001824502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-04-012023-06-300001824502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001824502US-GAAP：Warrant 会员2023-12-310001824502US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-12-310001824502US-GAAP：Warrant 会员2024-06-300001824502US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-06-3000018245022021-01-290001824502ACHR：认股权证协议成员ACHR：美国联合航空公司会员2021-01-292021-01-290001824502ACHR：认股权证协议成员US-GAAP：普通阶级成员ACHR：美国联合航空公司会员2021-01-290001824502ACHR：认股权证协议成员ACHR：美国联合航空公司会员2021-01-290001824502ACHR：认股权证协议成员ACHR：美国联合航空公司会员2022-08-090001824502ACHR: Submilestone会员ACHR：经修订的联合认股权证协议成员ACHR：美国联合航空公司会员2022-08-092022-08-090001824502ACHR: SubmilestoneNetwoMemberACHR：经修订的联合认股权证协议成员ACHR：美国联合航空公司会员2022-08-092022-08-090001824502ACHR：认股权证协议成员ACHR：美国联合航空公司会员2022-08-092022-08-090001824502ACHR: SubmilestoneThree会员ACHR：经修订的联合认股权证协议成员ACHR：美国联合航空公司会员2022-08-092022-08-090001824502ACHR: SubmilestoneThree会员ACHR：经修订的联合认股权证协议成员ACHR：美国联合航空公司会员2022-08-090001824502ACHR: SubmilestoneFour会员ACHR：经修订的联合认股权证协议成员ACHR：美国联合航空公司会员2022-08-092022-08-090001824502ACHR: SubmilestoneFour会员ACHR：经修订的联合认股权证协议成员ACHR：美国联合航空公司会员2022-08-090001824502ACHR：提交里程碑一和两个成员2022-08-090001824502ACHR：认股权证协议成员2023-01-012023-06-300001824502美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-08-012023-08-310001824502ACHR：美联航会员2023-08-012023-08-310001824502US-GAAP：普通阶级成员ACHR: stellantisnv 会员2023-01-032023-01-030001824502US-GAAP：普通阶级成员ACHR: stellantisnv 会员2023-01-030001824502ACHR: stellantisnv 会员2023-01-030001824502ACHR：保修有效期 OneMberACHR: stellantisnv 会员2023-01-032023-01-030001824502ACHR：保修有效期两位会员ACHR: stellantisnv 会员2023-01-032023-01-030001824502ACHR：保修有效期三位会员ACHR: stellantisnv 会员2023-01-032023-01-030001824502ACHR：对合作协议成员的认股权证ACHR: stellantisnv 会员2024-04-012024-06-300001824502ACHR：对合作协议成员的认股权证ACHR: stellantisnv 会员2024-01-012024-06-300001824502ACHR：对合作协议成员的认股权证ACHR: stellantisnv 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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
委员会档案编号 001-39668
阿切尔航空公司
（注册人章程中规定的确切名称）
特拉华85-2730902
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
西塔斯曼大道 190 号， 圣何塞， 加州
95134
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(650) 272-3233
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题
交易符号
注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元
ACHR
纽约证券交易所
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元
ACHR WS
纽约证券交易所
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-t 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器
☒
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☐
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2024年8月2日，注册人已发行的A类普通股数量为 319,442,565，注册人已发行的b类普通股数量为 36,110,992。

目录
阿切尔航空公司
10-Q 表格
截至2024年6月30日的季度期间

目录
页面
关于前瞻性陈述的特别说明
ii
第一部分—财务信息
第 1 项。
财务报表
1
合并简明资产负债表
1
合并简明运营报表
2
综合亏损简明报表
3
合并简明股东权益表
4
合并简明现金流量表
6
合并简明财务报表附注
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
27
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
34
第 4 项。
控制和程序
35
第二部分—其他信息
第 1 项。
法律诉讼
36
第 1A 项。
风险因素
36
第 2 项。
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
36
第 3 项。
优先证券违约
37
第 4 项。
矿山安全披露
37
第 5 项。
其他信息
37
第 6 项。
展品
39
签名
40
我
目录
弓箭航空公司

特拉华州的一家公司Archer Aviation Inc.（在业务合并完成前（定义见下文），“Legacy Archer”）、特拉华州的一家公司（“阿特拉斯”）和特拉华州的一家公司、阿特拉斯的直接全资子公司Artemis收购子公司（“合并子公司”）于2021年2月10日签订了经修订的合并协议（“业务合并协议”）。根据业务合并协议的条款，Legacy Archer和Atlas的业务合并是由Merger Sub与Legacy Archer合并并入Legacy Archer实现的，Legacy Archer作为Atlas的全资子公司（“合并”，以及与业务合并协议中描述的其他交易合并 “业务合并”）在合并（“幸存实体”）中幸存下来。2021年9月16日合并（“收盘”）完成后，Legacy Archer将其名称从Archer Aviation Inc.更名为Archer Aviation Operation Operation Corp.，Atlas将其名称从阿特拉斯·克雷斯特投资公司更名为阿彻航空公司，成为美国证券交易委员会的继任注册人。

在本10-Q表季度报告中使用的，除非上下文另有要求，否则提及的 “Archer”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 以及类似的提法均指Archer Aviation Inc.及其全资子公司，除非上下文另有要求）。

本季度报告中出现的 “Archer” 以及我们的其他注册和普通法商品名称和商标均为我们的财产。本季度报告包含其他公司的其他商品名称和商标。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示这些公司对我们的认可或赞助，或与这些公司的任何关系。

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含前瞻性陈述。本季度报告中包含或以引用方式纳入的有关我们未来财务业绩以及我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述，除当前或历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。在本季度报告中使用时，“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“未来”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“会” 等词语，这些术语的否定部分和其他类似表述是这些术语的否定部分旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。

这些前瞻性陈述基于截至本季度报告发布之日可获得的信息，以及当前对未来事件的预期、假设、希望、信念、意图和战略。因此，不应依赖本季度报告以及此处以引用方式纳入的任何文件中的前瞻性陈述来代表我们自以后的任何日期的观点，除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。一些可能导致实际结果不同的因素包括我们在2024年2月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-k表年度报告（“年度报告”）第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的因素。我们敦促读者仔细审查和考虑本季度报告、年度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的各种披露，这些文件披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，本季度报告和年度报告中讨论的未来事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。


ii
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
阿切尔航空公司
合并简明资产负债表
（以百万计，股票和每股数据除外；未经审计）
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
资产
流动资产
现金和现金等价物$360.4 $464.6 
受限制的现金6.7 6.9 
预付费用5.4 7.9 
其他流动资产2.5 0.8 
流动资产总额375.0 480.2 
财产和设备，净额92.9 57.6 
无形资产，净额0.4 0.4 
使用权资产8.0 8.9 
其他长期资产7.7 7.2 
总资产$484.0 $554.3 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$25.1 $14.3 
租赁负债的流动部分3.3 2.8 
应计费用和其他流动负债55.2 96.9 
流动负债总额83.6 114.0 
应付票据32.7 7.2 
租赁负债，扣除流动部分11.5 13.2 
认股证负债9.6 39.9 
其他长期负债12.6 12.9 
负债总额150.0 187.2 
承付款和或有开支（注7）
股东权益
优先股，$0.0001 面值； 10,000,000 已获授权的股份； 不 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
— — 
A 类普通股，$0.0001 面值； 700,000,000 已获授权的股份； 298,571,164 和 265,617,341 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份
— — 
B 类普通股，$0.0001 面值； 300,000,000 已获授权的股份； 37,216,756 和 38,165,615 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份
— — 
额外的实收资本1,706.3 1,515.9 
累计赤字(1,372.2)(1,148.8)
累计其他综合亏损(0.1)— 
股东权益总额334.0 367.1 
负债和股东权益总额
$484.0 $554.3 
见合并简明财务报表附注。
1
目录
阿切尔航空公司
合并简明运营报表
（以百万计，股票和每股数据除外；未经审计）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
运营费用
研究和开发$89.8 $63.3 $173.3 $129.1 
一般和行政
31.4 118.1 90.1 162.2 
其他认股权证费用— — — 2.1 
运营费用总额121.2 181.4 263.4 293.4 
运营损失(121.2)(181.4)(263.4)(293.4)
其他收入（支出），净额
9.3 (6.6)29.9 (9.3)
净利息收入5.1 4.1 10.4 5.7 
所得税前亏损(106.8)(183.9)(223.1)(297.0)
所得税支出(0.1)(0.2)(0.3)(0.2)
净亏损$(106.9)$(184.1)$(2234)$(297.2)
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.32)$(0.73)$(0.68)$(1.19)
加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票334,072,229 251,018,612 327,164,413 249,156,920 
见合并简明财务报表附注。
2
目录
阿切尔航空公司
综合亏损简明报表
（以百万计；未经审计）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
净亏损$(106.9)$(184.1)$(2234)$(297.2)
其他综合收益（亏损）：
可供出售证券的未实现收益，扣除税款— 0.1 — 0.8 
外币折算损失(0.1)— (0.1)— 
其他综合收益总额（亏损）
(0.1)0.1 (0.1)0.8 
综合损失$(107.0)$(184.0)$(223.5)$(296.4)
见合并简明财务报表附注。
3
目录
阿切尔航空公司
合并简明股东权益表
（以百万计，股票数据除外；未经审计）
普通股额外的实收资本累积
其他
全面
损失
A 级B 级
累积
赤字
总计
股票金额股票金额
截至 2023 年 12 月 31 日的余额265,617,341 $— 38,165,615 $— $1,515.9 $(1,148.8)$— $367.1 
将B类普通股转换为A类普通股20 万 —(20 万)—————
限制性股票单位的发行和限制性股票支出4,873,123 ———34.0 ——34.0 
行使股票期权186,529 —66,760 ————— 
认股权证的发行和认股权证费用————48.9 ——48.9 
行使认股权证4,503,845 ——————— 
根据市场计划发行的普通股6,569,896 ———33.9 ——33.9 
基于股票的薪酬————11.8 ——11.8 
净亏损—————(116.5)—(116.5)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额281,950,734 $— 38,032,375 $— $1,644.5 $(1,265.3)$— $379.2 
将B类普通股转换为A类普通股882,379 —(882,379)—————
限制性股票单位的发行和限制性股票支出3,189,570 ———6.5 ——6.5 
行使股票期权262,900 —66,760 ————— 
认股权证的发行和认股权证费用————2.0 ——2.0 
根据员工股票购买计划发行的普通股812,544 ———2.3 ——2.3 
根据市场计划发行的普通股11,473,037 ———39.1 ——39.1 
基于股票的薪酬————11.9 ——11.9 
净亏损—————(106.9)—(106.9)
其他综合损失——————(0.1)(0.1)
截至 2024 年 6 月 30 日的余额298,571,164 $— 37,216,756 $— $1,706.3 $(1,372.2)$(0.1)$334.0 
见合并简明财务报表附注。
4
目录
阿切尔航空公司
合并简明股东权益表
（以百万计，股票数据除外；未经审计）
普通股额外的实收资本累积
其他
全面
损失
A 级B 级
累积
赤字
总计
股票金额股票金额
截至2022年12月31日的余额177,900,738 $— 63,738,197 $— $1,185.0 $(690.9)$(0.8)$493.3 
将B类普通股转换为A类普通股2,250,000 —(2,250,000)—————
限制性股票单位的发行和限制性股票支出2,191,898 ———18.8 ——18.8 
行使股票期权316,116 —233,190 —0.1 ——0.1 
认股权证的发行和认股权证费用————6.3 ——6.3 
与股权奖励的净股结算相关的扣留普通股(786,342)———(2.3)——(2.3)
基于股票的薪酬————6.3 ——6.3 
净亏损—————(113.1)—(113.1)
其他综合收入——————0.7 0.7 
截至 2023 年 3 月 31 日的余额181,872,410 $— 61,721,387 $— $1,214.2 $(804.0)$(0.1)$410.1 
将B类普通股转换为A类普通股14,109,310 —(14,109,310)—————
限制性股票单位的发行和限制性股票支出1,834,274 ———16.2 ——16.2 
行使股票期权306,003 —233,192 —0.1 ——0.1 
认股权证的发行和认股权证费用————4.5 ——4.5 
与股权奖励的净股结算相关的扣留普通股(592,025)———(1.2)——(1.2)
根据员工股票购买计划发行的普通股601,105 ———1.3 ——1.3 
根据股票购买协议发行的普通股6,337,039 ———21.4 ——21.4 
基于股票的薪酬————7.9 ——7.9 
净亏损—————(184.1)—(184.1)
其他综合收入——————0.1 0.1 
截至2023年6月30日的余额204,468,116 $— 47,845,269 $— $1,264.4 $(988.1)$— $276.3 
见合并简明财务报表附注。
5
目录
阿切尔航空公司
合并简明现金流量表
（以百万计；未经审计）
截至6月30日的六个月
20242023
来自经营活动的现金流
净亏损$(2234)$(297.2)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧、摊销和其他4.9 2.1 
债务折扣和发行成本摊销— 0.3 
基于股票的薪酬63.5 52.2 
认股权证负债和其他认股权证成本公允价值的变化(30.3)15.6 
普通股发行收益— (3.6)
非现金租赁费用1.4 2.5 
研发认股权证费用4.1 8.7 
其他认股权证费用— 2.1 
技术和争议解决协议费用5.6 73.0 
短期投资的增值和摊销收入— (2.3)
运营资产和负债的变化：
预付费用2.5 3.2 
其他流动资产(1.7)0.4 
其他长期资产(1.2)(1.8)
应付账款8.6 8.2 
应计费用和其他流动负债— 12.8 
经营租赁使用权资产和租赁负债，净额(1.8)3.3 
其他长期负债0.8 (0.3)
用于经营活动的净现金(167.0)(120.8)
来自投资活动的现金流
短期投资到期的收益
— 465.0 
购买财产和设备(38.2)(19.5)
由（用于）投资活动提供的净现金
(38.2)445.5 
来自融资活动的现金流
发行债务的收益25.8 — 
偿还长期债务— (5.0)
支付债务发行成本(0.3)— 
支付与股权奖励净股结算相关的税款— (3.5)
根据市场计划发行的股票的收益73.3 — 
支付与市场计划相关的发行费用(0.3)— 
根据员工股票购买计划发行的股票的收益2.3 1.3 
发行普通股的收益— 25.0 
融资活动提供的净现金
100.8 17.8 
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）
(104.4)342.5 
现金、现金等价物和限制性现金，期初471.5 72.3 
期末现金、现金等价物和限制性现金$367.1 $414.8 
补充现金流信息：
支付利息的现金$0.7 $0.5 
非现金投资和融资活动：
购买包括在应付账款和应计费用中的财产和设备$12.1 $16.2 
见合并简明财务报表附注。
6
目录
阿切尔航空公司
合并简明财务报表附注（未经审计）

注意事项 1- 组织与业务性质
组织与业务性质
Archer Aviation Inc.（“公司”）是一家特拉华州公司，总部位于加利福尼亚州圣何塞，是一家航空航天公司。该公司正在设计和开发电动垂直起降（“eVTOL”）飞机，用于城市空中交通（“UAM”）网络。该公司的使命是解锁天空，让每个人都能自由地重新想象自己的移动和消磨时光的方式。
公司的计划业务范围
在收到公司制造和运营飞机所需的所有必要认证和任何其他政府批准后，公司打算运营 二 互补的业务领域。该公司的核心重点是直接面向消费者的产品（“Archer UAM”），其次要重点是企业对企业的产品（“Archer Direct”）。
Archer UAM
该公司计划最初在部分主要城市运营自己的uAM生态系统。该公司的uAM生态系统将使用其目前正在开发的eVTOL飞机运行。
弓箭手直播
该公司还计划有选择地向第三方出售一定数量的eVTOL飞机以及辅助产品和服务。
注意事项 2- 流动性和持续经营
自公司成立以来，公司投入了大量精力和资本资源来设计和开发其计划中的eVTOL飞机和uAM网络。这些活动的资金主要来自发行相关和第三方债务（附注6——应付票据）以及向关联方和第三方出售优先股和普通股（附注8——优先股和普通股）获得的净收益。截至2024年6月30日，公司累计运营亏损，经营活动产生的现金流为负数，累计赤字为美元1,372.2 百万。截至2024年6月30日，该公司的现金及现金等价物为美元360.4 管理层认为这是百万美元，总收益约为 $55.02024年7月1日向Stellantis N.V.（“Stellantis”）出售A类普通股所得的100万美元（参见附注12——后续事件），将足以为公司自合并简明财务报表发布之日起至少未来12个月的当前运营计划提供资金。
无法保证公司将成功实现其业务计划，无法保证公司的现有资本足以支持其正在进行的业务计划，也无法保证任何额外融资将及时或以可接受的条件提供（如果有的话）。如果公司的商业计划要求其筹集额外资金，但公司无法这样做，则可能需要更改或缩减其飞机设计、开发和认证计划及其制造能力，或者无法为资本支出提供资金。任何此类事件都将对公司的财务状况、经营业绩、现金流和实现公司预期业务计划的能力产生重大不利影响。
注意事项 3- 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的合并简明财务报表是根据美国证券交易委员会的中期财务信息规章制度编制的。因此，它们不包括美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，本报告反映了公允报告所列中期财务状况、经营业绩和现金流量的所有调整，包括正常的经常性调整。结果
7
目录
阿切尔航空公司
合并简明财务报表附注（未经审计）
过渡期的业务不一定代表全年的预期结果。未经审计的合并简明财务报表应与公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中规定的截至2023年12月31日的财年经审计的合并财务报表一起阅读。2023年12月31日的合并简明资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。
公司讨论了公司经审计的合并财务报表中的重要会计政策、估计和判断。自2023年12月31日以来，公司的重大会计政策没有任何变化，预计这将对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
现金、现金等价物和限制性现金
现金包括存入金融机构的现金。现金等价物包括短期、高流动性的金融工具，这些工具很容易转换为现金，自购买之日起三个月或更短的到期日。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的现金和现金等价物包括美元的货币市场基金249.0百万和美元339.6 分别为百万。
限制性现金主要包括作为公司备用信用证担保而持有的现金。 有关其他信息，请参阅附注7——承付款和意外开支。
下表提供了合并简明资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些对账总额与合并简明现金流量表中报告的金额（以百万计）：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
现金和现金等价物$360.4 $464.6 
受限制的现金6.7 6.9 
现金、现金等价物和限制性现金总额$367.1 $471.5 
短期投资
该公司对原始到期日不到一年的有价证券进行了短期投资，包括美国国债、公司债务证券和商业票据。公司在购买时将其有价证券归类为可供出售的证券，并在每个资产负债表日重新评估此类分类。这些有价证券按公允价值记账，未实现的损益记录在合并综合亏损简明表中的其他综合亏损中，综合亏损表反映为股东权益的一部分。对这些有价证券进行评估，以确定那些持有未实现亏损头寸的证券是否属于暂时减值证券。如果减值与信用风险恶化有关，或者证券有可能在成本基础恢复之前被出售，则公司认为减值不是暂时性的。如果减值被视为非临时减值，则将该证券减记为其公允价值，亏损在净额的其他收入（支出）中确认。出售有价证券所得的已实现收益和亏损以及被视为非暂时性的价值下跌所产生的已实现收益和亏损根据特定的识别方法确定，并在合并简明运营报表中的其他收入（支出）中确认。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司已经 不 短期投资。
公允价值测量
公司适用会计准则编纂（“ASC”）820（公允价值计量）的规定，该法定义了公允价值的单一权威定义，规定了衡量公允价值的框架，并扩展了公允价值计量的必要披露。ASC 820的规定涉及金融资产和负债以及定期和非经常性以公允价值记账的其他资产和负债。该标准澄清了公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据以下条件确定
8
目录
阿切尔航空公司
合并简明财务报表附注（未经审计）
市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。作为考虑此类假设的基础，该标准建立了三级价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：
1级报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价。
2级除第一级投入中包含的报价外，这些报价在资产或负债的整个期限内可以直接或间接地观察到。
第三级资产或负债不可观测的投入，用于衡量公允价值，以至于没有可观测的投入，从而考虑到在计量之日该资产或负债几乎没有市场活动（如果有的话）的情况。
由于这些工具的短期性质，公司现金、应付账款、应计薪酬和应计负债的账面金额接近其公允价值。
下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日以公允价值计量的公司资产和负债的相关信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构（以百万计）：
截至 2024 年 6 月 30 日
描述第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
现金等价物：
货币市场基金$249.0 $— $— $249.0 
负债：
认股权证责任 — 公开认股权证$6.4 $— $— $6.4 
认股权证责任 — 私募认股权证$— $— $3.1 $3.1 
截至 2023 年 12 月 31 日
描述第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
现金等价物：
货币市场基金$339.6 $— $— $339.6 
负债：
认股权证责任 — 公开认股权证$25.4 $— $— $25.4 
认股权证责任 — 私募认股权证$— $— $14.5 $14.5 
应计技术和争议解决协议责任$— $— $44.0 $44.0 
现金等价物
公司的现金等价物包括短期、高流动性的金融工具，这些工具很容易转换为现金，自购买之日起到期日为三个月或更短。该公司将其货币市场基金归类为1级，因为它们的估值是根据活跃市场的报价进行的。
9
目录
阿切尔航空公司
合并简明财务报表附注（未经审计）
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年12月31日的公司现金等价物（以百万计）：
截至 2024 年 6 月 30 日
描述摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值
现金等价物：
货币市场基金$249.0 $—$—$249.0 
总计$249.0 $— $— $249.0 
截至 2023 年 12 月 31 日
描述摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值
现金等价物：
货币市场基金$339.6 $—$—$339.6 
总计$339.6 $— $— $339.6 
公开认股权证
由于在活跃市场中使用了股票代码为 “ACHR WS” 的可观察市场报价，因此截至2024年6月30日，对公开认股权证的衡量被归类为1级。 公开认股权证的报价为美元0.37 和 $1.46 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的认股权证。
私募认股权证
公司在每个报告期均使用蒙特卡罗模拟模型进行私募认股权证，公允价值的变动在合并简明运营报表中予以确认。私募认股权证负债的估计公允价值是使用三级输入确定的。蒙特卡罗模拟模型中固有的是与预期股价波动率、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。
私募认股权证蒙特卡罗仿真模型的关键输入如下：
输入6月30日
2024		十二月三十一日
2023
股票价格$3.52 $6.14 
行使价$11.50 $11.50 
期限（以年为单位）2.22.7
无风险利率4.6 %4.0 %
波动率66.8 %70.2 %
股息收益率0.0 %0.0 %
应计技术和争议解决协议责任
根据技术和争议解决协议，公司确认了与Wisk认股权证（大写条款定义见下文）相关的应计技术和争议解决协议负债。有关其他信息，请参阅附注7——承付款和意外开支。公司使用蒙特卡罗模拟模型计算每个报告期的应计技术和争议解决协议负债，公允价值的变动在合并简明运营报表中予以确认。应计技术和争议解决协议负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。蒙特卡罗模拟模型中固有的是与预期股价波动率、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。

10
目录
阿切尔航空公司
合并简明财务报表附注（未经审计）
蒙特卡罗仿真模型中应计技术和争议解决协议责任的关键输入如下：
输入2023 年 12 月 31 日
股票价格$6.14 
行使价$0.01 
期限（以年为单位）0.1
无风险利率5.4 %
波动率60.0 %
股息收益率0.0 %
下表显示了截至2024年6月30日的六个月中公司三级私募认股权证以及应计技术和争议解决协议负债的公允价值变化（以百万计）：
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
$58.5 
公允价值的变化(1.1)
减去：应计技术和争议解决协议责任的结算
(54.3)
截至 2024 年 6 月 30 日的余额
$3.1 
与公司私募认股权证公允价值的变化有关，公司确认的收益为美元3.5百万和美元11.4在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，合并简明运营报表中分别扣除其他收入（支出）中的百万美元。该公司确认了亏损 $3.7百万和美元5.8在截至2023年6月30日的三个月和六个月的合并简明运营报表中，其他收入（支出）中分别净额为百万美元。有关公募和私募认股权证的更多信息，请参阅附注11——负债分类认股权证。
关于应计技术和争议解决协议负债公允价值的变化，公司确认亏损美元0 百万 和 $10.3在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，合并简明运营报表中的一般和管理费用分别为百万美元。有关应计技术和争议解决协议责任的更多信息，请参阅附注7——承诺和意外开支。
未经常按公允价值记录的金融工具
某些金融工具，包括债务，在合并简明资产负债表中不定期按公允价值计量。截至2024年6月30日，债务的公允价值接近其账面价值（二级）。有关其他信息，请参阅附注 6-应付票据。
按非经常性公允价值记录的资产和负债
如果存在减值指标，或者如果减值审查后这些资产和负债被视为减值，则应在非经常性基础上按公允价值进行计量。
无形资产，净额
无形资产仅由域名组成，按成本入账，扣除累计摊销，如果适用，还包括减值费用。域名的摊销是通过以下方式提供的 15-如果可以可靠地确定，则根据直线或经济利益的消费模式估算的使用寿命的年份。每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就会审查无形资产的减值情况。该公司分析了各种因素，以确定是否有任何情况可能引发减值损失。目前，根据目前已知的信息，尚未发生任何事件，并表明很可能发生了减值损失。因此，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有记录其无形资产的任何减值费用。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，域名的净账面金额为美元0.4 百万和美元0.4分别为百万元，并记录在公司的合并简明资产负债表中。
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云计算安排
公司将与其云计算安排（即服务合同）相关的项目的应用程序开发阶段产生的某些实施成本资本化。资本化实施成本在合并简明资产负债表中的其他长期资产中确认，并在相关托管安排的固定、不可取消的期限内以及任何合理确定的续约期限内按直线摊销。与初步项目活动和实施后活动有关的费用按发生时列为支出。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司资本化云计算实施成本的净账面金额为美元6.6百万和美元6.4分别是百万。
合同负债
公司记录与从客户收到现金的时间和确认收入的时间之间的差异相关的合同负债。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的合同负债余额为美元11.5百万和美元10.8分别为百万美元，并记入公司合并简明资产负债表中的其他长期负债。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的合同负债为美元10.0根据经修订的美联航购买协议（定义见附注9——股票补偿）的条款，从联合航空公司（“美联航”）收到的100万笔交付前付款，以及美元1.5根据与美国空军签订的合同订单，收到了数百万美元的分期付款，用于设计，开发和地面测试公司的Midnight飞机。 没有 收入是在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内确认的。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数。在报告的所有期限内，每股基本净亏损的计算不包括在提前行使股票期权时发行但未满足归属条件的股票。出于会计目的，通过提前行使股票期权购买的普通股在归属之前不被视为已流通。在合并简明资产负债表和股东权益表中，公司还不包括需要回购的未归属股份。
由于公司报告了所有报告期的净亏损，因此摊薄后的每股亏损与每股基本亏损相同。
临时可发行的股票，包括具有业绩条件的股票奖励，被视为已发行普通股，并包含在获得奖励的所有必要条件得到满足之日的每股基本净亏损计算中。在应急期结束之前，摊薄后每股净亏损中包含的偶然可发行的股票数量基于报告期末根据该安排条款可发行的股票数量（如果有）。
由于公司报告了所有报告期的净亏损，因此所有可能摊薄的普通股等价物均具有反稀释作用，并未计入每股净亏损的计算。A类和b类普通股的摊薄后每股净亏损相同，因为它们有权获得相同的清算和股息权。
下表列出了计算摊薄后每股净亏损时不包括的反稀释股票的数量：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
购买普通股的期权2,534,175 4,130,912 2,534,175 4,130,912 
未归属的限制性股票单位38,389,865 50,088,312 38,389,865 50,088,312 
认股权证47,011,560 43,347,301 47,011,560 43,347,301 
根据员工股票购买计划可发行的股份（注9）
1,178,609 682,884 1,178,609 682,884 
总计89,114,209 98,249,409 89,114,209 98,249,409 

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综合损失
综合亏损包括在此期间来自非所有者来源的所有权益变动。该公司的综合亏损包括其净亏损、可供出售证券的未实现收益或亏损以及外币折算损益。
最近的会计公告
最近发布的会计公告尚未通过
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-07年会计准则更新（“ASU”），《分部报告（主题280）：可申报分部披露的改进》，通过加强对重大分部支出、中期分部损益和资产的披露以及首席运营决策者如何使用报告的分部损益信息来评估分部业绩和分配资源，从而扩大了可申报的分部披露要求。此更新适用于2023年12月15日之后开始的年度期间，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，以追溯方式生效。允许提前收养。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07年对其截至2024年12月31日止年度的合并财务报表中披露的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露》，其中要求披露与所得税税率对账相关的增量所得税信息，扩大已缴所得税的披露范围以及其他披露要求。该更新在2024年12月15日之后开始的年度内有效，并且允许追溯性应用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度对其合并财务报表中披露的影响。
注意事项 4- 财产和设备，净额
财产和设备净额包括以下各项（以百万计）：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
家具、固定装置和设备$10.3 $7.9 
车辆0.1 0.1 
计算机硬件5.6 5.3 
计算机软件1.6 1.5 
网站设计0.8 0.8 
租赁权改进33.4 33.0 
在建工程53.7 18.4 
财产和设备总额105.5 67.0 
减去：累计折旧(12.6)(9.4)
财产和设备总额，净额$92.9 $57.6 
在建工程包括公司在佐治亚州卡温顿建造制造设施以及其他尚未投入使用的资产所产生的成本。
下表列出了合并简明运营报表中每个支出类别中包含的折旧费用（以百万计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
研究和开发$2.1 $0.9 $4.1 $1.6 
一般和行政0.2 0.1 0.3 0.3 
折旧费用总额$2.3 $1.0 $4.4 $1.9 
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注意事项 5- 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容（以百万计）：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
应计的专业费用$9.0 $9.5 
应计员工成本16.0 16.7 
应计的零件和材料16.0 12.1 
应付税款1.5 1.4 
应计资本支出8.4 9.2 
应计云计算实施成本0.1 0.3 
应计技术和争议解决协议的责任（注7）
— 44.0 
其他流动负债4.2 3.7 
总计$55.2 $96.9 
注意事项 6- 应付票据
公司的应付票据包括以下内容（以百万计）：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
Synovus 银行贷款$33.3 $7.5 
未摊销的贷款折扣和贷款发放成本(0.6)(0.3)
债务总额，扣除折扣和贷款发行成本32.7 7.2 
扣除折扣和贷款发放成本后的流动部分— — 
扣除折扣和贷款发行成本后的长期应付票据总额$32.7 $7.2 
Synovus 银行贷款
2023年10月5日，公司不时与作为管理代理人和贷款人的Synovus银行以及其他贷款机构（“贷款人”）签订信贷协议（“信贷协议”）。公司可以要求贷款人提供多次定期贷款预付款（合称 “贷款”），本金总额不超过美元65.0百万美元用于建设和开发该公司在佐治亚州卡温顿的制造工厂。
公司必须制作 120 从 2023 年 11 月 14 日起至到期的每月利息支付，以及 84 从 2026 年 11 月 14 日到期，每月等额的本金分期付款。信贷协议在2033年10月5日或根据信贷协议条款宣布未偿贷款或自动到期和应付之日到期，以较早者为准。
贷款利率是每年的浮动利率，等于有担保的隔夜融资利率（定义见信贷协议）加上适用的保证金 2.0%，增加了 5.0每年发生违约事件时的百分比。
公司在信贷协议下的债务由抵押账户中的资金担保，信贷协议由公司的国内子公司担保。公司可以预付与时间推移相关的某些保费，在某些情况下，根据信贷协议，公司将被要求在不支付保费的情况下预付贷款。信贷协议包含习惯陈述和担保、习惯性的肯定和否定承诺以及惯常的违约事件。截至2024年6月30日，公司遵守了信贷协议的所有条款。
该公司已经提取了美元33.3 截至2024年6月30日，贷款中的百万美元。提款的实际利率范围为 7.6% 到 8.1截至 2024 年 6 月 30 日的百分比。贷款发放成本将在贷款合同期限内分摊为利息支出。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了以下利息
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$0.4百万和美元0.1在合并简明运营报表中，利息收入净额中分别为百万美元。贷款的账面价值，扣除未摊销的发行成本 $0.6百万，原为 $32.7 截至 2024 年 6 月 30 日，百万人。
截至2024年6月30日，该贷款的未来预定本金到期日如下（以百万计）：
剩下的 2024
$— 
2025— 
20260.3 
20271.3 
20281.3 
此后30.4 
$33.3 
注意事项 7- 承付款和或有开支
经营租赁
公司根据各种经营租赁协议租赁办公室、实验室、机库和存储设施，租期将在2024年至2030年之间到期，通常包含定期租金上涨以及各种续订和终止选项。
该公司的租赁成本如下（以百万计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
运营租赁成本$1.1 $1.5 $2.3 $3.3 
短期租赁成本0.1 0.6 0.2 0.6 
总租赁成本$1.2 $2.1 $2.5 $3.9 
截至2024年6月30日和2023年6月30日，该公司的加权平均剩余租赁期限和折扣率如下：
20242023
加权平均剩余租期（以月为单位）5260
加权平均折扣率14.7 %14.6 %
截至2024年6月30日，公司不可取消的经营租约下的最低未来债务总额如下（以百万计）：
剩下的 2024
$3.0 
20255.7 
20264.7 
20272.1 
20282.2 
此后4.4 
未来租赁付款总额22.1 
减去：租赁权益改善补贴(1.1)
未来租赁付款净额总额21.0 
减去：估算利息(6.2)
未来租赁付款的现值$14.8 
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与使用权资产和租赁负债相关的补充现金流信息和非现金活动如下（以百万计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
经营租赁产生的运营现金流出$1.5 $1.2 $2.6 $2.8 
获得使用权资产产生的经营租赁负债$0.1 $0.3 $0.4 $0.4 
融资租赁
2023年2月，公司与牛顿县工业发展局（“管理局”）签订了租赁协议，在佐治亚州卡温顿建造公司的制造设施。在租赁安排方面，管理局发行了应纳税收入债券（“债券”），该债券被公司收购。该安排的结构使公司向管理局支付的租金等于并抵消管理局向公司支付的债券。因此，公司抵消了合并简明资产负债表上的融资租赁义务和债券。
信用证
截至2024年6月30日，该公司的备用信用证未偿总额为美元5.7百万，由限制性现金担保。
诉讼
在正常业务过程中，公司可能会受到法律诉讼、各种索赔和诉讼的约束。此类诉讼可能昂贵、耗时且不可预测，因此，无法保证此类诉讼的最终结果不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
Wisk 诉讼与和解
2021年4月6日，Wisk Aero LLC（“Wisk”）在美国加利福尼亚北区地方法院对该公司提起诉讼，指控其盗用商业秘密和专利侵权。该公司以诽谤、侵权干扰和不正当竞争为由提出了某些反诉。
2023年8月10日，公司、波音公司（“波音”）和Wisk签订了一系列协议，其中除其他外，规定波音对公司的某些投资，Wisk与公司之间的自动飞行技术合作，向Wisk签发某些认股权证，以及解决双方之间的联邦和州法院诉讼（“技术和争议解决协议”）。
根据公司于2023年8月10日达成的私募交易，波音认购了该公司的A类普通股，面值美元0.0001 每股（“普通股”），并根据注册权协议获得了此类普通股和Wisk认股权证（定义见下文）基础的普通股的注册权。
根据技术和争议解决协议，公司向Wisk签发了认股权证，允许最多购买 13,176,895 行使价为美元的普通股0.01 每股（“Wisk 认股权证”）。根据基础认股权证协议的条款和条件，Wisk认股权证现已归属并可以行使该等股份的全部金额。
公司按其公允价值将初始既得股份部分记录在股权内（“初始部分”）。公司在发行时确认了初始既得部分的技术和争议解决协议费用。公司将Wisk认股权证的未归属部分（“第二批”）按其公允价值记为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前，该负债在每个资产负债表日均须进行重新评估，公允价值的任何变动均在公司的合并简明运营报表中被确认为损益。认股权证责任的最初抵消项是技术和争议解决协议的费用。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司录得亏损美元0 百万 和 $10.3百万美元用于确认认股权证发行时的公允价值变化，并将未偿还的认股权证分别按其公允价值记入股权。6月7日
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合并简明财务报表附注（未经审计）
2024年，Wisk提出动议，要求执行有关双方在第二批项目上的争议的《技术和争议解决协议》。该公司于2024年7月10日提出异议。2024年7月31日，威斯克提交了答复，以支持其执行动议。关于威斯克动议的听证会定于2024年8月14日举行。
特拉华州集体诉讼
2024 年 5 月 17 日 二 该公司（前身为阿特拉斯·克雷斯特投资公司（“阿特拉斯”））的假定股东代表自己和其他处境相似的股东在特拉华州财政法院对阿特拉斯公司、该公司的联合创始人Moelis & Company Group LL和Moelis & Company LLC的董事和高级管理人员提起集体诉讼。该申诉指控被告违反信托义务、协助和教唆违反信托义务以及与Atlas与公司合并有关的不当致富。原告要求赔偿金额，以及律师费和专家费，金额将在审判中确定。与此相关的是，2024年6月19日，该公司的另一名假定股东代表他本人和其他处境相似的股东向特拉华州财政法院提起集体诉讼，主张与上述2024年5月17日针对当年5月申诉中提到的同一被告提出的申诉相似的主张。该公司预计，特拉华州财政法院的这些相关集体诉讼将合并为一项合并的集体诉讼。
注意事项 8- 优先股和普通股
优先股
截至2024年6月30日， 不 优先股已流通，公司目前没有发行任何优先股的计划。
A 类和 B 类普通股
除投票权和转换权外，或适用法律另有要求外，公司的A类普通股和b类普通股具有相同的权力、优惠和权利，排名平等，按比例分配，在所有方面均相同。权限、权限和首选项如下所示：
投票
公司A类普通股的持有人有权 一 就所有待股东投票的事项进行每股投票，b类普通股的持有人有权 十 所有事项的每股投票数将由股东表决。除非特拉华州法律或公司修订和重述的公司注册证书另有规定，否则A类普通股和b类普通股的持有人通常将作为一个类别共同对提交给股东表决的所有事项进行投票。
分红
A类普通股和b类普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得公司董事会不时宣布的股息（如果有）。 没有 公司董事会已宣布截至2024年6月30日的普通股股息，公司预计在可预见的将来不会派发股息。
先发制人的权利
股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于A类普通股和b类普通股的偿债基金或赎回条款。
转换
持有人可以随时选择将b类普通股的每股转换为 一 A类普通股的份额。此外，b类普通股的每股将自动转换为 一 转让给非授权持有人后的A类普通股股份。此外，b类普通股受 “日落” 条款的约束，根据该条款，所有b类普通股将自动转换为等数量的A类普通股
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合并简明财务报表附注（未经审计）
在 (i) 最早发生时 十年 企业合并收盘周年纪念日，（ii）当时流通的三分之二的b类普通股的持有人指定的日期，作为单独类别进行投票，以及（iii）当b类普通股的数量少于时 10当时已发行的A类普通股和b类普通股总数的百分比。此外，b类普通股的每股将最早在以下日期自动转换为相等数量的A类普通股：(a) 对于公司创始人，该日期为该创始人去世或丧失行为能力后的九个月；对于任何其他持有人，则为该持有人死亡或丧失行为能力的日期；(b) 对于公司创始人，则为该日期是 12 自该创始人停止以公司执行官、员工或董事的身份向公司及其子公司提供服务之日起的几个月，对于任何其他持有人，则应在任何此类事件发生后立即停止提供服务；(c) 对于公司创始人或任何其他持有人，至少应如此 80截至业务合并收盘后，该创始人或持有人持有的b类普通股的百分比（视惯例资本调整而定）（完全按已转换/行使的基准计算）已转让（某些允许的转让除外）。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中， 882,379 和 1,082,379 b类普通股的股票分别转换为A类普通股。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 14,109,310 和 16,359,310 b类普通股的股票分别转换为A类普通股。
清算
如果公司自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，则在任何优先股持有人的权利得到满足后，公司普通股的持有人将有权获得公司所有可供分配给股东的每股资产的等额金额，但须遵守可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠。
在市场上
2023年11月，公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格的上架注册声明和相关的招股说明书补充文件，根据该补充文件，公司可以不时出售总价值不超过美元的A类普通股70.0根据与坎托·菲茨杰拉德公司签订的受控股权发行SM销售协议（“销售协议”），百万美元（“Cantor”），作为销售代理（“第一个自动柜员机计划”）。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司出售了 3,705,137 和 10,275,033 净收益为美元的A类普通股股份14.2百万和美元48.1分别为百万。第一个 aTm 计划于 2024 年 5 月完成。
根据销售协议，公司向Cantor支付的佣金率最高为 3.0根据第一自动柜员机计划出售任何A类普通股的总收益的百分比。
2024年5月，公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格的上架注册声明和相关的招股说明书，根据该说明书，公司可以不时出售总价值不超过美元的A类普通股70.0百万（“第二个 aTm 计划”）。在截至2024年6月30日的三个月中，公司出售了 7,767,900 净收益为美元的A类普通股股份25.2百万。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 $44.2根据第二个 aTm 计划，还有数百万个有资格出售。
根据销售协议，公司将向Cantor支付的佣金率最高为 3.0根据第二个 aTm 计划出售任何A类普通股的总收益的百分比。
注意事项 9- 股票薪酬
经修订和重述的2021年计划
2021年8月，公司通过了2021年股权激励计划（“2021年计划”），该计划于2021年9月获得公司股东的批准，并在业务合并完成后立即生效。2022年4月，公司修订并重述了2021年计划（“经修订和重述的2021年计划”），该计划于2022年6月获得公司股东的批准。根据该计划可能发行的A类普通股总数增加到 34,175,708。此外，根据经修订和重述的2021年计划预留的A类普通股数量将在该修正案后的每年1月1日自动增加，从2023年1月1日开始，到2031年1月1日（包括在内）结束，金额等于
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合并简明财务报表附注（未经审计）
(i) 中的较小者 5.0上一年12月31日已发行的A类和b类普通股总数的百分比，或（ii）董事会在增加之日之前确定的较少数量的A类普通股（“EIP Evergreen条款”）。EIP Evergreen Provision是根据合法流通的普通股数量计算得出的，其中包括根据提前行使的股票期权而被视为未流通的股票，例如根据早期行使的股票期权未归还的股份。据此，根据经修订和重述的2021年计划预留发行的A类普通股数量增加了 15,320,111 2024 年 1 月 1 日的股票。经修订和重述的2021年计划规定向员工、董事和非雇员授予激励和非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励和其他奖励。
随着2021年计划的通过，公司停止根据其2019年股权激励计划（“2019年计划”）发放奖励。业务合并完成后，公司承担了2019年计划下的已发行股票期权，并将此类股票期权转换为购买公司普通股的期权。此类股票期权将继续受2019年计划及其下的股票期权协议条款的约束，直到此类未偿还期权被行使或终止或到期。
员工股票购买计划
2021年8月，公司通过了2021年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划在业务合并完成后立即生效。ESPP允许符合条件的员工以等于的价格购买A类普通股 85.0发行第一天或购买之日A类普通股公允市场价值中较低值的百分比。此外，根据ESPP预留发行的A类普通股数量将在每年1月1日自动增加，从2022年1月1日开始，一直持续到2031年1月1日及包括在内，以 (i) 中的较小者为准 1.0占去年12月31日已发行的A类普通股总数的百分比；(ii) 9,938,118 A类普通股的股份；或（iii）董事会在增加之日之前确定的较少数量的A类普通股（“ESPP Evergreen条款”）。ESPP Evergreen Providen使用合法流通的普通股数量计算，其中包括出于会计目的未被视为已发行的股票，例如根据提前行使的股票期权而未归属的股份。据此，根据ESPP预留发行的A类普通股数量增加了 2,679,473 2024 年 1 月 1 日。截至2024年6月30日，ESPP下授权发行的最大股票数量为 11,085,810，其中 9,044,634 ESP的股票仍然可用。
该公司目前提供 六个月 发售期，以及每个发售期结束时，每隔一段时间 六个月 在5月31日和11月30日，员工可以选择购买公司的A类普通股，缴款额不超过 15.0通过工资扣除累积的其基本工资的百分比，但有一定的限制。
该公司使用Black-Scholes期权定价模型来计算根据ESPP授予的每项奖励的授予日公允价值。 下表列出了公司自2024年6月1日开始的六个月发行期内授予的每项奖励的关键假设和公允价值结果：
2024年6月1日
股票价格$3.27 
期限（以年为单位）0.5
无风险利率5.4 %
波动率58.0 %
股息收益率0.0 %
授予日期每股公允价值$1.01 
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的股票薪酬支出为美元0.6百万和美元1.3ESPP 分别为 100 万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的股票薪酬支出为美元0.3百万和美元0.6ESPP 分别为 100 万美元。
截至2024年6月30日，剩余的股票薪酬支出总额为美元1.0百万美元用于ESPP，预计将在目前获得认可 六个月 发行期至 2024 年 11 月 30 日。
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阿切尔航空公司
合并简明财务报表附注（未经审计）
年度股票奖励
在实现公司不时制定的某些绩效目标的前提下，公司的员工有资格获得年度激励奖金，这将使他们有权获得在授予之日全额归属的限制性股票单位（“RSU”）的年度补助。此外，所有年度股权奖励都是偶然的，只有在公司董事会或薪酬委员会批准后才能发放。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的股票薪酬支出为美元4.0百万和美元7.8分别为百万与这些年度股权奖励有关。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的股票薪酬支出为美元3.1百万和美元6.0分别为百万与这些年度股权奖励有关。
股票期权
公司股票期权活动摘要如下：
的数量
股票
加权
平均值
运动
价格
加权
平均值
剩余的
合同的
寿命（年）
聚合
固有的
价值
（以百万计）
截至 2024 年 1 月 1 日的未缴税款3,174,114 $0.12 6.7$19.1 
已锻炼(582,951)0.08 2.5 
已过期/被没收(56,988)0.10 
截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项
2,534,175 0.13 6.28.6 
自 2024 年 6 月 30 日起可行使
1,374,438 $0.13 6.3$4.7 
已归属，预计将于 2024 年 6 月 30 日归属
2,534,175 0.13 6.28.6 
公司确认的股票薪酬支出为美元0.6 百万和美元1.4 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，股票期权分别为百万美元。公司确认的股票薪酬支出为美元0.7 百万和美元1.4 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，股票期权分别为百万美元。
截至2024年6月30日，未归属股票期权的剩余股票薪酬支出总额为美元3.3 百万，预计将在加权平均值期间内得到确认 0.6 年份。
限制性股票单位
该公司的RSU活动摘要如下：
的数量
股票
加权
平均值
授予公允价值
截至 2024 年 1 月 1 日的未缴税款31,522,483 $4.99 
已授予13,710,184 4.36 
既得(8,123,890)4.02 
被没收(593,912)3.86 
截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项
36,514,865 4.99 
在截至2024年6月30日的六个月中，公司批准了 2,735,840 经修订和重述的2021年计划下的限制性股票单位，代表2023年的年度股权奖励。限制性股票单位在授予之日已全部归属，并以A类普通股结算 一-一对一。此外，公司还授予 10,401,824 经修订和重述的2021年计划下的限制性股票单位，通常归属于三倍或 四年 与 a 共度时期 一年 悬崖，如果不满足归属条件，则将被没收。归属后，限制性股票以A类普通股结算 一-一对一。A类普通股标的RSU补助的股份在适用的归属日期之前不会发行和流通。该公司还批准了 572,520 根据经修订和重述的2021年计划，向某些高管提供的限制性股票单位，这些高管归于 三年 期限内，根据公司股东总回报率（“TSR”）与年化收益的相对表现进行支付
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阿切尔航空公司
合并简明财务报表附注（未经审计）
某些同行公司在服务期内的股东总回报率（“PSU”）。奖励支付范围可能介于 0.0% 到 200.0初始补助金的百分比，以拨款日的每个周年纪念日计算。归属后，PSU以A类普通股结算 一-一对一。如果高管因残疾、死亡、无故解雇或因正当理由辞职而终止雇用，则该高管（或受益人）仍有资格获得该奖励，如果获得该奖励，则将根据年度服务期内的积极就业情况按比例获得PSU的分配。在所有其他情况下，该奖励将不归属，PSU的所有权利将终止。
该公司在授予之日使用蒙特卡罗模拟模型确定了PSU的公允价值。公司将在直线基础上确认PSU的薪酬支出 三年 演出期。
使用蒙特卡罗模拟，使用以下假设来估算PSU的公允价值：
2024年3月26日
股票价格
$4.79 
期限（以年为单位）
3.0
无风险利率
4.3 %
波动率
87.1 %
股息收益率
0.0 %
就在业务合并完成之前，公司的每位创始人都获得了授权 20,009,224 根据2021年2月10日经修订和重述的2021年2月10日企业合并协议（“业务合并协议”）的条款和条件，2019年计划下的限制性股票单位（均为 “创始人补助金”，统称为 “创始人补助金”）。每项创始人补助金的四分之一旨在将较早出现的（i）基于价格的里程碑或（ii）基于绩效的里程碑的实现归属，一组不同的此类基于价格和绩效的里程碑适用于每项创始人补助金的每个季度，只要成就发生在内 七年 在业务合并结束之后。
公司将创始人补助金记作为 四 单独的部分，每部分包括两个奖励条件，即绩效奖励条件和市场奖励条件。当市场状况或业绩条件得到满足（仅满足一个条件）时，每批次归属。公司使用截止日的交易价格确定了绩效奖励的公允价值。当认为可能实现适用的业绩里程碑时，公司将确认迄今为止在必要时期内赚取的部分的薪酬支出。对于市场奖励，公司在截止日期使用蒙特卡罗模拟模型确定了公允价值和衍生服务期。公司将在衍生的服务期内以直线方式确认市场奖励的薪酬支出。如果不太可能达到适用的绩效条件，则只要提供必要的服务，就根据市场条件对奖励价值的补偿成本进行承认。如果绩效里程碑有可能实现，则奖励的全部公允价值将得到确认，市场奖励的任何剩余支出将被取消。
每项创始人补助金的四分之一，总计 5,002,306 根据企业合并协议的条款和条件，在截止日期前夕归属的b类普通股。2022年4月14日，既得的 5,002,306 该公司前联席首席执行官的b类普通股被取消。2023 年 7 月 13 日，在 15 自前联席首席执行官于2022年4月13日从公司离职后的几个月内，该高管尚未归属 15,006,918 剩余部分的b类普通股股份 三 部分被没收。公司将先前确认的与这些股票相关的股票补偿费用冲销为美元59.1百万。截至 2024 年 6 月 30 日，有 15,006,918 剩余部分的b类普通股股份 三 部分杰出的创始人补助金。
在截至2024年6月30日的六个月中，第二笔未偿还的创始人补助金的业绩状况有可能实现。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了美元4.7百万和美元27.1其余部分分别为百万美元的股票薪酬支出 三 合并简明运营报表中未偿还的创始人补助金中的一部分一般和管理费用。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了美元16.2百万和美元32.2其余部分分别为百万美元的股票薪酬支出 三 合并简明运营报表中未偿还的创始人补助金中的一部分一般和管理费用。在三年中记录的金额中
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阿切尔航空公司
合并简明财务报表附注（未经审计）
截至 2023 年 6 月 30 日的六个月，大约 $8.1百万和美元16.1与没收相关的股票薪酬支出分别在2023年7月被撤销，并记录在截至2023年12月31日的年度中。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了美元11.3百万和美元24.3 与限制性股票单位（不包括创始人补助金）相关的股票薪酬支出分别为百万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了美元6.2 百万和美元11.5 与限制性股票单位（不包括创始人补助金）相关的股票薪酬支出分别为百万美元。
截至2024年6月30日，未归属限制性股票单位（包括剩余的创始人补助金）的剩余股票薪酬支出总额为美元124.5百万，预计将在加权平均值期间内得到确认 0.9 年份。
公司根据授予之日的公允价值记录股票薪酬奖励的股票薪酬支出。股票薪酬支出在必要的服务期内按比例确认。
假设所有股东都将完成必要的服务期，公司已选择在没收发生时对其进行核算，并将记录股票薪酬支出。如果员工因未能完成必要的服务期而丧失奖励，则公司将撤销先前在奖励没收期间确认的股票薪酬支出。
下表列出了合并简明运营报表中每个支出类别中包含的股票薪酬支出（以百万计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
研究和开发$11.1 $6.7 $23.5 $13.4 
一般和行政11.7 19.8 40.0 38.8 
股票薪酬支出总额$22.8 $26.5 $63.5 $52.2 
认股权证
公司认股权证活动摘要如下：
的数量
股票
加权
平均值
运动
价格
加权
平均值
剩余的
合同的
寿命（年）
聚合
固有的
价值
（以百万计）
截至 2024 年 1 月 1 日的未缴税款20,788,247 $0.01 4.5$127.4 
截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项
20,788,247 0.01 4.073.0 
自 2024 年 6 月 30 日起归属并可行使
7,839,893 $0.01 2.8$27.5 
联合航空
2021年1月29日，公司与美联航签订了购买协议（“美联航购买协议”）、合作协议（“美联航合作协议”）和股份购买权证协议（“美联航认股权证协议”）。根据美联航购买协议的条款，美联航有条件的采购订单，金额不超过 200 公司的飞机，可以选择额外购买一架飞机 100 飞机。这些购买的前提是公司满足某些条件，包括但不限于美国联邦航空局对公司的飞机进行认证，以及就与购买相关的某些实质性条款进行进一步谈判和达成协议。该公司发行了 14,741,764 向美联航发放认股权证，要求其购买公司A类普通股。每份认股权证都赋予美联航购买权 一 公司A类普通股的股份，行使价为美元0.01 每股。最初预计这些认股权证将归属 四 按照以下里程碑分期付款：美联航购买协议和联合合作协议的执行、业务合并的完成、美国联邦航空局对飞机的认证，以及向美联航出售飞机。
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阿切尔航空公司
合并简明财务报表附注（未经审计）
2022年8月9日，公司签订了美联航购买协议第1号修正案（“经修订的美联航购买协议”）和联合认股权证协议第1号修正案（“经修订的美联航认股权证协议”）。与经修订的美联航购买协议有关，公司收到了 $10.0美联航向美联航支付了数百万美元的预付款 100 公司的飞机（“交付前付款”），在公司合并简明资产负债表中，这笔款项被确认为其他长期负债中的合同负债。根据经修订的联合认股权证协议，修改了联合认股权证协议第四个里程碑的归属条件，认股权证现已归属 四 根据以下子里程碑分期付款:(i) 737,088 认股权证在公司于2022年8月9日收到交货前付款时归属；(ii) 2,211,264 认股权证于 2023 年 2 月 9 日归属于 六个月 修订日期的周年纪念日；(iii) 3,685.45 认股权证应在公司每份认股权证的接受和交付时归属 160 飞机；以及 (iv) 22,112.65 认股权证应在公司每份认股权证的接受和交付时归属 40 飞机。
公司根据ASC 606（与客户签订的合同收入）对经修订的美联航购买协议和联合合作协议进行了核算。该公司将出售美联航订购的每架飞机确定为合同中的一项单独的履行义务。由于未履行履约义务，截至2024年6月30日，公司尚未确认任何收入。
关于上述认股权证归属里程碑，公司将其记作根据ASC 606应向客户支付的与美联航未来购买飞机有关的对价。公司根据ASC 480 “区分负债与权益” 和ASC 718 “薪酬—股票补偿” 的标准，确定认股权证被归类为股票奖励。根据ASC 718，公司衡量了认股权证的授予日公允价值，以在每份原始认股权证实现后予以确认 四 里程碑和相关认股权证的授予。
对于第一个里程碑，即认股权证的发行以及联合购买协议和联合合作协议的执行，公司在里程碑实现后在归属之日记录了相应部分认股权证的授予日公允价值，由于缺乏历史或可能的未来收入，相关成本记入其他认股权证费用。对于第二个里程碑，即业务合并交易的完成，由于缺乏历史收入或未来可能的收入，相关成本也记录在其他认股权证支出中。对于第三个里程碑，即美国联邦航空局对飞机的认证，该公司将评估该奖项是否有可能在每个报告期结束时颁发。如果认为该奖励有可能归属，则公司将在归属日之前开始将相关认股权证的授予日公允价值作为资产进行资本化，随后在向美联航出售新飞机时将资产摊销，以减少收入。
对于最初的第四个里程碑，即向美联航出售飞机，最初预计该公司将在该里程碑内记录与授予认股权证各部分相关的成本，作为交易价格的降低，因为每次出售飞机的收入都会得到确认。关于经修订的联合认股权证协议，公司根据ASC 606和ASC 718评估了与第四个里程碑修正案相关的会计影响。对于第一个次级里程碑，即交割前付款的收据，公司将其视为ASC 718下的修改条款，并在2022年8月9日完成次级里程碑后，将相关认股权证的修改日公允价值记录在其他认股权证支出中。对于第二个次级里程碑，即2023年2月9日认股权证的授权，公司将其视为ASC 718下的修改内容，并在修订之日后的六个月内将相关认股权证的修改日公允价值按直线方式记录在其他认股权证支出中。与第一和第二子里程碑相关的每份认股权证的修改日期公允价值确定为 $4.37，这是修改之日公司A类普通股的股价。对于第三和第四个子里程碑，出售 160 飞机和 40 飞机方面，公司分别确定该修正案不代表ASC 718规定的修改。在确认每次出售飞机的收入后，公司将根据原始授予日公允价值将关联认股权证各部分的归属成本记录为交易价格的降低。
有 不 截至2024年6月30日的三个月和六个月中确认的其他认股权证费用。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了美元0 百万 和 $2.1合并简明运营报表中与第四个里程碑下第二个子里程碑相关的其他认股权证支出分别为百万美元，总计 2,211,264 实现这一里程碑所赋予的认股权证。
2023 年 8 月，公司发行了 2,942,778 美联航的A类普通股股份，后者以无现金净额行使 2,948,352 与实现第四个里程碑下的前两个次级里程碑相关的认股权证。
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合并简明财务报表附注（未经审计）
Stellantis N.V.
2023年1月3日，公司与Stellantis签订了制造和合作协议，根据该协议，公司和Stellantis将合作开发和实施公司生产其eVTOL飞机产品的制造业务（“Stellantis合作协议”）。关于Stellantis合作协议，公司于2023年1月3日与Stellantis签订了远期购买协议（经修订的 “Stellantis远期购买协议”）和认股权证协议（“Stellantis认股权证协议”）。
根据Stellantis远期购买协议的条款，公司可以自行决定选择向Stellantis发行和出售不超过$的股票150.0在满足某些里程碑（定义见Stellantis远期购买协议）并根据Stellantis远期购买协议的条款和条件后，公司A类普通股的百万股。由于公司根据Stellantis远期购买协议向Stellantis发行的任何A类普通股均由公司选择，因此公司将在选择向Stellantis发行和出售股票时承认任何股票的发行。
根据Stellantis认股权证协议的条款，Stellantis有权购买最多 15.0公司A类普通股的百万股，行使价为美元0.01 每股（“Stellantis认股权证”）。Stellantis认股权证将在之后分三笔等额归属和行使 12， 24 和 36 授予之日起的几个月，前提是（i）Stellantis已履行了Stellantis合作协议中规定的某些承诺和/或（ii）VWAP（定义见Stellantis认股权证协议），涉及超过一定指定金额的A类普通股。根据Stellantis合作协议的条款和条件，如果公司在每批次的指定归属日期尚未终止Stellantis合作协议，则Stellantis被视为履行了承诺。
由于公司目前处于收入前阶段，并且没有从Stellantis合作协议中产生任何收入，因此与第三方产生的所有费用均根据所产生成本的性质进行记录。公司根据ASC 718的规定对认股权证进行核算。每份认股权证的授予日公允价值确定为 $1.93，这是该公司2023年1月3日A类普通股的收盘价。对于每批认股权证，公司将确认补偿成本，因为相关服务是在相关的服务期内以直线方式从Stellantis获得的。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了美元2.0百万和美元4.1与Stellantis合作协议相关的合并简明运营报表中分别列出了百万美元的研发费用。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了美元4.5百万和美元8.7与Stellantis合作协议相关的合并简明运营报表中分别列出了百万美元的研发费用。
2023 年 6 月 23 日，公司发行了 6,337,039 以美元的价格向Stellantis发行A类普通股3.95 与Stellantis远期收购协议下的第一个里程碑相关的每股收款约为美元25.0百万的总收益。公司以公允价值确认已发行股票 $3.38 每股，这是该公司2023年6月23日A类普通股的收盘价，确认的收益为美元3.6截至2023年12月31日止年度的合并运营报表中其他收入（支出）净额中的百万美元，以抵消现金收益金额与已发行股票公允价值之间的差额。
2023年8月10日，Stellantis放弃了Stellantis远期购买协议中规定的与公司根据里程碑2取得的实际成就有关的某些条件（定义见Stellantis远期购买协议）。关于本次豁免，公司提交了提款的选举通知70.0百万适用于里程碑 2，等于 12,313,234 公司A类普通股的股份。此次提款已于 2023 年 10 月 16 日完成。
2024年6月27日，根据Stellantis远期购买协议，公司选择提取美元55.0根据与里程碑3相关的Stellantis远期购买协议（定义见Stellantis远期购买协议），剩余100万英镑的可用资金。有关其他信息，请参阅注释 12-后续事件。
注意事项 10- 所得税
公司确认了美元的外来所得税准备金0.1百万和美元0.3在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，有100万人。公司确认的所得税准备金为美元0.2百万和美元0.2三年中有一百万
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还有截至 2023 年 6 月 30 日的六个月。该公司做到了 不t 记录截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的任何递延所得税准备金。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，所得税准备金与美国联邦法定税率不同，这主要是由于目前应缴的外国税款。由于对美国和外国递延所得税净资产进行了全额估值补贴，该公司没有为本年度的亏损实现任何收益。
在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑递延所得税资产的部分或全部无法变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终实现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来的应纳税所得额的产生。根据对联邦和州递延所得税余额、未来税收预测以及公司在结转期内缺乏应纳税所得额的分析，该公司认为递延所得税净资产可变现的可能性不大。因此，公司已为截至2024年6月30日和2023年12月31日的全部国内和大部分国外递延所得税净资产提供了全额估值补贴。在有足够的积极证据支持撤销或减少估值补贴之前，公司打算维持对美国递延所得税净资产的全额估值补贴。
注意 11- 责任分类认股权证
截至 2024 年 6 月 30 日，有 17,398,947 尚未执行的公开认股权证。公开认股权证只能行使整数股份。行使公开认股权证时不发行零碎股票。公开认股权证于2021年10月30日开始行使， 12 在Archer的前身Atlas的首次公开募股结束几个月后。公开认股权证将到期 五年 从企业合并完成之日起或在赎回或清算之前开始。
公开认股权证可行使后，公司可以赎回公开认股权证进行兑换：
• 全部而不是部分；
• 价格为 $0.01 根据公开的逮捕令；
• 不少于 30 提前几天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及
• 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过美元时18.00 每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 20 交易日之内 30-交易日期限从认股权证开始行使后开始，到公司向认股权证持有人发出赎回通知前的三个工作日结束。
如果认股权证可供公司兑换，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，公司也可以行使赎回权。
每份公开认股权证都赋予注册持有人购买的权利 一 A类普通股的股份，价格为美元11.50 每股。在某些情况下，包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使公开认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量。公开认股权证不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公开认股权证。
截至 2024 年 6 月 30 日，有 8,000,000 私募认股权证未兑现。私募认股权证与阿特拉斯首次公开募股中出售的股票所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股于2021年10月16日成为可转让、可转让和可出售的A类普通股， 30 业务合并完成后的几天，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可以在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
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阿切尔航空公司
合并简明财务报表附注（未经审计）
注意事项 12- 后续事件
2024年6月27日，根据Stellantis远期购买协议，公司选择提取美元55.0根据与里程碑3相关的Stellantis远期购买协议（定义见Stellantis远期购买协议），剩余100万英镑的可用资金。据此，公司于2024年7月1日发行了 17,401,153 以美元的价格向Stellantis发行A类普通股3.16 每股，总收益约为 $55.0百万。
2024年8月8日，公司与某些投资者签订了认购协议，规定私募股权 49,283,582 公司A类普通股，价格为美元3.35 每股（“PIPE股价”），总收益约为美元165.0百万。
2024年8月8日，公司还与Stellantis签订了认购协议，根据该协议，公司同意以私募方式向Stellantis出售和发行 2,982,089 按PIPE股价计算的A类普通股，总收益约为美元10.0百万。与Stellantis的私募配售的完成取决于惯例成交条件的满足，包括公司股东的批准。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论应与我们的合并简明财务报表和相关附注一起阅读，这些附注包含在本季度报告的其他部分以及年度报告中列出的截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。以下讨论包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。请参阅本季度报告中标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于我们的年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中列出的因素。
概述
我们正在设计和开发电动垂直起降（“eVTOL”）飞机，用于城市空中交通（“UAM”）网络。我们的使命是解锁天空，让每个人都能自由地重新想象自己的移动和消磨时光的方式。我们的 eVTOL 飞机专为安全、可持续和安静而设计。我们于 2022 年 11 月推出的量产飞机 “午夜” 是围绕我们专有的12-tilt-6飞机配置设计的。这意味着它将 12 个螺旋桨安装在固定机翼上的 6 个吊杆上，所有 12 个螺旋桨在起飞和着陆时提供垂直升力，向前倾斜的 6 个螺旋桨向前倾斜到巡航位置，在向前飞行期间提供推进力，机翼像传统飞机一样提供空气动力学升力。
Midnight 专为搭载 4 名乘客和一名飞行员而设计，专为大约 20 英里的连续短途旅行进行了优化，两次旅行之间的充电时间最短。我们正在努力向美国联邦航空管理局（“FAA”）认证《午夜》，以便我们能够尽快进入商业服务。2023 年 8 月，我们获得了美国联邦航空局颁发的首架午夜飞机的特别适航证书，并于 2023 年 10 月开始了飞行测试计划。
午夜是我们的演示型eVTOL飞机Maker的演变，该公司通过其飞行测试计划帮助验证了我们专有的12-tilt-6飞机配置和某些关键支持技术。Midnight 的设计将我们认为的尖端电力推进技术与最先进的飞机系统相结合，以提供 eVTOL 飞机的关键特性：
•安全。与直升机相比，高冗余和简化的推进系统使飞机更加安全。午夜没有单一的临界故障，这意味着如果任何单个部件出现故障，飞机仍然可以安全地完成飞行。
•低噪音。Midnight 的预期巡航高度约为 2,000 英尺，因此到达地面的噪音预计约为 45 A 加权分贝，大约比直升机噪音低 100 倍。在向前飞行期间，飞机的倾斜螺旋桨在与迎面而来的气流对齐的轴线上旋转，而不是像传统直升机那样沿边缘旋转，从而进一步降低了噪音水平。由于Archer的飞机正在旋转12个小型螺旋桨而不是一个大型旋翼，因此它还可以以明显较低的尖端速度旋转它们，从而使噪音水平低得多。
•可持续。午夜全是电动的，因此运行排放为零。Archer 致力于尽可能采购可再生能源为其飞机提供动力。Archer 的设计和工程团队正在努力将材料整合到这架飞机中，这些材料有自己独特的可持续发展故事。
我们将继续努力优化我们的 eVTOL 飞机设计，包括制造和认证。开发满足我们业务需求的 eVTOL 飞机需要在飞机的各个方面进行大量的设计和开发工作。我们相信，通过汇集具有eVTOL、传统商用航空航天和电力推进背景的人才，我们建立了一个团队，使我们能够高效地完成eVTOL飞机的设计、开发和认证，从而使我们能够实现尽可能高效地将eVTOL飞机推向市场的最终目标。
我们计划的业务范围
在获得所有必要的美国联邦航空局认证以及我们制造和运营飞机所需的任何其他政府批准后，我们打算经营两条互补的业务线：Archer uAM和Archer Direct。

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Archer UAM
我们计划最初在部分主要城市运营自己的uAM生态系统。我们的uAM生态系统将使用我们的 eVTOL 飞机运行，该飞机目前正在开发中。我们预计，制造和运营我们的eVTOL飞机的成本将使它能够以与当今地面拼车服务相比具有竞争力的价格进入uAM拼车市场。除其他外，我们将继续根据预计需求、所需基础设施的准备情况以及我们扩大机队规模的能力来评估我们的市场进入战略。
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我们还计划有选择地将我们的飞机出售给第三方，并继续开发我们的订购渠道。2021年，我们与联合航空公司（“美联航”）签订了购买协议（经进一步修订的 “美联航购买协议”），有条件地购买价值高达10亿美元的飞机，并可以选择再购买价值5亿美元的飞机。2023年8月，我们与美国空军签订了两份价值高达1.42亿美元的新合同，其中包括购买飞机，以及共享额外的飞行测试数据认证相关报告、飞行员培训以及维护和维修业务的发展。
随着我们接近商业化，我们将根据我们的资本需求、制造量、扩大Archer uAM运营的能力以及Archer Direct客户的购买需求等因素，考虑确定出售飞机和将其用作uAM生态系统的一部分的正确组合。
迄今为止，我们尚未从这两个计划类别中获得收入，因为我们将继续设计、开发和寻求eVTOL飞机投入使用所需的政府批准。在可预见的将来，我们将使用现金和现金等价物继续为我们将 eVTOL 飞机推向市场的努力提供资金。未来任何资本要求的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的飞机和制造业务的设计和开发的速度和结果，以及我们在获得必要的联邦航空局认证和其他政府批准方面的进展。例如，在获得此类美国联邦航空局认证和其他政府批准方面的任何重大延误都可能要求我们在现有手头现金之外筹集更多资金，从而推迟收入的产生。
运营结果的组成部分
收入
我们仍在努力设计、开发、认证和启动我们的 eVTOL 飞机的制造，因此我们计划中的两个业务领域都没有产生收入。在我们能够完成eVTOL飞机的设计、开发、认证和制造之前，我们预计不会开始产生可观的收入。
运营费用
研究和开发
研发活动是我们业务的重要组成部分。我们的研发工作侧重于我们的 eVTOL 飞机的设计和开发，包括其中使用的某些系统。作为这些活动的一部分，我们将继续与美国联邦航空局密切合作，以实现我们的目标，即在有效的时间表内实现eVTOL飞机的认证。研发费用主要包括专注于研发活动的员工的人事相关成本（包括工资、奖金、福利和股票薪酬）、与开发和制造原型飞机相关的成本、相关设施成本和折旧。我们预计，随着我们在eVTOL飞机的认证和制造方面取得进展，研发费用将大幅增加。
由于我们的研发活动本质上不可预测，我们无法确定完成 eVTOL 飞机的设计、开发、认证和制造所需的时间、持续时间或成本。开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期存在重大差异。
一般和行政
一般和管理费用主要包括与财务、法律、人力资源、信息技术、相关设施成本、折旧以及非现金技术和争议解决协议费用等行政服务相关的员工的人事相关成本（包括工资、奖金、福利和股票薪酬）。我们预计，随着我们雇用更多人员和顾问，我们的一般和管理费用将增加
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支持我们的运营并遵守适用法规，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和其他美国证券交易委员会规章制度。
其他认股权证费用
其他认股权证支出完全包括与执行美联航购买协议和与美联航签订的认股权证协议时发行的认股权证的归属相关的非现金支出。
其他收入（支出），净额
其他收入（支出）净额包括杂项收入和支出项目，包括我们的认股权证负债公允价值的变化。
净利息收入
净利息收入主要包括来自我们的现金和现金等价物以及有价证券短期投资的利息收入，扣除应付票据的利息。
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运营结果
下表列出了我们在所述期间的合并简明运营报表：
截至6月30日的三个月
20242023更改 $变化%
（以百万计）
运营费用
研究和开发 (1)
$89.8$63.3$26.541.9%
一般和行政 (1)
31.4118.1(86.7)(73.4)%
其他认股权证费用————%
运营费用总额121.2181.4(60.2)(33.2)%
运营损失(121.2)(181.4)60.2(33.2)%
其他收入（支出），净额9.3(6.6)15.9NM
净利息收入5.14.11.024.4%
所得税前亏损(106.8)(183.9)77.1(41.9)%
所得税支出(0.1)(0.2)0.1(50.0)%
净亏损$(106.9)$(184.1)$77.2(41.9)%
截至6月30日的六个月
20242023更改 $变化%
（以百万计）
运营费用
研究和开发 (1)
$173.3$129.1$44.234.2%
一般和行政 (1)
90.1162.2(72.1)(44.5)%
其他认股权证费用—2.1(2.1)(100.0)%
运营费用总额263.4293.4(30.0)(10.2)%
运营损失(263.4)(293.4)30.0(10.2)%
其他收入（支出），净额29.9(9.3)39.2NM
净利息收入10.45.74.782.5%
所得税前亏损(223.1)(297.0)73.9(24.9)%
所得税支出(0.3)(0.2)(0.1)50.0%
净亏损$(223.4)$(297.2)$73.8(24.8)%
nm=没有意义。
(1) 包括股票薪酬支出，如下所示：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
（以百万计）
研究和开发$11.1$6.7$23.5$13.4
一般和行政11.719.840.038.8
股票薪酬支出总额$22.8$26.5$63.5$52.2
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较
研究和开发
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，研发费用增加了2650万美元，增长了41.9％，这要归因于我们投资了人员和材料以推进技术开发。增长的主要原因是与专业服务以及工具和材料相关的成本增加了1,110万美元，以支持我们增加的研发活动；由于员工人数比上年同期大幅增加，人事相关费用增加了1,070万美元；股票薪酬支出增加了440万美元。增加的其余部分由其他附带项目组成。
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在截至2024年6月30日的六个月中，研发费用与截至2023年6月30日的六个月相比增加了4,420万美元，增长了34.2％，增长了34.2％，这要归因于我们对人员和材料的投资以推进我们的技术开发。增长主要是由于我们的员工队伍比上年同期大幅增加，人事相关费用增加了2,120万美元，与专业服务以及工具和材料相关的成本增加了1,220万美元，以支持我们增加的研发活动，以及股票薪酬支出增加了1,010万美元。增加的其余部分由其他附带项目组成。
一般和行政
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，一般和管理费用减少了8,670万美元，下降了73.4％。下降的主要原因是，在截至2023年6月30日的三个月中，Wisk认股权证的费用为7,300万美元，与创始人补助金相关的股票薪酬支出减少了1150万美元，专业服务费用减少了830万美元，主要原因是律师费和开支。股票薪酬支出增加的340万美元部分抵消了这一减少。有关我们的承诺和意外开支以及股票薪酬的更多详情，分别参见合并简明财务报表附注7——承付款和意外开支和附注9——股票薪酬。增加的其余部分由其他附带项目组成。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用减少了7,210万美元，下降了44.5％。下降的主要原因是Wisk认股权证费用减少了6,270万美元，专业服务费用减少了1,730万美元，这主要是由于律师费和支出造成的，以及与创始人补助金相关的股票薪酬支出减少了510万美元。股票薪酬支出增加630万美元，以及由于员工队伍比上年大幅增加而增加的500万美元人事相关支出部分抵消了这一减少。有关我们的承诺和意外开支以及股票薪酬的更多详情，分别参见合并简明财务报表附注7——承付款和意外开支和附注9——股票薪酬。增加的其余部分由其他附带项目组成。
其他认股权证费用
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，每个月都没有确认其他认股权证费用。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，其他认股权证支出减少了210万美元，下降了100.0％。下降的主要原因是，在截至2023年6月30日的六个月中，与特定里程碑相关的美联航认股权证的归属。与特定里程碑相关的认股权证已于2023年第一季度完全归属。有关认股权证的更多详情，请参阅我们的合并简明财务报表附注9——股票薪酬。
其他收入（支出），净额
与截至2023年6月30日的同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的其他收入（支出）净增长分别为1,590万美元和3,920万美元。增长主要是由于我们的认股权证负债公允价值的变化。更多详情请参阅我们的合并简明财务报表附注3——重要会计政策摘要。
净利息收入
与截至2023年6月30日的同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，净利息收入分别增长了100万美元，增长24.4％，增长470万美元，增长82.5％。增长主要是由于我们的现金和现金等价物的利息收入。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日，我们的主要流动性来源是3.604亿美元的现金及现金等价物。自成立以来，我们已经蒙受了净亏损，迄今为止尚未产生任何收入。我们预计，在可预见的将来，将蒙受额外的损失和更高的运营费用。我们认为，我们现有的现金和现金等价物，加上2024年7月1日向Stellantis N.V.（“Stellantis”）出售A类普通股获得的约5,500万美元的总收益，将足以满足至少未来12个月的现金要求和计划，包括满足我们的营运资金要求和资本支出要求。
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2023年10月5日，我们不时与作为行政代理人和贷款人的Synovus银行以及其他贷款机构（“贷款人”）签订了信贷协议。我们可能会要求贷款人提供多笔延期定期贷款预付款（合称 “贷款”），总额不超过6,500万美元，用于我们在佐治亚州卡温顿的制造工厂的建设和开发。信贷协议下的贷款应从提供适用预付款之日起计息，但不包括还款日，按有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的利率加上2.0％，但SOFR下限为0.0％。从2023年11月14日开始，我们需要为贷款支付36个月的纯利息，然后在剩余期限内按月支付利息和本金，所有未偿本金、利息和其他未偿债务在到期时到期。信贷协议在2033年10月5日或根据信贷协议条款宣布未偿贷款或自动到期和应付之日到期，以较早者为准。我们在信贷协议下的债务由我们当前和未来的全资国内子公司共同和单独担保，并由现金、一般无形资产、工具、证券、金融资产、担保权益和Synovus Bank货币市场账户中存放的其他财产作为担保。
2023年11月，我们在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了货架注册声明和相关的招股说明书补充文件，根据该补充文件，我们可以根据与坎托·菲茨杰拉德公司签订的受控股权发行SM销售协议（“销售协议”），不时出售总价值不超过7000万美元的A类普通股。（“Cantor”），作为销售代理（“第一个自动柜员机计划”）。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们出售了3,705,137股和10,275,033股A类普通股，净收益分别为1,420万美元和4,810万美元。第一个 aTm 计划于 2024 年 5 月完成。
根据销售协议，我们向Cantor支付了佣金，最高为根据第一ATM计划出售任何A类普通股的总收益的3.0％。
2024年5月，我们在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了货架注册声明和相关的招股说明书（“第二架注册声明”）。第二份上架注册声明允许通过一次或多次发行以及任意组合发行总额不超过9,500万美元的A类普通股或优先股、债务证券、购买我们的A类普通股、优先股或债务证券的认股权证、购买我们的A类普通股、优先股或债务证券和/或由部分或全部证券组成的单位的认购权。关于第二份上架注册声明，根据该声明，我们可以根据销售协议发行和出售总发行金额不超过7000万美元的A类普通股（“第二自动柜员机计划”）。根据第二自动柜员机计划可能发行和出售的7,000万美元A类普通股包含在根据第二上架注册声明可能发行和出售的9,500万美元证券中。在截至2024年6月30日的三个月中，我们出售了7,767,900股A类普通股，净收益为2520万美元。截至2024年6月30日，根据第二项自动柜员机计划，我们还有4,420万美元的销售资格。
根据销售协议，我们将向Cantor支付佣金，最高为根据第二ATM计划出售任何A类普通股的总收益的3.0％。
2024年6月27日，根据2023年1月3日与Stellantis签订的远期购买协议（“Stellantis远期购买协议”），我们选择提取与里程碑3相关的Stellantis远期购买协议（定义见Stellantis远期购买协议）下的剩余5,500万美元。据此，我们于2024年7月1日以每股3.16美元的价格向Stellantis发行了17,401,153股A类普通股，总收益约为5,500万美元。
从长远来看，我们支持营运资本和资本支出需求的能力将取决于许多因素，包括：
•我们在继续开发 eVTOL 飞机时产生的研发费用水平；
•提高我们的飞机制造能力所需的资本支出，包括建造我们的制造设施和购买制造飞机所需的零部件；
•我们扩大业务规模时的一般和管理费用；以及
•我们建造、品牌和营销eVTOL飞机和uAM网络时的销售、营销和分销费用。
在我们能够从业务运营中获得可观收入之前，我们预计将主要通过现有手头现金、交付前付款、股权融资和债务融资来为我们的现金需求提供资金。
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以下包括截至2024年6月30日我们对已知合同义务的短期和长期物质现金需求：
应付票据
有关我们债务的更多详情，请参阅附注6——合并简明财务报表的应付票据。
租约
我们在正常业务过程中租赁办公室、实验室、机库和存储设施。根据合并简明财务报表附注7——承付款和意外开支中指出的经营租约，我们的当前负债为590万美元，长期负债为1,620万美元。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
截至6月30日的六个月
20242023
（以百万计）
提供的净现金（用于）：
运营活动$(167.0)$(120.8)
投资活动$(38.2)$445.5
融资活动$100.8$17.8
经营活动中使用的现金流
由于我们仍在努力设计、开发、认证和启动eVTOL飞机的制造，我们的运营现金流继续为负数，因此我们计划中的任何业务领域都没有产生任何收入。我们用于支持与eVTOL飞机相关的研发活动的增长的现金投资以及作为上市公司支持这些活动和运营所必需的一般和管理职能，对我们的运营活动产生的现金流产生了重大影响。我们的运营现金流还受到营运资金要求的影响，以支持人事相关支出、应付账款、应计利息和其他流动负债以及其他流动资产的增长和波动。
截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1.670亿美元，经非现金项目调整后的净亏损为2.234亿美元，主要包括6,350万美元的股票薪酬、因认股权证负债公允价值变动而产生的3,030万美元收益以及Wisk认股权证的560万美元非现金费用。我们的净运营资产和负债变动所产生的净现金为720万美元。
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1.208亿美元，净亏损为2.972亿美元，经非现金项目调整后，主要包括7,300万美元的非现金支出，其中包括与初始既得股份部分相关的2,500万美元非现金费用，以及Wisk认股权证未归属部分的4,800万美元非现金费用，该费用是或有的，可能永远无法兑现，与技术和争议解决协议有关（见附注7——对我们的承诺和意外情况）合并简明财务报表（了解更多详情）、主要与创始人补助金相关的5,220万美元股票薪酬、因认股权证负债公允价值变动而造成的1,560万美元亏损以及与向Stellantis发行的认股权证相关的870万美元研发认股权证费用（更多细节见合并简明财务报表附注9——股票薪酬）。我们的净运营资产和负债变动所产生的净现金为2580万美元，主要与应计费用和其他流动负债增加1,280万美元有关，这主要是由于专业服务费和支出造成的，以及应付账款因付款时间而增加的820万美元。
（用于）投资活动提供的现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，投资活动的净现金为3,820万美元，这要归因于该期间购买的房地产和设备。
在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为4.455亿美元，这得益于4.65亿美元的短期投资到期收益，但在此期间购买的1,950万美元不动产和设备部分抵消了这一点。
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融资活动提供的现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为1.008亿美元，这得益于根据第一自动柜员机计划和第二自动柜员机计划发行的7,330万美元股票的收益以及2580万美元的债务发行收益。
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为1,780万美元，这得益于向Stellantis发行总价值为2,500万美元的A类普通股的收益，其中一部分被偿还给第一公民银行旗下的硅谷银行的500万美元定期贷款以及与股权奖励净股结算相关的税款350万美元所抵消。
关键会计政策与估计
我们在2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中列出的经审计的合并财务报表和附注是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些合并简明财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产、负债和支出金额以及相关披露。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。我们会持续评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。如果这些估计与我们的实际业绩之间存在实质性差异，我们未来的财务报表将受到影响。
有关我们的关键会计政策和估算的讨论，请参阅我们的年度报告中第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的 “关键会计政策和估计”。与之前在年度报告中讨论的政策相比，我们的政策没有实质性变化。
最近的会计公告
有关最近通过和最近发布但尚未通过的会计声明的讨论，请参阅我们的合并简明财务报表附注3——重要会计政策摘要。
信用风险
使我们受到信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物和短期投资。我们的现金和现金等价物存放在位于美国的几家长期金融机构。有时，任何一家金融机构的现金账户余额都可能超过联邦存款保险公司的保险限额（每个机构的每位存款人25万美元）。我们没有因这些超额存款而遭受任何损失，并认为这种风险并不大。我们的短期投资由高质量、投资级别的有价证券组成，存放在美国的一家大型金融机构。我们已经制定了有关分散投资及其到期日的指导方针，旨在保留本金和满足流动性要求。我们会审查这些指导方针，并在必要时根据最新的流动性需求以及我们的运营和财务状况的变化对其进行修改。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
由于适用于我们的借款和货币市场基金投资的利率变动，我们面临市场风险。信贷协议下的贷款自提供适用预付款之日起计利息，但不包括按担保隔夜融资利率（“SOFR”）的还款日，加上2.0％，但SOFR下限为0.0％。此外，截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金总额为3.671亿美元。现金等价物投资于货币市场基金。我们投资活动的主要目标是保留本金和满足流动性要求。我们不以交易或投机为目的进行投资。假设对信贷协议下的贷款或我们的投资组合适用的利率变动100个基点不会对我们在所述期间的借款和投资组合的公允价值以及我们未来的利息收入和支出产生重大影响。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性《交易法》。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并且我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是积累和传达的给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层认识到，我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制无法预防或发现所有可能的错误和所有欺诈事件。控制系统，无论设计和操作多么精良，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关我们正在审理的重大法律诉讼的说明，请参阅本季度报告第一部分第1项中包含的附注7——合并简明财务报表附注的承付款和意外开支，该附注以引用方式纳入此处。在正常业务过程中，我们可能会不时提起或受理其他法律诉讼和索赔。尽管管理层目前认为，单独或总体解决针对我们的索赔，不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量表产生重大不利影响，但这些问题存在固有的不确定性，管理层对这些问题的看法将来可能会发生变化。如果出现不利的最终结果，可能会对我们在可以合理估计影响的时期内的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
投资我们的证券涉及风险。以下风险因素补充了年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素，在不一致的范围内，这些风险因素取代了这些风险因素。描述我们业务主要风险的风险因素可以在我们的年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中找到。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑其中描述的风险和不确定性以及本季度报告中的所有其他信息，包括第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们的合并简明财务报表和相关附注。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。除非另有说明，否则这些风险因素中提及的我们的业务受到损害将包括对我们的业务、声誉、品牌、财务状况、经营业绩和前景的损害。在任何此类情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的双股结构实际上是将投票权集中在我们b类普通股的某些股东身上，这可能会限制其他股东影响包括控制权变更在内的重要交易结果的能力。
我们的b类普通股每股有十张选票，而我们的A类普通股每股有一票。我们的创始人以及某些其他股东持有我们的b类普通股的已发行和已发行股份。这些股票目前占我们未偿还股本投票权的大多数。只要b类普通股的股票至少占我们所有已发行股本的9.1％，并且如果共同投票，我们的b类普通股的持有人将能够控制提交给股东批准的事项，包括董事选举、组织文件的修改以及所有或几乎所有资产的任何合并、合并、出售或其他重大公司交易。我们的b类普通股持有人的权益可能与其他股东不同，他们可能会以可能对其他股东不利或我们的其他股东可能不同意的方式进行投票。这种集中控制可能会延迟、阻止或阻止控制权变更，可能剥夺我们的股东在出售时获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们的A类普通股的市场价格。
我们预计，在截至2024年12月31日的年度中，我们的b类普通股将占我们所有已发行普通股的10.0％以下，因此，根据我们的公司注册证书条款，我们预计b类普通股的每股已发行股份将在2024年12月31日自动转换为A类普通股。
第 2 项股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
所得款项的用途
2020年10月30日，阿特拉斯完成了5000万套单位的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，首次公开募股的总收益为5亿美元。本次发行中出售的证券是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在S-1表格（编号333-249289）上的注册声明上注册的。该注册声明于2020年10月27日生效。
在首次公开募股完成的同时，阿特拉斯以每份认股权证1.50美元的价格完成了向Atlas Crest Investment LLC出售的800万份私募认股权证，为阿特拉斯创造了总收益
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1,200 万美元。此类证券是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免发行的。
阿特拉斯的首次公开募股产生了1,050万美元的发行成本，其中包括1,000万美元的承保费和50万美元的其他费用。在首次公开募股和出售私募认股权证之后，共有5亿美元存入信托账户，用于进行初始业务合并。截至2021年8月5日，即业务合并的创纪录日期，信托账户中持有5.01亿美元。在扣除向现有Atlas单位持有人支付的与行使赎回权有关的2.422亿美元款项后，总额为2.576亿美元的信托账户剩余部分现存于我们的资产负债表上，为我们的运营和持续增长提供资金。
业务合并为Archer创造了8.576亿美元的总现金收益，其中包括6亿美元的私募收益和从信托账户转来的2.576亿美元。直接和增量交易总成本共计8180万美元，其中1,090万美元作为业务合并的一部分支出，5,580万美元作为股票发行成本记入额外实收资本，其余1,510万美元通过发行Archer A类普通股结算。
与2021年8月11日美国证券交易委员会宣布生效的最终招股说明书（文件编号333-254007）中披露的收益计划用途相比，上述收益的计划用途没有实质性变化。
出售未注册证券
没有。
发行人购买股票证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
2024年8月9日，我们将以每股3.93美元的收购价共发行763,903股A类普通股，发行以偿还向服务提供商支付的服务款项（“供应商股票”）。
2024年8月9日，我们将向供应商签发认股权证，购买我们的A类普通股57,050股（“供应商认股权证”，与供应商股份一起称为 “证券”）。供应商认股权证的行使价为每股0.01美元，发行以偿还向供应商支付的所提供服务的款项。认股权证表格已作为本10-Q表格的附录提交。
这些证券是我们根据我们在S-3表格（文件编号333-279289）上的上架注册声明发行的，该声明于2024年5月16日由美国证券交易委员会宣布生效，包括2024年6月28日的招股说明书补充文件和随附的招股说明书。Fenwick & West LLP关于证券有效性的意见副本作为附录5.1提交。
规则 10b5-1 交易计划。在截至2024年6月30日的三个月中，我们的董事或高级职员均未加入 采用 要么 终止 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每种情况均按S-K条例第408项的定义，但下述情况除外：
开启 2024年5月24日， 托莎·珀金斯， 首席人事与合作伙伴关系官 公司的， 采用 出售公司A类普通股的交易安排（“Perkins交易计划”），旨在满足肯定的要求
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目录
为《交易法》第10b5-1（c）条进行辩护。Perkins 交易计划即将到期 2025年11月17日，规定最多可销售 133,786 根据计划条款，A类普通股的股份。
上面列出的所有交易安排均旨在满足规则10b5-1（c）的肯定辩护条件。在法律要求的范围内，根据此类交易安排进行的交易将在未来的第16条文件中公开披露。
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目录
第 6 项。展品
展览描述
4.1
Archer Aviation Inc.与蓝天咨询与贸易有限公司之间购买股票的认股权证表格
5.1
Fenwick & West LLP的观点
23.1
芬威克律师事务所的意见（包含在附录5.1中）
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证
101.INS内联 XBRL 实例文档
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
__________________
*本附录32.1和32.2中提供的认证被视为本季度报告的附件，就《交易法》第18条而言，不被视为 “已提交”，也不应以其他方式受该节的责任约束，也不得以引用方式将其视为已纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。








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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

弓箭手航空公司
2024年8月8日作者：/s/ 马克·梅斯勒
马克·梅斯勒
首席财务官
（首席财务和会计官）


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