美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从 ______ 到 ______ 的过渡时期
委员会文件号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
|
|
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
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交易符号 |
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注册的交易所名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 |
☐ |
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☑ |
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非加速过滤器 |
☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 8 月 2 日，注册人已经
目录
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页面 |
第一部分财务信息 |
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第 1 项。 |
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财务报表（未经审计） |
3 |
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简明合并资产负债表 |
3 |
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综合亏损简明合并报表 |
4 |
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股东权益简明合并报表 |
5 |
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|
简明合并现金流量表 |
7 |
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|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
8 |
第 2 项。 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
23 |
第 3 项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
32 |
第 4 项。 |
|
控制和程序 |
32 |
|
|
||
第二部分。其他信息 |
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第 1 项。 |
|
法律诉讼 |
34 |
第 1A 项。 |
|
风险因素 |
34 |
第 2 项。 |
|
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
40 |
第 5 项。 |
|
其他信息 |
|
第 6 项。 |
|
展品 |
41 |
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|
签名 |
42 |
||
2
第一部分：财务信息
第 1 项。财务报表
IDENTIV, INC.
简明的合并资产负债表
（未经审计，以千计，面值除外）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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受限制的现金 |
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减去美元备抵后的应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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持有待售的流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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持有待售的非流动资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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金融负债，扣除债务发行成本为美元 |
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经营租赁负债 |
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应计薪酬和相关福利 |
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其他应计费用和负债 |
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持有待售的流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期经营租赁负债 |
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其他长期负债 |
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持有待售的非流动负债 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支（见附注15） |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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库存股， |
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累计赤字 |
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累计其他综合收益 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
IDENTIV, INC.
压缩合并 S综合损失报表
（未经审计，以千计，每股数据除外）
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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净收入 |
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收入成本 |
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毛利润 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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重组和遣散 |
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运营费用总额 |
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持续经营造成的损失 |
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营业外收入（支出）： |
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利息支出，净额 |
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外汇收益（亏损），净额 |
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所得税优惠前的持续经营亏损（准备金） |
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所得税优惠（准备金） |
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持续经营业务的净亏损 |
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已终止业务的收入，扣除税款 |
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净亏损 |
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其他综合损失： |
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扣除税款的外币折算调整 |
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综合损失 |
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普通股每股净收益（亏损）： |
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基本和摊薄后——持续经营 |
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基本业务和摊薄后已终止业务 |
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基本和摊薄后——净亏损 |
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已发行普通股的加权平均值： |
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基本款和稀释版 |
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||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
IDENTIV, INC.
简明的股东权益合并报表
（未经审计，以千计）
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截至2024年6月30日的三个月 |
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B 系列 |
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普通股 |
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额外 |
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财政部 |
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累积 |
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累积 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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股票 |
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赤字 |
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收入 |
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股权 |
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余额，2024 年 4 月 1 日 |
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净亏损 |
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来自国外的未实现损失 |
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相关普通股的发行 |
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基于股票的薪酬 |
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为缴纳税款而预扣的股份 |
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余额，2024 年 6 月 30 日 |
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截至2024年6月30日的六个月 |
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B 系列 |
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普通股 |
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额外 |
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财政部 |
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累积 |
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累积 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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股票 |
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赤字 |
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收入 |
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股权 |
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余额，2024 年 1 月 1 日 |
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净亏损 |
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来自国外的未实现损失 |
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相关普通股的发行 |
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基于股票的薪酬 |
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为缴纳税款而预扣的股份 |
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余额，2024 年 6 月 30 日 |
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5
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截至2023年6月30日的三个月 |
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B 系列 |
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普通股 |
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额外 |
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财政部 |
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累积 |
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累积 |
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总计 |
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股票 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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赤字 |
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收入 |
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余额，2023 年 4 月 1 日 |
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来自国外的未实现损失 |
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相关普通股的发行 |
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基于股票的薪酬 |
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为缴纳税款而预扣的股份 |
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余额，2023 年 6 月 30 日 |
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截至2023年6月30日的六个月 |
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B 系列 |
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普通股 |
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额外 |
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财政部 |
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累积 |
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累积 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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余额，2023 年 1 月 1 日 |
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来自国外的未实现收入 |
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相关普通股的发行 |
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基于股票的薪酬 |
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为缴纳税款而预扣的股份 |
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行使所得收益 |
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余额，2023 年 6 月 30 日 |
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$ |
( |
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) |
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$ |
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|||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
IDENTIV, INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计，以千计）
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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经营活动中使用的现金流 |
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净亏损 |
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为将净亏损与所用现金净额进行对账而进行的调整 |
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折旧和摊销 |
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债务发行成本的摊销 |
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股票薪酬支出 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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应付账款 |
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递延收入 |
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应计费用和其他负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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资本支出 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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循环贷款机制下的借款，扣除发行成本 |
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循环贷款机制下的还款 |
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与限制性股票单位净股结算相关的已缴税款 |
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行使认股权证的收益 |
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由（用于）融资活动提供的净现金 |
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汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
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期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金流信息的补充披露： |
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已付利息 |
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已缴税款，净额 |
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非现金投资和融资活动： |
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为换取经营租赁负债而获得的经营租赁使用权资产 |
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$ |
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||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
IDENTIV, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
2024年6月30日
1。演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表包括Identiv, Inc.及其全资子公司（“公司”）的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
随附的公司未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有调整都包括在内，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报公司未经审计的简明合并财务报表所必需的。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。截至2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表来自该日经审计的合并财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有披露。本10-Q表季度报告中包含的信息应与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“风险因素” 以及经修订的公司10-k表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
2024年第二季度，公司签订了股票和资产购买协议（“购买协议”），以出售其物理安全、准入卡和身份读取器业务和资产，包括Identiv Private Limited及其全资子公司（“物理安全业务”）的所有已发行股份，出售给特拉华州的一家公司Hawk Acquisition, Inc.（“买方”）和法国兴业公司Vitaprotech SAS的全资子公司通过简化的操作和安全解决方案的提供商。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）205财务报表列报（“ASC 205”），公司确定物理安全业务符合截至2024年6月30日的 “待售” 标准和 “已终止业务” 标准（有关已停止业务的更多信息，请参阅附注3 “已终止业务”）。根据ASC 205，重报了所有期限的简明合并资产负债表和简明综合亏损报表以及简明合并财务报表附注，以反映物理安全业务的终止。除非另有说明，否则这些简明合并财务报表附注中的讨论仅涉及公司的持续业务。
2。重要会计政策和近期会计声明
重要会计政策
经修订的公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告附注2（重要会计政策和最近的会计声明）中披露的公司重大会计政策没有发生任何重大变化。
最近的会计公告
财务会计准则委员会或公司自指定生效日期起采用的其他准则制定机构不时发布新的会计公告。除非另有讨论，否则公司认为最近发布的尚未生效的标准在采用后不会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了第2023-07号会计准则更新（“ASU”），《分部报告（主题280）：改进应申报的分部披露》，要求按年度和中期披露增量分部信息。该ASU对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，并且需要追溯适用于财务报表中列报的所有先前期间。允许提前收养。该公司目前正在评估新准则对合并财务报表和相关披露的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。该亚利桑那州立大学旨在通过要求（1）税率对账中统一类别和进一步分解信息以及（2）按司法管辖区分缴纳的所得税，来提高所得税披露的透明度。它还包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。亚利桑那州立大学的修正案自2024年12月15日起对公共企业实体生效，有效期为一年。允许各实体提前采用 “尚未发布或可供发行的年度财务报表” 的标准。采用要么是前瞻性的，要么是回顾性的，
8
公司将在预期的基础上采用这个 ASU。该公司目前正在评估新准则对合并财务报表和相关披露的影响。
3.已停止的业务
待出售物理安全业务
2024年4月2日，公司签订了购买协议，以美元的价格将其物理安全业务出售给买方
关于物理安全业务的出售，公司和买方将签订过渡服务协议。过渡服务协议将概述公司预计在交易截止日期后的12个月至18个月内向买方提供的信息技术、人员和设施支持。
已终止的业务
即将出售的公司物理安全业务代表着一项重大的战略转变，将对公司的运营和财务业绩产生重大影响。因此，截至2024年6月30日，该交易符合ASC 205规定的 “待售” 标准和 “已终止业务” 标准。因此，所有符合持有待售标准的资产和负债均已与剩余的持续资产和负债分开，其经营业绩已列报为所有列报期间的已终止业务。
以下是已终止业务的财务业绩（以千计）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利润 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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重组和遣散 |
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运营费用总额 |
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运营收入 |
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营业外收入（支出）： |
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外汇收益（亏损），净额 |
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所得税准备金前的收入 |
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所得税条款 |
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( |
) |
净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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该公司在2023年第四季度进行了年度商誉减值分析。该分析是在宣布出售截至2024年6月30日的季度物理安全业务时更新的。该公司得出结论，有
以下列出了简明合并现金流量表中包含的已终止业务的重大非现金项目和资本支出（以千计）：
|
截至6月30日的三个月 |
|
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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||||
折旧和摊销 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
资本支出 |
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基于股票的薪酬 |
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9
截至2024年6月30日和2023年12月31日，简明合并资产负债表中已终止业务的资产和负债的账面价值如下（以千计）：
|
|
6月30日 |
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十二月三十一日 |
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资产 |
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应收账款，净额 |
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$ |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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持有待售的流动资产总额 |
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$ |
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||
财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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经营租赁使用权资产 |
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||
无形资产，净额 |
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善意 |
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其他资产 |
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||
持有待售的长期资产总额 |
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$ |
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$ |
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||
负债 |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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||
经营租赁负债 |
|
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||
递延收入 |
|
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||
应计薪酬和相关福利 |
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其他应计费用和负债 |
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待售流动负债总额 |
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$ |
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长期经营租赁负债 |
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$ |
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$ |
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长期递延收入 |
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待售长期负债总额 |
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$ |
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$ |
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收入确认
物理安全业务确认将承诺产品或服务的控制权移交给客户后的收入，其金额反映了为换取这些产品或服务而预期收到的对价。签订的合同可以包括其产品、软件许可证和服务的各种组合，这些组合通常可以区分开来，并记作单独的履约义务。对于具有多个履约义务的合同，交易价格通常使用其独立销售价格相对分配给每项履约义务。规定的合同价值通常是分配给单独履约义务的交易价格。收入的确认扣除向客户收取的任何税款，这些税款随后汇给政府当局。
收入确认时间
收入来自硬件产品、软件许可证、订阅、专业服务、软件维护和支持以及延长硬件保修的销售。
10
性能 |
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当履约义务为 |
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何时付款 |
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独立销售价格如何 |
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重大判决
与客户签订的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。对于此类安排，交易价格根据其相对独立销售价格（“SSP”）分配给每项履约义务。
需要判断才能确定合同中每项不同履行义务的SSP。对于大多数项目，SSP是使用历史交易数据估算的。在无法直接观察到的 SSP 的情况下，例如当产品或服务不单独销售时，SSP是使用可能包括市场状况和其他可观察输入的信息来确定的。SSP的确定是一个持续的过程，定期审查信息，以确保SSP反映当前的信息或趋势。
4。收入
收入确认
收入是在将承诺产品的控制权移交给客户时确认的，金额反映了公司为换取这些产品而预期获得的对价。在将产品控制权移交给客户之后的某个时间点确认产品销售收入，这通常发生在发货或交付时，具体取决于基础合同的条款。对于具有多项履约义务的合同，公司通常使用其独立销售价格将合约的交易价格分配给每项履约义务。规定的合同价值通常是分配给单独履约义务的交易价格。收入的确认扣除向客户收取的任何税款，这些税款随后汇给政府当局。
收入分解
公司根据向客户转移商品或服务的时间（时间点或随时间推移）和基于客户发货地点的地理区域对与客户签订的合同收入进行分类。追踪的地理区域是美洲、欧洲和中东以及亚太地区。
11
基于上述分解标准的净收入总额如下（以千计）：
|
截至6月30日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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Point-in- |
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随着时间的推移 |
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总计 |
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Point-in- |
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随着时间的推移 |
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总计 |
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美洲 |
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欧洲和中东 |
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亚太地区 |
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总计 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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||||||||||||||||||
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Point-in- |
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随着时间的推移 |
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总计 |
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Point-in- |
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随着时间的推移 |
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总计 |
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美洲 |
$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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欧洲和中东 |
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亚太地区 |
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总计 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
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12
5。公允价值测量
公司根据公允价值层次结构确定其金融工具的公允价值，该层次结构要求实体在衡量公允价值时最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。层次结构中金融资产或负债的分类基于对公允价值衡量具有重要意义的最低级别的投入。根据ASC 820《公允价值计量和披露》，公允价值层次结构将投入优先分为三个级别，可用于衡量公允价值：
经常性以公允价值计量的资产和负债
截至2024年6月30日和2023年12月31日，唯一以公允价值计量和确认的经常性资产是名义现金等价物。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有
以非经常性公允价值计量的资产和负债
如果显示减值，则公司的某些资产按非经常性公允价值计量。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有
资产和负债未按公允价值计量
由于到期日短，公司的应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款和其他应计负债的账面金额接近公允价值。根据公司目前可用于类似条件的贷款的借款利率，公司金融负债的账面价值近似于公允价值。
6。资产负债表组成部分
公司的库存以成本或可变现净值中较低者列报。库存包括（以千计）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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原材料 |
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工作进行中 |
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成品 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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13
财产和设备，净额包括（以千计）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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建筑物和租赁权改进 |
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家具、固定装置和办公设备 |
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设备和机械 |
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购买的软件 |
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总计 |
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累计折旧 |
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财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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该公司记录的折旧费用为美元
其他应计费用和负债包括（以千计）：
|
|
6月30日 |
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十二月三十一日 |
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应计的专业费用 |
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$ |
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$ |
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应计担保 |
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应计所得税 |
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其他应计费用 |
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总计 |
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$ |
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|
$ |
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7。金融负债
公司的财务负债包括（以千计）：
|
|
6月30日 |
|
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十二月三十一日 |
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||
|
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2024 |
|
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2023 |
|
||
循环贷款机制 |
|
$ |
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|
$ |
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减去：未摊销的债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
金融负债，扣除债务发行成本 |
|
$ |
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$ |
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||
2017年2月8日，公司与华美银行（“EWB”）签订了贷款和担保协议（经不时修订或修订和重申，“贷款协议”）。在随后的修订之后，公司和EWB于2022年4月14日修订了贷款协议，取代了美元
14
协议。第四修正案修订了贷款协议，除其他外，将到期日延长至
贷款协议包含惯例陈述和担保以及惯常的肯定和否定承诺，包括对公司承担留置权、承担债务、支付某些限制性付款（包括股息）、合并、合并和处置资产以及其他财务契约的能力的限制或限制。公司在贷款协议下的义务由其几乎所有资产作为抵押。截至2024年6月30日，该公司未遵守贷款协议下的财务契约，eWB于2024年8月5日免除了该契约的违规行为。
8。所得税
该公司在全球开展业务，因此提交联邦、州和外国纳税申报表。公司努力在审查级别上与每个税务机关解决未决问题，并可能随时与税务机关达成协议。尽管公司已按其认为可能的结果进行应计金额，但税务机关的最终结果可能导致的纳税义务大于或少于简明合并财务报表中反映的纳税额。此外，公司稍后可能会决定对任何评估提出质疑，并可以行使上诉权。
根据ASC 740所得税（“ASC 740”）的规定，公司适用了税收状况的不确定性，并考虑了不确定的税收状况，该法澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的考虑。它规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的纳税状况的确认门槛和衡量属性。ASC 740还就取消承认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。
在2018年之前的几年中，公司通常不再需要接受税务审查。但是，如果在美国使用2017年之前纳税年度的亏损结转，则这些纳税年度可能会受到税务机关的调查。尽管解决和/或完成税务审计的时间尚不确定，但该公司认为其未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。
9。股东权益
b系列可转换优先股股息增加
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的b系列可转换优先股和股息活动的增加（以千计）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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B 系列可转换优先股： |
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期初余额 |
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b系列可转换优先股的累计股息 |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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转换后可发行的普通股数量： |
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期初的股票数量 |
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b系列可转换优先股的累计股息 |
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期末的股票数量 |
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根据当前的转换价格，截至2024年6月30日，b系列可转换优先股的已发行股份，包括股息的增加，将可转换为
15
为未来发行预留的普通股
截至2024年6月30日，为未来发行预留的普通股如下：
行使未发行的股票期权、限制性股票单位（“RSU”）的归属以及已归属但未发行的限制性股票单位的发行 |
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员工股票购买计划 |
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根据2011年计划可供授予的普通股 |
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转换B系列可转换优先股后可发行的普通股 |
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总计 |
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10。股票薪酬
股票激励计划
公司维持股票薪酬计划，即经修订的2011年激励性薪酬计划（“2011年计划”），通过向其董事会或董事会委员会提供向员工、董事和顾问发放股权激励的自由裁量权来吸引、激励、留住和奖励员工、董事和顾问。
2011年6月6日，公司股东批准了2011年计划，该计划由董事会薪酬委员会管理。2011年计划规定，可以向执行官、董事、顾问和其他关键员工授予股票期权、股票单位、限制性股票和股票增值权。总的来说，截至 2023 年 12 月 31 日，
股票期权
截至2024年6月30日的六个月的股票期权活动摘要如下：
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数字 |
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加权平均运动 |
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加权平均值 |
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聚合 |
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截至 2024 年 1 月 1 日的余额 |
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$ |
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$ |
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已授予 |
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已取消或已过期 |
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已锻炼 |
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— |
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— |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
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截至 2024 年 6 月 30 日已归属或预计将归属 |
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$ |
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$ |
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自 2024 年 6 月 30 日起可行使 |
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$ |
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$ |
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上表中的总内在价值表示截至2024年6月30日公司普通股的公允价值与价内股票期权的行使价乘以此类股票期权数量之间的差额。
16
下表汇总了截至2024年6月30日的未偿还股票期权信息：
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|
未偿还的股票期权 |
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可行使的股票期权 |
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行使价范围 |
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数字 |
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加权 |
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加权 |
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数字 |
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加权 |
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$ |
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$ |
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截至 2024 年 6 月 30 日，有
限制性股票单位
以下是截至2024年6月30日的六个月中，RSU的活动摘要：
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|
数字 |
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加权平均值 |
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截至 2024 年 1 月 1 日未归属 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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截至 2024 年 6 月 30 日未归属 |
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$ |
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限制性股票已归属但未发放 |
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$ |
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17
公司限制性股票单位的公允价值是根据授予之日公司普通股的公允市场价值计算的。截至 2024 年 6 月 30 日，有 $
在公司人身安全业务的待售结束后，将由买方雇用的员工持有的未归属限制性股票单位将全部归属，而公司剩余员工及其非雇员董事持有的限制性股票单位将继续根据其条款归属。截至2024年6月30日，销售结束时归属于的限制性股票单位的未确认薪酬支出金额约为美元
股票薪酬支出
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和2023年6月30日的三个月和六个月简明综合收益（亏损）报表中包含的与股票期权和限制性股票单位相关的股票薪酬支出（以千计）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出——持续经营 |
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股票薪酬支出——已终止的业务 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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限制性股票单位净股结算
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司回购了
18
11。普通股每股净亏损
普通股每股基本净亏损的计算方法是将该期间普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股摊薄后的每股净亏损受到被视为潜在普通股的股票工具的影响，如果是稀释性的，则使用库存股或折算后的会计方法计算。摊薄潜在普通股等价物不包括在亏损期内每股净亏损的计算中，因为它们的影响将是反稀释的。
|
|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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持续经营业务的净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
已终止业务的净收入，扣除税款 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
减去：B系列可转换优先股股息的增加 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
普通股股东可获得的净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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加权平均已发行普通股——基本 |
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潜在摊薄普通股的影响 |
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— |
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— |
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— |
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已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
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普通股每股基本和摊薄后的净收益（亏损）： |
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持续运营 |
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$ |
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) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
已终止的业务，扣除税款 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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每股普通股净亏损 |
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$ |
( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，以下普通股等价物被排除在摊薄后的每股净亏损之外，因为它们的纳入本来是反稀释的（以千计）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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受未偿还限制性股票单位约束的普通股 |
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受已发行股票期权约束的普通股 |
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B系列转换后可发行的普通股 |
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总计 |
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12。分部报告、地理信息和信用风险集中度
分部报告
从历史上看，该公司将其业务组织为
正如附注1 “列报基础” 和附注3 “已终止的业务” 中披露的那样，该公司在2024年第二季度签订了出售其物理安全业务的协议。截至2024年6月30日，公司根据ASC 205确定，物理安全业务符合 “待售” 标准和 “已终止业务” 标准。因此，该公司还剩下一个可报告的细分市场：物联网业务板块。
19
物联网业务部门开发、制造和提供为医疗行业和其他高价值终端市场量身定制的专业物联网（“IoT”）解决方案。该公司的特种RFID IoT设备连接到或嵌入到物理物品中，为这些物品提供独特的数字身份。该公司在多个行业销售其产品，重点是制药和医疗器械、消费电子产品、移动设备、葡萄酒和烈酒、奢侈品、图书馆和物流。
地理信息
地理净收入基于客户的收货地点。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，按地理区域划分的净收入信息如下（以千计）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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美洲 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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欧洲和中东 |
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亚太地区 |
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总计 |
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$ |
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占净收入的百分比： |
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美洲 |
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% |
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欧洲和中东 |
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% |
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% |
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亚太地区 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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总计 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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信用风险的集中度
截至2024年6月30日和2023年12月31日，按地理位置划分的长期资产如下（以千计）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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财产和设备，净额： |
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美洲 |
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$ |
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欧洲和中东 |
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亚太地区 |
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财产和设备总额，净额 |
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$ |
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$ |
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经营租赁 ROU 资产： |
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美洲 |
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|
$ |
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欧洲和中东 |
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亚太地区 |
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经营租赁使用权资产总额 |
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$ |
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$ |
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13。重组和遣散
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，重组费用包括与遣散费相关的成本为美元
20
14。租约
该公司的租赁主要包括全球不同国家的行政办公空间、研发设施、制造设施和销售办公室的运营租约。公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。一些租赁协议包含租赁和非租赁部分，这两个部分被视为单一的租赁部分。总租金支出为 $
初始租赁条款在启动时确定，可能包括以下选项：
下表将前五年的未贴现现金流和剩余年度的总额与截至2024年6月30日的简明合并资产负债表中记录的经营租赁负债（以千计）进行了对账：
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6月30日 |
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2024 年（剩下的六个月） |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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最低租赁付款总额 |
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减去：代表利息的租赁付款金额 |
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( |
) |
未来最低租赁付款的现值 |
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减去：经营租赁下的流动负债 |
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( |
) |
长期经营租赁负债 |
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$ |
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截至2024年6月30日，公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限为
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金为美元
15。承诺和意外开支
下表汇总了公司截至2024年6月30日的主要合同承诺，不包括运营租赁（以千计）：
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购买 |
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其他 |
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总计 |
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2024 年（剩下的六个月） |
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$ |
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$ |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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— |
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2027 |
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— |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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21
库存的购买承诺在很大程度上取决于客户需求的预测。由于客户需求的不确定性，公司可能不得不更改、重新安排或取消供应商的采购或采购订单。这些变更可能会导致供应商对这些采购或合同承诺收取取消费。
下表汇总了公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内的保修应计账户活动：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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向成本和支出收取（贷记） |
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( |
) |
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( |
) |
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保修费用索赔 |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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公司对某些产品的销售提供保修，期限为
22
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本项目2，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告（“季度报告”）的其他部分包含前瞻性陈述，这些条款符合经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条中涉及风险和不确定性的安全港条款。前瞻性陈述反映了基于某些假设的当前对未来事件的预期，并包括任何与任何历史或当前事实没有直接关系的陈述。前瞻性陈述还可以通过 “将”、“相信”、“可以”、“应该”、“会”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“项目” 等词语来识别，或者这些术语的否定词或其他类似表述。前瞻性陈述并不能保证未来的表现，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在显著差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于本报告第二部分第1A项以及经修订的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分第1A项，标题为 “风险因素” 的因素。以下讨论应与本年度10-k表年度报告第二部分第8项中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读经修订于 2023 年 12 月 31 日结束。除非法律要求，否则我们不承担出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述的义务。
除非另有说明，否则此处使用的 “公司”、“Identiv”、“我们” 和 “我们的” 每个术语统指Identiv, Inc.及其全资子公司。
概述
从历史上看，我们将业务分为两个应申报的业务部门：身份和场所。我们的身份领域包括支持安全访问服务于逻辑访问和网络安全市场的信息的产品和解决方案，以及使用RFID嵌入式安全保护互联对象和信息的产品和解决方案。我们的场所部门包括公司为政府和企业提供场所安全市场的解决方案，包括访问控制、视频监控、分析、音频、访问读取器和身份。
正如附注1 “列报基础” 和附注3 “已终止的业务” 中所披露的那样，我们在2024年第二季度签订了出售物理安全业务的协议（定义见下文）。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）205《财务报表列报》（“ASC 205”），我们确定，截至2024年6月30日，物理安全业务符合 “待售” 标准和 “已终止业务” 标准。因此，我们剩下了一个可报告的细分市场：物联网业务板块。
物联网业务部门开发、制造和提供为医疗行业和其他高价值终端市场量身定制的专业物联网解决方案。我们的专用 RFID 物联网设备，包括 NFC、高频 (HF)、双频 (DF)、超高频 (UHF) 和低功耗蓝牙 (BLE)，可连接或嵌入到注射器、药丸容器、酒瓶和运动球衣等实物上，为这些物品提供独特的数字身份。这些设备支持与物理世界进行独特而安全的数字交互，同时捕获相关数据，然后由终端客户分析和管理。我们在多个行业销售我们的产品，重点是制药和医疗器械、消费电子产品、移动设备、葡萄酒和烈酒、奢侈品、图书馆和物流。
最近的事态发展
待售资产
2024年4月2日，我们与特拉华州的一家公司（“买方”）和Vitaprotech SAS的全资子公司Hawk Acquisition, Inc. 签订了股票和资产购买协议（“收购协议”）（“收购协议”），Vitaprotech SAS是一家法国简化公司，也是安全解决方案提供商（“Vitaprotech”）。根据购买协议中规定的条款和条件，在收购协议所设想的交易结束时，我们将向买方出售我们的物理安全、准入卡和身份读取器业务和资产，包括我们的全资子公司Identiv Private Limited（“物理安全业务”）的所有已发行股份，以换取1.45亿美元（“收购价格”），但须进行惯例调整，包括净营运资金购买协议中的第 4 部分，以及买方对某些情况的假设与人身安全业务相关的负债（统称为 “资产出售”）。
2024年6月28日，我们的股东在2024年年度股东大会上批准了资产出售。我们预计，资产出售和收购协议所设想的其他交易（“成交”）将在2024年第三季度完成，前提是满足了各种成交条件和监管部门的批准，包括：（1）没有任何具有禁止或以其他方式禁止完成资产出售的命令，（2）截至收盘时各方的陈述和保证是真实和正确的，（3）各方的陈述和担保是真实和正确的实质上遵守协议、契约和条件，(4) 获得许可来自美国外国投资委员会（“CFIUS”），以及（5）收购的交付
23
价格。收盘不取决于买方股东的批准或买方收到的融资。买方在购买协议下的某些义务由Vitaprotech担保。
购买协议包括我们和买方的惯常陈述、担保和承诺，包括承诺各自尽最大努力完成购买协议所设想的交易。从收购协议的执行之日到交易成交之日，我们同意在正常业务过程中以符合过去惯例的方式开展我们和子公司的业务，并遵守某些运营契约。
资产出售结束后，我们的首席执行官史蒂芬·汉弗莱斯和我们的某些其他高级管理层成员将加入买方。在资产出售完成以及这些高级管理层成员离职后，公司的高级管理层将包括现任物联网解决方案总裁克尔斯滕·纽奎斯特、首席财务官贾斯汀·斯卡普拉、副总裁兼全球公司财务总监爱德华·柯恩鲍尔、首席战略官曼弗雷德·穆勒博士、物联网解决方案执行副总裁兼总经理阿米尔·科什尼亚蒂和Boon Yong（BY Koh）运营执行副总裁。纽奎斯特女士于 2024 年 4 月 15 日加入本公司。汉弗莱斯先生离职后，纽奎斯特女士将担任公司首席执行官一职，并有望担任董事会成员。
此外，资产出售结束后，与我们的员工持有的未归属股票相关的限制性股票单位（“RSU”）将在收盘时归属，而我们的员工受雇于人身安全业务，并在资产出售结束后立即生效，成为买方（或买方的关联公司）的员工，而我们的剩余员工和非雇员董事持有的限制性股票单位将继续按照规定归属按照他们的条件。
资产出售完成后，我们将继续是一家以Identiv, Inc.名义运营的上市公司，并将继续拥有未出售给买方的业务资产和负债，我们在此处将其称为 “物联网业务”。除非另有说明，否则本项目2 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的讨论仅与公司的持续经营有关。
影响我们绩效的因素
市场采用率
我们的财务业绩取决于终端用户在多个行业采用我们的RFID产品的速度、范围和深度。这种速度、范围和深度导致我们的经营业绩出现巨大波动。例如，BLE 设备的采用在 2023 年加速推进，但在 2024 年迄今已大幅下降，原因是我们的一位正在进行技术转型的客户的 BLE 转发器产品的单位销售量有所下降。我们预计至少在几个季度内不会恢复向该客户发货。结果，我们在东南亚的生产设施的利用率相应下降。
我们认为，以较低的成本显著提高芯片能力加快了产品工程师将RFID集成到其产品中的机会，从而创造了新的、更具吸引力的客户体验，减少了假冒行为，并确保产品的正确使用和依从性。尽管我们认为基于RFID的解决方案的机会数量有所增加，但某些应用程序最初预期的评估期和客户采用所花费的时间比我们预期的要长。
我们认为，潜在的长期趋势是多个垂直领域的持续采用RFID，但是医疗保健等受监管的行业需要更长的时间来优化技术并充分了解其好处。我们还认为，扩大用例可以促进垂直行业和其他市场的采用。
如果RFID市场的采用，特别是我们产品的采用不符合我们的预期，那么我们的增长前景和经营业绩将受到不利影响。如果我们无法满足最终用户或客户的数量或绩效预期，那么我们的业务前景可能会受到不利影响。相比之下，如果我们的RFID销售超出预期，那么我们的收入和盈利能力可能会受到积极影响。
鉴于我们部署新客户的具体时间尚不确定，我们无法向您保证我们有适当的库存和容量水平，也无法向您保证将来不会出现库存短缺或超额的情况，也无法向您保证以成本购置库存以维持毛利率。我们试图通过深度融入客户的设计周期、与芯片合作伙伴合作开发长交货期组件、在短周期内管理我们有限的资本设备需求以及使我们的设施适应未来增长潜力的多种情景来降低这些风险。
24
如果拥有大量项目的最终用户更改或推迟项目，我们可能会经历每季度或每年的收入大幅波动，我们预计在可预见的将来，这种不确定性将继续成为我们业务的特征。
竞争格局
我们已经看到我们的几个RFID竞争对手的全球生产能力大幅增加。这带来了竞争性的定价压力，作为回应，我们已开始退出一些利润率最低的业务。这对我们的经营业绩产生了负面影响，我们预计将继续产生负面影响。我们还公开披露了有关我们的RFID竞争对手之一反竞争商业行为的指控。
宏观经济状况和其他因素对我们业务的影响
我们在国际上开展业务，在美洲、欧洲和中东以及亚太地区进行销售。我们的制造业务和第三方合同制造商位于中国、新加坡和泰国/东南亚。我们从依赖供应链（包括运费）的有限数量的来源购买某些产品和关键组件，以接收组件、运输成品并将我们的产品运送到世界各地。鉴于快速变化的业务环境，我们遇到了客户订单的延迟和减少、供应链可用性的变化、组件短缺以及其他与生产相关的挑战。我们目前无法确定是否会持续出现任何中断，也无法确定这将在多大程度上对我们的业务产生影响。我们将继续监测全球供应链挑战及其对我们的财务状况、经营业绩和现金流的影响。
最近，我们还受到其他不利宏观经济状况的影响，包括但不限于通货膨胀、外币波动和全球经济活动放缓。这些条件还影响了我们的供应商、合同制造商、物流提供商和分销商，导致材料成本上涨以及运费和运输费率上涨，从而影响了我们产品的定价。价格上涨可能无法成功抵消成本上涨或可能导致我们失去市场份额，进而可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
待售资产出售的预期影响
假设资产出售结束，我们的剩余业务将受到资产出售的影响。待出售的资产包括历来占我们收入大部分的资产和业务，约占我们2023年收入的63％，以及截至2023年12月31日我们资产的很大一部分，约占我们资产的43％。在较低的收入基础上，剩余业务的毛利率将大大低于我们的历史总毛利率。因此，我们预计净亏损将大幅增加。从流动性和资本资源的角度来看，资产出售预计将为公司带来约1.45亿美元的收益；不包括交易成本、税收和其他与资产出售结束相关的成本。
有关待定资产出售相关风险的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 下的 “资产出售相关风险” 和 “资产出售完成后与公司物联网业务相关的风险”。
25
运营结果
我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩如下（以千计，百分比除外）。
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
截至6月30日的六个月 |
||||||||
|
|
2024 |
|
2023 |
|
% |
|
2024 |
|
2023 |
|
% 变化 |
净收入 |
|
6,741 美元 |
|
11,476 美元 |
|
(41%) |
|
13,399 美元 |
|
20,365 美元 |
|
(34%) |
毛利润 |
|
614 |
|
1,632 |
|
(62%) |
|
1,097 |
|
2,850 |
|
(62%) |
毛利率 |
|
9% |
|
14% |
|
|
|
8% |
|
14% |
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和开发 |
|
966 |
|
1,151 |
|
(16%) |
|
1,863 |
|
2,131 |
|
(13%) |
销售和营销 |
|
1,828 |
|
1,602 |
|
14% |
|
2,997 |
|
3,121 |
|
(4%) |
一般和行政 |
|
4,540 |
|
2,161 |
|
110% |
|
8,020 |
|
4,362 |
|
84% |
重组和遣散 |
|
— |
|
45 |
|
(100%) |
|
— |
|
46 |
|
(100%) |
运营费用总额 |
|
7,334 |
|
4,959 |
|
48% |
|
12,880 |
|
9,660 |
|
33% |
持续经营造成的损失 |
|
(6,720) |
|
(3,327) |
|
|
|
(11,783) |
|
(6,810) |
|
|
营业外收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，净额 |
|
(149) |
|
(90) |
|
66% |
|
(236) |
|
(140) |
|
69% |
外汇收益（亏损），净额 |
|
(59) |
|
(34) |
|
74% |
|
(285) |
|
62 |
|
(560%) |
所得税准备金前的持续经营亏损 |
|
(6,928) |
|
(3,451) |
|
|
|
(12,304) |
|
(6,888) |
|
|
所得税优惠（准备金） |
|
5 |
|
— |
|
100% |
|
(1) |
|
(2) |
|
(50%) |
持续经营业务的净亏损 |
|
(6,923) |
|
(3,451) |
|
|
|
(12,305) |
|
(6,890) |
|
|
已终止业务的收入，扣除税款 |
|
707 |
|
2,307 |
|
(69%) |
|
1,531 |
|
3,027 |
|
(49%) |
净亏损 |
|
美元 (6,216) |
|
美元 (1,144) |
|
|
|
美元 (10,774) |
|
美元 (3,863) |
|
|
基于每位客户的收货地点的地理净收入如下（以千计）：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
截至6月30日的六个月 |
||||||||
|
|
2024 |
|
2023 |
|
% |
|
2024 |
|
2023 |
|
% 变化 |
美洲 |
|
3,386 美元 |
|
7,948 美元 |
|
(57%) |
|
6,344 美元 |
|
14,336 美元 |
|
(56%) |
欧洲和中东 |
|
2,068 |
|
797 |
|
159% |
|
4,606 |
|
2,241 |
|
106% |
亚太地区 |
|
1,287 |
|
2,731 |
|
(53%) |
|
2449 |
|
3,788 |
|
(35%) |
总计 |
|
6,741 美元 |
|
11,476 美元 |
|
|
|
13,399 美元 |
|
20,365 美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美洲 |
|
50% |
|
69% |
|
|
|
47% |
|
70% |
|
|
欧洲和中东 |
|
31% |
|
7% |
|
|
|
34% |
|
11% |
|
|
亚太地区 |
|
19% |
|
24% |
|
|
|
19% |
|
19% |
|
|
总计 |
|
100% |
|
100% |
|
|
|
100% |
|
100% |
|
|
26
净收入
截至2024年6月30日的三个月和六个月的净收入分别为670万美元和1,340万美元，与2023年同期的1150万美元和2,040万美元相比，分别下降了41％和34％。
截至2024年6月30日的三个月和六个月，美洲的净收入分别为340万美元和630万美元，较2023年同期的790万美元和1,430万美元分别下降了57％和56％。这些下降的主要原因是我们的一位正在向下一代（第三代）芯片进行技术过渡的客户的RFID转发器产品的单位销售量大幅下降。我们预计，在该客户生产第三代芯片期间，至少在几个季度内不会向他们发货。
截至2024年6月30日的三个月，欧洲、中东和亚太地区的净收入为340万美元，与2023年同期相比下降了5％。下降的主要原因是亚太地区RFID转发器产品的销售下降，但部分被欧洲和中东RFID转发器产品销售的增加所抵消。截至2024年6月30日的六个月中，欧洲、中东和亚太地区的净收入为710万美元，与2023年同期相比增长了17％。增长的主要原因是欧洲和中东的RFID转发器产品销售增加，但部分被亚太地区RFID应答器产品销售的下降所抵消。
毛利和毛利率
截至2024年6月30日的三个月，毛利为60万美元，而2023年同期为160万美元。截至2024年6月30日的六个月的毛利为110万美元，而2023年同期为290万美元。毛利是指净收入减去产品销售的直接成本、制造管理费用、与准备销售产品直接相关的其他成本，包括运费、报废和库存调整（如果适用）。
截至2024年6月30日的三个月和六个月的毛利率从2023年同期的14％下降至9％和8％。如上所述，毛利率下降的主要原因是我们的一个客户的单位销售额大幅下降，导致我们在新加坡和泰国的制造生产设施未得到充分利用。
我们预计，我们的毛利润将因期而异，因为我们的毛利已经并将继续受到主要产品组合的不同影响。在每个产品类别中，毛利率往往保持稳定，但随着时间的推移可能会受到多种因素的影响，包括但不限于竞争、产品定价、任何给定季度的销售量、制造量、产品配置和组合、新产品的可用性、产品改进、库存减记风险以及组件的成本和可用性。
运营费用
有关我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的运营费用信息如下（千美元）。
研究和开发
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
研究和开发 |
|
$ |
966 |
|
|
$ |
1,151 |
|
|
|
(16) |
%) |
|
$ |
1,863 |
|
|
$ |
2,131 |
|
|
|
(13) |
%) |
占净收入的百分比 |
|
|
14 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
|
|
|
14 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
|
||
研发费用主要包括员工薪酬和硬件、软件和固件产品开发费用。我们将大部分研发活动集中在持续开发现有产品和为新兴市场机会开发新产品上。
截至2024年6月30日的三个月和六个月的研发费用与去年同期相比有所下降，这主要是由于2023年第二季度与我们在2023年在泰国设立工厂相关的成本，以及员工人数和相关工资成本同比减少。
销售和营销
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
销售和营销 |
|
$ |
1,828 |
|
|
$ |
1,602 |
|
|
|
14 |
% |
|
$ |
2,997 |
|
|
$ |
3,121 |
|
|
|
(4) |
%) |
占净收入的百分比 |
|
|
27 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
|
|
|
22 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
|
||
27
销售和营销费用主要包括员工薪酬以及客户潜在客户挖掘活动、展会参与情况、广告和其他营销和销售成本。
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的销售和营销费用有所增加，这主要是由于股票薪酬支出同期增加。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的销售和营销费用有所下降，这主要是由于与2023年相比，第三方承包商成本降低以及2024年与展会相关的成本降低。
一般和行政
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
一般和行政 |
|
$ |
4,540 |
|
|
$ |
2,161 |
|
|
|
110 |
% |
|
$ |
8,020 |
|
|
$ |
4,362 |
|
|
|
84 |
% |
占净收入的百分比 |
|
|
67 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
|
|
|
60 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
|
||
一般和管理费用主要包括履行行政职能的员工的薪酬支出以及法律、审计和其他咨询服务产生的专业费用。
截至2024年6月30日的三个月和六个月的一般和管理费用与上年同期相比有所增加，这主要是由于员工人数和相关工资成本增加、股票薪酬支出增加、外部承包商成本和律师费增加，以及与2024年发生的战略审查相关活动相关的专业服务费分别为160万美元和260万美元。
重组和遣散费
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
重组和遣散 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
45 |
|
|
|
(100) |
%) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
46 |
|
|
|
(100) |
%) |
截至2023年6月30日的三个月和六个月的重组费用包括遣散费相关费用。
营业外收入（支出）
有关我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的营业外收入（支出）的信息如下（千美元）。
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|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
利息支出，净额 |
|
$ |
(149 |
) |
|
$ |
(90) |
) |
|
|
66 |
% |
|
$ |
(236) |
) |
|
$ |
(140) |
) |
|
|
69 |
% |
外汇收益（亏损），净额 |
|
$ |
(59) |
) |
|
$ |
(34) |
) |
|
|
74 |
% |
|
$ |
(285) |
) |
|
$ |
62 |
|
|
|
(560) |
%) |
净利息支出包括金融负债利息和债务发行成本摊销。与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的利息支出增加，这是由于与2023年相比，我们在2024年向贷款机构提供的循环贷款机制下的借款增加。
这些时期货币估值的变化主要是万亿美元欧元和泰铢之间的汇率变动的结果。我们的外币收益和亏损主要来自当地财务报表中以相应实体的本位货币以外的货币计价的流动资产和负债的估值。
所得税优惠（准备金）
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 变化 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 变化 |
|
|||||
所得税优惠（准备金） |
|
$ |
5 |
|
|
$ |
— |
|
|
100% |
|
$ |
(1) |
) |
|
$ |
(2) |
) |
|
|
(50) |
%) |
有效税率 |
|
|
0 |
% |
|
0% |
|
|
|
|
|
(0) |
%) |
|
|
(0) |
%) |
|
|
|
||
截至2024年6月30日，我们的递延所得税资产被估值补贴完全抵消。ASC 740（所得税）规定，如果更有可能变现递延所得税资产，则确认此类资产。根据现有证据的大量,
28
其中包括历史经营业绩、自成立以来报告的累计净亏损以及难以准确预测未来业绩，我们对所有美国和国外递延所得税净资产提供了全额估值补贴。我们每季度重新评估估值补贴的需求。如果后来确定不需要部分或全部估值补贴，则在做出此类决定期间，这通常会使所得税准备金受益。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们分别记录了所得税优惠和准备金。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的有效税率与21％的联邦法定税率不同，这主要是由于估值补贴的变化以及某些外国司法管辖区的准备金或福利，这些司法管辖区的税率较高。
已终止业务的收入，扣除税款
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
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||||||||||||||||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
已终止业务的收入，扣除税款 |
|
$ |
707 |
|
|
$ |
2,307 |
|
|
|
(69) |
%) |
|
$ |
1,531 |
|
|
$ |
3,027 |
|
|
|
(49 |
%) |
已终止业务的收入包括经营业绩，扣除我们根据ASC 205将物理安全业务的税款披露为待售资产和已终止业务。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日，我们的营运资金（定义为流动资产减去流动负债）为4,120万美元，与截至2023年12月31日的4,870万美元相比减少了760万美元。截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物余额为1,840万美元。
2017年2月8日，我们与华美银行（“EWB”）签订了贷款和担保协议（经不时修订、修订和重申，“贷款协议”）。在随后的修订之后，我们于2022年4月14日修订并重述了贷款协议，将受借款基础约束的2,000万美元循环贷款额度替换为没有借款基础要求且到期日为2023年2月8日的非公式循环贷款额度。此外，利率从最优惠利率降至最优惠利率减去0.25％，并对某些财务契约进行了修订。2023年2月8日，我们签署了贷款协议修正案（“第四修正案”）。第四修正案修订了贷款协议，除其他外，将到期日延长至2025年2月8日，并修改了某些财务契约。截至2024年6月30日，我们没有遵守贷款协议下的财务契约，eWB于2024年8月5日免除了该契约的违规行为。
由于我们之前未汇出的收入需要缴纳美国联邦所得税，因此我们预计将这些收入汇回美国不会产生与此类金额相关的大量额外税收。但是，我们的估计是临时性的，有待进一步分析。通常，我们的大多数外国子公司都有累计赤字，在美国境外持有的现金和现金等价物通常不是从收益中产生的现金，这些收益如果转移到美国，则在汇回时应纳税。我们可以使用在美国境外持有的现金来为国内业务和债务提供资金，而不会产生任何实质性的所得税后果。截至2024年6月30日，此类子公司包含的现金金额为690万美元。我们没有，预计也没有必要将资金汇回美国，以满足正常业务过程中产生的国内流动性需求，包括与我们的国内还本付息要求相关的流动性需求。
我们历来因经营活动而蒙受营业亏损和负现金流，我们预计未来将继续蒙受损失。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为4.256亿美元。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的净亏损为1,080万美元，其中包括260万美元的战略审查相关成本。在资产出售结束之前，我们将继续承担与战略审查相关的费用。
我们认为，我们现有的现金和现金等价物，以及运营产生的现金和贷款协议下的可用信贷，将足以满足我们在未来12个月为运营提供资金的营运资金需求。我们还可能使用现金收购或投资互补性业务、技术、服务或产品，这将改变我们的现金需求。我们也可以选择通过公开或私募股权发行、债务融资或其他安排为我们的业务融资。但是，无法保证我们会获得更多资本，也无法保证此类资本将以可接受的条件提供给我们。如果我们通过发行股票证券筹集资金，可能会导致股东稀释。债务或任何已发行的股权证券还可能提供优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。发行的债务证券或贷款的条款可能会对我们的业务施加重大限制。产生额外债务或发行某些债务或股权证券可能导致固定还款义务增加，还可能导致限制性契约，例如限制我们承担额外债务或发行额外股权的能力，限制我们收购或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们的
29
贷款协议对我们的运营施加了限制，增加了我们的固定还款义务，并有限制性契约。此外，我们发行更多股票证券或此类发行的可能性可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们无法在需要时获得额外的资金，我们可能不得不缩减或缩小业务范围，或者放弃潜在的商机。
以下汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流量（以千计）：
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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用于经营活动的净现金 |
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$ |
(2,294) |
) |
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$ |
(3,292) |
) |
用于投资活动的净现金 |
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(367) |
) |
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(2,428) |
) |
由（用于）融资活动提供的净现金 |
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(2,654) |
) |
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10,615 |
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汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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(68) |
) |
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173 |
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现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
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(5,383) |
) |
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5,068 |
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期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
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24,384 |
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17,137 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
19,001 |
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$ |
22,205 |
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来自经营活动的现金流
截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为230万美元，主要是由于净亏损1,080万美元，但被运营资产和负债净变动440万美元的现金增加以及某些非现金项目410万美元的调整（主要包括折旧、摊销和股票薪酬）所抵消。
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为330万美元，主要是由于净亏损390万美元，现金较运营资产和负债净变动270万美元有所减少，其中包括220万美元的战略库存采购，但部分被某些330万美元非现金项目的调整所抵消，这些调整主要包括折旧、摊销和股票薪酬。
来自投资活动的现金流
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金分别为40万美元和240万美元，这主要与我们在泰国制造工厂的资本投资支出有关。
来自融资活动的现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金为270万美元，其中包括我们向贷款机构提供的循环贷款额度下的210万美元净还款额以及50万美元的限制性股票结算净额。
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为1,060万美元，其中包括我们向贷款人提供的循环贷款额度下的990万美元净借款，4月21日基金、有限责任公司和4月21日基金有限公司行使认股权证所得的收益约100万美元，部分被30万美元限制性股票单位的净股结算所抵消。
合同义务
我们根据不可取消的经营租赁协议租赁设施、某些设备和汽车。参见我们简明合并财务报表附注中的附注14 “租赁”。
库存购买在很大程度上取决于客户需求的预测。由于客户需求的不确定性，我们可能不得不更改、重新安排或取消供应商的采购或采购订单。这些变更可能会导致供应商对这些订单或合同承诺收取取消费。参见我们简明合并财务报表附注中的附注15 “承付款和意外开支”。
我们的其他长期负债包括未确认的税收优惠总额以及相关的利息和罚款。目前，我们无法对个别年份中与这些纳税义务相关的还款时间做出合理可靠的估计。
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资产负债表外安排
我们没有签订资产负债表外安排，也没有向第三方提供担保。
气候变化
我们认为，无论是气候变化还是与气候变化相关的政府法规，都没有对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响。
关键会计估计
我们的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求管理层制定会计政策，其中包含影响简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。这些政策涉及收入确认、库存、所得税、商誉、无形和长期资产以及股票薪酬。我们还有其他重要的会计政策和惯例；但是，一旦通过，这些其他政策要么通常不要求我们做出重要的估计或假设，要么只要求执行所采用的政策，而不要求对政策本身作出判断。管理层的估计和判断基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。尽管我们打算建立准确的估计和假设，但在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
在截至2024年6月30日的三个月中，管理层认为，我们在经修订的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中披露的关键会计政策和估算中披露的项目没有重大变化。
最近的会计公告
有关近期会计公告的描述，请参阅本季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注中的附注2 “重要会计政策和最近的会计声明”，该声明以引用方式纳入此处。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们主要受货币汇率变动的影响，因为我们的某些业务是以外币进行的，例如印度卢比、加元、泰铢和欧元。
经济风险敞口
我们以各种外币进行业务交易，拥有可观的国际收入以及以外币计价的成本。这使我们面临外币汇率波动的风险。我们的目标是确定重大的外币风险敞口并管理这些风险敞口，以最大限度地减少货币波动对我们简明合并财务报表的潜在影响。
交易风险敞口
我们的外币交易损益敞口是以相关实体本位币以外的货币计价的资产和负债（包括公司间交易）的结果。在某些情况下，这些资产和负债的本位币价值的变化会导致我们的简明合并财务报表出现波动。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们使用一种建模技术进行了灵敏度分析，该建模技术评估了在所有其他变量保持不变的情况下，美元价值相对于外国子公司的本位货币变动10％的假设影响，以确定本来会产生的增量交易收益或亏损。使用的外汇汇率基于2024年6月30日和2023年12月31日分别有效的市场汇率。这些敏感度分析的结果表明，对假设的10％外币汇率变动的影响将导致截至2024年6月30日的外币收益或损失增加40万美元，截至2023年12月31日增加70万美元。
翻译曝光率
当我们在合并时将外国子公司的财务报表转换为美元时，我们还会受到外汇汇率波动的影响。如果外币汇率发生变化，则将外国子公司的财务报表转换为美元会导致损益，该损益将在我们的简明合并股东权益表中记录为累计其他综合收益（亏损）的一部分。
关于我们的国际业务，我们将以非功能货币计价的账户重新计量为子公司的本位货币，并将由此产生的收益（亏损）记入我们的简明合并综合亏损报表中的外币收益（亏损）。我们在期末以当前汇率重新衡量所有货币资产和负债，按历史汇率重新计量非货币资产和负债，并按该期间有效的平均汇率重新衡量收入和支出。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条中定义的 “披露控制和程序”，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官酌情为首席执行官和首席财务官，以便及时关于必要披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和运作多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。我们的披露控制和程序旨在满足合理的保证标准。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断力，评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
根据截至本10-Q表季度报告所涉期末的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
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财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条），没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的更改。
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第二部分：其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时受到各种法律诉讼和正常业务过程中产生的索赔，或者可能在其他诉讼中被指定为被告。即使我们胜诉，法律诉讼也可能导致材料成本、占用大量管理资源并受到处罚。此类索赔或其他诉讼的结果无法肯定地预测，可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
第 1A 项。风险因素
我们的业务和经营业绩受众多风险、不确定性以及您应注意的其他因素的影响。您应仔细查看和考虑有关可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的某些因素的信息，这些信息载于经修订的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告第一部分第1A项，标题为 “风险因素”。与经修订的2023年10-k表年度报告中披露的风险因素相比，除下文所述外，没有任何实质性变化。风险因素中描述的风险、不确定性和其他因素并不是我们公司面临的唯一因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险、不确定性和其他因素也可能损害我们的业务运营。任何风险、不确定性和其他因素都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或产品市场份额产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格大幅下跌。
与我们的知识产权和诉讼相关的风险
我们可能无法保护我们的知识产权，这可能会降低我们的竞争力并导致我们失去市场份额。
我们未来的成功将部分取决于我们的知识产权和保护这些权利的能力。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法、保密协议和其他合同条款相结合来建立、维护和保护我们的所有权。我们可能会不时被要求使用诉讼来保护我们的专有技术。因此，我们可能会承担巨额费用，并且我们可能无法在任何此类诉讼中取得成功。尽管我们努力保护我们的所有权，但未经授权的第三方可能会复制我们产品的某些方面，获取和使用我们认为是专有的信息，或者侵犯我们的专利。此外，一些外国法律对专有产权和知识产权的保护程度与美国法律的保护程度不一样。由于我们的许多产品都是在美国境外销售的，而且我们的很大一部分业务是在美国境外进行的，因此我们面临的知识产权风险可能会更高。我们保护我们的专有产权和知识产权的努力可能还不够。此外，我们的竞争对手存在围绕专利或其他知识产权独立开发类似技术或复制我们的产品或设计的风险。如果我们未能成功保护我们的知识产权，或者我们的产品或技术被他人复制，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去市场份额。
例如，近年来，欧洲专利法的复杂性和不确定性有所增加。在欧洲，新的统一专利制度于2023年6月1日生效，这将对欧洲的专利产生重大影响，包括在引入此类制度之前授予的专利。在统一专利制度下，欧洲申请在获得专利后，可以选择成为统一专利，该单一专利将受统一专利法院（UPC）的管辖。由于UPC是一个新的法院系统，法院没有先例，这增加了任何诉讼的不确定性。在 UPC 实施之前授予的专利可以选择退出 UPC 的管辖范围，在 UPC 国家保留为国家专利。仍在 UPC 管辖下的专利将有可能受到基于 UPC 的单一撤销质疑，如果成功，则可能使 UPC 签署国的所有国家的专利无效。我们无法肯定地预测统一专利制度的长期影响和任何潜在的变化。
与资产出售相关的风险
待处理的资产出售受许多我们无法控制的条件的约束。未能完成资产出售可能会对我们未来的业务、经营业绩、财务状况和股价产生重大不利影响。
资产出售的完成取决于某些成交条件的满足，包括获得监管部门的批准以及各方在所有重大方面履行其在收购协议下的义务。
我们无法预测条件是否以及何时会得到满足。如果这些条件中的一项或多项未得到满足，因此我们没有完成资产出售，或者如果资产出售因任何其他原因未完成或延迟，我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格可能会受到损害，因为：
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管理层和我们的员工的注意力可能会从我们的日常运营中转移开，因为他们将注意力集中在与资产出售有关的事项上；
如果关键员工对未来的职位感到不确定并决定寻求其他机会，我们可能会失去这些员工；
我们可能会失去客户或供应商，新的客户或供应商合同可能会延迟或减少；
我们已同意购买协议中的限制，限制我们在资产出售结束前开展业务的方式，包括限制我们进行某些资本支出、投资和收购、出售、转让或处置资产、在正常业务流程之外签订重要合同、修改组织文件和承担债务的能力；这些限制可能不符合我们的最大利益，可能会干扰或以其他方式对我们的业务产生不利影响还有我们的与客户的关系，使我们无法追求原本有吸引力的商机，限制了我们有效应对竞争压力、行业发展和未来机遇的能力，并以其他方式损害我们的业务、财务业绩和运营；
我们已经发生并预计将继续产生与资产出售相关的费用，例如法律、财务咨询和会计费用，以及无论资产出售是否完成都应由我们支付的其他费用；
如果在某些情况下终止购买协议，我们可能需要向买方支付507.5万美元的终止费，这笔费的支付将对我们的财务业绩和流动性产生负面影响；与资产出售相关的活动和相关的不确定性可能会导致与资产出售无关的收入和市场地位的损失，如果不进行资产出售，我们可能无法收回这些损失；以及
未能或延迟完成资产出售可能会给客户、潜在客户或投资界留下负面印象。
这些事件或其他事件的单独发生或组合发生可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生重大不利影响。
此外，根据我们、买方或其他第三方关于资产出售或我们业务的公告，我们的股价已经并将继续大幅波动。
收购协议包含可能会使潜在的竞争收购方望而却步的条款。
收购协议包含 “禁止招标” 条款，这些条款限制了我们征集、发起或故意鼓励、促进或诱导第三方提议收购我们的普通股或主动提出要约的能力，但某些有限的例外情况除外。此外，在董事会撤回或更改其有关资产出售的建议之前，买方有机会修改或修改资产出售条款，以回应任何主动提出的竞争性收购提案。购买协议终止后，我们将需要向买方支付507.5万美元作为终止费，以进行另类交易，包括与高级提案（定义见购买协议）有关的交易。这些条款可能会阻止潜在的第三方收购方考虑或提出收购交易，即使它准备支付比资产出售中获得的价格更高的价格，或者打算收购我们的整个公司。这些条款还可能导致潜在的第三方收购方提议支付比原本可能支付的更低的价格，因为终止费可能会增加应付的费用。如果购买协议终止，并且我们决定为我们的物理安全业务或替代交易寻找其他买家，则我们可能无法以与资产出售条款相当或更好的条件与另一方谈判交易。
我们的执行官和董事在资产出售中的权益可能不同于或补充股东的总体利益。
一般而言，我们的执行官和董事会成员可能被视为在资产出售中拥有的权益，这些权益可能不同于或补充股东的权益。这些利益可能会造成潜在的利益冲突。董事会意识到这些潜在的不同利益，并在评估和谈判收购协议以及做出批准收购协议及其交易的决定时考虑了这些利益。
这些权益包括根据我们先前与执行官签订的协议条款，可能向执行官支付的款项以及对这些执行官持有的限制性股票的归属。我们首席执行官兼董事会成员史蒂芬·汉弗莱斯和首席财务官贾斯汀·斯卡普拉将分别获得36.5万个限制性单位和65,000个限制性股票单位的补助金，这些补助金在资产出售结束前立即生效，RSU将完全归属于赠款，并将在资产出售结束时以股票或现金结算。
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此外，汉弗莱斯先生和公司高级管理层的某些其他成员已同意在资产出售结束后离开公司并加入买方。具体而言，汉弗莱斯先生已与买方签订了一份自资产出售结束之日起生效的要约书，根据该书，他将离开公司的职位，成为Vitaprotech的副首席执行官和执行委员会成员。
资产出售结束后，与受雇于物理安全业务的员工持有的未归属股份相关的限制性股票单位将在收盘时归属，而我们的剩余员工和非雇员董事持有的RSU将继续根据其条款归属，这些员工在资产出售结束后立即生效，而我们的剩余员工和非雇员董事持有的RSU将继续根据其条款归属。
无论资产出售是否完成，我们都将承担与资产出售相关的巨额费用。
无论资产出售是否完成，我们已经并将继续承担与资产出售相关的巨额费用。截至2024年6月30日，我们记录的交易相关成本约为300万美元，在资产出售完成之前，我们将承担额外的成本和支出。此外，我们还将产生额外的财务咨询费，这些费用将在资产出售完成时支付。如果我们在某些情况下终止购买协议，我们还可能需要向买方支付507.5万美元。如果资产出售未完成，则支付这些费用将对我们的经营业绩和财务状况以及我们进一步投资物联网业务的计划产生不利影响，并可能对我们的股价产生不利影响。
我们无法确定资产出售是否或何时完成。
资产出售的完成以满足或放弃尚未满足的各种条件为前提，包括：
没有任何具有禁止或以其他方式禁止完成资产出售的命令；
截至资产出售结束时，各方的陈述和保证是真实和正确的，符合适用的指定标准；
各方对协议、契约和条件的实质遵守情况；
买方收到的卖方成交凭证（定义见购买协议）和公司收到的买方结算证书（定义见购买协议）；以及
获得CFIUS的许可。
我们无法保证满足购买协议中规定的成交条件。如果我们无法满足有利于买方的成交条件，或者不满足其他相互成交条件，则买方没有义务完成资产出售。
如果资产出售未完成，董事会在履行其信托义务时可能会评估其他可能可用的战略替代方案，这些替代方案对股东的有利程度可能不如资产出售。这可能包括保留和运营物理安全业务，或进行会减少对价或涉及重大延误的替代销售交易。未来出售公司几乎所有资产或其他交易都可能需要获得股东的批准。
我们可能会受到与资产出售相关的诉讼，这很昂贵，可能会转移我们的注意力和资源。
我们可能会因资产出售而受到诉讼。针对我们的诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力，使他们无法完成资产出售，这可能会损害我们的业务并增加我们的开支，从而减少我们从资产出售中获得的净收益。例如，2024年6月，两名所谓股东向纽约县纽约最高法院提起股东诉讼，指控他们违反了与董事会向买方出售人身安全业务的协议相关的信托义务，涉嫌在公司有关资产出售的最终委托书（“委托书”）中遗漏了某些信息，并寻求禁令救济以禁止资产出售直到据称遗漏的信息被披露为止.这两项行动均未送达本公司。尽管我们认为委托书中规定的披露完全符合所有适用法律，并否认诉讼中的指控，但此类诉讼可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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资产出售完成后与公司物联网业务相关的风险
RFID行业中越来越多的竞争对手给我们的业务带来了额外的风险。
随着RFID行业的持续增长，进入市场的公司数量有所增加，包括来自中国的公司。竞争对手已经并将继续以低价销售产品或解决方案，以获得市场份额，因为他们的成本低于其他竞争对手，或者出于其他原因。合同制造商的数量和制造能力的数量也显著增加。如果RFID行业的增长跟不上制造能力的增长，这可能会导致定价下行压力和利润率降低，每种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生严重的不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于关键人员的持续服务和可用性。
我们未来的成功取决于我们继续吸引、留住和激励我们的高级管理层和RFID行业合格技术人员的能力。这些员工的竞争非常激烈，我们的许多竞争对手可能拥有更高的知名度和更大的财务资源，以更好地竞争这些员工。我们过去和将来都可能经历过员工流失给竞争对手的情况。如果我们无法留住现有员工，或者无法吸引和留住更多合格的人员，特别是在资产出售相关和完成之后，我们的增长可能会受到限制。我们的关键员工是在 “随意” 的基础上雇用的，这意味着我们或该员工可以随时终止他们的工作。失去或无法雇用或更换关键员工可能会减缓我们的产品开发流程和销售工作或损害我们的声誉。此外，如果我们的股价像最近一样下跌，可能会导致难以吸引和留住员工，因为股权激励通常占我们员工薪酬的很大一部分。
资产出售结束后，我们的物理安全业务的分离可能会严重干扰我们的运营。
如果资产出售完成，我们将把物理安全业务与我们的运营、财务报告和公司职能分开，这将要求我们重新配置当前的系统流程、交易、数据和控制。这种过渡将需要管理层的大量关注、资本和人力资源，以及我们的系统提供商和内部业务团队的协调。我们在管理这些变更时可能会遇到困难，包括延迟以及与资本和人力资源相关的成本高于预期，包括数据丢失或损坏、每个会计期财务记录的延迟以及完成财务报告的相关延迟、意外支出和收入损失。此外，延迟完成记录可能导致我们未能及时向美国证券交易委员会提交定期报告，这可能会限制我们进入公开市场筹集债务或股权资本的机会，限制我们发行股权证券的能力，并导致我们的普通股和/或监管制裁从美国证券交易委员会或纳斯达克股票市场退市，所有这些都可能对我们的运营产生重大不利影响。在实施物理安全业务分离方面遇到的困难可能会干扰我们的运营，转移管理层对关键战略举措的注意力，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
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未能扩大我们的物联网业务以渗透新市场并在这些市场中成功扩大规模，可能会对我们的收入和财务状况产生负面影响。
资产出售结束后，我们的物联网业务增长战略将部分取决于我们渗透新兴市场（例如医疗器械市场）以及在这些市场中成功扩张的能力。医疗器械市场和其他新市场带来了独特而重大的挑战和风险，可能需要我们开发新的定制解决方案来满足该市场的特定需求。此外，这些新的市场机会可能不在我们久经考验的专业知识范围之内，也可能不在市场需求未得到证实的领域，我们开发的新产品的效用和价值可能不会被新产品所服务的市场所接受。我们无法获得市场对新产品的认可，可能会阻碍我们在新市场中成功扩张，并可能损害我们未来的经营业绩。我们未来的成功还取决于我们制造新产品的能力，以及时和具有成本效益的方式满足客户的需求。在用我们推出的新产品替换现有产品或制造足够数量的新产品以满足客户需求方面遇到困难或延迟，可能会减少对我们产品的未来需求，并损害我们未来的经营业绩。此外，如果我们当前和未来产品的医疗器械市场和其他新市场机会小于预期，或者没有按预期发展，我们的增长可能会受到限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。即使医疗器械市场和其他新兴市场按预期发展，我们也可能无法实现与这些市场相关的高毛利率，或者，如果我们确实实现了这样的毛利率，我们可能无法维持毛利率。
资产出售结束后，尽管我们的收入大大降低，但作为上市公司，我们将继续承担巨额支出和管理负担，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
资产出售结束后，作为上市公司，我们将继续承担大量的法律、会计、行政和其他成本和开支。由于剥离物理安全业务将导致我们的收入大幅减少，因此这些费用将占我们收入的更大比例，并将对我们的毛利率产生负面影响。如果资产出售后我们无法通过物联网业务产生足够的收入，则这些增加的支出占收入的百分比可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
资产出售所得收益的使用和我们未来运营的不确定性可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。
资产出售结束后，我们将从买方那里获得1.45亿美元的现金，但须根据购买协议的条款进行惯例调整。我们的董事会将酌情决定资产出售收益的使用，并计划将部分净收益用于物联网业务的增长机会。它还可能使用这些资金支付股息和分配，或者赎回或回购我们的股本；用于营运资金和其他一般公司用途，可能包括销售和营销活动、研发、一般和管理事务以及资本支出；投资或收购补充业务、产品、服务、技术或资产；或以其他方式执行我们的增长战略。尽管我们董事会继续评估有关资产出售收益使用的各种替代方案，但尚未确定任何具体的计划、投资或收购，也没有承诺在特定日期之前做出任何此类决定。这种不确定性可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。
我们可能会将净收益用于不会为股东带来可观回报或根本不产生任何回报的用途。此外，在资产出售的净收益使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式，或以股东不同意的方式进行投资。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用资产出售的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。
我们从资产出售中获得的净收益金额可能会减少。
资产出售结束后，我们将获得1.45亿美元的总现金对价，前提是与现金和现金等价物以及营运资金相关的某些向上调整，以及与人身安全业务营运资金、负债和销售费用相关的某些向下调整。在任何给定时间点，物理安全业务的营运资金金额都取决于我们无法控制的许多因素。如果资产出售结束时物理安全业务的营运资金少于1,950万美元，那么除了减少资产出售结束时的债务和销售费用外，我们还将减少与资产出售相关的净收益。无法保证物理安全业务的期末营运资金将达到或超过1,950万美元，也无法保证我们将获得1.45亿美元的全部收购价格。
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如果资产出售完成，我们的业务前景可能会减弱，股价可能会下跌。
如果资产出售结束，尽管出售的资产历来占我们收入的很大一部分，但我们仍将继续经营我们的物联网业务。例如，物理安全业务在截至2023年12月31日的财年中创造了约63％的公司收入。剥离物理安全业务将为公司带来可观的现金收益，并减少运营费用和负债；但是，资产出售结束后的收入将仅限于我们的物联网业务。我们未能发展物联网业务可能会导致我们的业务前景黯淡，普通股的价值和流动性可能会受到负面影响。
即使资产出售已经完成，我们也无法保证我们将从资产出售中实现我们目前预期的收益。
我们无法保证我们将从资产出售中实现我们目前预期的收益。我们希望将资源、资本和管理注意力集中在扩大我们的物联网业务上。但是，我们可能无法实现物联网业务的目标。此外，由于出售物理安全业务，我们的收入将大幅下降。任何未能实现我们目前预期的资产出售收益都可能对我们未来的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们的股价或交易量产生重大不利影响。
如果我们寻求收购、战略联盟或对其他业务、产品、服务、技术或资产的投资，我们可能会遇到运营困难和其他可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩的后果，并且我们可能无法成功完成有利的交易或成功整合此类收购。
我们预计将资产出售的部分净收益用于物联网业务的增长机会，包括可能投资于收购互补业务、产品、服务、技术或资产等机会。我们还可能寻求战略联盟，利用我们的核心技术和行业经验来扩展我们的物联网产品或投资其他公司或技术。
很难找到合适的收购候选人，而且我们可能无法以优惠的条件完成收购。对于未来的任何收购，我们可能无法成功地将此类收购整合到我们的现有业务中，我们可能会承担未知或或有负债。我们的任何收购也可能导致大量注销或产生债务和或有负债，其中任何一项都可能损害我们的经营业绩。此外，任何收购完成后客户、合作伙伴或供应商的损失都可能损害我们的业务。服务、收入来源以及品牌或品牌重塑计划的变化可能涉及巨额成本，并且可能不会得到客户的好评，从而对我们的财务业绩、财务状况和股价产生不利影响。整合被收购的公司或业务也可能需要管理层的时间和资源，否则这些时间和资源可用于我们现有业务的持续发展。我们还可能需要从其他用途转移现金，或发行股票证券，为这些整合活动和这些新业务提供资金。如果我们普通股的股价较低或波动不定，我们可能无法收购其他公司的股票。此外，由于我们可能为收购发行更多证券，我们的股东可能会遭遇大幅稀释。向我们收购的公司股东发行的大量普通股在公开市场上出售也可能压低我们的股价。
最终，我们可能无法实现任何收购、战略联盟或投资的预期收益，或者这些收益的实现时间可能比我们预期的要长。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
资产出售结束后的管理层变动可能会对我们物联网业务的未来业绩产生不利影响。
资产出售结束后，汉弗莱斯先生和公司的某些其他高级管理层成员将加入买方。在资产出售完成以及这些高级管理层成员离职后，公司的高级管理层将包括现任物联网解决方案总裁克尔斯滕·纽奎斯特、首席财务官贾斯汀·斯卡普拉、副总裁兼全球公司财务总监爱德华·柯恩鲍尔、首席战略官曼弗雷德·穆勒博士、物联网解决方案执行副总裁兼总经理阿米尔·科什尼亚蒂和Boon Yong（BY Koh）运营执行副总裁。纽奎斯特女士于 2024 年 4 月 15 日加入本公司。汉弗莱斯先生离职后，纽奎斯特女士将担任公司首席执行官一职，并有望担任董事会成员。随着管理层的这些变化以及物理安全业务的出售，随着时间的推移，公司的业务以及与物联网业务相关的关键战略和战术举措将发生变化。如果我们不能成功实施和适应这些变化，我们可能无法成功执行物联网业务的长期业务发展计划，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们物联网业务的未来表现将部分取决于资产出售后我们的员工队伍能否成功过渡到新的运营和组织结构，以及我们无法
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我们的客户、员工、投资者和其他第三方合作伙伴可能会对成功管理这些过渡持负面看法，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
根据购买协议，我们将遵守为期五年的不竞争和不招揽契约，这将阻止我们重新进入物理安全业务。
资产出售结束后，我们将受收购协议中为期五年的不竞争和不招揽承诺的约束。在这五年期间，公司及其控制的关联公司将被限制直接或间接地参与、管理或运营与物理安全业务具有竞争力的企业或争夺物理安全业务客户的任何人拥有任何所有权权益，无论在何种情况下，均不得涉及物理安全业务截至资产出售结束时所参与的地区。此外，在本五年期内，公司已同意不直接或间接地雇用、聘用、招聘、招募、招揽或以其他方式试图雇用、参与或建立任何业务关系（均在购买协议中定义），也不会诱使或试图诱使任何此类员工离开买方或买方关联公司的工作，但须遵守某些惯例限制。这些限制将阻止我们重新进入物理安全业务。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2024年6月30日的三个月中，我们回购了53,732股普通股。下表列出了有关公司在截至2024年6月30日的三个月内购买普通股的信息：
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发行人购买股票证券 |
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时期 |
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购买的股票总数 (1) |
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每股支付的平均价格 |
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作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
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计划或计划下可能购买的最大股票数量（或近似美元价值） |
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2024 年 4 月 1 日 — 2024 年 4 月 30 日 |
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9,773 |
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$ |
7.17 |
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— |
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— |
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2024 年 5 月 1 日 — 2024 年 5 月 31 日 |
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27,388 |
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4.49 |
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— |
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— |
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2024 年 6 月 1 日 — 2024 年 6 月 30 日 |
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16,571 |
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4.34 |
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— |
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— |
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总计 |
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53,732 |
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$ |
4.93 |
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— |
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(1) 包括为履行与归属向员工发行的限制性股票单位相关的预扣税义务而向公司交出的股份。 |
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第 5 项。其他信息
第10b5-1条及非规则第10b5-1条的交易安排
在截至2024年6月30日的季度中，没有董事或高级职员
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第 6 项。展品
展览 数字 |
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描述 |
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2.1# |
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Identiv, Inc.与Hawk Acquisition, Inc.于2024年4月2日签订的股票和资产购买协议（参照公司于2024年4月3日提交的8-k表最新报告附录2.1合并）。 |
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10.1^ |
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截至2024年5月6日，Identiv, Inc.与华美银行之间经修订和重述的贷款和担保协议的第六修正案。 |
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10.2* |
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Identiv, Inc.和Kirsten F. Newquist于2024年3月14日签订的要约信（参照公司于2024年4月3日提交的8-k表最新报告附录10.1注册成立）。 |
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10.3* |
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Identiv, Inc.与贾斯汀·斯卡普拉于2024年4月17日签订的雇佣信函协议修正案（参照公司于2024年4月18日提交的8-k表最新报告附录10.1并入）。 |
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10.4* |
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经修订至2024年3月4日的2011年激励性薪酬计划（参照公司于2024年7月18日提交的S-8表格注册声明附录99.1纳入）。 |
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31.1^ |
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根据1934年《证券交易法》第302条对首席执行官进行认证。 |
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31.2^ |
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根据1934年《证券交易法》第302条对首席财务官进行认证。 |
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32# |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
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101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
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101.SCH |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
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104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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# 根据美国证券交易委员会颁布的 S-k 法规第 601 (a) (5) 项，已省略附表。公司同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附表或附录的副本。
* 表示管理补偿合同或安排。
^ 随函提交。
# 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的，随函提供，非 “提交”。除非注册人特别以引用方式将其纳入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，否则此类认证将不被视为以引用方式纳入其中。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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IDENTIV, INC. |
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2024年8月8日 |
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作者： |
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/S/Steven Humphreys |
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史蒂芬·汉弗莱斯 |
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首席执行官 |
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（首席执行官） |
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2024年8月8日 |
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作者： |
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/S/贾斯汀·斯卡普拉 |
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贾斯汀斯卡普拉 |
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首席财务官 |
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（首席财务和会计官） |
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