附件10.1
更改管制协议
本协议自2022年12月21日(“生效日期”)起生效，由马萨诸塞州特许股票储蓄银行Everett合作银行(以下简称“银行”)和Brandon Lavertu(以下简称“高管”)共同签署。本文中提及的任何“公司”均指ECB Bancorp，Inc.或其任何继承人。本公司仅为保证本行在本协议项下的履行而签署本协议。
背景
(a)
为鼓励执行人员在面临“控制权变更”前景可能引起的分心问题时忠于职守，银行希望在管理层变更后二十四(24)个月内或在管理层变更后二十四(24)个月内因“原因”或出于“充分理由”而非自愿终止执行人员的雇用时，向其支付一笔款项。
(b)
本行以信任及信任的立场聘用本行行政人员，而本行行政人员已经或将会熟知本行的业务、其高级人员及雇员、其战略及营运计划、其业务惯例、流程及关系、其客户及潜在客户的需要及期望，以及其商业秘密及其他财产，包括本文所界定的保密资料。
因此，考虑到本协议所载的相互协议，并根据下文规定的其他条款和条件，双方特此达成如下协议：
1.协议条款
(a)
本协议的期限自生效之日起生效，此后应持续两(2)年。
(b)
自2023年12月21日开始至其后每年12月21日继续，本协议的期限将再延长一年，使本协议的剩余期限始终为两(2)年，但为了续签本协议，银行董事会薪酬委员会(“委员会”)必须在每个续签日期之前采取以下行动：(I)让银行首席运营官对执行总裁进行全面的绩效评估和审查，并向首席执行官提出评估，以便向委员会建议延长协议期限；和(Ii)肯定地批准本协定的续签或不续签，该决定应包括在委员会会议纪要中。如决定不续签本协议，本行应于任何续订日期前至少三十(30)天至不超过六十(60)天向行政人员发出书面不续订通知(“不续订通知”)，使本协议于续订日期后二十四(24)个月终止。
(c)
尽管有上述规定，如果本公司或本行已达成协议以达成将被视为此处定义的控制权变更的交易，则本协议的期限应延长，并在控制权变更发生之日起二十四(24)个月终止。初始期限和此后的所有续期应称为本协定项下的“期限”。
2.定义为本协定的目的，下列词语和术语应具有下列含义。
a)
控制权变更是指银行或公司控制权的变更，如1986年修订的《国内税法》(以下简称《准则》)第409a节所界定的，以及据此颁布的条例，包括以下内容：
(i)
所有权变更：银行或公司所有权的变更发生在任何个人或团体累计拥有银行或公司总公平市值或总投票权的50%以上之日；或
(Ii)
有效控制权的变更：有效控制权的变更发生在以下情况：(I)任何一人或多于一人作为一个集体在十二(12)个月内获得拥有银行或公司总投票权35%或以上的银行或公司股票的所有权；或在任何12个月期间，银行或公司董事会的多数成员由其任命或选举未事先获得银行或公司董事会多数成员(视情况而定)认可的董事取代，或
(Iii)
相当大一部分资产的所有权变更：如果在十二(12)个月期间，任何一人或一人以上以集体身份从银行或公司收购资产，其总公平市价总值等于或超过紧接收购前银行或公司全部资产公平总市值的40%，则银行或公司大部分资产的所有权发生变化。为此目的，“公平市价总值”是指银行或公司资产的价值，或被处置的资产的价值，而不考虑与资产相关的任何负债。
(b)
正当理由指的是，如果发生下列情况之一，高管无需得到高管的明确书面同意即可终止：
(i)
大幅削减高管的基本薪酬，但同样影响到世行所有或基本上所有高管的全面削减除外；
(Iii)
自本协议签订之日起，行政主管的主要工作地点距离银行主要办公地点超过二十(25)英里；或
(Iv)
构成本行实质性违反本协议的任何其他行动或不作为。
尽管如上所述，在有充分理由终止雇佣之前，执行部门必须首先在条件最初存在后九十(90)天内向银行董事会(“董事会”)提供书面通知，说明该条件的存在，此后银行有权在董事会收到执行部门书面通知之日起三十(30)天内对该条件进行补救，但银行可以放弃补救的权利。如果银行在该三十(30)天的治愈期内对该情况进行补救，则就该情况而言，不应视为存在任何充分的理由。如果本行未在该三十(30)天治疗期内纠正该情况，则行政人员可在该治疗期届满后六十(60)天内的任何时间，以充分理由递交终止通知。
(c)
因故终止是指在董事会善意的决定下，由于以下原因而终止：
(i)
代表银行执行高管职责时的重大失信或欺诈行为；
(Ii)
董事会认为可能会对银行造成经济损害或损害银行商誉的故意不当行为；
(Iii)
不称职(在确定不称职时，应根据储蓄机构行业中普遍存在的标准来衡量作为或不作为)；
(v)
董事会发出书面通知后，故意不履行本协议规定的职责；
(Vi)
故意违反任何法律、规则或规定(交通违法或类似违法行为，只会导致罚款或其他非监禁处罚)，对银行声誉造成不利影响，任何重罪定罪，任何涉及道德败坏的违法行为，或任何违反最终停止令的行为；任何实质性违反银行或公司的道德准则或商业行为，或
尽管有上述规定，除非向执行部门递交了本协议第4节所述的终止通知，否则不得视为已因此原因终止执行工作。
(d)
残疾是指任何在医学上可以确定的身体或精神损伤，可能会导致死亡，或可能持续不少于十二(12)个月，导致高管无法从事任何实质性的有偿活动。
(e)
离职是指根据《国税局》第409a条及其颁布的条例，主管人员终止受雇于本银行。
3.终止合同后的利益
(a)
如果在本协议期限内发生控制权变更，并且在控制权变更后二十四(24)个月内，高管因死亡、残疾或其他原因以外的任何原因被终止聘用，或高管在控制权变更后二十四(24)个月内因正当理由辞职，则高管有权：
(i)
获得一笔现金遣散费，相当于：(A)高管当时的基本工资和(B)紧接控制权变更前三(3)年的平均现金奖金之和的两(2)倍。在计算本款(A)(1)项的平均数时，不应计入没有获得奖金的年份；
(Ii)
(在计划和法律允许的范围内)继续参加执行人员作为其终止日期参加的银行的健康保险计划，直至终止日期或执行人员根据另一计划购买健康保险的日期后18个月的较早者。如果根据计划或法律不允许继续参加银行的健康保险计划，执行机构将在终止之日起18个月内获得相当于综合总括预算调节法(COBRA)承保费用的一次性现金付款；以及
根据第3(A)(I)条向高管支付的任何款项应在高管终止雇佣后十(10)天内一次性支付，并扣除适用的预扣税。如果高管因死亡或残疾而被解雇或终止雇佣，则高管无权根据本条款第3款获得解雇福利。
就本协议而言，“应计债务”的定义为：截至终止雇佣之日，高管赚取但未支付的基本工资和高管赚取但未支付的年度奖金和/或长期激励性薪酬(现金和股票)。
(B)如银行向行政人员或为行政人员的利益而作出任何类型的付款或分配，则任何取得本公司所有权或实际控制权或与“控制权变更”有关的本公司大部分资产的所有权的任何人士(按守则第280G条及其下的规定所指)或该人士的任何关联公司，不论是否根据协议的条款支付或应付或分配或分配(“支付总额”)，如果支付总额超过《守则》第499条规定的不征收消费税的情况下行政部可收到的金额(“安全港金额”)，则应在必要的范围内且仅在必要的范围内减少支付总额，以确保其现值合计不超过以下两者中较大者：(I)安全港金额，或(Ii)在计入根据守则第499节对支付总额征收的任何消费税后应支付给执行部的最大税后金额。
4.终止通知
(a)
在控制权变更后，任何雇佣终止均应以终止通知的形式传达。就本协议而言，“终止通知”应指书面通知，该通知应指明本协议所依据的具体终止条款，并应合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据该条款终止高管的雇用。
(b)
“终止日期”应指终止通知中规定的日期(如果是因故终止，应立即终止)。在任何情况下，终止日期不得超过自发出终止通知之日起30天。
5.限制性契诺
(A)当行政人员受雇于本行时，且在行政人员受雇于本行后的12个月内(不论原因为何)(“限制期”)，未经本行事先明确书面同意，行政人员不得：
(i)
招揽、引诱或协助任何第三人招揽或引诱任何人(或在引诱或引诱前12个月内的任何时间)本银行及/或任何附属公司的雇员、顾问、独立承包商或代理人离开本行及/或任何附属公司的雇员、顾问、独立承包商或代理人，或停止作为本银行及/或任何附属公司的独立承包商、顾问或代理人提供服务；但并非直接针对任何此等人士或人士的一般广告投放并不违反本条第(I)款；
(Ii)
雇用、聘用或协助任何第三方雇用或聘用任何现为或曾经是本行及/或任何附属公司雇员的个人(在企图雇用前12个月内的任何时间)；或
(Iii)
除为本行及/或任何联营公司的利益外，招揽或干预本行及/或任何联营公司与本行及/或任何关联公司的关系，或尽力引诱其离开本行及/或竞争业务的任何联营公司，是或曾经是本行客户或“潜在客户”(定义见下文)的任何人士(在本行行政人员受雇于本行之日起12个月内的任何时间)；但并非直接针对任何此等人士或人士的一般广告投放并不违反第(Iii)款。就本协议而言，“客户”一词包括在行政人员终止与本行合作之前的12个月内，现为或曾经为本行或其附属公司客户的任何个人或实体。尽管如上所述，“客户”一词并不包括任何属于行政总裁直系亲属的人士，而直系亲属的定义包括行政总裁的配偶；他的父母及配偶的父母；他的祖父母及祖父母；行政总裁的兄弟姊妹及配偶的兄弟姐妹；行政总裁的阿姨、叔父、姑姑、叔父、叔父、叔母，子女，包括养子女；以及上述任何家庭成员的配偶及子女，包括养子女。“潜在客户”是指在执行人员受雇于本行之日结束之前的12个月期间内的任何时间，本银行和/或任何关联公司参与招标的任何人，且招标执行人员以任何方式参与，或执行人员以其他方式知道或合理地应该知道的任何人。
(B)未经授权的披露和保密信息。在受雇于本行期间并在行政人员因任何原因被终止雇用之日之后，执行人员不得直接或间接使用任何保密信息(见下文定义)，除非执行人员受雇于本行并为本行的利益而受雇，或向本行以外的任何人披露任何此类保密信息。
本协议中使用的“保密信息”一词应指所有商业秘密、专有信息和其他数据或信息(及其任何有形证据、记录或陈述)，无论是由银行员工(包括员工)准备、构思或开发的，还是由银行从外部来源收到的，由银行所有(无论是银行的财产)，在任何方面都与银行在高管任职期间进行的业务有关，或据高管所知，与银行高管任职期间预期进行的业务有关，由本行保密，或可能允许本行或其客户获得竞争优势，而竞争对手无法获取此类商业秘密、专有信息或其他数据或信息。在不限制前述一般性的情况下，保密信息应包括：
(i)
任何想法、改进、索引、交易程序、数据库、发明、创新、开发、技术数据、设计、公式、设备、图案、概念、计算机程序、软件、固件、源代码、目标代码、算法、子例程、目标模块、原理图、模型、图表、流程图、手册、信息汇编或在制品或其部分，以及与上述任何一项有关的任何和所有修订和改进(不论是否缩减为有形形式)；以及
(Ii)
任何客户、高管或顾问、营销或销售材料、计划或调查、业务计划或机会、投资计划或战略、业务建议、财务记录、客户记录或业务记录或其他记录或信息，这些记录或信息与银行在高管任职期间所开展或预期的业务有关。
尽管如上所述，保密信息一词不适用于本行不受限制地自愿向公众披露的信息，或以其他方式合法进入公共领域的信息，或者高管可以证明他在开始受雇于本行之前通过本行或其任何员工或附属公司以外的来源知道的信息。
执行人员了解，银行不时拥有信息(包括计算机程序和数据库)，这些信息代表其他人声称是专有的信息，并且银行已同意对其保密。行政人员同意，就本协议而言，所有此类信息均为保密信息。
(c)
公平救济。执行机构同意，任何违反第5条规定的执行机构义务的行为都将对银行造成不可弥补的损害，如果发生这种违反行为，银行或其继承人除享有任何和所有法律救济外，还有权获得强制令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反执行机构在本条款下的义务。
(d)
不符合规定的期间和期间的合理性。本公司、本行及本行主管承认并同意，鉴于本行主管对本行及其客户的业务了如指掌，本第5条所载的限制及契诺均属合理。即使本文有任何相反规定，如果有管辖权的法院发现第5节所载任何限制或公约的范围太广，不允许全面执行此类限制或公约，则应在法律允许的最大范围内执行此类限制或公约。双方在此承认并同意，有管辖权的法院可以在法律允许的最大程度上改革或蓝铅笔签署本协议，以执行本协议。
“联营公司”，就任何指定人士而言，指直接或间接透过一个或多个中间人控制、由该指定人士控制或与其共同控制的任何其他人士，但在任何情况下，本行拥有任何直接所有权权益的任何业务均应视为本行的联营公司。为免生疑问，本行的任何控股公司均为本行的附属公司。
“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)，用在任何人身上，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。
“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、社团、政府实体、非法人实体或者其他实体。
6.支付来源
本协议双方的意图是，本协议中规定的所有付款应以现金或支票的形式从银行的普通资金中支付。然而，本公司保证支付和提供本协议项下应付给高管的所有金额和福利，如果银行没有及时支付或提供银行应支付的该等金额和福利，则该等金额和福利应由本公司支付或提供。
7.对先前协议和现有福利计划的影响
本协议包含本协议双方之间的完整谅解，并取代银行、公司和管理层之间之前的任何协议(书面或口头)。
8.没有附属物
除法律另有规定外，根据本协议获得付款的任何权利不得因法律的实施而受到预期、减值、转让、出售、转让、产权负担、抵押、质押或质押或执行、扣押、征收或类似程序或转让的约束，任何自愿或非自愿的企图影响任何此类行为均为无效、无效和无效。
9.修改及豁免
(a)
除非本协议双方签署书面文件，否则不得修改或修改本协议。
(b)
本协议的任何条款或条件不得被视为已被放弃，也不得有任何禁止反言反对执行本协议的任何条款，除非通过负责放弃或禁止反悔的一方的书面文书。除非其中特别说明，否则此类书面放弃不应被视为持续放弃，且每一此类放弃仅对被放弃的特定条款或条件有效，而不构成对未来的该条款或条件或除明确放弃的条款或条件以外的任何行为的放弃。
10.可分割性
如果由于任何原因，本协议的任何条款或任何条款的任何部分被认定为无效，则该无效不应影响本协议的任何其他条款或该条款中未被视为无效的任何部分，并且每个此类其他条款及其部分应在完全符合法律的范围内继续充分有效。
11.标题只供参考
本协议各章节和段落的标题仅供参考，不应控制本协议任何条款的含义或解释。
12.管辖法律/争端
本协议的有效性、解释、履行和执行应由马萨诸塞州联邦法律管辖，除非现在或今后生效的联邦法律取代或优先执行本协议。
除本协议第5节规定的相反情况外，本协议项下或与本协议相关的任何争议或争议(除非法律禁止)应完全通过仲裁解决，仲裁由执行机构和银行共同接受的单一仲裁员进行，仲裁地点为银行选定的地点，距离银行位于马萨诸塞州埃弗雷特的主要办事处不到二十五(25)英里，依据当时有效的美国仲裁协会《全国解决雇佣纠纷规则》的规则。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院进行。
13.规定的条文
如果本第13条与本协议的其他条款相冲突，应以本第13条为准。根据本协议或以其他方式向执行人员支付的任何款项，均须遵守《美国法典》第12编第1828(K)节和联邦存款保险公司条例第12 C.F.R.第359部分《黄金降落伞和赔偿款项》的规定，并以此为条件。
14.第409A条
在确保遵守规范第409a条(“第409a条”)所必需的范围内，本第14条的规定在任何情况下均适用于本协议中任何相反或冲突的规定。
(a)
本协议旨在遵守第409a节的要求以及美国国税局根据第409a节发布的关于任何符合第409a节的非限定递延补偿的所有指导意见。本协议的解释和管理应最大限度地免除第409a条的规定，并在本协议规定的符合第409a条的递延补偿的范围内，遵守第409a条的规定，并避免根据第409a条对高管施加税收、利息和/或处罚。然而，世行不承担与第409a条相关的任何经济负担。尽管银行打算执行本协议以防止根据第409a条征税，但它并不代表或保证本协议符合联邦、州、当地或非美国法律的任何规定。本行、本行的任何附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员和顾问将不会因本协议而对执行人员(或通过执行人员声称受益的任何其他个人)承担任何税务、利息或罚款责任。本行或本行的任何附属公司均无义务赔偿或以其他方式保护行政人员免受第409a条规定的任何纳税义务。
(b)
上文第3节所述的付款旨在免除第409a节的规定，作为第409a节最终规定意义上的短期延期，或根据财政部规定的两次例外。§1.409A-1(B)(9)(三)。
(c)
在遵守第409a条所必需的范围内，执行机构在任何情况下都不能直接或间接指定纳税年度。
(d)
在遵守第409a条的必要范围内，本协议中提及的“终止雇佣”或“终止雇佣”(以及类似的引用)应与第409a(A)(2)(A)(I)条以及任何管理国内税务局指南和财务条例(“离职”)下的“离职”具有相同的含义，并且除非且直到(且不迟于符合第409a条的适用)行政人员发生离职，否则不得支付第409a条所规定的在终止雇佣时支付的任何款项。此外，如果高管在离职时是第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，则任何符合第409A条规定的非限制性递延补偿将在高管离职之日后六个月内支付，而不是由于第409a(A)(2)(A)条规定的另一事件，应在高管离职之日后六个月后的第一个工作日支付，或在更早的情况下于高管去世之日之后的第一个工作日支付。
15. 银行的继任者
银行应要求任何直接或间接通过购买、合并、合并或其他方式对银行的全部或绝大部分业务或资产进行收购、合并、合并或其他方式，明确且无条件地承担并同意履行银行在本协议下的义务，其方式和程度与银行在没有发生此类继承或转让的情况下所需履行的义务相同。
特此证明，银行和公司（作为担保人）已促使其正式授权的官员签署本协议，高管已于2022年12月21日签署本协议。
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埃弗雷特合作银行 |
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作者：/s/Richard J. O ' Neil，Jr. |
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小理查德·J·奥尼尔 |
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首席执行官总裁和首席执行官 |
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ECb BANCORP，作为担保人 |
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作者：/s/Richard J. O ' Neil，Jr. |
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小理查德·J·奥尼尔 |
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首席执行官总裁和首席执行官 |
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行政人员 |
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作者：/s/Brandon N.拉韦尔图 |
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布兰登·N拉韦尔图 |
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高级副总裁兼首席会计官 |