美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K 

截至本财年。2023年12月31日

或

对于从_

委员会档案号：001-41487

航空路9925号, 圣地亚哥, 钙92154

（首席执行官办公室地址和邮政编码）

+1 (619) 779-0715

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐已经成功了。不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的，☐已经成功了。不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是☒表示没有☐。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是☒ 没有

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第120亿.2条所定义)。是☐ 没有

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$3.8根据纳斯达克全国市场系统报告的收盘价计算，百万美元。截至2024年7月31日，已有 4,332,006已发行普通股的股份。

HEMPACCO CO.，Inc.

表格10-K的2023年年报

目录

第一部分：

第一项：商业活动

前瞻性陈述

这份10-k表格年度报告包含根据修订后的1933年证券法第27A节和根据1995年私人证券诉讼改革法通过的1934年证券交易法第21E节的含义作出的前瞻性陈述。非纯粹历史性的陈述可能是前瞻性的。例如，本年度报告中有关我们的计划、战略和重点领域的陈述是前瞻性陈述。你可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”等词语来识别一些前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及与事件、条件和财务趋势有关的固有风险和不确定因素，这些事件、条件和财务趋势可能影响我们未来的经营计划、业务战略、经营结果和财务状况。许多重要因素可能会导致实际结果与前瞻性声明中包含的或预期的结果存在实质性差异，这些风险包括但不限于与“新冠肺炎”疫情影响有关的风险(包括出现具有疫苗抗药性的新冠肺炎变种)、乌克兰持续的战争及其对全球经济的影响、我们自成立以来的亏损历史、我们很大一部分收入依赖于少数客户、对大麻烟产品的需求、我们对管理和开发团队关键成员的依赖程度、以及我们产生和/或获得充足资本为未来运营提供资金的能力。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的这些和其他因素的讨论，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中“风险因素”项下的讨论。前瞻性陈述仅反映我们截至本年度报告10-k表格之日的分析。由于实际事件或结果可能与我们或代表我们所作的前瞻性声明中讨论或暗示的内容大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性声明。我们不承担更新或修订其中任何因素的责任，也不负责公开宣布对前瞻性陈述的任何修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

以下讨论和分析应与截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表及其附注一并阅读，包括在本年度报告项目8中的表格10-k。

汉普科股份有限公司及其子公司在本10-K表格中统称为“汉普科”、“HPCO”、“我们”、“注册人”或“公司”。

概述

我们专注于通过制造和销售传统卷烟的无尼古丁和无烟替代品来颠覆烟草™。我们利用专利的萜烯浸泡喷雾技术和正在申请专利的风味过滤浸泡技术来生产大麻和草药类可烟熏替代品。我们还通过最近收购的子公司绿星实验室提供营养补充剂和美容产品制造服务。

我们在烟具领域进行了研究和开发，并从事烟熏大麻和草药产品的制造和销售，包括Real Stuff™大麻烟制品。我们的运营部门包括自有品牌的制造和销售、知识产权许可以及使用专利柜台显示器的内部品牌的开发和销售。我们的自有品牌目前在加州圣地亚哥的200多个零售点销售，我们的自有品牌客户包括大麻和烟草替代品行业的知名公司和老牌公司，我们目前拥有大约600台自动售货机，我们计划翻新这些自动售货机，并以我们的HempBox Vending品牌以更广泛的方式分销我们的产品。

我们的大麻卷烟生产和制造工厂位于加利福尼亚州圣地亚哥，每月有能力生产多达1,000支万香烟。从我们的工厂，我们可以运输从小到大数量的产品-从单一的产品展示到目标零售点，再到一车车的产品到自有品牌客户-具有内部加工、包装和运输能力。

我们相信，我们的制造技术将是我们成功的关键组成部分。我们计划继续投资于研发，目前我们在关键制造工艺方面有一项已批准的专利和一项正在申请中的专利。我们批准的专利是一项独家专利，可以喷洒带有萜烯的大麻用于调味或添加大麻二醇，我们称之为CBD，或大麻二醇，我们称为CBG，我们正在申请的专利与我们的风味过滤输液技术有关。我们还拥有几项现成的专利申请，涉及大麻制造、大麻加工、大麻机器和销售商的设计专利以及定制制造设备。

我们相信，我们已经做好了准备，通过加大营销力度，与主要分销商达成协议，向广泛的零售机构网络销售产品，并积极瞄准全美更多的分销商，从而迅速扩大我们的客户和产品足迹。我们计划通过互联网营销来推动和增加客户流量，以提供我们的产品。

我们的产品

我们已经推出了我们自己的大麻卷烟的内部品牌Real Stuff Smokables的生产和销售，分三个演示：20包、10包和Solito™Single Pack，所有这些都通过总分销商在我们的专利柜台展示中通过便利店销售。

我们还成立了几家合资企业，推出多个可吸烟品牌：与说唱歌手里克·罗斯和Rap Snack首席执行官詹姆斯·林赛成立的合资企业Hop Hop Smokables；与以色列StickIt Ltd.的合资企业，生产用于插入其他香烟的大麻棒；推出Cheech&Chong品牌大麻烟的合资企业；与Sonora Paper Co.，Inc.的合资企业，专注于卷纸；Organipure，Inc.，与High Sierra Technologies，Inc.的合资企业，专注于大麻可吸烟产品；以及HPDG，LLC，与阿尔法控股有限责任公司的合资企业，推出大麻产品。

我们已经推出了加味大麻卷纸品牌，我们为第三方生产自有品牌的大麻卷纸，并通过我们最近收购的子公司绿星实验室，Inc.，我们还为客户提供营养补充剂和美容产品制造服务。我们目前正在为世界领先的烟纸生产商之一河北钢铁集团国际有限公司制造大麻卷纸，2021年秋季，我们收到了河北钢铁集团国际的臭鼬和多汁品牌为其生产大麻卷纸的潜在订单的估计价值，金额约为920万。由于一些公司无法控制的业务问题，我们在2022年和2023年仅向河北钢铁集团有限公司提供了价值约200亿美元的万订单。

最新发展动态

2021年12月，我们以每股10.00美元的价格向24名投资者出售了13万股普通股，2022年4月，我们以每股20.00美元的价格向9名投资者出售了20800股普通股。

2022年7月，我们开始销售我们的大麻跳烟烟合资产品，以及我们的Cheech&Chong品牌合资产品。

2022年6月10日左右，我们向我们的贷款人马里奥·塔维纳发行了5659股普通股，转换为本金5万美元，以及根据可转换本票应支付给塔维纳的应计利息6592美元。

2022年7月15日，我们通过向供应商发行5,000股普通股，结算了两家供应商的应付账款余额共计100,000美元。

2022年7月15日左右，我们从卖方Nery‘s物流公司手中收购了两条卷烟设备和机械生产线，以及下文所述的一系列商标，代价是向卖方发行200,000股我们的普通股。我们获得的商标包括在墨西哥的多个可吸烟品牌的产品商标，包括“Tijuana”、“Gladiator”、“Anchor”、“Black Cat”和“Solitos”。收购的设备和商标将用于我们的大麻烟熏产品，不会用于烟草烟熏产品。

于2022年8月29日，吾等与Boustead Securities，LLC(“Boustead”)就本公司普通股首次公开发行(“IPO”)订立承销协议，根据该协议，吾等(I)以每股60.00美元的价格向公众出售100,000股本公司普通股，(Ii)发行Boustead 70,000股认股权证以购买普通股，可于2022年9月1日至2027年8月29日期间行使，初步可按每股9.00美元行使(“Boustead认股权证”)，以及(Iii)授予Boustead为期45天的选择权，最多可额外购买150,000股普通股。

2022年8月30日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，2022年9月1日，首次公开募股结束。收盘时，我们(I)发行了100,000股普通股，总收益为6,000,000美元，(Ii)发行了Boustead the Boustead认股权证。扣除承销佣金和开支后，我们从IPO中获得净收益5,468,812美元。2022年9月6日，Boustead在无现金的基础上全面行使Boustead认股权证，2022年9月7日，我们向Boustead发行了5493股普通股，供其行使认股权证。

于2022年9月6日，吾等与吾等的债权设备融资人泰坦总代理有限公司(“泰坦”)订立和解协议，根据吾等先前购买的卷烟制造机器及设备，吾等于2022年9月6日被吾等拖欠约1,450,000美元(“泰坦债务”)，据此吾等同意向泰坦支付250,000美元现金(“结算现金支付”)及发行泰坦26,667股普通股(“结算股份”)，以悉数清偿泰坦的债务。2022年9月8日左右，我们向Titan支付了和解款项，并向Titan发行了和解股份，解除了Titan的债务。

2022年10月4日，我们向North Equities USA Ltd.(“North”)发行了4,149股公司普通股，由North向我们提供为期六个月的营销服务，从2022年9月19日开始，包括我们YouTube频道的内容管理、建立品牌大使和社交媒体服务。

2022年10月12日，我们与纽约州哈帕克市的FMw Media Works LLC(“FMw”)签订了一份为期三个月的广播和广告牌协议。FMW将制作一个内容丰富的电视节目，讨论公司及其业务，作为补偿，FMW将发行6329股公司普通股。

2022年10月，我们与加利福尼亚州的Sonora Paper Co.，Inc.签订了一项合资协议，在特拉华州成立了一家合资实体--汉普科纸业有限公司，该公司将营销和销售大麻卷纸。根据协议，我们将拥有合资实体80%的股权，索诺拉拥有20%的股权，我们需要为合资实体制造和包装合资产品，并为合资实体提供会计、库存管理、员工培训、贸易展览和营销服务，索诺拉需要提供其专利和正在申请专利的技术供合资企业使用，合资企业有义务支付特许权使用费，每个纸锥由合资实体生产0.0025美元，并为索诺拉的董事、Daniel·肯普顿提供住宿。

2022年11月，我们与High Sierra Technologies，Inc.(“High Sierra”)签订了一项合资协议，该公司是内华达州的一家公司，也是科罗拉多州的一家子公司，在内华达州成立了一家合资实体Organipure，Inc.，该公司将营销和销售大麻烟产品。根据协议，合营实体将由吾等及High Sierra各自拥有50%股权，吾等初期各自向合营公司出资1,000美元，吾等须制造合营产品，High Sierra须初步加工大麻生物质，以及吾等各自须为合营实体提供联合会计、库存管理、员工培训、贸易展览及市场推广服务。

于2023年1月，吾等与加州有限责任公司紫花苜蓿控股有限公司(“紫花苜蓿”)订立合资协议，于加州经营一家合资实体HPDG，LLC(“合资公司”)，该公司将营销及销售大麻烟产品。根据协议，合营公司将由吾等及紫花苜蓿各自拥有50%股权，吾等须向合营公司注资10,000美元，我们须为合营公司制造合营公司产品，并为合营公司提供会计、库存管理、员工培训、贸易展览及市场推广服务，而合营公司须为合营公司提供网上营销及推广、设计及品牌推广、品牌管理及发展服务，以及Snoop Dogg出席及出席合营公司活动，视乎专业情况而定，并须受合营公司、合营公司、斯潘基制衣公司及小Calvin Broadus，Jr.之间的服务协议所规限。P/k/a“Snoop Dogg”(统称为“天才”)。根据该服务协议，合营公司须安排吾等(I)向Talent发行全数归属认股权证，以按每股10.00美元的行使价收购45,000股公司普通股，及(Ii)向Talent的指定人士发行全数归属认股权证，以按每股10.00美元的行使价收购5,000股公司普通股，而吾等于2023年1月30日向Talent及Talent的指定人士发出该等认股权证。

2023年2月9日，我们与基准投资公司(Benchmark Investments，LLC)的子公司Boustead和EF Hutton(“代表”)就公开发行我们普通股的额外股份达成了承销协议。发售于2023年2月11日完成，(I)我们出售了总计483,000股普通股，总收益为7,245,000美元，以及(Ii)我们向代表发行了33,810股认股权证，以购买我们普通股的股票，可行使的时间为2023年2月14日至2028年2月10日，初步可行使的价格为每股15.00美元。扣除承销商佣金和发行费用后，该公司在此次发行中获得净收益6,610,400美元。

通过与我们的合资伙伴紫花苜蓿及其人才公司Snoop Dogg的合作，我们最近启动了几个含有大麻衍生CBD的新产品线的制造和分销计划，从“Dogg Lbs”品牌的CBD口香糖开始。于二零二四年六月二十六日左右，吾等与AlFalfa and Talent的联属公司Sprouts Holdings，LLC(“Sprouts”)订立产品供应协议，取代先前与彼等订立的合资企业及服务协议，据此，吾等将制造及供应产品予联属公司，包括“Dogg lbs”品牌的CBD口香糖。

2023年11月6日，我们与Ispire North America，LLC达成协议，在获得许可的情况下，以我们的合资名人品牌制造和分销气化器产品。

2024年3月13日，我们对公司普通股进行了反向股票拆分，比例为拆分后1股与拆分前10股。

最近的收购

自2023年7月24日起，吾等以总代价3,500,000美元向Viva Veritas LLC(“Veritas”)收购其于特拉华州绿星实验室(“Green Star Labs”)旗下绿星实验室(Green Star Labs，Inc.)的50%权益，以及与装瓶和胶水生产有关的额外设备及存货，其中300,000美元以现金支付(“Veritas”被视为先前已由本公司支付)，以及向卖方发行可转换本票支付的3,200,000美元(“Veritas票据”)。

Veritas票据在发行后12个月到期，未偿还本金按10%的年利率计息。VERITAS票据可在发行后6个月的任何时间经持有人选择转换为普通股，转换价格等于95.238%乘以转换前三个交易日的平均收盘价；但条件是，持有人不得将VERITAS票据转换为普通股，条件是此类转换将导致持有人对普通股的实益所有权超过已发行和已发行普通股的4.99%。此外，Veritas Note包含最大发行限制，因此在Veritas Note转换后，我们总共发行了557,200股Veritas Note后，Veritas Note将不再可转换。

绿星实验室的其他50%股权由我们的大股东、特拉华州的绿色环球国际公司(以下简称GGII)拥有。自2023年12月31日起，吾等以购买价格2,500,000美元向GGII发行2,500,000美元本票(“GGII票据”)向GGII收购绿星实验室剩余50%的所有权权益，使Green Star成为本公司的全资附属公司。

最近的融资

自2023年10月19日起，本公司签订了多项证券购买协议中的第一项，以出售(I)最多3,000,000美元的可转换本票，(Ii)认股权证，以购买最多130,000股普通股，以及(Iii)最多30,000股普通股(“2023年融资交易”)。从2024年3月26日开始，该公司签订了几项证券购买协议中的第一项，总共出售(I)至多1,226,000美元的可转换本票，(Ii)认股权证，以购买至多36,780股普通股(“2024年融资交易”)。这些交易包括以下内容：

10月19日^这是融资交易

自2023年10月19日起，我们签订了一项证券购买协议(“FirstFire 10月19日^这是SPA“)与特拉华州有限责任公司FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(”FirstFire“)合作，据此，吾等出售，而FirstFire购买：(I)本金为277,777.78美元的可转换本票(”FirstFire 10月19日^这是注“)，(Ii)购买12,037股普通股的认股权证(”FirstFire 10.19^这是认股权证“)，及(Iii)27,777股普通股(”FirstFire 10月19日“)^这是股票“)，总购买价为250,000美元(”FirstFire 10月19日^这是交易“)，我们还与FirstFire签订了注册权协议(”FirstFire 10月19日^这是RRA“)。第一场大火10月19日^这是交易于2023年10月19日完成，并在该日期根据首次火灾10月19日完成^这是SPA，FirstFire的10,000美元的法律费用是从总购买价格中支付的，我们与交易有关的经纪-交易商从总购买价格中获得了20,000美元，我们获得了220,000美元的净资金，FirstFire于10月19日^这是注：FirstFire 10月19日^这是搜查证和首次火灾10月19日^这是股票发行给了FirstFire。

第一场大火10月19日^这是票据在发行日期后12个月到期，应计每年10%的保证利息(前12个月的利息已得到保证，并在票据发行时全额赚取)，为无抵押，需在2024年2月18日开始的6个月内每月偿还46,300美元，并于2024年8月18日和2024年9月18日额外支付每月9,300美元，以及2024年10月18日到期的票据下的所有其他金额。第一场大火10月19日^这是票据在持有者的选择下可转换为普通股，转换价格相当于每股15.00美元，可根据FirstFire 10月19日的规定进行调整^这是注(“折算价格”)。

如果发生违约事件(如FirstFire于10月19日定义的术语)，则应调整转换价格^这是注，其中包括未能按照FirstFire 10月19日的要求支付每月摊销付款^这是注)，在这种情况下，转换价格应指(I)15.00美元/股的75%(该百分比应在违约事件发生后每30个历日内减少10%，但不得减少至低于50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市场上市交易或报价的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加权平均价的90%，任何日历日)在转换日期前5个交易日内(如公司未能按月支付所需款项，该百分比应降至87.5%)；然而，如果持有者不能将10月19日的FirstFire^这是注意，此类转换将导致持有者对普通股的实益所有权超过已发行和已发行普通股的4.99%。此外，如果在可转换票据仍未发行的任何时间，我们授予任何选择权，以低于当时适用的可转换票据的转换价格购买、出售或授予任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售我们普通股的任何股份或可转换为或可行使的普通股的任何权利，可转换票据的持有人有权将转换价格降低至该较低价格。最后，持票人有权从每次票据兑换的兑换金额中扣除1,750美元，以支付持票人与兑换相关的费用，条件是该兑换的总兑换金额至少为25,000美元。

第一场大火10月19日^这是权证的期限为5年，可在无现金的基础上行使，行使价为15.00美元，受惯例的反稀释调整的影响。此外，除某些有限的例外情况外，如果在10月19日第一次火灾期间的任何时间^这是如果认股权证仍未发行，我们授予任何选择权，以低于FirstFire当时适用的行权价格，购买、出售或授予任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售任何普通股或可转换为或可行使普通股的权利。^这是权证持有人有权将行权价降至该较低价位。当市场价格(行使通知前30个交易日内我们普通股的最高交易价格)超过行使价格时，FirstFire的持有者将于10月19日^这是权证有权行使10月19日的首次火灾^这是根据10月19日首次火警中提供的公式，以“无现金演习”的方式发出认股权证^这是搜查令。

十月20^这是融资交易

自2023年10月20日起，我们签订了一项证券购买协议(“桅山10月20日^这是Spa“)与特拉华州有限合伙企业Mast Hill Fund，L.P.(”Mast Hill“)合作，据此，吾等出售，而Mast Hill购买：(I)本金为835,000美元的可转换本票(”Mast Hill 10月20日^这是注“)，(Ii)购买36,183股普通股的认股权证(”桅山“，10月20日^这是认股权证“)，及(三)8,350股普通股(”桅山“，10月20日^这是股票“)，总购买价为751,500美元(”桅杆山，10月20日^这是交易“)，我们还与Mast Hill(”Mast Hill 10月20日“)签订了注册权协议^这是RRA“)。桅杆山10月20日^这是交易于2023年10月20日完成，并在该日期根据桅杆山10月20日^这是SPA，Mast Hill的7,500美元的法律费用从总购买价中支付，我们的经纪-交易商从总购买价中获得57,240美元，我们获得686,760美元的净资金，Mast Hill 10月20日^这是注：桅杆山，10月20日^这是认股权证，以及桅杆山10月20日^这是股票发行给了Mast Hill。

桅杆山10月20日^这是票据在发行日期后12个月到期，应计每年10%的保证利息(前12个月的利息已得到保证，并在票据发行时全额赚取)，为无抵押，需在2024年2月19日开始的6个月内每月偿还139,177.80美元，另外每月支付27,955.80美元，分别于2024年8月19日和2024年9月19日到期，以及票据下2024年10月19日到期的所有其他金额。桅杆山10月20日^这是票据在持有者选择时可转换为普通股，转换价格相当于每股15.00美元，但须按桅杆山10月20日的规定进行调整^这是注(“折算价格”)。

如果发生违约事件(该术语在10月20日的桅杆山中定义)，则应调整转换价格^这是注，包括未能按照桅杆山10月20日的要求支付每月摊销付款^这是注)，在这种情况下，转换价格应指(I)15.00美元/股的75%(该百分比应在违约事件发生后每30个历日内减少10%，但不得减少至低于50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市场上市交易或报价的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加权平均价的90%，任何日历日)在转换日期前5个交易日内(如公司未能按月支付所需款项，该百分比应降至87.5%)；但是，如果持有者不能在10月20日将桅杆山^这是注意，此类转换将导致持有者对普通股的实益所有权超过已发行和已发行普通股的4.99%。此外，如果在可转换票据仍未发行的任何时间，我们授予任何选择权，以低于当时适用的可转换票据的转换价格购买、出售或授予任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售我们普通股的任何股份或可转换为或可行使的普通股的任何权利，可转换票据的持有人有权将转换价格降低至该较低价格。最后，持票人有权从每次票据兑换的兑换金额中扣除1,750美元，以支付持票人与兑换相关的费用，条件是该兑换的总兑换金额至少为25,000美元。

桅杆山10月20日^这是权证的期限为5年，可在无现金的基础上行使，行使价为15.00美元，受惯例的反稀释调整的影响。此外，除某些有限的例外情况外，如果在10月20日桅杆山的任何时间^这是若认股权证仍未发行，吾等授予任何选择权，以购买、出售或授出任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售任何普通股股份或可转换为或可行使普通股股份的权利，价格低于10月20日桅杆山当时适用的行使价^这是权证持有人有权将行权价降至该较低价位。当市场价格(行使通知前30个交易日内我们普通股的最高交易价格)超过行使价格时，桅山持有者于10月20日^这是权证有权于10月20日行使桅杆山^这是根据10月20日桅杆山所提供的公式，以“无现金方式行使”的方式认股权证^这是搜查令。

12月12^这是融资交易

自2023年12月12日起，我们签订了另一份证券购买协议(“Mast Hill 12月12日^这是SPA“)，据此，吾等出售，而Mast Hill购买，(I)本金为835,000美元的可转换本票(”Mast Hill 12月12日^这是注“)，(Ii)购买36,183股普通股的认股权证(”桅山“，12月12日^这是认股权证“)，及(三)8,350股普通股(”桅山“，12月12日^这是股份“)，总购买价为751,500美元(”桅杆山12月12日^这是交易“)，我们还与Mast Hill签订了注册权协议(”Mast Hill 12月12日^这是RRA“)。桅杆山12月12日^这是交易于2023年12月12日完成，并在该日期依据桅杆山12月12日^这是SPA，Mast Hill的15,000美元的法律费用从总购买价中支付，我们与交易有关的经纪-交易商从总购买价中获得63,000美元，我们获得673,500美元的净资金，Mast Hill 12月12日^这是注：桅杆山，12月12日^这是认股权证，和桅山12月12日^这是股票发行给了Mast Hill。

桅杆山12月12日^这是票据在发行日期后12个月到期，应计每年10%的保证利息(前12个月的利息已得到保证，并在票据发行时全额赚取)，为无抵押，需在2024年4月11日开始的6个月内每月偿还139,177.80美元，另外每月支付27,955.80美元，分别于2024年10月11日和2024年11月11日到期，以及票据下于2024年12月11日到期的所有其他金额。桅杆山12月12日^这是票据在持有者选择时可转换为普通股，转换价格相当于每股15.00美元，但须按桅杆山12月12日的规定进行调整^这是注(“折算价格”)。

如果发生违约事件(该术语在12月12日的桅杆山中定义)，则应调整转换价格^这是注，其中包括未能按照桅杆山12月12日的要求支付每月摊销付款^这是注)，在这种情况下，转换价格应指(I)15.00美元/股的75%(该百分比应在违约事件发生后每30个历日内减少10%，但不得减少至低于50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市场上市交易或报价的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加权平均价的90%，任何日历日)在转换日期前5个交易日内(如公司未能按月支付所需款项，该百分比应降至87.5%)；但是，如果持有者不能将桅杆山改装为^这是注意，此类转换将导致持有者对普通股的实益所有权超过已发行和已发行普通股的4.99%。此外，如果在可转换票据仍未发行的任何时间，我们授予任何选择权，以低于当时适用的可转换票据的转换价格购买、出售或授予任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售我们普通股的任何股份或可转换为或可行使的普通股的任何权利，可转换票据的持有人有权将转换价格降低至该较低价格。最后，持票人有权从每次票据兑换的兑换金额中扣除1,750美元，以支付持票人与兑换相关的费用，条件是该兑换的总兑换金额至少为25,000美元。

桅杆山12月12日^这是权证的期限为5年，可在无现金的基础上行使，行使价为15.00美元，受惯例的反稀释调整的影响。此外，除某些有限的例外情况外，如果在12月12日桅杆山的任何时间^这是若认股权证仍未发行，吾等授予任何选择权，以购买、出售或授出任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售任何普通股股份或可转换为或可行使普通股股份的权利，价格低于当时适用的桅杆山行使价12月12日^这是权证持有人有权将行权价降至该较低价位。当市场价格(行使通知前30个交易日内我们普通股的最高交易价格)超过行使价格时，桅山持有者12月12日^这是令人有权行使桅杆山12月12日^这是根据桅杆山12月12日提供的公式通过“无现金行使”的方式进行的令状^这是搜查令。

12月19日^这是融资交易

自2023年12月19日起，我们签订了另一份证券购买协议（“FirstFire 12月19日^这是SPA”）与FirstFire，据此，我们出售并购买了（i）本金额为277，77.78美元的可转换期票（“FirstFire 12月19日^这是注”），（ii）购买12，037股普通股股票（“FirstFire 12月19日^这是凭证”），和（iii）2，778股普通股（“FirstFire 12月19日^这是股票”），总购买价格为250，000美元（“FirstFire 12月19日^这是交易”），我们还与FirstFire签订了注册权协议（“FirstFire 12月19日^这是RRA“)。第一场大火12月19日^这是交易于2023年12月19日完成，并在该日期根据首次火灾12月19日完成^这是SPA，FirstFire的2500美元的法律费用是从总购买价格中支付的，我们与交易有关的经纪-交易商从总购买价格中获得了20,000美元，我们获得了227,500美元的净资金，FirstFire 12月19日^这是注：FirstFire 12月19日^这是搜查令和FirstFire 12月19日^这是股票发行给了FirstFire。

第一场大火12月19日^这是票据在发行日期后12个月到期，应计每年10%的保证利息(前12个月的利息已得到保证，并在票据发行时全额赚取)，为无抵押，需在2024年4月18日开始的6个月内每月偿还46,300美元，并于2024年10月18日和2024年11月18日额外支付每月9,300美元，以及2024年12月18日到期的票据下的所有其他金额。第一场大火12月19日^这是票据在持有者的选择下可转换为普通股，转换价格相当于每股15.00美元，可根据FirstFire 12月19日的规定进行调整^这是注(“折算价格”)。

如果发生违约事件(如FirstFire于12月19日定义的术语)，则应调整转换价格^这是注，其中包括未能按照FirstFire 12月19日的要求支付每月摊销付款^这是注)，在这种情况下，转换价格应指(I)15.00美元/股的75%(该百分比应在违约事件发生后每30个历日内减少10%，但不得减少至低于50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市场上市交易或报价的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加权平均价的90%，任何日历日)在转换日期前5个交易日内(如公司未能按月支付所需款项，该百分比应降至87.5%)；但是，如果持有者不能将FirstFire 12月19日^这是注意，此类转换将导致持有者对普通股的实益所有权超过已发行和已发行普通股的4.99%。此外，如果在可转换票据仍未发行的任何时间，我们授予任何选择权，以低于当时适用的可转换票据的转换价格购买、出售或授予任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售我们普通股的任何股份或可转换为或可行使的普通股的任何权利，可转换票据的持有人有权将转换价格降低至该较低价格。最后，持票人有权从每次票据兑换的兑换金额中扣除1,750美元，以支付持票人与兑换相关的费用，条件是该兑换的总兑换金额至少为25,000美元。

第一场大火12月19日^这是权证的期限为5年，可在无现金的基础上行使，行使价为15.00美元，受惯例的反稀释调整的影响。此外，除某些有限的例外情况外，如果在12月19日第一次火灾期间的任何时间^这是如果认股权证仍未发行，我们授予任何选择权，以低于FirstFire当时适用的行权价格，购买、出售或授予任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售任何普通股或可转换为或可行使普通股的权利。^这是权证持有人有权将行权价降至该较低价位。当市场价格(行使通知前30个交易日内我们普通股的最高交易价格)超过行使价格时，FirstFire的持有者12月19日^这是权证有权行使12月19日的首次火灾^这是根据FirstFire 12月19日提供的公式，以“无现金演习”的方式发出认股权证^这是搜查令。

1月9日^这是融资交易

自2024年1月9日起，我们签订了另一份证券购买协议(“Mast Hill 1月9日^这是SPA“)，据此，吾等出售，而Mast Hill购买：(I)本金为774,444.44美元的可转换本票(”Mast Hill 1月9日^这是注“)，(二)购买33,559股普通股的认股权证(《桅山1月9日》^这是认股权证“)，及(三)7,744股普通股(”桅山1月9日“^这是股票“)，总买入价为696,999.99美元(”桅山1月9日“^这是交易“)，我们还与Mast Hill(”Mast Hill 1月9日“)签订了注册权协议^这是RRA“)。桅杆山1月9日^这是交易于2024年1月9日完成，并在该日期依据桅杆山1月9日^这是SPA，Mast Hill的13,500美元的法律费用从总购买价格中支付，我们的经纪-交易商从总购买价格中获得55,758美元，我们获得627,741.99美元的净资金，Mast Hill 1月9日^这是注：桅杆山，1月9日^这是认股权证，和桅山1月9日^这是股票发行给了Mast Hill。

桅杆山1月9日^这是票据在发行日期后12个月到期，应计每年10%的保证利息(前12个月的利息已得到保证，并在票据发行时全额赚取)，为无抵押，需在2024年5月8日开始的6个月内每月偿还129,084.40美元，另外每月支付25,928.40美元，分别于2024年11月8日和2024年12月8日到期，以及票据下2025年1月8日到期的所有其他金额。桅杆山1月9日^这是票据在持有者的选择下可转换为普通股，转换价格相当于每股15.00美元，但须按桅杆山1月9日的规定进行调整^这是注(“折算价格”)。

如果发生违约事件(该术语在1月9日的桅杆山中定义)，则应调整转换价格^这是注，包括未能按照桅杆山1月9日的要求支付每月摊销付款^这是注)，在这种情况下，转换价格应指(I)15.00美元/股的75%(该百分比应在违约事件发生后每30个历日内减少10%，但不得减少至低于50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市场上市交易或报价的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加权平均价的90%，任何日历日)在转换日期前5个交易日内(如公司未能按月支付所需款项，该百分比应降至87.5%)；但是，如果持有者不能将桅杆山1月9日^这是注意，此类转换将导致持有者对普通股的实益所有权超过已发行和已发行普通股的4.99%。此外，如果在可转换票据仍未发行的任何时间，我们授予任何选择权，以低于当时适用的可转换票据的转换价格购买、出售或授予任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售我们普通股的任何股份或可转换为或可行使的普通股的任何权利，可转换票据的持有人有权将转换价格降低至该较低价格。最后，持票人有权从每次票据兑换的兑换金额中扣除1,750美元，以支付持票人与兑换相关的费用，条件是该兑换的总兑换金额至少为25,000美元。

桅杆山1月9日^这是权证的期限为5年，可在无现金的基础上行使，行使价为15.00美元，受惯例的反稀释调整的影响。此外，除某些有限的例外情况外，如果在1月9日桅杆山的任何时间^这是若认股权证仍未发行，吾等授予任何选择权，以购买、出售或授出任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售任何普通股股份或可转换为或可行使普通股股份的权利，价格低于桅杆山1月9日当时适用的行使价。^这是权证持有人有权将行权价降至该较低价位。当市场价格(行使通知前30个交易日内我们普通股的最高交易价格)超过行使价格时，桅山持有者1月9日^这是权证有权行使桅杆山1月9日^这是根据1月9日在桅山提供的公式，以“无现金操作”的方式发出认股权证^这是搜查令。

桅杆山1月9日^这是作为2023年融资交易的最后一笔交易，我们于2024年1月9日提交了一份注册书，登记了2023年融资交易中向桅山和FirstFire发行或可发行的多达666,030股普通股，该注册声明于2024年2月6日被美国证券交易委员会宣布生效。

3月26日^这是融资交易

自2024年3月26日起，我们签订了另一份证券购买协议(“Mast Hill 3月26日^这是SPA”）与Mast Hill，据此，我们出售并购买了（i）本金额为379，288.88美元的可转换期票（“Mast Hill 3月26日^这是注”），和（ii）购买113，786股普通股（“Mast Hill 3月26日^这是令状”），总购买价格为341，360美元（“桅杆山3月26日^这是交易”），我们还与Mast Hill签订了注册权协议（“Mast Hill 3月26日^这是RRA”）。桅杆山3月26日^这是交易于2024年3月26日结束，根据桅杆山3月26日于该日期结束^这是SPA，Mast Hill的6，000美元法律费用从总购买价中支付，我们与交易相关的经纪交易商从总购买价中支付了27，308.80美元，我们收到了净资金308，051.20美元，Mast Hill 3月26日^这是Note和Mast Hill 3月26日^这是向桅杆山发出了逮捕令。

桅杆山3月26日^这是票据于发行日期后12个月到期，应计保证利息为年息10%(首12个月的利息已获保证，并于票据发行时全数赚取)，为无抵押票据，一般须每月偿还1/6(六个月每月偿还63,219.87元，其后两个月每月偿还12,698，59元)，并由发行日起计4个月(2024年7月25日)开始偿还。

桅杆山3月26日^这是票据在持有者选择时可转换为普通股，转换价格相当于每股2.30美元，但须按桅杆山3月26日的规定进行调整^这是注(“折算价格”)。如果发生违约事件(该术语在3月26日的桅杆山中定义)，则应调整转换价格^这是注，其中包括未能按照桅杆山3月26日的要求支付每月摊销付款^这是注)，在这种情况下，转换价格应指(I)23.00美元/股的75%(该百分比应在违约事件发生后每30个历日内减少10%，但不得减少至低于50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市场上市交易或报价的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加权平均价的90%，任何日历日)在转换日期前5个交易日内(如公司未能按月支付所需款项，该百分比应降至87.5%)；然而，如果持有者不能将桅杆山改装成3月26日的^这是注意，此类转换将导致持有者对普通股的实益所有权超过已发行和已发行普通股的4.99%。此外，如果在可转换票据仍未发行的任何时间，我们授予任何选择权，以低于当时适用的可转换票据的转换价格购买、出售或授予任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售我们普通股的任何股份或可转换为或可行使的普通股的任何权利，可转换票据的持有人有权将转换价格降低至该较低价格。最后，持票人有权从每次票据兑换的兑换金额中扣除1,750美元，以支付持票人与兑换相关的费用，条件是该兑换的总兑换金额至少为25,000美元。

桅杆山3月26日^这是权证的期限为5年，可在无现金的基础上行使，行使价为2.30美元，受惯例的反稀释调整的影响。此外，除某些有限的例外情况外，如果在3月26日桅杆山的任何时间^这是若认股权证仍未发行，吾等授予任何选择权，以购买、出售或授出任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售任何普通股股份或可转换为或可行使普通股股份的权利，价格低于当时适用的桅杆山行使价3月26日^这是权证持有人有权将行权价降至该较低价位。当市场价格(行使通知前30个交易日内我们普通股的最高交易价格)超过行使价格时，桅山持有者于3月26日^这是令人有权行使桅杆山3月26日^这是根据3月26日桅杆山提供的公式通过“无现金行使”的方式进行的令状^这是搜查令。

桅杆山3月26日^这是RRA要求公司向SEC提交一份登记声明，登记Mast Hill将根据Mast Hill于3月26日发行或可发行的公司普通股股份转售^这是交易结束后90天内交易，并使该登记声明在120天内生效。

3月29日^这是融资交易

自2024年3月29日起，我们签订了另一份证券购买协议（“FirstFire 3月29日^这是SPA”）与FirstFire，据此，我们出售并购买了（i）本金额为111，11.11美元的可转换期票（“FirstFire 3月29日^这是注”），和（ii）购买33，333股普通股股票（“FirstFire 3月29日^这是权证“)，总收购价为100,000美元(《FirstFire 3月29日^这是交易“)，我们还与FirstFire签订了注册权协议(FirstFire 3月29日^这是RRA“)。第一场大火3月29日^这是交易于2024年3月29日完成，并在该日期根据首次火灾3月29日完成^这是SPA，我们与交易有关的经纪自营商从总购买价格中获得了8,000美元，我们获得了92,000美元的净资金，以及FirstFire 3月29日^这是笔记和FirstFire 3月29日^这是向FirstFire发出了逮捕令。

第一场大火3月29日^这是票据于发行日期后12个月到期，累积保证利息为年息10%(首12个月的利息有保证并于票据发行时全数赚取)，属无抵押，一般须每月偿还1/6(六个月每月偿还18,520元，其后两个月每月偿还3,720元)，并由发行日起计4个月(2024年7月29日)开始偿还。第一场大火3月29日^这是票据在持有者的选择下可转换为普通股，转换价格相当于每股2.30美元，可根据FirstFire 3月29日的规定进行调整^这是注(“折算价格”)。如果发生违约事件(如3月29日FirstFire中定义的术语)，则应调整转换价格^这是注，其中包括未能按照FirstFire 3月29日的要求支付每月摊销付款^这是注)，在这种情况下，换股价格应指(I)每股2.30美元的75%(该百分比应在违约事件发生后每30个历日内减少10%，但不得减少至低于50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市场上市交易或报价的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加权平均价的90%，任何日历日)在转换日期前5个交易日内(如公司未能按月支付所需款项，该百分比应降至87.5%)；然而，如果持有者不能将3月29日的FirstFire^这是注意，此类转换将导致持有者对普通股的实益所有权超过已发行和已发行普通股的4.99%。此外，如果在可转换票据仍未发行的任何时间，我们授予任何选择权，以低于当时适用的可转换票据的转换价格购买、出售或授予任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售我们普通股的任何股份或可转换为或可行使的普通股的任何权利，可转换票据的持有人有权将转换价格降低至该较低价格。最后，持票人有权从每次票据兑换的兑换金额中扣除1,750美元，以支付持票人与兑换相关的费用，条件是该兑换的总兑换金额至少为25,000美元。

第一场大火3月29日^这是权证的期限为5年，可在无现金的基础上行使，行使价为2.30美元，受惯例的反稀释调整的影响。此外，除某些有限的例外情况外，如果在3月29日第一次火灾期间的任何时间^这是如果认股权证仍未发行，我们授予任何选择权，以低于FirstFire当时适用的行权价格，购买、出售或授予任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售任何普通股或可转换为或可行使普通股的权利。^这是权证持有人有权将行权价降至该较低价位。当市场价格(行使通知前30个交易日内我们普通股的最高交易价格)超过行使价格时，FirstFire的持有者将于3月29日^这是认股权证有权行使3月29日的首次火灾^这是根据3月29日首次火警中提供的公式，以“无现金演习”的方式发出认股权证^这是搜查令。

第一场大火3月29日^这是RRA要求公司向美国证券交易委员会提交登记声明，登记根据FirstFire于3月29日向其发行或可发行的公司普通股，以供FirstFire转售^这是交易结束后90天内交易，并使该登记声明在120天内生效。

4月23日融资交易

自2024年4月23日起，吾等与Mast Hill订立另一项证券购买协议(“Mast Hill 4月23日SPA”)，据此，吾等出售，Mast Hill购买(I)本金为379,288.88美元的可转换本票(“Mast Hill 4月23日票据”)及(Ii)认股权证以购买113,786股普通股(“Mast Hill 4月23日票据”)^研发认股权证“)，总购买价为341,360美元(”Mast Hill 4月23日交易“)，我们亦与Mast Hill订立注册权协议(”Mast Hill 4月23日RRA“)。桅杆山4月23日^研发交易于2024年4月23日完成，根据Mast Hill 4月23日SPA，我们与交易有关的经纪-交易商从总购买价中获得27,309美元，我们获得净资金308,051美元，Mast Hill 4月23日票据和Mast Hill 4月23日权证已发行给Mast Hill。

Mast Hill 4月23日票据在发行日后12个月到期，应计保证年息10%(首12个月的利息有担保，并于票据发行时全数赚取)，属无抵押债券，一般须每月偿还1/6(6个月为63,220元/月，其后两个月为12,699元/月)，并于发行日(2024年8月23日)后4个月开始偿还。Mast Hill 4月23日票据可在持有人的选择下转换为普通股，转换价格相当于每股2.30美元，但须按Mast Hill 4月23日票据(“转换价格”)的规定进行调整。如果发生违约事件(该术语在Mast Hill 4月23日票据中定义，包括未能按照Mast Hill 4月23日票据要求支付每月摊销付款)，则转换价格应进行调整，在这种情况下，转换价格应指(I)每股2.30美元的75%(该百分比应在违约事件发生后每30个历日内减少10%，但不得降低至低于50%)。或(2)转换日期前5个交易日内任何交易日(普通股股票在任何交易所或交易市场上市或报价的任何交易日，或普通股股票未上市或交易的任何日历日)最低成交量加权平均价的90%(如果公司未按规定每月支付股款，该比例应降至87.5%)；然而，只要持有者对普通股的实益所有权超过已发行和已发行普通股的4.99%，持有者不得转换Mast Hill 4月23日发行的票据。此外，如果在可转换票据仍未发行的任何时间，我们授予任何选择权，以低于当时适用的可转换票据的转换价格购买、出售或授予任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售我们普通股的任何股份或可转换为或可行使的普通股的任何权利，可转换票据的持有人有权将转换价格降低至该较低价格。最后，持票人有权从每次票据兑换的兑换金额中扣除1,750美元，以支付持票人与兑换相关的费用，条件是该兑换的总兑换金额至少为25,000美元。

Mast Hill 4月23日的认股权证期限为5年，可在无现金的基础上行使，行使价格为2.30美元，受惯例的反稀释调整的影响。此外，除某些有限的例外情况外，如果在4月23日桅杆山的任何时间^研发如认股权证仍未发行，吾等授予任何选择权，以低于当时适用的桅杆山4月23日认股权证的价格，买入、出售或授予任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售任何普通股或可转换为或可行使普通股的证券或权利的任何权利，则持有人有权将行使价降至该较低价格。当市场价格(行使通知前30个交易日内我们普通股的最高交易价格)超过行使价格时，Mast Hill 4月23日认股权证持有人有权按照Mast Hill 4月23日认股权证提供的公式，以“无现金行使”的方式行使Mast Hill 4月23日认股权证。

Mast Hill 4月23日RRA要求本公司在交易结束后90天内向美国证券交易委员会提交登记声明，登记根据Mast Hill 4月23日交易向其发行或可发行的公司普通股，并使该注册声明在120天内生效。

持续经营的企业

如果我们不能成功地实现我们的持续收入目标，我们预计，根据市场状况和我们的运营计划，我们可能会出现持续的运营亏损。我们的预期在一定程度上是基于这样一个事实，即我们可能无法产生足够的毛利润来支付运营费用。因此，从长远来看，我们仍有可能不会继续作为一个持续经营的企业运作。我们受到许多因素的影响，这些因素可能会对我们造成不利影响。其中许多风险因素是管理层无法控制的，包括对我们产品的需求，我们雇用和留住有才华和技能的员工和服务提供商的能力，以及其他因素。

我们不知道有任何趋势、需求、承诺、事件或不确定性会导致或合理可能导致我们的流动性以任何实质性方式增加或减少。

所附财务报表乃以持续经营为基础编制，假设本公司在可预见的未来能够在正常业务过程中变现资产及清偿负债。

我们没有得到任何人的任何承诺或安排来向我们提供任何股本。

表外安排

我们目前没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源的当前或未来产生重大影响。

关键会计政策

我们的财务报表基于美国公认会计原则(“GAAP”)的应用。GAAP要求使用对报告的资产、负债、收入和费用金额有影响的估计、假设、判断和对会计原则的主观解释。这些估计还可能影响我们的外部披露中包含的补充信息，包括有关或有事项、风险和财务状况的信息。我们相信，我们对估计和基本会计假设的使用符合公认会计原则，并得到一致和保守的应用。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们继续监测在编制财务报表期间作出的重大估计。

我们的重要会计政策摘要载于财务报表附注2。虽然这些重要的会计政策会影响我们的财务状况和经营结果，但我们认为其中某些政策是至关重要的。被确定为关键的政策是那些对我们的财务报表具有最重大影响并要求管理层使用更大程度的判断和估计的政策。实际结果可能与这些估计不同。我们的管理层认为，鉴于目前的事实和情况，应用任何其他合理的判断或估计方法不太可能对本报告所述期间的运营结果、财务状况或流动资金造成影响。

近期会计公告

财务会计准则委员会不时发出新的会计声明，并于指定生效日期起由本公司采纳。如果不讨论，管理层认为最近发布的尚未生效的准则的影响不会对公司采用后的财务报表产生实质性影响。

第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定购买、持有或出售我们的普通股之前，除了在本年度报告的其他部分和美国证券交易委员会的其他文件中描述的警示声明和风险之外，您还应该仔细考虑下面描述的风险，包括我们的注册声明和后续的10-k、10-Q和8-k表格报告。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些已知或未知的风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

自成立以来，我们经历了运营亏损和运营现金流为负的情况 活动和 预计我们在不久的将来将继续蒙受经营亏损。

到目前为止，我们经历了营业亏损和经营活动的负现金流。我们预计，在不久的将来，与我们不断扩大的业务相关的巨额费用将继续产生，并产生运营亏损。我们亏损的规模将在一定程度上取决于未来支出的速度和我们的创收能力。

我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的财务状况产生不利影响。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的财务状况产生不利影响。如果我们的产品没有获得足够的市场认可度，我们的收入没有显著增加，我们可能永远不会盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、使产品多样化或继续运营的能力。我们公司的价值下降可能会导致你的全部或部分投资损失。

如果我们不能成功地执行我们未来的经营计划，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。

我们实现销售目标并在未来增加销售额是至关重要的，因为我们的运营计划已经反映了之前的重大成本控制措施，如果需要进一步大幅削减，可能会使实现营收增长变得困难。如果我们没有达到销售目标，我们的可用现金和营运资本将减少，我们的财务状况将受到负面影响。

我们可能无法有效地管理未来的增长。

我们可能会面临与增长相关的风险，包括产能限制以及内部系统和控制的压力。我们有效管理增长的能力将要求我们继续实施和改进我们的运营和财务系统，并扩大、培训和管理我们的员工基础。我们业务的快速增长可能会给我们的管理、运营和技术资源带来巨大压力。如果我们成功地获得了其产品的大订单，我们将被要求以合理的成本及时向客户交付大量产品。我们的产品可能无法获得大规模订单，如果我们获得了订单，我们可能无法及时和具有成本效益地满足大规模生产要求。我们无法应对这种增长，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们未来将需要额外的资金，这些资金可能在需要时无法获得，或者可能代价高昂且具有稀释作用。

我们将需要额外的资金来支持我们未来的营运资金需求。我们可能需要的额外资本额、我们资本需求的时机以及为满足这些需求而获得的融资将取决于一系列因素，包括我们的战略举措和运营计划、我们的业务表现以及债务或股权融资的市场条件。此外，所需的资本额将取决于我们实现销售目标的能力，以及成功执行我们的运营计划的能力。我们认为，为了减少未来对外部融资的依赖，我们必须实现这些销售目标。我们打算继续监测并根据需要调整我们的运营计划，以应对我们业务、市场和更广泛经济的发展。尽管我们相信我们将有各种债务和股权融资选择来支持我们的营运资金需求，但在需要时，我们可能无法以可接受的条款获得融资安排。

此外，这些替代方案可能需要支付大量现金来支付利息和其他成本，或者可能极大地稀释我们现有股东的权益。任何此类融资选择都可能无法为我们提供足够的资金来满足我们的长期资本需求。如有必要，我们可以探索我们认为最符合公司和我们股东利益的战略交易，其中可能包括但不限于公开或非公开发行债务或股权证券、配股和其他战略选择；然而，这些选择最终可能在需要时不可用或可行。

如果我们无法继续作为一家持续经营的公司，我们的证券将几乎没有价值。

虽然我们的财务报表是在假设我们将作为一家持续经营的企业继续运营的情况下编制的，但根据我们当时的财务报表和运营结果，我们作为一家持续经营企业继续运营的能力仍存在很大疑问。具体地说，如上所述，我们经历了运营亏损和运营活动的负现金流，这主要是由于与启动我们的业务相关的相对较高的一般和行政费用，以及库存陈旧津贴费用。作为一项预防措施，我们建立了库存陈旧津贴，以应对目前用于我们产品生产的大量大麻生物质，我们预计这些生物质将在6至12个月内消耗。预计在使用生物质时，津贴的全部或部分将作为其他收入返还，但不能保证生物质将被使用，也不能保证津贴将作为其他收入返还。

尽管我们截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度经审计的财务报表是在假设我们将作为持续经营企业继续运营的前提下编制的，但我们截至2023年、2023年和2022年12月31日的财务报表附带的独立注册会计师事务所的报告包含持续经营资格，根据当时的财务报表和业绩，该事务所对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示严重怀疑，包括截至2023年12月31日的净亏损13,442,221美元，以及截至2023年12月31日的累计赤字23,588,666美元。

我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。这些以前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的财务状况产生不利影响。此外，如上所述，持续经营和我们作为持续经营企业继续经营的能力可能取决于我们在不久的将来和之后获得额外融资的能力，并且不能保证我们完全可以获得此类融资，或者将以足够的金额或合理的条件获得此类融资。我们的财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。如果我们未来无法通过销售我们的产品、融资或其他来源或交易来产生额外的资金，我们将耗尽我们的资源，将无法继续运营。如果我们不能继续经营下去，我们的股东很可能会失去他们在我们身上的大部分或全部投资。

我们可能会招致巨额债务来为我们的业务融资。

不能保证我们不会在未来承担更多债务，不能保证我们有足够的资金偿还债务，也不能保证我们不会拖欠任何债务，危及我们的业务生存能力。此外，我们未来可能无法借入或筹集额外资本来满足公司的需求，或以其他方式提供开展业务所需的资本。

与我们的工商业有关的风险因素

我们在一个具有品牌意识的行业中竞争，因此品牌知名度和对我们产品的接受度对我们的成功至关重要。

我们的业务在很大程度上取决于我们的目标市场对我们的产品和品牌的认知度和市场接受度：寻找独特的产品色调和/或大麻、CBD和CBG在他们的烟具中相对于尼古丁或烟草基烟具的感知益处的时髦的年轻消费者。此外，我们的业务依赖于我们的独立分销商和零售商对我们的品牌的接受程度，这些品牌有可能带来增量销售增长。如果我们在品牌和产品供应的增长方面不成功，我们可能无法达到并保持独立分销商和零售消费者满意的接受度。此外，我们可能无法有效地执行我们的营销策略。我们的品牌未能保持或提高接受度或市场渗透率，可能会对我们的收入和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的品牌和形象是我们业务的关键，任何无法保持积极的品牌形象都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们有能力维护现有产品的品牌形象，并有效地为新产品和品牌延伸建立品牌形象。我们无法预测我们的广告、营销和促销计划是否会对我们产品的品牌塑造和消费者偏好产生预期的影响。此外，负面的公共关系和产品质量问题，包括对大麻行业的负面看法，无论是真实的还是想象的，都可能损害我们受影响品牌的声誉和形象，并可能导致消费者选择其他产品。我们的品牌形象也可能受到不利报告、研究和文章、诉讼、监管或其他政府行动的不利影响，无论是涉及我们的产品还是我们竞争对手的产品。

来自资金雄厚的传统和大型烟草或尼古丁香烟制造商或分销商的竞争可能会对我们的分销关系产生不利影响，并可能阻碍我们现有市场的发展，以及阻止我们扩大市场。

烟草业竞争激烈。我们与包括“大烟草”制造商和经销商在内的其他烟草公司竞争，不仅是为了消费者的接受，也是为了争夺零售店的货架空间和我们的经销商的营销重点，他们中的许多人还分销其他香烟品牌。我们的产品与烟草制品和大麻制品竞争，其中许多是由财力比我们大得多的公司销售的。其中一些竞争对手正向独立分销商施加巨大压力，要求它们不要销售像我们这样具有竞争力的大麻品牌。我们还与地区大麻烟熏制品生产商和“自有品牌”烟熏制品供应商竞争。

我们在香烟行业的直接竞争对手包括国内和国际的大型传统烟草公司和分销商，以及地区性或小众的香烟公司。这些国内和国际竞争对手拥有比我们更低的生产成本、更大的营销预算、更多的财务和其他资源以及更发达和更广泛的分销网络。我们可能无法增加我们的销量或维持我们的销售价格，无论是在现有市场还是在我们进入新市场时。

竞争对手合并的加剧、市场竞争，特别是品牌大麻烟制品之间的竞争，以及竞争产品和定价压力，可能会影响我们的收益、市场份额和销量增长。如果由于这种压力或其他竞争威胁，我们无法充分维持或发展我们的分销渠道，我们可能无法实现目前的收入和财务目标。为了维持和扩大我们的经销网络，我们打算推出更多的品牌。

我们可能不会成功做到这一点，或者我们可能需要比预期更长的时间来实现这些新产品和品牌的市场接受度，如果有的话。从长远来看，其他公司在这方面可能会更成功。竞争，特别是来自拥有比我们更多财务和营销资源的公司的竞争，可能会对我们现有的市场以及我们为我们的产品扩大市场的能力产生实质性的不利影响。

我们所在的行业以消费者偏好和公众认知的快速变化为特征，因此我们继续开发新产品以满足消费者不断变化的偏好的能力将决定我们的长期成功。

如果不能随着当前品牌、产品或产品的成熟而向市场推出新的品牌、产品或产品延伸，并满足我们消费者不断变化的偏好，可能会阻碍我们获得市场份额和实现长期盈利。产品生命周期可能会有所不同，消费者的偏好和忠诚度也会随着时间的推移而变化。我们可能不会成功地创新新产品来介绍给我们的消费者。客户偏好还受到味觉以外的其他因素的影响，例如健康和营养考虑以及肥胖问题、不断变化的消费者需求、消费者生活方式的变化、消费者信息的增加以及竞争产品和定价压力。我们产品的销售可能会受到与这些问题相关的负面宣传的不利影响。此外，由于一般的经济状况，对我们产品的需求可能会减少。如果我们没有充分预测或调整以应对客户偏好的这些和其他变化，我们可能无法保持和发展我们的品牌形象，我们的销售可能会受到不利影响。

我们可能无法有效地应对行业中的技术变化，这可能会减少对我们产品的需求。

我们未来的业务成功将取决于我们是否有能力维持和加强我们的产品组合，以符合成本效益和及时满足客户需求和市场条件的某些产品和市场产品的技术改进方面的进步。维护和增强我们的产品组合可能需要在许可费和版税方面进行大量投资。我们可能无法成功获得成功竞争或能够预测客户需求和偏好的新产品，并且我们的客户可能不接受我们的一个或多个产品。如果我们未能跟上不断发展的技术创新或未能根据客户的需求或偏好修改我们的产品和服务，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

由于健康问题和立法禁止吸烟产品，我们的一些产品的需求可能会减少。

消费者关注健康和健康；公共卫生官员和政府官员越来越多地直言不讳地谈论吸烟、蒸发及其不良后果。在许多公共卫生倡导者中，有一种趋势是追求普遍减少吸烟产品的消费，以及加强公众监督，对吸烟产品征收新税，并对吸烟产品的营销和标签/包装进行额外的政府监管。附加或修订的监管要求，无论是标签、税收或其他方面，都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，公众对烟制品的日益关注可能会减少对我们大麻烟制品的需求。

影响我们产品的立法或监管变化， 包括新的税收， 可能会减少对产品的需求或增加我们的成本。

美国联邦、州和地方政府或我们经营业务的其他国家的联邦、州和地方政府对销售我们的某些产品征收的税收可能会导致消费者不再购买我们的大麻烟制品。这些税收可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性影响。

我们有能力开发、商业化和分销大麻烟制品，并遵守 大麻、大麻或相关产品将影响我们的经营业绩。

截至2023年12月31日，已有40多个州根据2018年农业法案(2018年《农业改善法案》，《2018年农场法案》)制定立法，建立大麻生产计划，该法案将大麻的规范生产合法化。

2018年12月20日，2018年农场法案签署成为法律。2018年农场法案将大麻从美国受控物质法案(CSA)中删除，并建立了美国大麻生产的联邦监管框架。除其他规定外，2018年农场法案：(A)明确修订CSA，将含有Delta-9 THC干重不超过0.3%的大麻植物的所有部分(包括其大麻类化合物、衍生物和提取物)排除在CSA的“大麻”定义之外；(B)允许商业生产和销售大麻；(C)禁止各州、领地和印第安部落禁止合法生产的大麻通过其边界进行州际运输；以及(D)将美国农业部确立为管理美国大麻种植的主要联邦机构，同时允许各州、领地和印第安人部落在获得美国农业部批准其拟议的大麻生产计划后，获得(或保留)对其境内大麻活动的主要监管权。州、领地或印第安人部落向美国农业部提交的任何此类计划都必须达到或超过联邦最低标准，并获得美国农业部的批准。任何没有向美国农业部提交计划，或其计划没有得到美国农业部批准的邦、地区或印第安人部落，都将受到美国农业部的监管；前提是，各州保留在其境内禁止大麻生产的能力。

大麻仍被列为《禁止吸毒法》附表一所列物质。因此，根据美国联邦法律，任何从大麻中提取的大麻类物质(包括CBD)，而不是大麻，或从干重基础上含有超过0.3%THC的大麻中提取的任何产品，仍然是附表I物质。大麻中的大麻素与大麻中的大麻素难以区分，而我们含有大麻或CBD的可吸烟产品的性质被混淆、对“大麻”定义的解释不一致、测试不准确或不完整、耕作做法和执法警觉或缺乏教育可能导致我们的产品被联邦和州执法部门截获为大麻，并可能中断公司的业务和/或对公司的业务产生实质性的不利影响。公司可能被要求进行可能延误发货、阻碍销售或导致查封的流程，无论是适当的还是不适当的，这些流程的整改或移除将耗资巨大，并可能对公司的业务、前景、运营结果或财务状况产生重大不利影响。如果公司在加工或标签上出错，并且在我们的产品中发现以干重为基础的THC超过0.3%，公司可能会受到当地、州和联邦法律的强制执行和起诉，这将对公司的业务和运营产生负面影响。

根据2018年农场法案，各州有权采用自己的监管制度，因此，各州的监管规定可能会继续有所不同。根据国家食品和药品法，各州采取不同的方法来监管大麻和大麻衍生产品的生产和销售。州法律的差异和管理大麻生产的州法律正在迅速变化，这可能会增加执法部门对公司业务合法性的不利解释的机会，因为它们与大麻种植有关。此外，州法律的这种差异可能经常改变，增加了公司的合规成本和出错风险。

虽然一些州明确授权和监管大麻产品的生产和销售，或以其他方式为获授权的个人从事商业大麻活动提供法律保护，但另一些州维持过时的药品法律，不区分大麻、大麻和/或大麻衍生的CBD，导致大麻被归类为州法律下的受控物质。在这些州，CBD的销售，无论其来源如何，要么仅限于州医用或成人使用的大麻计划许可证持有人，要么根据州刑法保持非法。不同司法管辖区对大麻的监管差异可能会持续下去。在可预见的未来，这种拼凑而成的州法律可能会对公司的业务和财务状况产生重大影响，限制某些州市场的准入，在监管机构中造成混乱，并增加法律和合规成本。

2021年10月6日，加州议会第45号法案(“Ab45”)通过成为法律。尽管工业大麻在联邦法律上是合法的，而不是受管制的物质，但这项法案禁止在加利福尼亚州销售“可吸入”大麻产品。然而，制造仅用于在其他州销售的吸入性大麻产品并不被禁止。这项禁止任何种类的可吸烟花卉的禁令将一直有效，直到加州立法机构通过法案对该产品征税。制造THC含量低于0.3%的Delta-8产品在另一个州销售也是合法的。

在美国，根据适用的联邦或州法律，对于拥有或加工从合法大麻中提取并拟用于制成品的干重不超过0.3%THC的大麻生物量，没有明确的保护措施，但在中间加工阶段可能暂时超过0.3%THC。虽然大麻生物量在种植后的中间加工阶段但在用于成品之前出现THC含量变化的情况很常见，但州或联邦监管机构或执法部门可能会采取这样的立场，即这种大麻生物量是附表一管制物质，违反了CSA和类似的州法律。此外，州监管机构和/或执法部门可能会将州法律禁止非法大麻活动的条款解释为适用于我们生产大麻烟制品的任何设施的加工过程中的大麻，因此根据州法律，此类活动被视为非法。

如果公司的运营被认为违反了任何法律，或者如果我们被认为协助他人违反了州或联邦法律，公司可能会受到执法行动和处罚，由此产生的任何责任都可能导致公司修改或停止其运营。

工业大麻和大麻产业的持续发展将取决于州一级对工业大麻和大麻的新立法授权，以及联邦一级立法的进一步修订或补充。任何数量的事件或事件都可能减慢或停止这一领域的进展。尽管工业大麻和大麻行业目前取得了令人鼓舞的进展，但增长并不确定。虽然似乎有足够的公众支持有利的立法行动，但许多因素可能会影响或负面影响我们拥有商业利益的各个州的立法程序。这些因素中的任何一个都可能减缓或停止工业大麻和大麻的使用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

此外，我们大麻烟制品的一般制造、标签和分销都受到各种联邦、州和地方机构的监管。这些政府机构可能会启动监管或法律程序，这可能会限制我们产品索赔的允许范围或未来销售产品的能力。

不断变化的合规环境，以及需要建立和维护强大的系统来遵守多个司法管辖区的不同合规，增加了我们可能违反一项或多项要求的可能性。如果我们的运营被发现违反了适用于我们业务的任何此类法律或任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力及其财务业绩产生不利影响。

国际扩张努力可能会大幅增加我们的运营成本。

我们未来可能会扩展到其他地理区域，这可能会增加我们的运营、监管、合规、声誉和汇率风险。如果我们的运营基础设施不能支持这种扩张，可能会导致运营失败和监管罚款或制裁。未来的国际扩张可能需要我们产生一些前期支出，包括与获得监管批准相关的支出，以及额外的持续支出，包括与基础设施、员工和监管合规相关的支出。我们可能无法成功确定合适的收购和扩张机会，或将这些业务与我们现有的业务成功整合。

我们对分销商、零售商和经纪人的依赖可能会影响我们高效和有利可图地分销和营销我们的产品、维持我们的现有市场并将我们的业务扩展到其他地理市场的能力。

我们维持和扩大产品现有市场的能力，以及在新的地理分销地区建立市场的能力，取决于我们与可靠的经销商、零售商和经纪商建立和保持成功关系的能力，这些经销商、零售商和经纪人在战略上处于服务于这些地区的地位。我们的大多数分销商、零售商和经纪人销售和分销竞争产品，包括基于烟草或尼古丁的香烟产品，我们的产品可能只占他们业务的一小部分。我们分销网络的成功将取决于我们网络中的分销商、零售商和经纪人的表现。存在这样的风险，即他们可能无法充分履行其在网络中的职能，包括但不限于未能将我们的产品分销给足够的零售商，或将我们的产品定位在可能无法接受我们的产品的地方。我们激励和激励分销商管理和销售我们产品的能力受到来自其他大麻烟公司的竞争的影响，这些公司拥有比我们更多的资源。如果我们的分销商、零售商和经纪人在销售我们的产品时分心，或在管理和销售我们的产品时没有付出足够的努力，包括在零售货架上重新进货我们的产品，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。此外，这些第三方的财务状况或市场份额可能会恶化，这可能会对我们的分销、营销和销售活动产生不利影响。

我们维持和扩大我们的分销网络以及吸引更多的分销商、零售商和经纪人的能力将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。其中一些因素包括：

我们可能无法在我们当前或未来的任何地理分布区域成功管理所有或任何这些因素。我们无法在地理分布区域的任何这些因素上取得成功，将对我们在该特定地理区域的关系产生重大不利影响，从而限制我们维持或扩大市场的能力，这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

我们在吸引和维护主要分销商方面花费了大量的时间和费用，而分销商或零售商客户的流失将损害我们的业务。

我们的营销和销售战略在很大程度上取决于我们独立分销商的可用性和业绩。我们目前没有，也不预计未来我们将能够从我们的一些分销商那里获得长期合同承诺。我们可能无法维持现有的分销关系，也无法与新地理分销区域的经销商建立和维护成功的关系。此外，为了有利可图地开发我们的地理市场，我们还可能不得不产生额外的支出，以吸引和维护我们一个或多个地理分销区域的主要分销商。

我们目前有大约十家分销商，为众多零售客户提供服务。如果我们失去任何一家分销商，或者如果他们失去全国、地区或更大的零售客户，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。虽然我们不断寻求扩大和升级我们的经销商网络，但我们可能无法维持我们的经销商或零售商基础。失去我们的任何分销商或他们的重要零售客户，可能会对我们的收入、流动性和财务业绩产生不利影响，可能会对我们保持与其他分销商的关系和扩大市场的能力产生负面影响，并将增加对我们其他独立分销商和国民账户的依赖。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们业务的各个方面产生负面影响，使我们更难履行对客户的义务，并导致对我们产品和服务的需求减少，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株中国在武汉出现，随后传播到包括美国在内的世界其他地区。任何传染病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。这些对我们运营的影响已经包括，并可能在未来再次包括中断或限制我们的员工和客户的旅行能力，或我们寻求合作和其他商业交易、旅行到客户和/或在会议或其他现场活动上宣传我们的产品、监督我们的第三方制造商和供应商的活动的能力。我们还可能受到供应商、制造商或客户工厂暂时关闭的影响。

为了遏制新冠肺炎的爆发，包括美国在内的多个国家对旅行施加了重大限制，许多企业宣布延长关门时间。这些旅行限制和企业关闭对我们在当地和世界各地的业务产生了不利影响，包括我们制造、营销、销售或分销我们产品的能力，未来可能会有类似的大流行限制。此类限制和关闭已导致或可能导致我们的供应商、制造商或客户的设施暂时关闭。我们的员工、供应商、客户、制造商的运营中断或与客户的接触可能会影响我们的销售和经营业绩。我们计划继续监测和评估新冠肺炎大流行和类似的与健康相关的地缘政治事态发展对我们商业运营的影响；然而，由于与病毒的最终地理传播、由这些病毒引起的疾病的严重性、疫苗爆发和接种的持续时间和速度、以及受影响国家政府实施的旅行限制和企业关闭的持续时间等不确定性有关，目前我们无法准确预测这些情况最终将对我们的业务产生什么影响。此外，传染病在人类人口中的大规模爆发可能导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑，可能会影响对我们产品的需求，并可能影响我们的经营业绩。

我们依赖供应商、制造商和承包商，而对他们产生不利影响的事件也会对我们产生不利影响。

该公司打算为其以大麻为基础的香烟产品的供应维持一个完整的供应链。由于美国大麻和CBD生产的监管环境新颖多变，公司的第三方大麻和大麻烟熏制品供应商、制造商和承包商可以随时选择拒绝或撤回公司运营所需的服务。这些供应商、制造商和承包商的损失，包括公司大麻烟产品中非大麻成分的损失，可能会对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，任何此类第三方供应商、制造商和承包商提供的公司产品中的成分价格的任何重大中断、供应链可用性或经济性的负面变化或价格上涨，都可能对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。任何无法获得所需供应或无法以适当条款获得所需供应的情况，都可能对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们有五个客户，占我们收入的很大一部分，如果我们失去这些客户，我们的业务将受到损害。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，对公司五个最大客户的销售额分别约占我们收入的55%和28%，分别占截至这两天的应收账款余额(扣除备抵前)316,700美元和478,680美元的约25%和15%。由于2022年至2023年期间的法律纠纷。在其中一个客户和与本公司无关的第三方之间，我们经历了截至2023年12月31日的年度来自纸制品的预期收入和现金流大幅下降。

批发价格波动可能会对运营产生不利影响。

大麻烟制品行业以利润率为基础，毛利润通常取决于销售价格与成本的差额。因此，盈利能力对由供应(这本身取决于天气、燃料、设备和劳动力成本、运输成本、经济形势和需求等其他因素)、税收、政府计划和大麻行业的政策(包括负责监管大麻和/或烟制品的政府机构可能实施的价格控制和批发价限制)以及其他市场状况的变化而引起的批发和零售价格波动非常敏感，所有这些都是公司无法控制的因素。公司的营业收入将对大麻和其他产品配料的价格变化以及大麻和烟制品行业的整体状况敏感，因为公司的盈利能力与大麻和我们的其他烟制品配料的价格直接相关。目前大麻还没有一个既定的市场价格，而且大麻的价格受到许多公司无法控制的因素的影响。配料价格波动可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

本公司可能遭受无法通过保险或其他预防措施追回的损失。

不能保证本公司不会因其业务的开展而招致未投保的责任和损失。虽然该公司目前有一些责任保险，但它在高水平上没有广泛的保险范围。该公司计划根据其不断扩大的业务继续审查其责任范围，以便为潜在的重大可保险责任提供保险。如果发生未投保的损失，股东可能会失去他们的投资资本。

本公司可能会受到客户和合作伙伴的产品责任索赔和其他索赔的影响。

向消费者销售大麻可吸烟产品涉及一定程度的产品责任索赔风险和相关的不良宣传。由于使用本公司的大麻烟熏产品可能会对消费者造成伤害，如果包装或成分有缺陷，我们将面临此类伤害和损害的索赔风险。我们也可以被列为产品责任诉讼的共同当事人，这些诉讼针对生产我们的大麻烟产品、这些产品的包装或这些产品中的成分的制造合作伙伴。

此外，我们的客户和合作伙伴可以对我们提起诉讼，要求我们为我们的产品未能满足规定的规格或其他要求而索赔。任何此类诉讼，即使不成功，也可能代价高昂，扰乱我们管理层的注意力，并损害我们与分销商和/或客户的谈判。我们在合同中限制产品责任的任何尝试都可能无法强制执行，或者可能会受到例外情况的限制。虽然我们确实有产品责任保险，但我们的承保金额可能不足以涵盖所有潜在的责任索赔。保险范围，特别是与大麻行业有关的产品的保险范围很昂贵，而且可能很难获得额外的保险范围。

此外，未来可能不会以可接受的条款提供额外的保险范围，并且可能不足以覆盖潜在的索赔。我们不能确定我们的合同制造商或生产我们大麻烟产品、包装和配料的制造合作伙伴本身是否有足够的保险覆盖范围，以应对潜在的索赔。如果我们遭遇巨大的保险损失，它可能会超过我们当时的任何保险覆盖范围，或者我们的保险公司可能拒绝承保我们，或者可能将我们的保险费率提高到不可接受的水平，任何这些都可能损害我们的财务状况，并可能导致我们倒闭。

如果我们遇到产品召回或其他产品质量问题，我们的业务可能会受到影响。

产品质量问题，无论是真实的还是想象的，或者关于产品污染的指控，即使是虚假的或毫无根据的，都可能损害我们的形象，并可能导致消费者选择其他产品。此外，由于政府法规的变化或其实施，或产品污染的指控，我们可能会不时被要求召回全部产品或从特定市场召回产品。产品召回可能会影响我们的盈利能力，并可能对品牌形象造成负面影响。

很难预测我们销售的时间和数量，因此我们的销售预测是不确定的。

我们的许多白标客户(我们为其制造产品的客户，哪些产品贴上客户自己的品牌标签，然后由客户销售)被要求向我们下最低订单，但我们无法准确预测我们的销售额。至于我们自己的香烟品牌The Real Stuff，我们产品的商店数量每月都在继续增加，这是未来产品需求的一个主要指标。然而，这样的指标并不是决定性的，我们的销售预测也不确定。

我们的独立经销商和国民账户通常不需要每月为我们的产品下最小订单。为了降低库存成本，独立经销商通常会根据特定分销地区的产品需求，在“准时”的基础上，在数量和时间上向我们订购产品。因此，我们无法准确预测我们的任何独立分销商购买产品的时间或数量，或者我们的任何分销商是否会继续以他们过去可能采取的相同频率和数量从我们那里购买产品。此外，我们较大的分销商和地区合作伙伴的订单可能会超过历史上要求我们完成的订单。库存水平、原材料供应或其他关键供应的短缺也可能对我们产生负面影响。

如果我们没有充分管理我们的库存水平，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们需要保持足够的库存水平，以便能够及时将产品交付给经销商。我们的库存供应取决于我们正确估计产品需求的能力。我们估计对我们产品的需求的能力是不准确的，特别是对于新产品、季节性促销和新市场。如果我们实质上低估了对我们产品的需求，或者无法维持足够的原材料库存，我们可能无法在短期内满足需求。如果我们高估了分销商或零售商对我们产品的需求，我们最终可能会有太多的库存，导致更高的存储成本，增加贸易支出，并有库存变质的风险。如果我们无法管理库存以满足需求，我们可能会破坏我们与分销商和零售商的关系，并可能推迟或失去销售机会，这将对我们未来的销售产生不利影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的经销商和零售商持有的产品库存过高，他们将不会下更多产品的订单，这也会对我们的销售造成不利影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。

成本增加或原材料短缺可能会损害我们的业务和财务业绩。

除了混合大麻的主要成分外，我们使用的其他主要成分包括(但不限于)纸包装、过滤器、胶水、萜烯、标签和硬纸箱。这些制造成本和配料成本都会波动。用于生产我们产品的配料、原材料和包装材料价格的大幅上涨，如果无法通过大麻烟制品成品价格的上涨来弥补，将增加我们的运营成本，并可能降低我们的盈利能力。如果这些原材料的供应受到影响，或者如果价格大幅上涨，可能会影响我们产品的价格承受能力，并减少销售。

如果我们或我们可能使用的任何合同制造商无法获得足够的配料或原材料，包括大麻、各种纸制品和过滤器以及其他关键供应，我们可能无法在短期内满足对我们的大麻烟熏产品的需求。此外，过去我们产品中的大麻、纸张和其他成分在整个行业都存在短缺，这些短缺在未来可能会不时发生，这可能会干扰和推迟我们产品的生产，并可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

此外，供应商可能无法及时提供配料或原材料，或未能达到我们的业绩预期，原因有很多，例如，包括新冠肺炎疫情导致全球供应链中断，这可能会对我们的业务造成严重干扰，增加我们的成本，降低我们的运营效率，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

增加了 能源成本和监管增加可能会对我们的毛利率产生不利影响。

过去几年，全球石油市场的波动导致燃油价格居高不下，许多航运公司通过提高基本价格和增加燃油附加费的方式将价格转嫁给客户。如果燃油价格上涨，我们预计将经历更高的运费和燃油附加费，以及我们原材料的能源附加费。很难预测燃料市场在2024年及以后会发生什么。由于我们产品的价格敏感性，我们可能无法将这种涨幅转嫁给我们的客户。

我们供应链、代工或分销渠道的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们通过供应商、商业伙伴、合同制造商、独立分销商和零售商制造、运输和销售产品的能力对我们的成功至关重要。由于天气、自然灾害、火灾或爆炸、恐怖主义、新冠肺炎、流感和其他病毒等流行病、劳工罢工或其他原因，对我们的供应商或制造或分销能力造成的损害或中断，可能会影响我们产品的制造、分销和销售。其中许多事件都不在我们的控制范围之内。未能采取足够的措施防范或减轻此类事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时未能有效地管理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能吸引和留住关键人员，我们的效率和运营将受到不利影响；此外，员工流失带来不确定因素，可能损害我们的业务。

我们的成功取决于我们在财务、销售、市场营销以及产品开发和分销等领域吸引和留住高素质员工的能力。我们竞相招聘新员工，在某些情况下，我们必须对他们进行培训，发展他们的技能和能力。我们可能无法为员工提供有竞争力的薪酬，我们的经营业绩可能会受到因员工竞争加剧、员工流动率上升或员工福利成本增加而导致的成本增加的不利影响。

最近，我们的销售人员发生了重大变化，未来可能会发生更多变化。业务、政策和程序的变化往往会在任命新人员时发生，这可能会造成不确定性，可能会对我们迅速有效执行的能力产生负面影响，并可能最终失败。此外，过渡期通常很困难，因为新的公司人员对我们的运营有了详细的了解，而战略和管理风格的变化可能会导致摩擦。员工离职本身就会导致一些机构知识的流失，这会对战略和执行力产生负面影响。除非我们整合新的人员，除非他们能够在他们的岗位上取得成功，否则我们可能无法成功地管理和发展我们的业务，我们的财务状况和盈利能力可能会受到影响。

此外，如果我们遇到更多的人员流失，我们的运营、财务状况和员工士气可能会受到负面影响。如果我们不能吸引和留住合格的管理和销售人员，我们的业务可能会受到影响。此外，如果员工因接触新冠肺炎等传染性疾病而被隔离，我们的运营可能会受到负面影响。

如果我们失去了 我们的服务 首席执行官表示，在找到合格的替代者之前，我们未来的运营可能会受到影响。

我们的业务计划在很大程度上依赖于首席执行官桑德罗·皮安科内的持续服务。如果我们失去了皮安科内先生的服务，我们获得新业务和新战略合作伙伴的能力以及我们管理我们业务的能力可能会受到严重损害。

我们被要求赔偿我们的董事和高级职员。

我们的公司章程和公司章程规定，我们将在内华达州法律允许的最大范围内赔偿我们的高级职员和董事，前提是该高级职员或董事没有恶意行事或违反他或我们股东的职责，或者最终很可能确定该高级职员或董事符合行为标准，根据内华达州法律，公司可以赔偿该高级职员或董事。如果我们被要求赔偿一名高管或董事，那么用于这一目的的资产部分将减少本公司业务的其他可用金额。

如果我们不能保护我们的商标和商业秘密，我们可能无法成功地营销我们的产品，并有效地竞争。

我们依靠商标和贸易保密法、保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。未能保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。此外，执行或保护我们的知识产权，包括我们的商标和商业秘密，可能会导致大量的财务和管理资源的支出。我们认为我们的知识产权，特别是我们的商标和商业秘密，对我们的业务和我们的成功至关重要。然而，我们采取的保护这些专有权的步骤可能不够充分，也可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的商标、商业秘密或类似的专有权。此外，其他各方可能寻求对我们提出侵权索赔，我们可能不得不向其他各方提起诉讼以维护我们的权利。任何此类索赔或诉讼都可能代价高昂。此外，任何可能危及我们的专有权或第三方侵权索赔的事件都可能对我们营销或销售我们的品牌、有利可图地开发我们的产品或收回我们相关的研发成本的能力产生重大不利影响。

由于网络攻击或我们未能升级和调整我们的信息技术系统而导致的信息技术系统中断，可能会对我们的运营造成重大损害，阻碍我们的增长，并对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。

我们相信，适当的信息技术或IT基础设施对于支持我们的日常运营和业务增长非常重要。如果我们在实施新的或升级的信息系统方面遇到困难，或遇到重大的系统故障，或者如果我们无法成功修改我们的管理信息系统或应对我们业务需求的变化，我们可能无法有效地管理我们的业务，我们可能无法履行我们的报告义务。此外，如果我们目前的安排和计划没有按计划运行，我们可能无法在发生危机时有效地恢复我们的信息系统，这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。

在目前的环境下，网络安全和隐私面临着许多不断变化的风险，包括犯罪黑客、黑客活动人士、国家支持的入侵、工业间谍活动、员工渎职以及人为或技术错误。近年来，其他公司和政府机构的高调安全漏洞有所增加，安全行业专家和政府官员警告称，针对我们这样的企业的黑客和网络攻击的风险。计算机黑客和其他人经常试图破坏技术产品、服务和系统的安全性，并欺诈性地诱使员工、客户或其他人泄露信息或无意中提供对系统或数据的访问。我们不能保证我们当前的it系统或其任何更新或升级，以及我们潜在分销商使用或未来可能使用的当前或未来的it系统，完全免受第三方入侵、病毒、黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似威胁。这些领域的立法或监管行动也在不断演变，我们可能无法调整我们的信息技术系统或管理第三方的信息技术系统以适应这些变化。我们已经并预计将继续经历对我们的it网络的实际或企图的网络攻击。虽然这些实际或企图的网络攻击都没有对我们的运营或财务状况造成实质性的不利影响，但我们不能保证任何此类事件在未来不会产生这样的影响。

我们的业务受到许多规定的约束，不遵守规定的成本很高。

我们大麻烟熏产品的生产、营销和销售，包括内容物、标签和容器，都受到各种联邦、省、州和地方卫生机构的规章制度的约束。如果监管机构发现当前或未来的产品或生产批次或“运行”不符合任何这些规定，我们可能会被罚款，或可能停止生产，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。同样，任何与任何不遵守规定相关的负面宣传都可能损害我们的声誉和我们成功营销产品的能力。此外，规则和规则可能会不时更改，虽然我们密切关注这方面的发展，但我们无法预测这些规则和规则的变化是否会对我们的业务产生不利影响。附加或修订的法规要求，无论是标签、环境、税收或其他方面，都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

显著的附加标签或警告要求可能会抑制受影响产品的销售。

不同的司法管辖区可能寻求采用与我们的大麻烟熏产品的化学含量或预期的不良健康后果有关的重大额外产品标签或警告要求。这些类型的要求，如果根据当前或未来的环境或健康法律或法规适用于我们的一个或多个产品，可能会抑制此类产品的销售。在加利福尼亚州，一项法律要求任何含有州政府列出的导致癌症或出生缺陷的成分的产品上都要出现具体的警告。

这项法律不承认普遍适用的数量阈值，低于该阈值就不需要发出警告。如果在我们的产品中发现的一种成分被添加到清单中，或者如果根据现行法律和相关法规可能变得越来越敏感的检测方法，或者如果它们可能被修订，导致在我们为在加州销售而生产的大麻烟制品中检测到极少量的列出物质，由此产生的警告要求或负面宣传可能会影响我们的销售。

我们的行业可能会受到食品和药物管理局(FDA)和联邦贸易委员会(FTC)扩大监管和加强执法的影响。

FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法》对食品、膳食补充剂、药品、化妆品、医疗器械、生物制品和烟草产品的配方、制造、包装、标签和分销进行监管。我们的产品受美国食品和药物管理局的法律和监管。此外，我们产品的监管状况目前处于不断变化的状态，因为FDA试图确定监管这些产品的适当方式。因此，监管方法仍在发展中，我们可能需要寻求FDA的批准才能销售我们的产品。FDA也可以简单地发布一项规定，规定这些产品可以上市的条件，或者它可以简单地禁止这些产品。然而，由于FDA的监管程序可能会发生变化，我们无法预测可能的结果。此外，《联邦贸易委员会法》(简称《联邦贸易委员会法》)下的《联邦贸易委员会法》要求产品广告必须是真实的、有事实根据的，并且没有误导性。我们相信我们的广告符合这些要求。然而，联邦贸易委员会可能会随时提出挑战，以评估我们对联邦贸易委员会法案的遵守情况。此外，我们的产品合法的大多数州都提供了与香烟或其他可吸烟产品销售相关的监管指南和法规。我们未能及时了解州法规的变化，可能会对我们的业务运营能力产生负面影响。

诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并损害我们的声誉。

我们可能成为诉讼索赔和法律程序的一方。诉讼涉及重大风险、不确定性和成本，包括分散管理层对我们业务运营的注意力。我们评估诉讼索赔和法律程序，以评估不利结果的可能性，并估计可能的潜在损失金额。根据这些评估和估计，我们建立了储备，并酌情披露了相关的诉讼索赔或法律程序。这些评估和估计是基于当时管理层可获得的信息，并涉及大量的管理层判断。实际结果或损失可能与我们目前的评估和估计所预见的大不相同。我们的政策和程序要求我们的员工和代理商严格遵守适用于我们业务运营的所有美国和当地法律法规，包括那些禁止向政府官员支付不当款项的法律和法规。尽管如此，我们的政策和程序可能无法确保我们的员工和代理完全遵守所有适用的法律要求。我们的员工或代理人的不当行为可能损害我们的声誉，或导致诉讼或法律程序，可能导致民事或刑事处罚，包括巨额罚款，以及返还利润。

气候变化可能会对我们的业务产生负面影响。

人们越来越担心，全球平均气温的逐渐升高可能会导致全球天气模式的不利变化，从而增加自然灾害的频率和严重程度。不断变化的天气模式可能会对农业生产率产生负面影响，这可能会限制某些关键成分的供应或增加成本，如大麻、天然香料和我们产品中使用的其他成分。此外，极端天气条件的频率或持续时间的增加可能会扰乱我们设施的生产率、我们供应链的运营或影响对我们产品的需求。此外，对气候变化的日益关注可能会导致更多的区域、联邦和全球法律和监管要求，并可能导致生产、运输和原材料成本增加。因此，气候变化的影响可能会对我们的业务和运营结果产生长期不利影响。

如果我们的信息技术基础设施发生故障或中断，或由于网络安全攻击，我们的业务和运营将受到不利影响。

我们本身的资讯科技基建设施能否妥善运作，对我们业务的有效运作和管理至为重要。我们可能没有必要的财政资源来更新和维护我们的信息技术基础设施，而我们的信息技术系统的任何故障或中断都可能对我们的运营造成不利影响。此外，我们的IT容易受到网络攻击、计算机病毒、蠕虫和其他恶意软件程序、物理和电子入侵、破坏以及未经授权篡改我们的计算机系统造成的类似破坏。我们相信，我们已经采取了适当的措施，以减轻这些与信息技术相关的潜在干扰和其他潜在干扰对我们的技术基础设施和我们的运营带来的潜在风险。然而，鉴于任何此类it故障或中断的时间、性质和范围的不可预测性，我们可能会受到停机、交易错误、处理效率低下、运营延迟、对我们的运营或向客户提供产品的能力的其他不利影响、机密或个人信息的泄露、数据的破坏或损坏、安全漏洞、对我们的系统和网络的其他操纵或不当使用、补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在责任、和/或我们的声誉的损害，任何这些都可能对我们的现金流、竞争地位、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

由于包括季节性在内的许多原因，我们的运营结果可能会因季度而波动。

我们的销售可能是季节性的，由于许多因素，我们的季度业绩会出现波动。我们预计，在4月至9月的温暖天气月份，我们将创造更大比例的收入。客户购买的时间每年都会有所不同，预计销售额将从一个季度转移到另一个季度。因此，管理层认为，业务成果的期间间比较不一定有意义，不应依赖于作为未来业绩或本财政年度预期结果的任何指标。

此外，我们的经营业绩可能会因许多其他因素而波动，这些因素包括但不限于：

由于这些和其他因素，我们的经营业绩在不同时期波动，并可能在未来继续波动，这可能导致我们在特定季度的经营业绩未能达到市场预期。

我们有效税率的变化可能会影响我们的经营业绩。

我们在美国和其他司法管辖区要纳税。由于经济和/或政治条件，这些司法管辖区的税率可能会发生重大变化。若干其他因素亦可能影响我们未来的实际税率，包括：

尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则进行合理估计和核算的，但一个或多个税务机关的不利决议可能会对我们的运营结果产生重大影响。此外，如果确定控制权发生变化，我们可能无法利用我们的净运营亏损。

全球经济、政治、社会和其他状况，包括新冠肺炎疫情，可能会继续对我们的业务和运营结果产生不利影响。

大麻烟制品行业可能会受到宏观经济因素的影响，包括国家、地区和地方经济状况、失业率和消费者支出模式的变化，这些因素加在一起可能会影响消费者在调整可自由支配支出时购买我们产品的意愿。不利的经济状况可能会对我们的分销商获得必要信贷以满足其营运资金需求的能力产生不利影响，这可能会对他们继续以与过去相同的频率和数量从我们购买产品的能力或意愿产生负面影响。如果我们未来遇到类似的不利经济状况，我们的产品销售可能会受到不利影响，应收账款的可收回性可能会受到影响，我们的库存可能会面临过时问题，任何这些问题都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，虽然目前尚不清楚新冠肺炎对我们业务和财务状况的持续影响程度，但我们可能会继续受到新冠肺炎的负面影响，以及为应对和限制新冠肺炎传播而采取的行动，如旅行限制、活动取消以及影响劳动力供应和原材料和成品流动的限制。如果新冠肺炎导致可用产能减少，可能会对成品的及时供应、定价和可获得性产生负面影响。此外，我们还将受到当前和未来零售点和独立账户关闭的负面影响，这可能会对我们的收入和现金流产生负面影响。虽然零售和便利连锁店的现状目前仍不得而知，但这些类型的机构未来的关闭也可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

总体而言，该公司尚不清楚对其业务、融资活动或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对公司的流动性、资本资源、运营和业务以及我们所依赖的第三方的流动性、资本资源、运营和业务产生重大影响。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及以色列和加沙地带目前的武装冲突，地缘政治不稳定对这一时期产生了重大影响。我们的业务可能会受到这些冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的实质性不利影响。

在地缘政治紧张局势升级、俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及以色列和加沙地带目前的武装冲突之后，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。尽管这些冲突的持续时间和影响非常不可预测，但它们可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。我们正在继续关注乌克兰和以色列以及全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。

此外，俄罗斯之前对克里米亚的吞并，最近承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，以及随后对乌克兰的军事干预，导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施制裁和其他惩罚，包括同意将某些俄罗斯金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。全面禁止向俄罗斯进出口产品，禁止向俄罗斯或居住在俄罗斯的人员出口美元纸币。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得更多资金，并出售我们发行的股票。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本文描述的其他风险的影响。

会计准则的变化以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

美国普遍接受与我们业务相关的各种事项的会计原则和相关声明、实施指南和解释，例如但不限于基于股票的薪酬、库存、收入确认、贸易支出和促销以及所得税，这些都非常复杂，涉及我们管理层的许多主观假设、估计和判断。我们管理层对这些规则的改变或其解释或基本假设、估计或判断的改变可能会对我们报告的财务业绩产生不利影响。

持有我们的股票的相关风险

我们可能无法满足纳斯达克的持续上市要求，或无法获得或维持我们的普通股在纳斯达克上市。

我们必须满足一定的财务和流动性标准，才能保持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。如果我们违反了纳斯达克的上市要求，或者如果我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，我们在国家证券交易所上市的成本超过了上市的好处。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们普通股的退市可能会严重损害我们的融资能力和您的投资价值。

我们目前没有遵守纳斯达克的上市规则，因为我们没有提交截至2023年12月31日的10-K表格。如果纳斯达克批准了该公司纠正这种违规行为的计划，该公司可以在2024年10月14日之前恢复合规。此外，我们目前没有违反纳斯达克审计委员会的要求和纳斯达克的年度股东大会要求；如果我们不能在2024年6月28日之前重新遵守这些要求，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会削弱我们的融资能力。

于2023年11月15日，本公司收到纳斯达克的书面通知，指出本公司不符合纳斯达克上市规则第5605条所载的审计委员会要求(“审计委员会要求”)。纳斯达克上市规则要求本公司有一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，而自2023年10月26日起，本公司因斯图尔特·蒂图斯博士辞去本公司董事董事一职而不再遵守这一要求。纳斯达克规则为本公司提供了一个治疗期，直至(I)本公司下一届年度股东大会或2024年10月26日；或(Ii)如果下一届年度股东大会于2024年4月23日之前召开，则不迟于2024年4月23日。

于2024年1月9日，本公司收到纳斯达克的书面通知，指出本公司未遵守纳斯达克上市规则第5620(A)及5810(C)(2)(G)条所载的股东周年大会规定(“股东周年大会规定”)。《纳斯达克上市规则》要求，本公司须在本公司会计年度结束后12个月内召开股东周年大会，而本公司未按要求在本公司2022财年结束后12个月内召开股东周年大会。纳斯达克规则规定，公司必须在45个历日内提交一份计划，以重新遵守年度股东大会的要求，如果纳斯达克接受该计划，则从最近一个财年结束起最多180个历日，或到2024年6月28日，以重新遵守该计划。

2024年3月5日，本公司收到纳斯达克的通知，提及其先前于2024年1月9日的通知，其中本公司获悉，由于本公司未举行2022财年股东周年大会，本公司不再符合纳斯达克上市规则继续上市的规定。本公司获准将本次会议延期180天至2024年6月28日。截至2024年6月28日，公司未能按规定召开截至2022年12月31日的财政年度股东周年大会，因此未重新遵守纳斯达克规则。

2024年4月18日，本公司收到纳斯达克的书面通知，指出本公司在提交截至2023年12月31日的10-k表格年度报告方面未遵守纳斯达克的上市规则。我们有60天的时间提交我们的合规恢复计划，如果被纳斯达克接受，我们将获得180天的延期至2024年10月14日，以恢复合规。

于2024年7月1日，本公司收到纳斯达克退市预期通知，主要原因是未能在截止日期2024年6月28日前达到年会要求，并拖欠提交截至2023年12月31日的10-K表及截至2024年3月31日的10-Q表季报。此外，本公司亦被提醒继续拖欠提交其截至2024年3月31日止3个月的Form 10-K年度报告及Form 10-Q季度报告。本公司可在2024年7月8日前提出上诉聆讯及暂缓暂停聆讯的请求，以待本次聆讯。听证会通常在申请之日起30至45天内举行。本公司计划于指定到期日前要求进行聆讯，并计划于预定聆讯日期前符合所有纳斯达克上市规则。

2024年7月7日，本公司申请举行听证会并暂缓退市，直至收到听证小组的裁决。2024年7月8日，公司收到我们要求举行听证会的正式确认函，并通知听证会日期为2024年8月13日上午9点。东部时间。这封信解释了应在听证日期之前向听证小组提交的各种书面意见。口头听证将通过视频会议进行。该公司预计，所有未完成的美国证券交易委员会申报文件将在听证会日期前完成，并已安排召开股东大会，届时将任命更多独立董事。

2024年7月16日，本公司收到纳斯达克的通知，通知本公司，由于其股价连续30个工作日收盘低于1美元，本公司不再遵守纳斯达克关于此话题的规则。该公司已自动收到180天的期限，在此期间重新获得合规。此事将被包括在公司的书面合规计划中，该计划将在2024年8月13日的听证会之前提交给纳斯达克。

如果公司的普通股最终因任何原因被摘牌，可能会通过以下方式对公司产生负面影响：(I)降低公司普通股的流动性和市场价格；(Ii)减少愿意持有或收购公司普通股的投资者数量，这可能对公司筹集股权融资的能力产生负面影响；(Iii)限制公司使用注册声明提供和销售可自由交易证券的能力，从而阻止公司进入公开资本市场；以及(Iv)损害公司向员工提供股权激励的能力。

最近我们的普通股在纳斯达克上市，增加了我们的监管负担。

2022年8月30日，我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为HPCO，我们受到纳斯达克交易所规则、法规和政策的持续、及时披露要求的约束。我们正在与我们的法律、会计和财务顾问合作，确定应该在哪些领域对我们的财务管控系统进行改革，以管理我们作为纳斯达克上市公司的义务。这些领域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及财务报告和会计制度。我们已经并将继续在这些和其他领域做出改变，包括我们对财务报告的内部控制。然而，我们不能向我们的股票持有人保证，我们可能采取的这些措施和其他措施将足以使我们能够及时履行作为纳斯达克上市公司的义务，并且我们将能够保持遵守适用的上市要求。此外，遵守适用于纳斯达克上市公司的报告和其他要求增加了我们的运营成本，需要管理层的时间和注意力。我们无法预测作为一家上市公司我们将产生的额外成本的金额、此类成本的时间或管理层对这些问题的关注将对我们的业务产生的影响。

我们普通股的市场价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们普通股的市场价格可能会因几个我们无法控制的因素而大幅波动，包括：

我们不打算在不久的将来对我们的普通股股票支付任何现金股息，因此我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售他们的股票。

我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。不能保证将来会支付股息，如果支付了股息，也不能保证任何此类股息的数额。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售他们的股票，而且他们可能无法以优惠的条件出售他们的股票，或者根本无法出售。

我们的多数股权由绿色环球国际公司(“GGII”)持有，一小部分公司高管和董事控制着GGII的大部分控制权。

截至2023年12月31日，本公司是GGII的多数股权子公司，GGII拥有我们普通股流通股的约56%。公司的主要管理人员和董事实益拥有GGII的大部分已发行普通股和GGII的大部分已发行优先股。凭借这种股权，GGII的主要股东能够控制GGII董事会成员的选举。反过来，GGII凭借其对公司的多数股权，能够控制我们董事会成员的选举。因此，GGII的主要股东通常可以对公司的事务行使控制权，包括选举和罢免我们的董事会成员，修改我们的公司章程和章程，以及采取可能推迟或防止控制权变更的措施。

这种所有权和控制权的集中可能具有延迟、威慑或防止本公司控制权变更的效果，否则可能有利于股东。不能保证我们的主要高管和董事不会产生利益冲突，也不能保证这些冲突将以有利于公司的方式得到解决。

我们的高管和大多数董事也是我们的大股东GGII的高级管理人员和董事，因此可能会产生利益冲突。

由于我们的高管和大多数董事也是GGII的高级管理人员和董事，我们和GGII之间可能会出现利益冲突，包括我们的管理层如何评估收购和其他业务发展机会、招聘机会和融资机会。不能保证利益冲突将以有利于公司的方式得到解决。

我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，因此，我们可以依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

由于华大资本国际持有我们的大部分普通股，因此我们是纳斯达克上市规则所定义的“控股公司”。根据纳斯达克上市规则，控股公司是指在董事选举中，个人、集团或其他公司持有的投票权超过50%的公司。只要我们仍然是一家受控公司，我们就可以选择依赖纳斯达克的公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，我们董事会的大多数成员不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会并不完全由独立董事组成，您也没有得到受纳斯达克所有公司治理规则约束的公司股东所享有的同等保护。

2024年4月29日，由于GGII对本公司普通股的持股比例降至49.65%，本公司不再是“控股公司”。

如果证券业分析师不发表对我们的研究报告，或者发表对我们不利的报告，我们普通股的交易可能会受到负面影响。

如果证券业分析师不发表对我们的研究报告，或者发表对我们不利的报告，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

我们普通股的任何交易市场都可能在一定程度上受到证券行业分析师发布的关于我们的任何研究报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券业分析师的重大研究报道。如果没有证券业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。如果我们被分析师覆盖，而其中一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或以其他方式对我们进行不利报道，或停止对我们的报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

未来发行我们的普通股或可转换为我们普通股的证券，或可行使或可交换为我们普通股的证券，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并将导致您所持股份的稀释。

未来发行我们的普通股或可转换为我们普通股、可行使或可交换的证券可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法预测未来发行的证券对我们普通股价格的影响。在任何情况下，未来发行我们的普通股将导致您所持股份的稀释。此外，人们认为我们可能会发行新的证券，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来发行的债务证券，在我们破产或清算时优先于我们的普通股，以及未来发行的优先股，就股息和清算分配而言，可能会优先于我们的普通股，这可能会对您从投资我们的普通股中获得的回报水平产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们债务证券的持有者以及我们可能进行的其他借款的贷款人将在向我们普通股持有人进行任何分配之前获得我们可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，在支付股息和支付清算分配方面，这类优先股的持有者可以享有比普通股持有者更优先的权利。由于我们在未来的任何发行中发行债务或优先股的决定，或从贷款人那里借钱的决定，在一定程度上将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。

我们普通股的持有者必须承担这样的风险，即我们进行的任何未来发行或我们进行的任何借款都可能对他们可能从投资我们普通股获得的回报水平产生不利影响。

我们被授权在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股，这可能会对我们普通股持有人的权利造成不利影响。

我们的公司章程授权我们发行最多5,000,000股“空白支票”优先股，这意味着我们的董事会可以在不经股东批准的情况下指定此类优先股类别或系列的权利和优先股。我们未来发行的任何优先股在股息优先权或清算溢价方面都可能排在我们普通股之前，并且可能比我们的普通股拥有更大的投票权。此外，此类优先股可能包含允许将这些股票转换为普通股的条款，这可能会稀释普通股对现有股东的价值，并可能对我们普通股的市场价格(如果有的话)产生不利影响。此外，在某些情况下，优先股可以被用作阻止、推迟或防止我们公司控制权变更的一种方法。虽然我们目前无意发行任何认可优先股，但不能保证我们将来不会这样做。2024年3月25日，法定股本修改为优先股500万股，普通股1亿股。

如果我们的普通股受到细价股规则的约束，我们的股票将变得更难交易。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)已经采纳了一些规则，对与低价股交易相关的经纪自营商行为进行监管。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市，如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股可以被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，“细价股规则”规定，经纪交易商在进行任何细价股的交易前，必须特别以书面决定该细价股是买家的合适投资项目，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；及(Iii)经签署及注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

我们的董事会和高级管理层认识到，维护客户、业务伙伴和员工的信任和信心至关重要。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的领导下，积极参与监督我们的风险管理工作，网络安全是公司企业风险管理(ERM)整体方法的重要组成部分。我们的网络安全流程和实践已完全融入公司的ERM工作。总体而言，我们寻求通过跨职能的方法来应对网络安全风险，这种方法侧重于通过识别、预防和缓解网络安全威胁并在网络安全事件发生时有效应对，来维护我们收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性。

此外，我们定期审查网络安全趋势，部分原因是我们之前的网络安全风险，已将我们的一些内部服务器转移到异地。

风险管理与战略

作为我们全面ERM方法的关键要素之一，我们的网络安全努力集中在以下关键领域：

第三方在我们的网络安全中也发挥着作用。我们聘请第三方服务提供商对我们的安全控制进行评估、独立审计或就应对新挑战的最佳实践提供咨询。

虽然我们过去在正常业务过程中经历过网络安全威胁，并预计将继续不时地遇到此类威胁，但到目前为止，尚未对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。即使我们采取了网络安全的方法，我们也可能无法成功地预防或缓解可能对我们产生实质性不利影响的网络安全事件。

项目2.财产

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们租用了两个办公、制造和存储设施，总面积约为53,844平方英尺，用于我们位于加利福尼亚州圣地亚哥的公司总部和cGMP制造设施。较小的6300平方英尺物业是从关联方租赁的，为期6年的租约将于2025年12月31日到期。47,544-SF设施的租约于23年12月31日到期，新租约于2023年10月26日签署，从2024年1月1日起生效。本租约的全部细节和条款见财务报表附注15。

在本报告发表后，公司的子公司汉普科纸业有限公司签订了一份为期一年的租约，租用墨西哥蒂华纳约43,000平方英尺的生产空间。业主墨西哥美国烟草公司是关联方，该公司还为这座建筑的总租约提供了担保。

我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需求，如果需要，将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。

项目3.法律程序

2022年10月7日左右，公司接受了由Long Side Ventures LLC、R&t Sports Marketing Inc.、Sierra Trading Corp.、Taconic Group LLC、KBW Holdings LLC、Robert Huebsch and Ann E.Huebsch、Joseph Camberato、Joseph Crook、Sachin Jamdar、Michael Matilsky、Gerard Scolan和Daise Arnold(统称为“原告”)对汉普科公司、墨西哥特许经营机会基金、桑德罗·皮安科内、豪尔赫·奥尔森、皮尔逊、斯图尔特·塔图斯、Jerry、零售自动化概念公司提起的诉讼Inc.f/k/a Vidbox墨西哥公司和Vidbox墨西哥S.A.de C.V.(统称“被告”)(案件编号1：22-cv-08152(ALC))，声称(I)原告先前在纽约州法院针对零售自动化概念公司(以下简称“RAC”)和Vidbox墨西哥S.A.de C.V.(“Vidbox墨西哥”)的诉讼(“州诉讼”)中收到了一项判决(“判决”)，原因是它们违反了RAC于2018年向被告发行并由Vidbox墨西哥公司担保的本票，(2)在提起国家诉讼之前，被告欺诈性地转移和混用资产，特别是600个零售亭，以避免执行判决，原告要求被告支付金钱损害赔偿金。

由于法院于2023年9月29日驳回汉普科公司、培生公司、Halamuda公司和蒂图斯公司的诉讼，该公司决定停止对这起诉讼的辩护。

因此，2024年6月11日，Slarskey LLC律师事务所合伙人理查德·温加滕提出动议，要求撤回他们对汉普科、MFOF、皮安科内、培生、Halamuda、泰图斯和奥尔森的代理。根据法院2023年9月29日的意见，留在这起诉讼中的被告目前没有任何悬而未决的义务。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场的纳斯达克股票市场上市，代码为HPCO，自2022年8月30日起公开交易。在此之前，我们的股票没有公开市场。

股东

截至2024年6月15日，我们的普通股共有23名登记在册的股东。记录持有者的数量不包括通过银行、经纪商和其他金融机构以“街头名义”持有股票的股东数量。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

我们没有任何根据股权补偿计划授权发行的证券。

近期未登记证券的出售和收益的使用

在截至2023年12月31日的三个月内，我们向TARY LLC发行了10,814股普通股，以换取所提供的咨询服务。我们还向两家贷款人和我们的投资银行家发行了12,351股普通股，作为上文第1项所述2023年融资交易的补偿。关于2024年1月1日至本报告发布之日发行的证券的详情，见财务报表附注15。

上述股份是根据一九三三年证券法(经修订)第4(A)(2)条及据此颁布的规则第506(B)条所规定的豁免注册规定，向TATIC、贷款人及我们的投资银行家发行的，因为并无进行一般招股、股东已获认可及/或财务成熟，而交易并不涉及公开发售。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

这份10-k表格年度报告包含根据修订后的1933年证券法第27A节和根据1995年私人证券诉讼改革法通过的1934年证券交易法第21E节的含义作出的前瞻性陈述。非纯粹历史性的陈述可能是前瞻性的。例如，本年度报告中有关我们的计划、战略和重点领域的陈述是前瞻性陈述。你可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”等词语来识别一些前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及与事件、条件和财务趋势有关的固有风险和不确定因素，这些事件、条件和财务趋势可能影响我们未来的经营计划、业务战略、经营结果和财务状况。

许多重要因素可能会导致实际结果与前瞻性声明中或预期的结果有实质性差异，这些风险包括但不限于与“新冠肺炎”疫情影响有关的风险(包括出现具有疫苗抗药性的新冠肺炎变种)、持续的乌克兰战争和以色列冲突及其对全球经济的影响、我们自成立以来的亏损历史、我们很大一部分收入依赖于少数客户、对大麻烟产品的需求、我们对管理和开发团队关键成员的依赖程度、以及我们产生和/或获得充足资本为未来运营提供资金的能力。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的这些和其他因素的讨论，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中“风险因素”项下的讨论。前瞻性陈述仅反映我们截至本年度报告10-k表格之日的分析。

由于实际事件或结果可能与我们或代表我们所作的前瞻性声明中讨论或暗示的内容大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性声明。我们不承担更新或修订任何这些因素或公开宣布对前瞻性陈述的任何修订的责任，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

以下讨论和分析应结合本年度报告表格10-k项目8所列的合并财务报表及其附注一并阅读。

汉普科股份有限公司及其子公司在本10-K表格中统称为“汉普科”、“我们”、“注册人”或“公司”。

概述

我们专注于通过制造和销售传统卷烟的无尼古丁和无烟替代品来颠覆烟草™。我们利用专利的萜烯浸泡喷雾技术和正在申请专利的风味过滤浸泡技术来生产大麻和草药类可烟熏替代品。我们还通过最近收购的子公司绿星实验室提供营养补充剂和美容产品制造服务。

我们在烟具领域进行了研究和开发，并从事烟熏大麻和草药产品的制造和销售，包括Real Stuff™大麻烟制品。我们的运营部门包括自有品牌制造和销售、知识产权许可以及使用专利柜台显示器的内部品牌的开发和销售。我们的自有品牌目前在加州圣地亚哥的200多个零售点销售，我们的自有品牌客户包括大麻和烟草替代品行业的知名公司和老牌公司，我们目前拥有大约580台自动售货机，我们计划翻新这些自动售货机，并以我们的HempBox Vending品牌以更广泛的方式分销我们的产品。

我们的大麻卷烟生产和制造设施位于加利福尼亚州圣地亚哥，每月有能力生产多达3,000支万香烟。从我们的工厂，我们可以运输从小到大数量的产品-从单一的产品展示到目标零售点，再到一车车的产品到自有品牌客户-具有内部加工、包装和运输能力。

经营成果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

由于于2023年12月31日从GGII手中收购了绿星实验室公司额外50%的股权，为了遵守ASC 805-50-05-5，公司合并了绿星实验室的经营活动，自2023年7月1日起生效，这被认为是共同控制的日期。

收入

在截至2023年12月31日的一年中，该公司的收入为4,045,637美元，而在截至2022年12月31日的一年中，该公司的收入为3,967,340美元。

于截至2023年12月31日止年度，本公司收入中有4,045,637美元来自对第三方的产品销售，0美元来自对关联方的销售，0美元来自对第三方的制造服务，以及0美元来自对关联方的咨询服务，相比之下，对第三方的产品销售为3,861,205美元，对关联方的产品销售为60,626美元，对第三方的制造服务为43,409美元，对关联方的咨询服务为2,100美元。

与2022年相比，2023年的收入有所增加，这是由于纳入了绿星实验室公司截至2023年12月31日的6个月的经营业绩，与2022年相比，2023年期间我们的烟纸产品暂时失去了几个月的主要客户。

营运成本及开支

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，该公司的销售总成本分别为5,261,470美元和3,728,294美元。销售商品的相对总成本的增加主要是由于绿星实验室，Inc.在2023年下半年提供的销售额增加。

在截至2023年12月31日的一年中，公司发生了5636,166美元的一般和行政费用，而在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政费用为2,639,285美元。2023年的支出包括人才许可和版税支出335,484美元，研发成本186,552美元，以及与成为纳斯达克报告公司全年相关的额外保险和行政成本，相比之下，截至2022年12月31日的一年为2,639,285美元。此外，承担绿星实验室公司的租赁和工资费用，大大增加了我们的固定管理费用。

在截至2023年12月31日的一年内，本公司还产生了541,886美元的关联方一般和行政费用，包括高级管理咨询费和我们在加利福尼亚州圣地亚哥租赁的物业应支付的租金，而在截至2022年12月31日的年度内，关联方一般和行政费用为606,842美元，用于关联方费用和租金。业主Primus物流公司90%的股份由该公司首席执行官桑德罗·皮安科内持有。

在截至2023年12月31日的一年中，公司的销售和营销费用增至1,301,995美元，而在截至2022年12月31日的一年中，销售和营销费用为858,296美元，这是由于我们在2022和2023财年大幅扩大销售和营销活动，扩大了我们的业务。在截至2023年12月31日的一年中，该公司还产生了116,402美元的关联方销售和营销费用，而截至2022年12月31日的12个月为26,660美元。

由于重新评估截至2023年和2022年12月31日的关联方应收账款减值准备，公司发生了864,151美元的一次性净亏损。本公司就其长期资产计提一次性减值准备4,874,917美元，特别是针对本公司位于加利福尼亚州奥泰梅萨的售货亭及其香烟生产线(于2024年5月出售)及位于墨西哥提华纳的两条类似生产线(于2024年5月租赁予关联方)的账面价值计提的减值准备。

净亏损

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，该公司的净亏损分别为13,442,221美元和7,134,957美元。截至2023年12月31日的年度净亏损增加6,307,264美元，主要是由于公司香烟生产线和售货亭存货的减值准备产生了4,874,917美元的一次性重大额外费用，而在截至2022年12月31日的年度内，坏账拨备和减记受损设备和商标的一次性重大亏损为3,192,185美元。此外，总亏损增加了1,454,879美元，加上公司业务的增加，导致了额外的业务和管理费用。

资产与负债

下表列出了截至2023年12月31日和2022年的资产负债表的主要组成部分。

*不包括ROU资产和负债

截至2023年12月31日，流动资产从截至2022年12月31日的1,907,806美元增加到3,279,296美元。这一增长主要是由于绿星实验室的库存大幅增加1,897,497美元，但被手头现金减少438,505美元所抵消，这两个增加都是由于我们产品线的扩大和几个主要分销商协议的签署。截至2023年12月31日，流动负债从截至2022年12月31日的1,520,433美元增加到12,333,500美元。增加10,813,067美元主要是由于收购绿星实验室100%股权及购置额外制造设备而导致应付票据及贷款增加5,717,472美元。此外，由于生产量增加，应付账款、应计负债和递延收入增加了3723494美元。

流动性与资本资源

下表为所示期间提供了选定的现金流量信息：

经营活动的现金流

在截至2023年12月31日的一年中，我们在经营活动中使用的现金为5844,807美元，而在截至2022年12月31日的一年中，我们在运营活动中使用的现金为4,370,476美元。在截至2023年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金增加了1,474,331美元，这主要是由于库存增加了1,193,534美元，加上净营业亏损增加了1,432,347美元(不包括非现金减值成本)。

投资活动产生的现金流

截至2023年12月31日的年度，我们用于投资活动的现金为3,612,065美元，而截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金为63,868美元。增加3,548,197美元主要是由于收购了绿星实验室有限公司的资产和商誉。2023年7月，公司以300,000美元现金和3,200,000美元的本票从合资伙伴手中收购了50%的权益和某些制造设备，并于2023年12月从GGII手中收购了剩余的50%权益，以换取金额为2,500,000美元的本票。

融资活动产生的现金流

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为9,018,366美元，而2022年同期融资活动提供的现金为4,049,206美元，增加4,969,160美元，主要原因是出售普通股所收到的现金在扣除发售费用后增加了6,610,400美元，而截至2022年12月31日的年度为5,730,228美元。增加的880 172美元因2 031 582美元的短期期票收益而有所增加。偿还给关联方的预付款流出15万美元，而截至2022年12月31日的一年现金流出1,480,122美元，这是4969,160美元差额的主要部分。

我们预计未来12个月营运资本和资本支出的现金需求约为500万美元。截至2023年12月31日，我们拥有109,825美元的现金，我们相信我们目前的现金和运营现金流将不足以满足未来六个月营运资本和资本支出的预期现金需求。由于可能发生的商业状况变化或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源。我们计划寻求出售更多的股权证券，以产生更多的现金来继续运营。我们还可能出售债务证券以产生额外的现金。出售股权证券，或出售可转换为我们股权的债务证券，可能会导致我们的股东进一步稀释。额外债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营和流动性。

我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：投资者对香烟和大麻公司证券的看法和需求；我们可能寻求筹集资金的美国和其他资本市场的状况；未来的经营业绩、财务状况和现金流。因此，我们的管理层不能保证融资的金额或条款是我们可以接受的，或者根本不能。如果我们未能以对我们有利的条款筹集额外资金，可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

2023年2月11日，该公司以每股15.00美元的价格，通过登记承销发行向公众出售了额外的483,000股普通股。7,245,000美元的发售总收益扣除佣金和634,600美元的发售成本，本公司将于2023年2月11日收到6,610,400美元的净收益。

持续经营的企业

如果我们不能成功实现我们的持续收入目标，我们预计，根据市场状况和我们的运营计划，我们可能会在未来几个月遭受持续的运营亏损。我们的预期在一定程度上是基于这样一个事实，即我们可能无法产生足够的毛利润来支付运营费用。因此，从长远来看，我们仍有可能不会继续作为一个持续经营的企业运作。我们受到许多因素的影响，这些因素可能会对我们造成不利影响。其中许多风险因素是管理层无法控制的，包括对我们产品的需求，我们雇用和留住有才华和技能的员工和服务提供商的能力，以及其他因素。所附财务报表乃以持续经营为基础编制，假设本公司在可预见的未来能够在正常业务过程中变现资产及清偿负债。

表外安排

我们目前没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源的当前或未来产生重大影响。

关键会计政策

我们的财务报表基于美国公认会计原则(“GAAP”)的应用。GAAP要求使用对报告的资产、负债、收入和费用金额有影响的估计、假设、判断和对会计原则的主观解释。这些估计还可能影响我们的外部披露中包含的补充信息，包括有关或有事项、风险和财务状况的信息。我们相信，我们对估计和基本会计假设的使用符合公认会计原则，并得到一致和保守的应用。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们继续监测在编制财务报表期间作出的重大估计。

我们的重要会计政策摘要载于财务报表附注2。虽然这些重要的会计政策会影响我们的财务状况和经营结果，但我们认为其中某些政策是至关重要的。被确定为关键的政策是那些对我们的财务报表具有最重大影响并要求管理层使用更大程度的判断和估计的政策。实际结果可能与这些估计不同。我们的管理层认为，鉴于目前的事实和情况，应用任何其他合理的判断或估计方法不太可能对本报告所述期间的运营结果、财务状况或流动资金造成影响。

近期会计公告

财务会计准则委员会不时发出新的会计声明，并于指定生效日期起由本公司采纳。如果不讨论，管理层认为最近发布的尚未生效的准则的影响不会对公司采用后的财务报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

财务报表：

报告独立注册会计师事务所

提交给董事会和

汉普科公司的股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了所附汉普科股份有限公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至该年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日和2022年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，本公司在经营活动中遭受经常性亏损，并在经营活动中使用现金，这使人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

物质的侧重点

在截至2022年12月31日及其后的年度内，本公司向其母公司及母公司控制的一家子公司提供了总计约2.7万美元的万贷款。于2023年12月31日，本公司已透过合并及收购上述实体，消除该等公司间贷款及附带准备金。然而，该公司仍向其他相关实体预付了资金。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

包括收入确认的关联方交易

有关事宜的描述：

如财务报表附注1、2、3、6、11、14及15所述，本公司有重大关联方交易，涉及收入、应收账款、应付账款、预付款项、应收/应付贷款、垫款及由多个关联方支付的费用。我们对管理层识别关联方和关联交易的审计很复杂，而且是基于对公司关联方关系、合同和业务活动的全面了解。这些是导致我们将其确定为关键审计事项的主要考虑因素。

我们如何在我们的审计中解决问题：

我们了解了对本公司识别和记录关联方交易的控制，以及收入确认过程，包括内部控制的演练。为了评估关联方履行履约义务的情况，我们的审计程序包括审查合同和评估管理层用来确定不同履约义务的假设，公司对各种产品执行了这些假设。此外，为了确定未披露的关联方交易，我们执行了以下操作：1)向整个公司的管理层和其他个人进行了询问；2)获得了选定的付款并审查了关联方指标；3)审查了公开申报文件和其他可获得的在线信息；4)与转让代理确认了有关大股东的情况；以及5)在审计活动的其他部分执行了相关程序

/s/ 德布姆肯农

PCAOB #3501

我们自2021年以来一直担任公司的审计师

加利福尼亚州圣地亚哥

2024年8月9日

HEMPACCO CO.，Inc.

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分

HEMPACCO CO.，Inc.

合并业务报表

随附附注是该等合并财务报表的组成部分

HEMPACCO CO.，Inc.

合并股东权益报表(亏损)

附注是这些合并财务报表的组成部分

HEMPACCO CO.，Inc.

合并现金流量表