展示文件5.1

2024年7月2日

董事会

Immuron Limited

第62号，Lygon街62号

维多利亚州卡尔顿南3053

亲爱的董事们

F-3登记声明表格

我们是Immuron Limited ACN 063 114 045的澳大利亚法律顾问，该公司是根据澳大利亚联邦法律成立的公司，就根据2024年7月2日注册于美国证券交易委员会的F-3招股说明书（F-3招股说明书或注册声明）向高达854,993个美国存托股份（ADS）提供出售（出售）提出了建议。该注册声明涉及公司某些证券的最高总额达1.5亿美元，包括代表普通股、优先股、认股权和单元的ADS。

每种美国存托股份（ADS）均可转换为40股公司的全额普通股（股份）。

我们的意见假设

就本意见所涉及的各种事实问题，我们已经依赖并假设相关的准确性，未进行独立验证：

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2024年7月2日，搜索了澳大利亚证券与投资委员会的记录（ASIC搜索）；

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一份由公司秘书签发的证明，详细列明了公司在过去12个月内发行的证券，以及截至本信函日期公司根据澳交所上市规则7.1和7.1A发行证券的能力的计算；

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公司董事会的循环决议，于2024年6月21日发出并于2024年6月22日通过；以及

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该公司的章程(由该公司提供副本)

出于以下观点的目的，我们也假定(未经独立调查或核实):

（a）

在我们于2020年7月23日的意见与本信函的日期之间，公司没有发生任何重大变化；

（b）

所有签名的真实性和所有文件、工具和证书的真实性，作为原件提交的所有文件、工具和证书的准确符合原件;

（c）

每份文件的每一方（无论是法人还是个人）均具有签署和履行其义务所必需的所有权限和授权；

(d)

每个相关文件各方的内部管理问题已经得到妥善处理(包括但不限于各方董事会正式召开会议并通过适当的决议);

(e)

任何声称受到除澳大利亚联邦和州政府法律以外的任何司法管辖区的法律管辖的文件均在任何适用的法律下均属合法、有效和约束力，并且没有违反或违反任何适用司法管辖区之外联邦和州政府法律的限制或限制，也没有使这类文件无效、不具有约束力或无法执行；

(f)

本公司不会在与股份或ADS的发行或销售有关的方面从事欺诈或不合理的行为，或进行误导或有可能进行误导的行为。

(g)

与注册声明书项下股份或美国存托股份的发行或销售相关，公司不存在恶意、欺诈、不当影响、胁迫、威逼或类似行为。

(h)

公司官员向我们提供的所有信息均为真实、正确、完整，为我们提供此意见没有进行任何单独的查询或调查，而又包含了全部所需信息(仅通过查看ASIC搜索),

（i）

因注册声明书的发行或生效、执行与其相关的任何交易或承诺、参与与注册声明书相关或连带交易或享有注册声明书下股份或美国存托股份的任何后续交易，或以其他方式普遍违反或将违反澳大利亚2001年公司法（包括第2E章、2J章和6章或一般的1041H或1043A条款），任何方均不会违反或将违反该法（公司法）。

“Closing”在第2.8条中所指；

公司将始终遵守公司法、ASX上市规则和法律的所有义务。

(k)

在股份或美国存托股份发行或销售时，公司能够按时清偿其债务，且在该时刻的其他经济实力证明该公司的财务状况是良好的。

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；

我们所查阅的ASIC搜索准确无误，我们所披露的信息真实完整，并且自那时以来未被更改，并且该搜索未未披露任何已交付用于注册或备案但未出现在公共记录中的公司记录的信息；

(米)

公司将在“发行”规定下履行所有必要通知，以便进行证券发行。

意见

法律强制执行程序。我们已向公司建议，对于以下问题，中国大陆法官存在认可或强制执行美国法院根据美国证券法或美国任何州基于民事责任规定而取得针对公司、董事或高管的判决的不确定性：（i）美国或美国各州证券法的基础上取得反对公司或公司董事或高管的美国法院判决。（ii）基于美国证券法或美国任何州的证券法，各自管辖区内可针对公司或公司的董事或高管提起的原始法律诉讼。我们已向公司进一步建议，中华人民共和国民事诉讼法规定了有关外国判决的承认和执行规定。中华人民共和国法院可能根据中华人民共和国和发出判决的国家间签署的条约或各自司法管辖区之间的对等原则来认可和执行外国判决。在中华人民共和国与美国或开曼群岛之间不存在任何形式的互惠协议或其他互惠安排，详见中华人民共和国民事诉讼法。此外，根据中华人民共和国民事诉讼法，在没有涉及基本法律原则、国家主权、安全或公共利益违背则任何判决之前，中华人民共和国法院不得执法外国判决。因此，中华人民共和国法院是否以及基于何种有效理由会执行美国或开曼群岛法院作出的判决是不确定的。根据中华人民共和国民事诉讼法，外国股东可能会根据中国法律向中国大陆法院提起针对这家公司的诉讼，如果他们能够建立与中国有充分联系的事实。在本次起诉中，外国股东必须证明他们在案件中拥有直接利益，存在具体诉求，有事实依据和原因等程序要求。然而，仅凭公司ADS或普通股的持有量，外国股东难以建立与中国大陆的充分联系。此外，对于美国股东根据中国法律提起诉讼的事宜，由于公司是根据开曼群岛法律成立的公司，仅凭持有公司的ADS或普通股，美国股东难以建立与中国大陆之间的联系，以满足中国大陆法院根据中国大陆民事诉讼法的管辖权要求。

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

当公司通过适用的购买协议或其他由公司董事会批准或代表批准的相似协议合法发行、销售和交付普通股时，这些股份将合法发行、足额缴付且不应再征收。

当公司通过适用的明确购买协议或其他由公司董事会批准或代表批准的相似协议合法发行、销售和交付首选股时，这些首选股将合法发行、足额缴付且不应再征收。

股票转仓协议修订后修订和重签定书，于2020年9月24日签署，和利时自动化与股票转仓信托公司之间签署，股票转仓信托公司为权利代理（该摘要仅供参考，具体以全文为准），全文附在和利时自动化于2020年9月25日提交给SEC的4号表格上附件4.1中，并通过参考链接并入本文。

当公司通过指定的权证协议或协议合法授权、执行和交付权证，并向支付人支付相应款项后，这些权证将是公司的有效和有约束力的义务，但须遵守适用法律、权利或公平原则的规定。

当公司通过董事会批准或代表批准的相似协议合法发行、销售和交付单位，并根据相关的单位协议赋予其持有人规定的权利后，这些单位将是有效发行的，并且将使持有人享有相关单位协议中规定的权利。

本意见使用“不应再征收”这一术语来描述持有人以注册股东的身份的责任，而该术语在公司法下没有清晰的含义，因此，我们假设这些字眼意味着：对于这些股份已完全支付所有应付的款项的持有人，在纯粹作为股份持有人的身份下，无需个人承担公司资产和负债的任何义务。

本意见仅涉及澳大利亚联邦和州法律，不涉及任何外国法律在证券发行或转让或F-3招股书的任何其他方面的适用或一般上任何适用的美国法律或法规的符合性。

适用性

本意见在本函日期给出，我们不承担任何义务，告知您可能发生或被我们注意到的任何变化（包括但不限于随后颁布、公布或报告的任何法律、法规或个人决定）。

我们同意将此意见载入招股说明书，并同意将本公司列为其下的“法律事宜”一项，并同意将此意见作为表5.1附到公司的6-k表格中。

谨上