美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
在截至的财政季度中
要么
在从到的过渡期内
委员会文件号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
|
|
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区域
代码:
不适用
（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度， 如果自上次报告以来发生了变化）
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否 (1)
在过去的12个月中，已提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束
在过去的 90 天里。
用复选标记表明注册人是否有
以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交的所有交互式数据文件（第232.405条）
本章）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义以及 《交易法》第120亿.2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示
如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则
根据《交易法》第 13 (a) 条提供
用复选标记表明注册人是否是
空壳公司（定义见该法第120亿条第2款）。是的 ☐
2024 年 7 月 25 日，有 股份 注册人的已发行普通股。
巴基斯坦玩家公司
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分财务信息 | ||||
| 第 1 项。 | 合并财务报表（未经审计） | 1 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表 | 2 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并股东权益表 | 3 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表 | 4 | |||
| 截至三个月的合并财务报表附注 2024年3月31日和 2023 年 3 月 31 日 | 5 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 13 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 16 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 16 | ||
| 第二部分。其他信息 | ||||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 17 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 17 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 18 | ||
| 签名 | 19 | |||
-我-
目录
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包含前瞻性内容 声明。本季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均可能是前瞻性陈述。 前瞻性陈述主要包含在标题为 “风险因素” 和 “管理层” 的章节中 对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，但也包含在本季度报告的其他地方。 在某些情况下，您可以通过 “可能”、“可能”、“将” 等术语来识别前瞻性陈述 “应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“将”， “打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”， 这些术语或其他类似表述的 “预测”、“潜在” 或 “继续” 或否定词。 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际业绩的重要因素， 表现或成就与任何未来所表达或暗示的结果、业绩或成就存在重大差异 前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
| ● | 我们的移动电子竞技产品和服务未来的市场接受度不高； |
| ● | 竞争水平的提高； |
| ● | 政治、经济或监管条件的总体变化以及我们经营所在市场的变化； |
| ● | 我们留住和吸引高级管理层和其他关键员工的能力； |
| ● | 我们有能力保护我们的商业秘密或其他所有权，在不侵犯他人所有权的情况下运营，并防止他人侵犯公司的专有权利；以及 |
| ● | 其他风险，包括 “风险因素” 讨论中描述的风险。 |
你应该仔细查看和考虑这些信息 关于可能对本标题下列出的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的某些因素 我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素”。有 与先前在其中披露的风险因素相比没有实质性变化，但在 “风险因素” 部分中列出的除外 本10-Q表季度报告讨论了可能导致我们的实际业绩与实际业绩存在重大差异的重要因素 由我们的前瞻性陈述所表达或暗示。本季度报告中的前瞻性陈述只是预测， 而且我们可能无法实际实现前瞻性陈述中包含的计划、意图或预期。我们以这些为基础 前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和我们认为的财务趋势的预期和预测 可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。因为前瞻性陈述本质上受其约束 风险和不确定性，其中一些是无法预测或量化的，您不应依赖这些前瞻性陈述作为预测 未来发生的事件。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能无法实现 可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。
这些前瞻性陈述仅代表截止日期 本季度报告的发布日期。尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们有 除非适用法律要求，否则目前无意这样做。因此，你不应该依赖这些前瞻性 声明代表我们截至本10-Q表季度报告发布之日后任何日期的观点。
-二-
目录
第一部分财务信息
第 1 项。合并财务报表
巴基斯坦玩家公司
合并资产负债表
| 3 月 31 日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 注意 | 2024 | 2023 | ||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | 2 | |||||||
| 家具和设备，净额 | 2 | — | ||||||
| 使用权资产，关联方 | 5 | — | ||||||
| 其他长期资产 | 5 | — | ||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | 4 | $ | $ | |||||
| 应付关联方款项 | 5 | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | 7 | |||||||
| 股东权益 | 6 | |||||||
| 优先股; $ 面值； 已获授权的股份； 已发行和流通的股份 | — | — | ||||||
| 普通股，$ 面值， 已授权的股份， 已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额-Gamer Pakistan Inc. | ||||||||
| 非控股权益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的脚注是不可分割的一部分 这些未经审计的合并财务报表。
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目录
巴基斯坦玩家公司
合并运营报表（未经审计）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
| 注意 | 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 日 | ||||||
| 收入 | 2 | $ | $ | — | ||||
| 收入成本 | — | — | ||||||
| 毛利润 | — | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和管理费用 | 8 | |||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息支出 | — | — | ||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 净亏损——非控股权益 | $ | ( |
) | $ | — | |||
| 归属于Gamer Pakistan Inc.的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 | ||||||||
| 综合损失： | ||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 外币折算的未实现收益 | — | |||||||
| 综合损失总额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 归属于非控股权益的全面亏损 | ( |
) | — | |||||
| 综合亏损-Gamer Pakistan Inc. | ( |
) | ( |
) | ||||
随附的脚注是不可分割的一部分 这些未经审计的合并财务报表。
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目录
巴基斯坦玩家公司
合并股东权益表 （赤字）（未经审计）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
| 累积 | |||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | 非- | 总计 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积 | 全面 | 控制 | 股东 | ||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入（亏损） | 利息 | 股权 | |||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 外币折算的未实现收益 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 平衡， 2024 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 平衡， 2022年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | — | $ | — | $ | |||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||
| 平衡， 2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | — | $ | — | $ | |||||||||||
随附的脚注是不可分割的一部分 这些未经审计的合并财务报表。
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目录
巴基斯坦玩家公司
合并现金流量表（未经审计）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 日 | ||||||
| 来自经营活动的现金流 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 调整净亏损与经营活动提供（使用）的净现金： | |||||||
| 折旧 | — | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | |||||||
| 预付费用和其他流动资产 | |||||||
| 其他长期资产 | — | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( |
) | ( |
) | |||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | |||
| 来自投资活动的现金流 | |||||||
| 家具和设备的付款 | ( |
) | — | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( |
) | — | ||||
| 来自融资活动的现金流 | |||||||
| 支付股票发行和延期发行费用 | — | ( |
) | ||||
| 应付票据的收益，关联方 | — | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | — | ||||||
| 汇率变动对现金和限制性现金的影响 | — | ||||||
| 现金和限制性现金净增加（减少） | ( |
) | |||||
| 期初的现金和限制性现金 | |||||||
| 截至期末的现金和限制性现金 | $ | $ | |||||
| 现金流信息的补充披露 | |||||||
| 支付利息的现金 | $ | — | $ | — | |||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | |||||||
| 延期发行成本重新归类为股票发行成本 | $ | — | $ | — | |||
随附的脚注是不可分割的一部分 这些未经审计的合并财务报表。
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目录
注意事项 1 — 组织和演示基础
组织
Gamer Pakistan Inc.（“巴基斯坦玩家”） 于2021年11月23日根据特拉华州法律注册成立。Gamer Pakistan 是一项互动式电子竞技赛事促销活动 和产品营销公司。
我们通过K2 Gamer在巴基斯坦开展业务
（PVT）有限公司（“K2 Gamer”）和巴基斯坦精英体育私人有限公司（“ESP”），均是根据以下规定正式注册成立的公司
巴基斯坦的法律。根据与K2 Gamer的三位所有者达成的协议，我们收购了
演示基础
随附的合并财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 (“美国公认会计原则”) 编制的.这个 合并财务报表包括巴基斯坦Gamer和K2 Gamer（统称为 “公司”）的账目。玩家 巴基斯坦拥有K2 Gamer90％的控股权。K2 Gamer的非控股权益的价值并不重要。
K2 Gamer 的功能货币是巴基斯坦 卢比（“PKR”）。在此期间，K2 Gamer的资产和负债折算为美元（“美元”） 期末汇率，而业务报表账户则按该期间的平均汇率折算。效果 的外币折算调整包含在其他综合亏损中，这是累计其他综合亏损的一部分 股东权益的收益（亏损）。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。
中期财务报表
未经审计的合并财务报表是 由公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编写。这个 此处提供的信息反映了所有调整, 仅包括正常的经常性调整, 管理层认为, 是公平陈述公司在本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流的必要条件。 某些信息和脚注披露通常出现在根据会计原则编制的年度财务报表中 根据这些细则和条例, 美利坚合众国普遍接受的内容被省略了.的操作结果 截至2024年3月31日的三个月不一定代表截至2024年12月31日的年度的预期业绩。
注意事项 2 — 重要会计摘要 政策
估算值的使用
编制合并财务报表 根据美国公认会计原则，管理层必须做出影响报告的资产和负债金额的估算和假设 以及在合并财务报表之日披露或有资产和负债以及报告金额 报告期内的收入和支出。公司定期评估估计值和假设。该公司的基础是 对当前事实、历史经验以及它认为合理的其他各种因素的估计和假设 情况，其结果构成判断资产和负债账面价值和应计金额的依据 从其他来源看不出来的成本和支出。公司经历的实际业绩可能存在重大差异 而且与公司的估计相比不利。如果估计数和实际结果之间存在实质性差异, 未来的经营业绩将受到影响。所附财务报表中的重要估计数包括估值补贴 关于递延所得税资产。
-5-
目录
现金等价物
就现金流量表而言，现金 等价物包括定期存款、存款证以及所有原始到期日为三个月的高流动性债务工具 或更少。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有任何现金等价物。
限制性现金
作为其与承销商达成的协议的一部分
公司的首次公开募股（“IPO”），公司必须维持美元
下表提供了现金对账情况 以及资产负债表中报告的限制性现金，其总额与现金报表中显示的相同金额的总额相同 流量：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | ||||||
| 现金 | $ | $ | |||||
| 限制性现金 | |||||||
| 现金流量表中显示的现金和限制性现金总额 | $ | $ | |||||
家具和设备，净额
家具和设备净额按成本列报。折旧 通常是根据资产的估计使用寿命计算的 三 到 五 年，使用直线法。支出 维护和维修费用记作运营费用；更新和改善的主要支出记作资本化并折旧 在他们的使用寿命中。租赁权益改善将在资产寿命或租赁期限中较短的时间内摊销。
截至2024年3月31日，家具和设备的成本
是 $
金融工具的公允价值
对于公司的某些金融工具， 包括现金、限制性现金和应付账款，由于到期日短，账面金额接近其公允价值。
FASB ASC 话题 820， 公允价值衡量和 披露，要求披露公司持有的金融工具的公允价值。FASB ASC 主题 825, 金融 仪器，定义公允价值，并为公允价值计量的披露建立了三级估值层次结构 提高了公允价值衡量标准的披露要求。应收账款资产负债表中报告的账面金额以及 由于周期短，流动负债均符合金融工具的资格，是对其公允价值的合理估计 从这些票据的发起到预期实现的时间以及目前的市场利率.这三个 估值层次结构的级别定义如下：
| ● | 估值方法的1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| ● | 估值方法的二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产的报价，以及该资产或负债在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的投入。 | |
| ● | 估值方法的第三级输入是一个或多个不可观察的输入，这些输入对公允价值衡量很重要。 |
该公司使用以下方法分析所有金融工具 FasB ASC 主题 480 下的负债和权益的特征， 区分负债和权益，以及 FasB ASC 主题 815， 衍生品和套期保值。
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司 没有确定任何需要按公允价值在资产负债表上列报的资产或负债。
-6-
目录
信用风险的集中度
金融工具，可能受制于
公司信贷风险集中，包括现金和限制性现金。该公司将现金用于高质量的财务
机构，有时可能会超过联邦存款保险公司 $
我所得税
公司按照以下规定核算所得税 使用 ASC 主题 740， 所得税。ASC 740要求公司使用资产和负债法来核算所得税， 从而确认递延所得税资产中可扣除的临时差额，将递延所得税负债确认为应纳税 暂时的差异。临时差异是申报的资产和负债金额与其税收之间的差额 基地。在管理层看来，递延所得税资产很可能被估值补贴减少 递延所得税资产的一部分或全部将无法变现。递延所得税资产和负债已根据以下因素进行了调整 税法和税率变更对颁布之日的影响。
根据ASC 740，税收状况被确认为一项福利 前提是税务审查和税务审查 “很有可能” 维持税收状况 据推测会发生。确认金额是实现可能性大于50％的最大税收优惠金额 在考试中。对于未满足 “可能性大于不是” 测试的税收状况，不记录任何税收优惠。该公司有 在所提交的任何报告期内，没有实质性的不确定税收状况。
收入
公司根据会计记录收入 标准编纂（“ASC”）主题606， 与客户签订合同的收入 （“ASC 606”）。核心原则 ASC 606规定，公司应确认收入，以描述向客户转移承诺的商品或服务的情况，金额应为 反映了公司为换取这些商品或服务而期望有权获得的对价。以下五个步骤 应用于实现该核心原则：
| ● | 步骤 1：确定与客户的合同 | |
| ● | 第 2 步：确定合同中的履约义务 | |
| ● | 第 3 步：确定交易价格 | |
| ● | 第 4 步：将交易价格分配给合同中的履约义务 | |
| ● | 第 5 步：在公司履行履约义务时确认收入 |
为了确定中的履约义务 与客户签订的合同，公司评估合同中承诺的商品或服务，并确定每种不同的承诺 商品或服务。
如果商品或服务没有区别，则该商品或 服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到一捆商品或服务被确定为不同为止。
交易价格是对价金额 实体期望有权向客户转让承诺的商品或服务。承诺的考虑 在与客户签订的合同中，可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。
交易中包含可变对价 价格仅限于已确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转 当与可变考虑因素相关的不确定性随后得到解决时。公司评估任何非现金对价， 应付给客户的对价、潜在的退货和退款，以及对价是否包含重要的融资要素 在确定交易价格时。
收入是根据指定的对价来衡量的 在与客户签订的合同中。公司在履行履约义务时通过转移控制权来确认收入 为其客户提供服务。
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司的收入包括K2 Gamer确认的交付某些产品的佣金，总额约为 2,000 美元。截至2023年3月31日的三个月中，该公司没有收入。
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目录
租约
该公司在巴基斯坦租赁办公空间 通过K2 Gamer达成的不可取消的租赁安排。该建筑归K2 Gamer的首席执行官所有。公司适用会计 会计准则编纂指南 (“ASC”) 842, 租约。因此，公司会评估所有安排， 这赋予了从一开始就控制财产和设备使用的权利，以确定财产和设备是否属于或包含基于以下条件的租约 该安排中存在的独特事实和情况。对于已确定的租约，公司确定租赁分类， 承认，并在租赁开始之日进行计量。
确认经营租赁的固定租赁付款 按直线计算超过预期的租赁期限。不被视为固定的可变租赁费用在发生时记作支出。 运营租赁的固定和可变租赁费用在所附合并报表中的运营费用中确认 运营和综合损失。
公司隐含的利率 租赁合同通常不容易确定，因此，公司根据信息使用其增量借款利率 在租约开始之日可用，这是内部制定的以抵押方式借款产生的利率 在相似的期限内，该金额等于类似经济环境下的租赁付款。
每股收益的计算依据是 ASC 主题 260， 每股收益。每股基本收益（“EPS”）基于普通股的加权平均数 已发行股份。摊薄后的每股收益假设所有摊薄证券均已转换。稀释是通过使用库存股来计算的 方法。根据这种方法, 假定期权和认股权证在期限开始时 (或发行时) 行使, 如果以后再说），就好像由此获得的资金被用来按该期间的平均市场价格购买普通股一样。
有 3月31日尚未到期的认股权证， 2024 年可能会出现稀释性和 截至2023年3月31日已发行的潜在稀释性证券。
最近的会计公告
2023 年，公司采用了会计准则 第2016-13号更新（“亚利桑那州立大学2016-13”）， 金融工具-信贷损失。亚利桑那州立大学 2016-13 年要求各组织进行衡量 根据历史经验、当前状况和合理情况，在报告日持有的工具的所有预期信用损失 以及可支持的预测。本指南适用于公司的应收票据。但是，亚利桑那州立大学2016-13年度的采用确实如此 不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
管理层认为，最近发布的任何一份， 但尚未生效的会计准则可能会对所附的合并财务报表产生重大影响。像新的一样 发布会计公告，我们将采用在特定情况下适用的公告。
注意事项 3- 持续关注的不确定性
该公司的累计赤字约为
$
管理层认为，净收益来自
首次公开募股至少足以满足其现金、运营和流动性需求
尽管公司管理层认为它会 资本形成和计划运营活动取得成功，就无法保证公司能够筹集资金 额外的股权资本或成功开发和商业化其开发的产品或启动合作 就此达成协议。随附的合并财务报表不包括任何反映未来可能影响的调整 关于资产的可追回性和分类或可能由此产生的负债金额和分类 公司无法继续作为持续经营企业。
-8-
目录
注意事项 4 — 应付账款和应计费用
应付账款和应计费用包括 以下是:
| 三月三十一日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
||||||
| 应计的专业费用 | $ | $ | |||||
| 其他应计费用 | |||||||
| 总计 | $ | $ | |||||
注意事项 5 — 关联方交易
应付给关联方的票据
2023 年 2 月，该公司借入了美元
应付关联方
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，由于相关
派对代表大约 $
其他关联方交易
公司首席执行官（“CEO”）
还是 Pin Stripe Entertainment, Inc.（“Pin Stripe”）的首席执行官。该公司共向首席执行官和Pin Stripe支付了款项
大约 $
该公司与亚历山大·亚历山德罗夫签订了协议
担任公司的首席技术官。亚历山德罗夫先生拥有 Pixel Colony, LLC（见注释 7）。像素殖民地有限责任公司和先生。
在截至2023年3月31日的三个月中，亚历山德罗夫向公司提供了服务，并从公司收到了总额的付款
大约 $
公司还向该公司的某些股东支付了款项
公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中提供的咨询和其他服务总额约为美元
该公司与Face Rebel, LLC签订了协议。，
提供各种特定的咨询服务。Face Rebel的首席执行官基思·弗雷德里克森是公司的秘书兼董事。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司向Face Rebel支付了约美元
穆罕默德·贾马尔·库雷希是该公司的首席执行官兼董事
K2 Gamer 还拥有大约
关联方租赁
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目录
注意事项 6- 股东权益
优先股
公司已授权发行 美元的股份 面值优先股。截至 2024 年 3 月 31 日，有 已发行和流通的股票。
普通股
公司已授权发行 美元的股份 面值普通股。截至 2024 年 3 月 31 日，有 已发行和流通的股票。
2023 年 10 月，公司筹集了总收益
大约 $
该公司使用了Black-Scholes期权定价 对发行的IPO认股权证进行估值的模型。
下表汇总了所使用的假设 用于估算2023年发行的首次公开募股权证的公允价值:
| 预期股息收益率 | — | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期的波动率 | % | |||
| 预期寿命（年） | 5 |
注意事项 7 — 承付款和或有开支
ESP 之间的转让和咨询协议 还有 K2 玩家
根据转让和咨询协议 自2022年1月1日起，ESP已根据某项谅解备忘录（“MOU”）将其电子竞技权利转让给 K2 玩家，但仍然是版权持有者。每位 ESP 和 K2 玩家都有权获得电子竞技权利并对这些义务负责 根据谅解备忘录，ESP对ESP的任何权利或义务的行使均需获得K2 Gamer的批准。K2 玩家有 同意为行使权利和雇员及第三方的聘用提供或促使提供必要的资金 由K2 Gamer授权，以及不时合理确定的补偿。该协议将持续到 谅解备忘录的终止。
Spivak 管理公司咨询协议
根据2022年12月1日的协议，
公司已同意向Spivak Management Inc.（“SMI”）支付美元
与 Face Rebel, LLC 达成协议
2022年12月29日，公司签订了咨询协议
与Face Rebel, LLC. 达成协议，提供各种服务和支持，包括制作宣传公司的营销材料
并向潜在的商业伙伴介绍公司、研究、文案写作、设计和布局、照片色彩校正和处理，
插图、修订版和文件的计算机备份。此外，Face Rebel将协助公司的知识产权律师处理
提交美国注册所需的必要材料，并将协助外部供应商提供艺术指导和完成注册所需的文件
任务。Face Rebel 将获得 $
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目录
库尔特·华纳咨询协议
2023 年 2 月，公司签订了一项协议
以公司高管、董事或其他职位的身份向库尔特·华纳寻求协助，但须经双方同意，从起算
在完成首次公开募股后的下一个月的第一天，他的服务期限为两年。华纳先生将获得 $
与 Nick Venezia 的意向书
2023 年 2 月，公司签订了一封信函
与 Nick Venezia 和 Social Outlier（统称 “社交异常者”）达成的意向，根据该意向，视谈判而定
并执行最终协议，公司和Social Outlier将成立一家新公司（“Newco”）来设计和实施
数据收集和评估，引擎和平台侧重于巴基斯坦人口。
与像素殖民地有限责任公司达成协议
2023 年 2 月，公司签订了具有约束力的协议
根据与Pixel Colony, LLC（“Pixel”）的谅解备忘录，Pixel将根据该谅解备忘录开发和维护GAMER核心平台。“玩家”
Core Platform” 是一个网络平台，允许公司为与之合作的学校和大学创建定制的个人资料
公司的合作伙伴。该公司还计划使用该平台举办锦标赛/锦标赛；举办/直播在线赛事，
记录/显示游戏分数和玩家统计数据，通过平台出售门票和商品，并利用受众和功能
也融入用户之间的社交互动并扩展平台。Pixel 可能会使用第三方开发人员和硬件。像素
旨在为GAMER核心平台提供开发服务，包括但不限于构思、架构和开发服务
以及第三方软件的集成。双方将制定一套共同商定的功能、预算和时间表。像素也是
本来可以根据本着诚意谈判的条款向公司提供持续的开发和维护。该公司
被迫拨出大约 $
法律
公司可能会不时参与 在正常业务过程中出现的各种诉讼事项。管理层目前没有提起诉讼 认为将对公司的财务状况产生重大影响。
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注意事项 8 — 一般和管理费用
一般和管理费用按发生时列为支出 主要包括人事费、公开申报费、差旅费、承包商费和专业费。在这三个月中 截至2024年3月31日，公司向某些供应商承担了以下一般和管理费用：
Spivak 管理公司
该公司向斯皮瓦克管理公司（“SMI”）付款
$
ST7 投资有限责任公司
该公司与ST7 Investments签订了协议，
有限责任公司（“ST7”）负责某些知识产权的开发、技术支持、营销和升级，并向ST7付费
$
细条纹
该公司向Pin Stripe支付了大约 $
Face Rebel 有限责任公司
该公司向Face Rebel, LLC支付了大约美元
注意事项 9 — 后续活动
2024 年 6 月 4 日，纳斯达克的工作人员通知了 Gamer 巴基斯坦公司（“公司”）表示，除非公司及时要求听证小组（“小组”）举行听证会， 该公司的证券将从纳斯达克股票市场退市，原因如下。公司及时要求 专家小组的听证会，听证会将于 204 年 7 月 18 日举行。纳斯达克已批准该公司的要求，即任何交易 暂停或除名行动应延期至听证会日期。根据纳斯达克上市规则，专家小组可以额外授予 延长期限。但是，无法保证专家小组会再次批准该公司延期，也无法保证公司 将能够在任何额外的延期期结束之前恢复合规。
除名通知的原因如下：
2023 年 12 月 4 日，纳斯达克通知了该公司
在过去的连续30个工作日中，其上市证券的出价收盘价低于每股1美元，而且
结果，不符合《上市规则》第5550 (a) (2) 条（“《上市规则》”）。根据《上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条，该公司
获得 180 个日历日或直至 2024 年 6 月 3 日，以恢复对该规则的遵守。该公司尚未恢复遵守
该规则，没有资格在第二个 180 天期限内使用，因为公司没有达到美元
另外，在 2024 年 4 月 18 日和 5 月 17 日，工作人员 通知公司，由于其未能提交截至2023年12月31日止年度的10-k表格和该期间的10-Q表格 截至2024年3月31日，公司不再满足以下规定的在纳斯达克股票市场继续上市的申报要求 《上市规则》第5250 (c) (1) 条。鉴于上述情况，并根据《上市规则》第5810 (c) (2) (A) 条，员工不能接受以下计划： 恢复合规性。因此，这些事项是将公司证券从纳斯达克退市的另一个单独依据 股票市场。
2024 年 8 月 5 日，该公司被退市 来自纳斯达克股票市场。
管理层已经评估了随后发生的事件 直至本报告所述期间结束, 并确定没有其他后续事件可报告.
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第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩。
你应该阅读以下讨论和分析 我们的财务状况和经营业绩，以及我们的合并财务报表和相关附注 本季度报告（表格 10-Q）。本讨论和本季度报告的其他部分包含前瞻性陈述 涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。由于许多因素, 包括本季度报告 “风险因素” 部分中列出的那些因素，我们的实际业绩可能会有所不同 主要来自以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果。
概述
我们是一个处于开发阶段的互动电子竞技赛事 促销和产品营销公司，成立于2021年11月。我们最初的重点是创建学院、校际和大学间 以及为男子和女子团体举办的职业电子竞技赛事，尤其是涉及学院和大学的电子竞技机会 在巴基斯坦。尽管创造涉及巴基斯坦高校的体育机会可能仍将是我们的主要重点 此后至少12个月内，随着时间的推移，我们打算扩大电子竞技产品的范围，扩展到其他市场，并最终 考虑体育直播。我们将努力将包括我们的球队和联赛在内的竞技赛事与区域和全球团队整合在一起 以及由其他人赞助的联赛，包括由我们的某些股东组建的旨在促进体育运动（包括电子竞技）的公司 国家。我们自己没有开展任何业务，但通过我们拥有90％的子公司K2 Gamer在巴基斯坦开展业务 （此类收购是在2022年11月进行的，但直到2023年7月才获得美国证券交易和消费者保护局的批准），以及K2 Gamer的子公司ESP K2 Gamer 与谁签订了转让和咨询协议。我们收购了K2 Gamer90％的股份，使其可以成为我们的运营子公司 在巴基斯坦。穆罕默德·贾马尔·库雷希先生是K2 Gamer and ESP的所有者、首席执行官兼董事。
从 2021 年 11 月成立到现在 日期，我们的重点是让 K2 Gamer 和/或 ESP 与大学签订协议，以举办经认可的电子竞技锦标赛 按学生将参与的大学进行划分，大学将为此提供营销支持，建立 为我们的业务提供必要的基础设施，以及举办初期锦标赛。我们最初的锦标赛的目的是完善 我们的物流和技术，向大学展示能力，并为潜在的营销合作伙伴、广告商提供展示机会 和其他赞助商。我们还没有产生任何可观的收入，K2 Gamer或ESP也没有产生任何可观的收入。
在2024年，我们预计我们将组织或 共同组织大约12场或更多锦标赛，我们打算开始招募营销合作伙伴、广告商和其他赞助商， 目标是此后开始创收。无法保证我们将在这项努力中取得成功, 实现收入, 根据我们的销售、一般和管理费用，实现超过锦标赛成本的收入或产生利润。
最近的事件
在首次公开募股中发行普通股
2023 年 10 月，我们筹集的总收益约为 通过我们的首次公开募股（“IPO”）获得6,800,000美元，扣除承保后的净收益约为5,835,000美元 折扣和佣金。此外，公司向承销商发行了认股权证，以购买公司最多17万股股份 普通股，行使价为每股5.20美元。认股权证的有效期为五年。
运营报表的组成部分
收入和收入成本
我们没有产生任何可观的收入或成本 迄今为止的收入。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括 的员工薪酬、活动营销和开发费用、保险费用、公开上市费和其他专业费用 咨询、法律、审计和税务服务。
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关键会计估计
我们讨论了我们的会计政策以及重要内容 我们在年度财务报表中包含的已审计财务报表附注2中的估算中使用的假设 截至2023年12月31日的财政年度的10-k表报告（“10-K表格”），该披露应同时阅读 附上 10-Q 表的季度报告。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的关键指标没有实质性变化 我们的10-k表格中披露的会计政策、重大判断和估计。
运营结果
截至2024年3月31日的三个月，与之相比 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
下表总结了我们的结果 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的每个月的业务，以及这些项目的美元变化 以百分比表示：
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 三月三十一日 | $ | % | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | 改变 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,932 | $ | — | $ | — | * | |||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | — | — | — | * | ||||||||||||
| 一般和行政 | 877,157 | 77,337 | 799,820 | ** | ||||||||||||
| 成本和支出总额 | 877,157 | 77,337 | 799,820 | ** | ||||||||||||
| 运营损失 | (875,225) | ) | (77,337) | ) | (797,888) | ) | ** | |||||||||
| 利息收入/（支出） | — | — | — | * | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (875,225) | ) | $ | (77,337) | ) | $ | (797,888) | ) | ** | ||||||
| * | 没有意义 |
| ** | 变化明显超过 100% |
一般和管理费用
一般和管理费用约为 截至2024年3月31日的三个月为87.7万美元，而截至2023年3月31日的三个月为77,000美元。总体而言，增长 而管理费用主要是由咨询费增加约23万美元, 专业费用增加224,000美元所致, 会计和业务发展费、202,000美元的工资单、12.4万美元的公开申报、董事会津贴和保险费。
流动性和资本资源
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们有 现金和限制性现金分别约为281.9万美元和3,771,000美元。
我们通过发行为我们的业务提供了资金 普通股。2023 年 10 月，我们发行了 1,700,000 股普通股，首次发行的总收益为 6800,000 美元 公开发行（“首次公开募股”）。扣除佣金和费用后，我们获得的净收益约为5,835,000美元。
资金需求
我们认为首次公开募股的净收益将足够 以满足我们大约18至24个月的现金、运营和流动性需求。
我们无法肯定地具体说明所有具体内容 我们从首次公开募股中获得的净收益的用途。因此，我们的管理层在使用这些收益方面将拥有广泛的自由裁量权。
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我们打算将首次公开募股的净收益用于 运营费用、市场营销、活动费用、直播、在巴基斯坦保留额外员工、营运资金和一般公司费用 目的，可能包括收购游戏许可证、技术平台协议和战略合作伙伴关系。提醒投资者， 但是, 这些支出可能与这些用途有很大差异。投资者将依赖于我们管理层的判断，谁会 在首次公开募股收益的使用方面有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于 取决于多种因素，包括我们的运营产生的现金量以及我们面临的竞争和其他运营情况 因素。我们可能认为有必要或建议将首次公开募股的部分收益用于其他目的。
由于相关的许多风险和不确定性 在巴基斯坦建立新业务后，我们无法估算营运资金需求的确切金额。我们的未来 资金需求将取决于许多因素, 包括但不限于:
| ● | 我们的移动电子竞技产品和服务未来的市场接受度不高； |
| ● | 竞争水平的提高； |
| ● | 政治、经济或监管条件的总体变化以及我们经营所在市场的变化； |
| ● | 我们留住和吸引高级管理层和其他关键员工的能力； |
| ● | 我们有能力保护我们的商业秘密或其他所有权，在不侵犯他人所有权的情况下运营，并防止他人侵犯公司的专有权利；以及 |
| ● | 其他风险，包括 “风险因素” 讨论中描述的风险。 |
有关其他风险，请参见 “风险因素” 与我们的大量资本要求有关。
现金流
下表总结了我们的来源和用途 现金和限制性现金：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 运营活动 | $ | (951,766) | ) | $ | (87,024) | ) | ||
| 投资活动 | (680 | ) | — | |||||
| 融资活动 | — | 228,649 | ||||||
| 汇率变动对现金和限制性现金的影响 | 104 | — | ||||||
| 现金和限制性现金净增加（减少） | $ | (952,342) | ) | $ | 141,625 | |||
运营活动
用于经营活动的净现金增加了 截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比，约为86.5万美元。增幅是 主要是由于一般和管理费用增加了约800 000美元, 以及应付账款和应计账款减少 119 000美元的支出被其他流动资产减少的5万美元所抵消。
投资活动
我们的现金投资活动金额不大 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月。
融资活动
融资活动中提供的净现金减少了 与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月增加了约229,000美元。变化是 主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中收到的关联方应付票据的约26万美元收益 相比之下，截至2024年3月31日的三个月中，收益为零。这被大约31,000美元的延期付款所抵消 截至2023年3月31日的三个月中，发行成本为零，而截至2024年3月31日的三个月中，发行成本为零。
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《就业法》
作为 “新兴成长型公司” 经修订的2012年Jumpstart Our Business Startups法案或《JOBS法案》，我们可以利用延长的过渡期 遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计方法 除非这些标准适用于私营公司，否则这些标准才适用于私营公司。我们不可逆转地选择了 “选择退出” 规定，因此，当上市公司要求采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则 那些不是新兴成长型公司。
视某些条件而定，作为新兴增长 公司，我们依赖其中某些豁免，包括但不限于：
| ● | 减少对我们高管薪酬安排的披露； |
| ● | 没有就高管薪酬或黄金降落伞安排进行咨询投票；以及 |
| ● | 在评估我们的财务报告内部控制时，免除审计师认证要求。 |
我们最多可以利用这些豁免 五年左右，我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将不再是一家新兴的成长型公司 在 (i) 年总收入为1.07美元的财政年度的最后一天中最早的日期 十亿美元或以上；（ii）2027年的最后一天；（iii）我们发行超过10亿美元的不可兑换债券的日期 过去三年的债务；或（iv）根据以下规定，我们被视为大型加速申报人的日期 美国证券交易委员会。我们可以选择利用部分但不是全部豁免。因此，此处包含的信息可能是 与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
规模较小的申报公司
定义为 “小型申报公司” 除了减少披露外，还在经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第120亿.2条中 关于我们的高管薪酬安排和业务发展，以及向小型企业提供的其他减少的披露要求 报告公司，除了任何要求的未经审计的中期财务报表外，我们仅提供两年的经审计的财务报表 相应减少了 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的报表 披露。因此，此处包含的信息可能与您从其他上市公司收到的信息不同 你在其中持有股票。
资产负债表外安排
在本报告所述期间，我们没有，而且 根据美国证券交易委员会规章制度的定义，我们目前没有任何资产负债表外安排。
第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险
不适用。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
2024 年 3 月 31 日，管理层参与其中 首席执行官兼首席财务官对设计和运营的有效性进行了评估 《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的公司的披露控制和程序。基于此 评估中，首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序 截至2024年3月31日，尚未在合理的保证水平上生效。
截至2024年3月31日，管理层尚未完成 根据2013年赞助组织委员会对公司财务报告的内部控制进行有效评估 (COSO) 框架。管理层得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的内部控制和程序并没有 有效发现美国公认会计原则的不当应用。管理层发现了以下实质性弱点： 在我们对财务报告的内部控制中。
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1。我们缺乏必要的公司会计资源 保持适当的职责分离。
2。我们没有进行有效的风险评估 或监控对财务报告或我们的网络安全环境的内部控制。
财务报告内部控制的变化
我们的内部控制没有变化 截至2024年3月31日的季度中已产生重大影响或合理可能产生重大影响的财务报告， 我们对财务报告的内部控制。
第二部分。其他信息。
第 1 项。法律诉讼。
我们目前没有受到任何法律诉讼 或索赔，但是，我们可能会受到法律诉讼和与正常业务流程相关的索赔的约束。
第 1A 项。风险因素。
风险因素
你应该仔细查看和考虑这些信息 关于可能对本标题下列出的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的某些因素 我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素”。有 与先前在其中披露的风险因素相比没有实质性变化，但下文所述情况除外；
我们将需要额外的资金以便 实施和执行我们的业务计划，我们无法确定此类额外融资能否以合理的条件提供 需要时，或根本不需要。
2024 年 3 月 31 日，我们有现金和限制性现金 余额约为2,819,000美元。尽管管理层估计，这一数额足以继续开展业务活动 在接下来的12个月中，在实施和执行业务计划的同时，我们可能需要筹集更多资金来为我们的运营提供资金 并扩大我们的业务。
我们目前没有任何合同或承诺 以获得额外融资。未来的任何股权融资都可能涉及对现有股东的大幅稀释。无法保证 此类额外资金将及时或按公司可接受的条件提供。如果没有足够的资金 或者在需要时无法以可接受的条件提供服务，公司可能无法为其业务或扩张提供资金，也无法利用这一优势 战略收购或投资机会或应对竞争压力。无法获得额外融资 必要时可能会对公司的业务、经营业绩、现金流、财务状况产生重大不利影响 和前景。
如果我们通过发行股票筹集额外资金或 可转换债务证券，我们将减少当时存在的股东以及新发行的股东的所有权百分比 股票或可转换债务证券的权益、优惠或特权可能优先于我们当时存在的股东所拥有的权利、优惠或特权 和/或票据持有人。此外，我们的大量普通股或其他股票相关证券的未来销售 可能会压低我们在公开市场上普通股的市场价格，并可能损害我们当前或未来的筹集资金的能力 通过出售额外的股权或股票挂钩证券或出售债务。我们无法预测未来销售的影响 我们的普通股或其他股票相关证券的市价将以普通股的市场价格为准。
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第 6 项。展品。
此处展览索引中列出的展品是 作为本10-Q表季度报告的一部分提交或提供（如其中所述）。
展览索引
| 展品编号 | 文档 | |
| 31.1* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101* | 以下材料来自Gamer Pakistan Inc.的季度报告 在截至2024年3月31日的季度10-Q表中，采用可扩展商业报告语言（ixBRL）格式：（i）资产负债表为 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日，(ii) 截至2024年3月31日的三个月的运营报表（未经审计） 以及 2023 (iii) 截至2024年和2023年3月31日的三个月的股东权益表（未经审计），（iv）报表 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量（未经审计）以及（v）财务报表附注（未经审计）。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
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签名
根据证券交易所的要求 根据1934年法案，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
| 巴基斯坦玩家公司 | ||
| 日期：2024 年 8 月 9 日 | 作者： | /s/ 詹姆斯·诺普夫 |
| 詹姆斯·诺普夫 | ||
| 首席执行官 | ||
| 巴基斯坦玩家公司 | ||
| 日期：2024 年 8 月 9 日 | 作者： | /s/ 杰里 ·J· 戈德斯坦 |
| 杰里 ·J· 戈德斯坦 | ||
| 临时首席财务官 | ||
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