团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 10-Q

（标记 一）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

对于 季度期结束 3月31日 2024

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于 从 ___________ 到 ______________ 的过渡期

佣金 文件号 000-56417

红色， INC。

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

1100 伍德菲尔德路， 510 套房

绍姆堡， IL

60173

（地址 主要行政办公室）

(ZIP) 代码）

(847) 506-9680

（注册人的 电话号码，包括区号）

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2） 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 通过复选标记注册人是否已以电子方式提交了根据规则要求提交的所有交互式数据文件 在过去 12 个月（或注册人之前的较短期限）中 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 需要提交此类文件）。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第120亿条第2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

指示 截至最迟可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量：有 是 25,588,097 普通股股票 截至 2024 年 5 月 13 日的未缴款项。

桌子 的内容

警告 关于前瞻性陈述的说明

可以肯定 截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告（“季度报告”）中的报表和信息 可能构成经修订的1933年《证券法》第27A条所指的 “前瞻性陈述”（ “证券法”），经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条以及 1995年《私人证券诉讼改革法》。除历史事实陈述外, 所有涉及活动的陈述, 我们预计或预计将来会或可能发生的事件或发展，包括未来的资本支出， 增长、产品开发、销售、业务战略、与冠状病毒对我们业务的任何进一步预期影响相关的声明 （“COVID-19”）疫情、通货膨胀、俄乌冲突和其他类似问题均为前瞻性陈述。 在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该” 等术语来识别前瞻性陈述 “期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”， “潜在” 或 “继续” 或其他类似的术语。这些前瞻性陈述在很大程度上有依据 基于我们目前的预期和假设，并受到许多风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。 这些陈述受许多风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致未来的实际结果有所不同 主要来自前瞻性陈述中表达的内容，包括但不限于前瞻性陈述的持续期限和范围 COVID-19 疫情以及对我们产品需求的任何影响；我们从我们那里获得所需原材料和组件的能力 供应商；政府、企业和个人为应对疫情而采取的其他行动，包括强制性业务 对现场商业互动的关闭和限制；疫情的影响以及为应对疫情而采取的行动 关于全球和区域经济和经济活动；COVID-19 疫情消退后的复苏步伐；总体经济的不确定性 全球主要市场，全球经济状况恶化或经济增长水平低下；我们可以采取的措施的影响 采取措施降低运营成本；我们无法维持盈利的销售增长，或降低成本以维持有竞争力的价格 就我们的产品而言；可能使我们无法实施或实现预期收益的情况或发展，或者可能发生的情况 增加我们当前和计划中的业务计划的成本；以及我们在向其提交的公开文件中详述的因素 美国证券交易委员会（“SEC”），包括我们在10-k表年度报告中第1A项中的风险因素 截至2022年12月31日的财年。鉴于这些风险和不确定性，此处所作的所有前瞻性陈述均为合格陈述 根据这些警示性声明，就无法保证我们预期的实际结果或进展会得到实现。 我们没有义务更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述。

部分 I. 财务信息

物品 1。财务报表

红色， INC。和子公司

浓缩 合并资产负债表

这个 附注是这些合并财务报表的组成部分。

红色， INC。和子公司

浓缩 合并运营报表

（未经审计）

这个 附注是这些合并财务报表的组成部分。

红色， INC。和子公司

浓缩 股东权益合并报表

对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月

（未经审计）

对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月

（未经审计）

这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

红色， INC。和子公司

浓缩 合并现金流量表

对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

（未经审计）

这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

红色， INC。和子公司

笔记 至简明的合并财务报表

三 截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份

（未经审计）

物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

管理层的 对财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在为读者提供财务报表 并附有一份关于我们的财务状况、经营业绩和流动性的叙述性报告。应阅读本讨论和分析 连同所附未经审计的简明合并财务报表及其附注以及我们的年度表格报告 截至2023年12月31日止年度的10-k，包括经审计的合并财务报表及其附注。以下讨论 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期的陈述， 和意图。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。另请参阅 本季度报告开头关于前瞻性陈述的警示性措辞。

背景

开启 2020 年 3 月 1 日，我们收购了 Restaurant.com, Inc. 的资产。Restaurant.com, Inc. 是餐厅交易领域的先驱， 美国最大的以餐厅为中心的数字优惠品牌。

开启 2022年2月28日，公司完成了对消费游戏化开发商加州公司GameIQ的收购 零售企业的技术。该公司发行了60万股限制性普通股，公允价值为30万美元，以及 向总裁兼联合创始人巴拉兹·韦利施和昆汀的期票总额为140,914美元，年利率为1％ 布莱克福德，GameIQ 的董事。每张票据都要求分九次等额的半年分期还款，第一期的到期日到期 闭幕九个月周年纪念日。巴拉兹·韦利施成为该公司子公司Restaurant.com的首席技术官。

开启 2023 年 12 月 29 日，RDE, Inc. 完成了对 CardCash Exchange, Inc.（“CardCash”）的收购。此次收购已完成 根据RDE与作为股东代表的埃利奥特·博恩于2023年8月18日签订的合并协议计划 对于CardCash的股东来说。该公司从CardCash手中收购了CardCash的所有已发行和未偿还的股权 股东持股26,682,000美元，由RDE的6,108,007股普通股组成，公允价值为24,432,000美元或每股4.00美元， 75万美元的现金（包括2023年10月预付的25万美元），以及发行的应付票据为150万美元。艾略特·博姆，总裁 在与RDE合并之前担任CardCash的总裁，在合并完成后继续担任CardCash的总裁，并已加入董事会 曾任RDE董事会成员，并曾担任CardCash董事会成员。Marc Ackerman，CardCash 首席运营官 在与RDE合并之前，在合并完成后继续担任CardCash的首席运营官。

商业 概述

我们 有两个主要部门，B2C和B20，分别用于CardCash和Restaurant.com。

CardCash

CardCash 作为领先的礼品卡交换平台运营，促进以折扣价购买和出售不需要的礼品卡 消费者和企业。该公司的使命是为希望最大限度地提高收益的个人提供一个无缝的市场 他们的礼品卡的价值，同时也为企业提供了利用这个市场的创新解决方案。

CardCash 核心服务包括购买和出售来自塔吉特、家得宝、星巴克等1,100多家零售商的礼品卡 还有 TJ Maxx 等。通过连接买家和卖家，CardCash使消费者能够从未使用的礼品卡中解锁价值并节省开支 他们的购买金额很大。

CardCash 以低于面值的价格购买不需要的礼品卡，然后以折扣价将其零售给挑剔的人 全国的购物者。这种途径不仅允许个人为不需要的礼品卡获得现金，而且还使他们能够赚钱 通过折扣礼品卡进行具有成本效益的购买。

和 CardCash 采用先进的防欺诈技术，称为 FraudFix，可确保进行的所有交易的安全性和完整性 它的平台。自成立以来，这种对信任和可靠性的承诺使其成功地为消费者节省了超过1亿美元 起源。

Restaurant.com

Restaurant.com 是餐厅交易领域的先驱，也是美国最大的以餐厅为中心的数字优惠品牌。我们的收入来自于我们 来自我们代表第三方餐厅出售餐厅折扣券的交易。我们成立于 1999 年，致力于连接 数字消费者、企业和社区在全国超过 182,500 家餐厅和零售商处提供餐饮和商户优惠选项 给超过780万名客户。我们的 10,000 家核心餐厅和 170,000 家餐饮折扣通行证餐厅和零售商遍布全国。 我们排名前三的B2C市场是纽约、芝加哥和洛杉矶。

Restaurant.com 企业对客户部

我们的 在截至2023年12月31日的财年中，B2C部门占总收入的45％。到我们的62万客户数据库中， 我们出售：

● 10,000 家餐厅的折扣券。证书价格从5美元到100美元不等，永不过期。

● 折扣餐饮通行证，在 170,000 家餐厅和其他零售商处提供折扣。这些通行证可为六人提供多种用途 月。

● “Restaurant.com特别优惠” 将Restaurant.com的证书与其他各种娱乐选项捆绑在一起，包括 戏剧、电影、葡萄酒和旅行。客户青睐这些捆绑产品（“特价商品”），产生的收益要高得多 与购买我们的其他产品相比，每位客户的收入。这些特价销售的平均订单价值接近五美元 购买证书的次数。特价商品占我们去年B2C收入的5％以上来自该财年60％的B2C订单 截至 2023 年 12 月 31 日的财年。我们相信，我们与小型企业的关系通过以下方式提供了巨大的收入机会 这样的交叉促销。

Restaurant.com 企业对企业部

我们的 在截至2023年12月31日的财年中，B20部门占我们总收入的55％。我们出售优惠券和折扣餐饮 通行证发给公司和营销人员，他们使用它们来：

● 吸引新客户；

● 增加销售点的销售额；

● 奖励积分/客户忠诚度；

● 转换为无纸化账单和自动账单支付。

● 激励特定的客户行为，例如免费上门维修估算和汽车经销商试驾；

● 续订订阅和会员资格；以及

● 解决客户服务问题。

Restaurant.com 其他业务

我们 还可以通过第三方优惠和展示广告收入来创造收入。这构成了我们总收入的微不足道的部分。

Restaurant.com 有吸引力的客户人口统计

我们 打算扩大和利用我们的620万客户数据库，我们认为该数据库对商家提供各种服务具有价值 和产品。

通胀

全球 2021年和2022年，通货膨胀率也有所上升。俄罗斯和乌克兰冲突以及其他地缘政治冲突以及相关冲突 国际反应，加剧了通货膨胀压力，包括导致商品和服务价格上涨；以及 全球供应链中断，已导致并可能继续导致食品、材料和服务的短缺。 这种短缺已经导致并可能继续导致劳动力、燃料、食品、材料和材料的通货膨胀成本增加 服务，并可能继续导致成本增加并导致某些材料的短缺。我们无法预测任何事情 通货膨胀率或其他负面经济因素的未来趋势或运营成本的相关增加及其方式 可能会影响我们的业务。在某种程度上，我们和我们服务的餐厅顾客无法收回更高的运营成本，由此导致 由于通货膨胀或以其他方式减轻此类成本对我们及其业务的影响，我们的收入和毛利可能会减少， 而且我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

要去 担忧

这个 公司有报告净亏损的历史。截至2024年3月31日，该公司有5,400,821美元的现金可用于为其运营提供资金， 包括扩张计划, 偿还债务, 以及228,112美元的营运资金赤字.

我们的 合并财务报表是在继续作为持续经营企业列报的基础上列报的，这考虑了实现 正常业务过程中的资产和负债的清偿。我们经历了营业亏损和运营负值 2023年和2022年期间的现金流量。我们通过各种来源的借款和出售为我们的营运资金需求提供了资金 我们的股权证券。

如 因此，管理层得出结论，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。该公司的 独立注册会计师事务所在其截至年度的公司合并财务报表的报告中 2023年12月31日也对公司继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。该公司的 合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

这个 公司继续作为持续经营企业的能力取决于其筹集额外债务或股权资本以筹集资金的能力 其业务活动，并最终实现可持续的营业收入和盈利能力。

如 市场状况给公司获得额外资金的能力带来了不确定性，无法保证 公司将能够在必要时以可接受的条件获得额外融资，以继续开展业务。那里 对于冠状病毒可能对公司的业务计划和金额产生的影响也存在很大的不确定性 公司未来可用的融资类型。

如果 公司无法获得满足公司持续现金需求所需的现金资源，公司可以 必须缩减其业务活动规模或完全停止运营。

基础 演示文稿

开启 2023 年 8 月 18 日，RDE, Inc.（“RDE”）加入 达成收购CardCash Exchange Inc（“CardCash”）的协议和合并计划。2023 年 12 月 29 日，合并是 已完成。与收购前的CardCash的业务相比，RDE的业务被认为并不重要。因此， 就随附的合并财务报表而言，2023年12月29日之前的时期反映了财务状况， 收购前Card Cash的经营业绩和现金流量，被称为 “前身”。周期 从2023年12月29日之后开始，将反映与CardCash合并的RDE的财务状况、经营业绩和现金流， 并被称为 “继任者”。在继任期和前任期之间划定了黑线 合并财务报表以及合并财务报表附注的表格中，以强调缺乏可比性 在这些时期之间。RDE（继任者）和CardCash（前身）统称为 “公司”。

结果 运营——截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月

销售

销售 截至2024年3月31日的三个月，为21,521,894美元，与24,161,728美元相比下降了约2,639,834美元，下降了10.9％ 在截至2022年3月31日的三个月中。在本年度期间，我们专注于提高毛利率。我们评估了质量 我们购买的礼品卡品牌，使我们能够提高对客户的销售价格，从而使毛利率达到15.1％，因为 相比之下，去年同期的毛利率为12.1％。虽然我们的销售额比上年下降了10.6％，但我们的毛利润 比上一年有所增加。

成本 的销售额主要包括购买商家礼品卡的成本。已开发技术的摊销不包括在成本中 销售额，并包含在运营报表的摊销费用中。

成本 截至2024年3月31日的三个月，销售额增至18,264,618美元，而截至三个月的销售额为21,248,078美元 2023 年 3 月 31 日。我们的销售成本占销售额的百分比分别为84.5％和87.9％。我们的销售成本下降，以及 上文讨论了我们的毛利率与去年同期相比的增长。

运营 开支

销售， 一般和管理费用包括识别、沟通和评估潜在客户及相关费用所产生的成本 商业机会，高级管理人员和董事的薪酬，以及法律和其他专业费用、租赁费用和 其他一般公司费用。管理层预计，未来一段时期的销售、一般和管理费用将增加 公司增加人员，承担与上市公司运营相关的额外费用，包括更高的法律、会计、 保险、合规、补偿和其他费用。

出售， 截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用为5,214,041美元，而这三个月，一般和管理费用为2,802,828美元 截至 2023 年 3 月 31 日的月份，增长了 2,411,213 美元。增加的原因是股票薪酬的记录为37,126美元 截至2024年3月31日的三个月的费用，以及与我们最近的收购相关的约202,000美元的法律和专业费用。这两个都是当前 上一年度未发生年度支出。剩下的变化是 销售、一般和管理费用来自我们业务和运营的总体变化。

摊销 的资本化软件成本。摊销费用主要归因于公司的资本化软件开发 成本。截至2024年3月31日的三个月，摊销费用为378,737美元，而截至2024年3月31日的三个月为312,703美元 2023 年 3 月 31 日。

摊销 的无形资产。 摊销费用主要归因于公司对无形资产的摊销 有限的生命。截至2024年3月31日的三个月，摊销费用为607,917美元，而三个月的摊销费用为7.5万美元 截至 2023 年 3 月 31 日的月份。

损失 来自 “运营”

对于 在截至2024年3月31日的三个月中，我们的运营亏损为2,943,419美元，而运营亏损为276,881美元 截至2023年3月31日的三个月。运营亏损的增加是由于我们的毛利润增加被增加所抵消 如上所述，股票薪酬支出、运营成本和摊销费用。

其他 收入（支出）

我们 截至2024年3月31日的三个月，其他支出为247,301美元，而三个月的其他支出为181,894美元 已于 2023 年 3 月 31 日结束。其他支出仅包括利息支出。

网 损失

我们 截至2024年3月31日的三个月，净亏损3190,720美元，而这三个月的净亏损为430,378美元 已于 2023 年 3 月 31 日结束。净亏损的增加是由于我们的毛利润增加被股票薪酬支出的增加所抵消， 运营成本、摊销费用和利息支出，如上所述。

修改后的息税折旧摊销前

除了我们的GAAP业绩外，我们还提供修改后的结果 息税折旧摊销前利润作为衡量我们业绩的补充指标。但是，根据公认会计原则，修改后的息税折旧摊销前利润不是公认的衡量标准，也不应如此 被视为净收入、运营收入或根据公认会计原则得出的任何其他绩效衡量标准的替代方案， 或者作为经营活动现金流的替代品，作为衡量流动性的手段。我们将修改后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损）， 加上利息支出、折旧和摊销、股票薪酬以及为服务而发行的普通股的公允价值。

管理层认为我们的核心经营业绩是经理在任何特定时期可能影响的业绩 通过他们管理影响我们在此期间基础收入和利润创收业务的资源。非公认会计准则 下文逐项列出了根据公认会计原则编制的对业绩的调整。我们鼓励您评估这些调整和 我们认为它们适合进行补充分析的原因。在评估修改后的息税折旧摊销前利润时，您应该意识到，将来 我们产生的费用可能与本演示文稿中的某些调整相同或相似。我们对修改后的息税折旧摊销前利润的介绍 不应被解释为推断我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。

下文列出了截至2024年3月31日的三个月净亏损与修改后的息税折旧摊销前利润的对账情况，以及 2023 年（未经审计）：

我们 公布修改后的息税折旧摊销前利润，因为我们认为它有助于投资者和分析师比较我们在报告期内的表现 通过排除我们认为不代表我们核心经营业绩的项目来保持一致的基础。此外，我们使用修改版 息税折旧摊销前利润用于制定我们的内部预算、预测和战略计划；分析我们的业务战略的有效性 评估潜在收购；做出薪酬决定；并与董事会就财务状况进行沟通 性能。修改后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，其中包括：

关键 会计政策与估计

这个 以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析以公司的合并财务状况为基础 本报告其他地方列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的报表，这些报表是按照规定编制的 采用美利坚合众国普遍接受的会计原则 (“GAAP”).某些会计政策和估计 对于了解公司的财务状况和经营业绩尤其重要，需要申请 管理层有重大判断力，或者可能受到经济因素或条件不同时期变化的重大影响 不在公司控制范围之内。因此，这些问题存在固有的不确定性。在申请时 这些政策，管理层利用其判断来确定用于确定某些估计值的适当假设。 这些估计基于公司的历史运营、未来的业务计划和预计的财务业绩， 现有合同的条款、行业趋势以及从其他外部来源获得的信息。

收入 认可

这个 公司根据财务会计准则ASC 606确认收入， 与客户签订合同的收入。

这个 公司以折扣价从公众和分销商那里购买商家礼品卡，然后加价转售。该公司 还通过代表第三方餐厅出售餐厅折扣券获得收入。

收入 当产品的控制权移交给我们的客户时，销售成本就会得到确认，这通常发生在以下时间点 产品的风险和所有权在交付给客户时转移给客户。公司的履约义务 当时很满意。公司的标准交货条款包含在其销售合同、订单确认中 文件和发票。公司按商家礼品卡和折扣的销售价格总额确认收入 它收集的证书。

以股票为基础 补偿

这个 公司定期向员工、非雇员和顾问发放基于股份的奖励，以表彰他们提供的服务。股票期权背心 并根据每笔补助金发放之日确定的条款到期.股票补助以授予日的公允价值计量。 股票薪酬成本按授予日的公允价值计量，通常按比例计算为运营费用 超过必要的服务或授予期限。非雇员薪酬费用的确认期限和方式相同 就好像公司已经为服务支付了现金一样。

收购 和业务合并

这个 公司将收购对价的公允价值分配给收购的有形资产、承担的负债和单独确定的负债 根据其估计的公允价值收购的无形资产。购买对价公允价值超过公允价值的部分 这些可识别资产和负债的价值记作商誉。这样的估值要求管理层做出重大估计 和假设，尤其是有关无形资产的假设。对某些无形资产进行估值的重要估计包括，但是 不限于未来预期现金流、所购技术、商标和商品名称、使用寿命和贴现率。 管理层对公允价值的估计基于被认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定的， 不可预测，因此，实际结果可能与估计值不同。在测量期间，最长可达一年 从收购之日起，公司可以记录对收购资产和承担的负债的调整，以及相应的调整 抵消商誉。计量期结束后，任何后续调整都将记录在合并报表中 的操作。

最近 会计声明

参见 对所附财务报表附注2中最近的会计声明的讨论。

流动性 和资本资源

这个 随附的合并财务报表不包括任何调整以反映未来可能对可收回性的影响 以及由于以下方面的不确定性而可能产生的资产分类或负债的数额和分类 我们继续作为持续经营企业的能力。

我们的 合并财务报表是在继续作为持续经营企业列报的基础上列报的，这考虑了实现 正常业务过程中的资产和负债的清偿。我们经历了营业亏损和负运营现金 在 2023 年和 2022 年流动。我们通过各种来源的借款和出售，为我们的营运资金需求提供了资金 股权证券。

我们 有报告净亏损的历史。截至2024年3月31日，我们有5,400,821美元的现金可用于为包括扩张在内的运营提供资金 计划，偿还债务，以及228,112美元的营运资金赤字。我们预计我们的现金余额将持续至少 2025 年 3 月。因此，我们得出结论，人们对公司继续经营的能力存在重大疑问 关注。我们的合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

我们的 继续作为持续经营企业的能力取决于其筹集额外债务或股权资本为其业务提供资金的能力 活动并最终实现可持续的营业收入和盈利能力。

如 市场状况给我们获得额外资金的能力带来了不确定性，无法保证我们能够 在必要时以可接受的条件获得额外资金，以继续开展行动。还有很重要的 未来我们可获得的融资金额和类型存在不确定性。

如果 我们无法获得满足持续现金需求所需的现金资源，我们可能需要缩减其规模 商业活动或完全停止其运营。

我们的 下文讨论的合并现金流量表列示如下。

运营 活动

现金 由经营活动提供或用于经营活动的主要包括经某些非现金项目调整后的净亏损，包括摊销 无形资产、无形资产减值、应付政府援助票据豁免收益和公允价值 为董事、员工和服务提供商发行的普通股的比例，以及营运资金变动和其他活动的影响。

现金 截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的费用约为6,636美元，其中包括我们的净亏损， 根据非现金项目进行了调整，包括无形资产的摊销、既得股票期权的公允价值和普通股的公允价值 向高管、员工和顾问发行的股票，以及营运资金和其他活动的例行变化。

现金 截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的收入约为803,483美元，包括调整后的净亏损 对于非现金项目，包括无形资产摊销、商誉减值、既得股票期权的公允价值和公允利益 向高管发行的普通股的价值，以及营运资金和其他活动的例行变化。

投资 活动

现金 截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的资金为224,815美元，用于资本支出。

现金 截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的费用为38,449美元，用于资本支出。

融资 活动

现金 截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的资金为1,532,535美元，来自2709,000美元的收益 私下出售普通股，减去部分偿还我们的信贷额度余额676,465美元，以及收购时支付的500,000美元 义务。

现金 截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的资金为494,351美元，来自我们信贷额度的净还款额 494,351美元的设施。

安全 循环信贷额度

这个 截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿信贷额度余额为：

在 2020年11月，CardCash签订了经修订和重述的循环信贷额度期票，可用额度最高可达 10,000,000 美元。循环信贷额度按需支付，由公司库存担保，利息基于 《华尔街日报》最优惠利率上调3.00％，下限为6.5％。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，平均利息 该比率分别为12％和12％。截至2024年3月31日，公司遵守了习惯债务契约。

可兑换 债务

开启 2018年11月5日，RDE完成了对Incumaker, Inc.的收购，并承担了某些未偿还的可转换应付票据。在十二月 2023 年 31 日，还有一张假设的可转换应付票据已于 2017 年 7 月到期，已逾期。3月31日， 2024年，本金余额为20,000美元，应计利息为20,887美元，可按每股1.50美元的价格转换为27,258股股票 公司的普通股。

注意事项 应付款

CardCash 应付收购票据

开启 2023年12月29日，公司发行了总额为150万美元的两年期本票，作为收购CardCash的部分对价 （见附注3）。75万美元将于2025年12月29日支付，简单年利率为5％，75万美元将在2025年12月29日支付 (a) 完成承保RDE首次公开募股的公司承诺以允许公司上市（以较早者为准） 在纳斯达克资本市场或（b）2024年12月29日上市。截至2023年12月31日，应付票据的总本金余额 未付金额为1,500,000美元。截至2024年3月31日，应付票据的未偿本金余额总额为1,500,000美元，应计 应付利息为18,750美元。

GameIQ 应付收购票据

开启 2022年2月1日，RDE发行了两张用于购买GameIQ的应付票据，一张为78,813美元，另一张为62,101美元。依照 票据，公司承诺按照（i）九次等额的半年分期付款中的较早者支付本金和利息，利息为1％ 第一期分期付款将于2022年10月1日到期，最后一笔款项将于2025年2月1日到期（“到期日”）。

如 截至2023年12月31日，应付票据的未偿本金余额总额为102,199美元，应计应付利息为821美元。 截至2024年3月31日，应付票据的未偿本金余额总额为102,199美元，应计应付利息为1,027美元。

经济 伤害灾难贷款（EIDL）

开启 2020年6月17日，RDE收到了15万美元的收益，这些收益适用于小企业管理局根据Covid-19作为灾难贷款援助管理的贷款 经济伤害灾难贷款（EIDL）计划。2021 年 7 月 14 日，公司根据以下规定额外获得了 350,000 美元的收益 贷款。2020年7月21日，公司收到了适用于小企业管理局管理的贷款的15万美元收益作为灾难贷款援助 根据Covid-19 EIDL计划。2022年1月31日，公司额外承担了14,500美元的EIDL和900美元的应计利息，即 收购GameIQ所支付的部分对价。

这个 贷款的年利率为3.75％，从12个月起每月的本金和利息合计还款额为3500美元 期限为30年的期票的日期。截至2023年12月31日，应付票据有未偿本金余额 为664,500美元，应计应付利息为27,259美元。截至2024年3月31日，应付票据的未偿本金余额为664,500美元 以及23,487美元的应计应付利息.

平衡不足 床单排列

没有。

物品 3.关于市场风险的定量和定性披露。

一个 较小的申报公司无需提供本项目所要求的信息。

物品 4。控制和程序。

评估 披露控制和程序

在监督和参与下 我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，我们对我们的披露进行了评估 控制和程序，该术语的定义见1934年《证券交易法》第13a-15（f）条。根据这项评估, 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序 自 2024 年 3 月 31 日起尚未生效。截至2024年3月31日，管理层的评估发现了以下重大缺陷 在公司对财务报告的内部控制中：

我们的内部仍然存在实质性弱点 如2023年12月31日的10-k表年度报告所披露的那样，对财务报告的控制权，因为我们的隔离不足 与控制目标一致的职责。具体而言，某些人员具有 (i) 创建和发布日记账分录的能力 在我们的总账系统中；(ii) 准备和审查账户对账单；(ii) 我们没有设计和维持有效的账目对账单 对某些信息技术（“IT”）的控制对与准备工作有关的信息系统的一般控制 我们的合并财务报表。具体而言，我们没有设计和维护有效的计划变更管理控制措施 确保信息技术程序和数据变更影响某些财务信息技术应用程序和基础会计记录 已得到适当识别、测试、授权和实施。

尽管已查明存在实质性缺陷, 管理层得出的结论是，本10-k表年度报告中包含的财务报表在所有重大方面均公允列报， 公司根据美国公认会计原则披露期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

补救计划

管理层一直在积极参与开发 并实施补救计划以解决上述重大缺陷.这些补救工作正在进行中，包括或 预计将包括设计和实施控制措施以正式确定角色并审查职责以使其与我们的团队保持一致 技能和经验, 设计和实施对职责分工的控制, 设计和实施信息技术总体控制措施, 包括对用户访问权限和特权的审查和更新的控制以及程序变更管理控制.

更改 在财务报告的内部控制中

那里 在截至2024年3月31日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有重大变化 影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

固有的 对控制有效性的限制

管理 不指望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制会阻止或发现所有情况 错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证 控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映有资源的事实 限制因素和控制的好处必须与其成本相比加以考虑.由于具有成本效益的固有局限性 控制系统，任何对财务报告的内部控制的评估都无法绝对保证错误造成的错误陈述 否则不会发生欺诈，或者所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已经或将要被发现。

这些 固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于 简单的错误或错误。也可以通过某些人的个人行为, 两人或更多人的串通来规避管制, 或者通过管理层推翻控制措施。任何控制系统的设计都部分基于对可能性的某些假设 未来发生的事件，也无法保证任何设计在所有潜在的未来都能成功实现其既定目标 条件。对未来时期的任何控制有效性评估的预测都受风险影响。随着时间的推移，控制可能会变成 由于条件变化或遵守政策或程序的程度恶化, 不充分.

部分 II — 其他信息

物品 1。法律诉讼

来自 在正常业务过程中产生的索赔中，可能会不时点名该公司。目前，没有这样的法律程序 管理层认为可以合理预期的、涉及公司的未决事项或涉及本公司的案件 对公司的业务或财务状况产生重大不利影响。

物品 1A。风险因素

我们 根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，是一家规模较小的申报公司，无需提供信息 在这个项目下。

物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

物品 3.优先证券违约

没有。

物品 4。矿山安全披露

不适用。

物品 5。其他信息

没有。

物品 6。展品

这个 以下证物作为本报告的一部分在此提交。

** 本附录32.1和32.2中提供的认证被视为本10-Q表季度报告的附件，不是 就《交易法》第18条而言，视为 “已申报”，或以其他方式受该节的责任约束，也不 无论一般情况如何，是否应将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件 此类文件中包含的公司注册语言。+ 管理合同或补偿计划或安排。

† 随函提交。

签名

依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签署人经正式授权。