根据424(b)(5)条款提交

登记声明号码333-267273

招股书补充

（截至2022年9月2日的招股说明书）

多达$15,000,000的股份

普通股票

我们已经按照2024年8月8日（“销售协议”）与Roth Capital Partners, LLC (销售代理)签订的销售协议的条款，与这份招股说明书一起提供出售由我们提供的普通股，面值为$0.0001/股(“普通股”)。根据销售协议的条款，我们可能不时地通过或向销售代理作为我们的代理或负责人的角色，发行并卖出总发行价值高达$15,000,000的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）以“PLBY”为交易代码上市。 2024年8月7日，我们的普通股在纳斯达克报告的最后交易价格为每股$0.7755。 截至2024年8月7日，根据S-3表格I.b.6的通用说明，我们的普通股由非关联人士持有的总市值，或公共流通股，为$46,927,398.27，根据2024年8月5日持有的73,892,060股普通股的非关联方的最后报告售价为每股$0.939的数据计算。 根据S-3表格I.b.6的通用说明，在我们的公共流通股低于$75,000,000的情况下，在任何12个月的期间内，我们不得提供的证券总发行价格超过我们的公共流通股的三分之一，即大约为$15,642,466.09。 截至本文日期，我们根据S-3第I.b.6节未提供或出售任何普通股在过去的12个日历月中包括本文日期。

本招股说明书补充中任何情况下的我们的普通股的销售可能被视为根据1933年的证券法（经修订的）（“证券法”）415(a)(4)条规定的“现货发行”。销售代理将担任销售代理，并采取商业上合理的努力，在我们和销售代理之间达成一致的条件下，代表我们销售我们要求出售的所有普通股，与其正常的交易和销售方式一致。未设立任何资金托管、信托或类似安排。

销售代理将有权按照销售协议从这些销售的总收益的3.00%的固定佣金率中获得补偿。与销售代理代表我们出售普通股相关的，被视为根据证券法状态下的“承销商”，销售代理的补偿被视为承销佣金或折扣。我们还同意在某些责任方面向销售代理提供赔偿和贡献，其中包括根据证券法和1934年经修订的证券交易法（“交易法”）的责任。请参阅“”以获取有关向销售代理支付的补偿的附加信息。分销计划投资我们的普通股涉及风险。在做出投资决策之前，请仔细阅读本招股说明书补充中附带页中从S-4页开始的信息以及截至2023年12月31日我们的年度报告10-k的I.a部分，从2024年3月29日提交给证券和交易委员会(SEC)，本文引用这些信息，以及其他包含并引用在本文中的信息。

本文所述的证券尚未得到证券交易委员会或任何州证券委员会的认可或否认，也尚未确定本文以及任何相应招股说明书是否真实或完整。此文陈述相反的任何陈述均属罪行。风险因素本招股说明书只能依靠其中包含或引用的信息、伴随的招股说明书或与此次发行有关的证券交易委员会所提供的任何适用的免费撰写招股说明书。我们和销售代理未经授权不认可任何人为您提供额外或不同的信息。如果有任何人提供给您额外或不同的信息，则您不应依赖该信息。我们或销售代理在任何禁止发行或出售普通股的司法管辖区均未提供销售普通股的要约。您应假定出现在本招股说明书、附带的招股说明书、任何此类免费撰写招股说明书以及在这些文件中引用的文件中的信息仅截至其各自的日期或指定的日期的准确性。自这些日期起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。风险因素。本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了本次发行的具体条款。第二部分，附带招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能与本次发行无关。

在本招股说明书下发行的证券，证券交易委员会或任何州证券委员会未批准或否认，并未确定此招股说明书或任何附带的招股说明书是否真实或完整。任何相反的表述都是违法行为。

招股说明书补充目录

页

招股书

您应该只依靠在本招股说明书、附带招股说明书或与本次发行有关的任何适用的免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息。我们和销售代理未经授权不认可任何人为您提供额外或不同的信息。如果有任何人为您提供额外或不同的信息，您不应该依赖它。我们或销售代理在任何禁止发行或出售普通股的司法管辖区均未提供销售普通股的要约。 您应该假定在本招股说明书、附带招股说明书、任何此类免费撰写招股说明书以及在这些文件中引用的文件中出现的信息仅在它们各自的日期或在这些文件中指定的日期准确无误。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已自这些日期起发生变化。

关于本招股说明书补充

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，描述了本次发行的具体条款。第二部分，附带招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能与本次发行无关。

如果这份招股说明书补充的信息与附带招股说明书或引用文件中包含的信息有所不同，则本招股说明书补充中的信息将代替此类信息。

我们和销售代理人未经授权，不会为您提供任何除本《招股说明书》或我们或代表我们编制的附注招股说明书中包含的信息之外的信息或作出任何陈述，我们不对他人提供的任何其他信息负责，也无法保证其可靠性。我们无权在任何未经许可的司法管辖区内出售这些证券。

我们也可能通过招股说明书附注或适当情况下提交的后效效力修正案向注册声明补充信息，以添加、更新或更改在这些信息的"信息"部分中提到的信息。您应当阅读本招股说明书补充内容、附注招股说明书或后效效力修正案以及文中提到的其他信息，这些信息在本《招股说明书》补充部分“”中进行了说明。您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用并入某些文件的设立书。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书补充中"公司"、"PLBY"、"我们"、"我们"、"我们的"等类似术语均指PLBY Group，Inc.及其包括Playboy Enterprises，Inc.在内的合并子公司。

本招股说明书补充的发行、附加招股说明书和任何授权的“自由书面招股说明书”的发行以及我们普通股的发行可能受到法律限制。如果您拥有本招股说明书补充、附带招股说明书或任何授权的“自由书面招股说明书”，您应了解并遵守这些限制。这份招股说明书补充、附带招股说明书和任何授权的“自由书面招股说明书”不构成出售股票的要约，并且不在任何未经许可的司法管辖区内出售这些股票或由不具备资格的人出售或面向任何不被允许做此类要约或销售的人。

风险因素

投资我们的普通股存在风险。您应认真审查“2023年12月31日结束的财政年度的年度报告10-k ”标题下包含的风险因素，以及我们可能在10-Q或后续提交的8-k文件中描述的任何风险因素，这些风险因素已被引用并纳入本招股说明书补充材料，“本招股说明书补充材料”中所含信息，或附带招股说明书中的任何类似标题中 ，或任何引用在此或其中的文件中。在做出投资决策之前，请审查我们的SEC备案中描述的风险和不确定性。可能存在的其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果任何这种风险和不确定性实际发生，我们的业务，财务状况，运营结果，现金流和前景可能会受到实质性的不利影响，我们的普通股市场价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。请参见“与本次发售和我们的普通股相关的风险”一节。风险因素如果您在本次发售中购买了我们的普通股，则会产生立即和重大的股票账面价值稀释。此外，我们可能会在未来发行其他股票或可转换债务证券，这可能会对您产生额外的稀释。有关前瞻性声明的警示说明在本次发售中，每股发售价格可能高于本次发售前我们的普通股净有形账面价值每股持股。假设按每股0.7755美元的发售价格发行了19,342,359股我们的普通股，这是2024年8月7日Nasdaq上我们的普通股的最后报告售价，募集了1,500万美元的总毛收益，在扣除由我们支付的佣金和预计的发售支出后，您会立即承受每股2.7355美元的稀释，这代表了我们在假定的发售价格下根据本次发售调整后的净有形账面价值每股的差额。未行使的股票期权和任何待行使的认股权证将导致您的投资进一步稀释。风险因素由于在本次发售中购买股票的投资者受到稀释，如果我们清算，在本次发售中购买股票的投资者可能会因降低价格而收到较低的购买价格，甚至未收到任何钱。此外，因为我们预计需要筹集额外的资本来资助我们未来的活动，所以我们将来可能会出售大量普通股或可转换为普通股的证券。未来发行的普通股或与普通股相关的证券，再加上现有的未平仓认股权和认股权证，如果有的话，可能会导致进一步稀释。有关在本次发售后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参见标题为“本次发售后我们的普通股将承受的稀释风险”一节。通过引用并入某些文件的设立书和关于前瞻性声明的谨慎说明。

与本次发售和我们的普通股相关的风险

如果您在本次发售中购买我们的普通股，则会产生立即和重大的股票账面价值稀释。此外，我们可能会在未来发行其他股票或可转换债务证券，这可能会对您产生额外的稀释。

在本次发售中，每股发售价格可能高于本次发售前我们的普通股净有形账面价值每股持股。假设按每股0.7755美元的发售价格发行了19,342,359股我们的普通股，这是2024年8月7日Nasdaq上我们的普通股的最后报告售价，募集了1,500万美元的总毛收益，在扣除由我们支付的佣金和预计的发售支出后，您会立即承受每股2.7355美元的稀释，这代表了我们在假定的发售价格下根据本次发售调整后的净有形账面价值每股的差额。未行使的股票期权和任何待行使的认股权证将导致您的投资进一步稀释。

由于在本次发售中购买股票的投资者受到稀释，如果我们清算，在本次发售中购买股票的投资者可能会因降低价格而收到较低的购买价格，甚至未收到任何钱。此外，因为我们预计需要筹集额外的资本来资助我们未来的活动，所以我们将来可能会出售大量普通股或可转换为普通股的证券。未来发行的普通股或与普通股相关的证券，再加上现有的未平仓认股权和认股权证，如果有的话，可能会导致进一步稀释。有关在本次发售后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参见标题为“本次发售后我们的普通股将承受的稀释风险”一节。同时，请在做投资决策前仔细阅读本招股说明书和附带的招股说明书中包含的相关信息，包括可能影响我们未来表现的风险和不确定性。稀释公共股东

我们在使用本次发售获得的净收益方面拥有广泛的自主权，并可能无法有效利用这些净收益。我们的管理层在利用本次发售获得的净收益方面具有广泛的自主权，包括在本次发售后出售我们的普通股以及本招股说明书中标题为“本次发售的净收益的用途”中描述的任何用途。由于您没有机会作为投资决策的一部分评估净收益的合理使用方式，因此不能保证我们的管理层会采用您同意的方式或最终以增加您的投资价值的方式利用净收益，也不能保证净收益的使用会对我们预期的业绩或股价产生积极影响。在使用净收益之前，我们可能会将净收益投资于短期的美国国债证券或其他类似的投资或无息现金等价物。这些投资可能不会为我们的股东带来有利的回报。

我们的管理层将对本次发售获得的净收益的使用拥有广泛的自主权，包括在本招股说明书中“本次发售的净收益的用途”一节中描述的任何目的。您将依赖我们的管理层就此应用的判断。由于您没有机会作为投资决策的一部分评估净收益的合理使用方式，因此不能保证我们的管理层会以您同意的方式或最终以增加您的投资价值的方式利用净收益，也不能保证净收益的使用会对我们预期的业绩或股价产生积极影响。在使用净收益之前，我们可能会将净收益投资于短期的美国国债证券或其他类似的投资或无息现金等价物。这些投资可能不会为我们的股东带来有利的回报。使用所得款项我们拟通过本次发售获得的净收益的用途和管理层在利用这些净收益时的自由裁量权可能不会使我们或股价产生积极影响。没有证据显示，我们将通过使用净收益获得的资金在我们的业务，财务状况，现金流量，前景或股价方面取得成功。事实上，我们可能会用于资助不良经营或不成功的业务，事实或假设的占比高达100％。

本次招股的普通股将在“按市场发售”方式下出售，不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在本次发售中购买股票的投资者在不同时间购买股票可能会支付不同的价格，因此可能会在投资结果方面经历不同的稀释程度和不同的结果。在市场需求和销售协议条款的限制下，我们有自由裁量权来变化本次发售的时间，价格和数量。此外，除非我们的董事会做出最终决定或我们在任何适用的放置通知中设置限制，否则在本次发售中将出售股票的最低或最高发售价都没有。投资者可能会因以低于他们支付的价格出售的股票而导致在本次发售中购买的股票价值下降。

根据销售协议，在任何时候或总数下，我们将发布的股票实际数量是不确定的。

根据放售协议中的某些限制和遵守适用法律的规定，我们有自由裁量权在放售协议期限内的任何时间向销售代理交付放置通知。在放置通知期间，由销售代理销售的股票数量将根据普通股的市场价格和我们在放置通知中设置的限制而波动。由于每股售价将根据本放售期间我们普通股的市场价格而波动，因此现阶段不能预测最终会发行多少股票或结果的总收益。

我们的普通股有可能不再在Nasdaq上市，这可能会限制您购买和出售我们的普通股的能力，影响我们的普通股价格和我们访问资本市场的能力。

我们的普通股在Nasdaq上以“PLBY”为代号交易。为保持上市，我们必须满足持续上市要求，包括通常称为最低报价规则的要求（Nasdaq Listing Rule 5450（a）（1））。最低报价规则要求我们的普通股收盘买价至少为每股1.00美元。2024年6月27日，我们收到了The Nasdaq Stock Market LLC的上市资格部门的工作人员的一封信，该信表明根据我们的普通股在前30个连续营业日中的收盘买价，我们不再符合Nasdaq的最低报价规则。该通知对我们的普通股在Nasdaq的上市没有即时影响，我们有时间直至2024年12月24日才能恢复合规状态。如果在此180个日历日内的任何时间，我们的普通股收盘买价至少为每股1.00美元，且最少连续10个营业日符合要求，Nasdaq将向我们提供合规书面确认，并予以结案。如果我们在2024年12月24日之前无法重新符合规定，并申请将我们的普通股上市从The Nasdaq Global Market转移到The Nasdaq Capital Market，则我们可能有资格获得额外的180个日历日期限，具体取决于适用的Nasdaq上市规则中的条件。然而，并不能保证我们将能够重新符合最低报价规则或继续符合其他持续上市标准，并保持我们的普通股在Nasdaq上的上市地位。我们的普通股被暂停上市或退市，或开始退市程序，可能会严重影响您购买和出售我们的普通股的能力，可能会对我们的普通股市场价格和交易市场的效率产生不利影响。尽管我们可能会在未来实施普通股反向拆股，但不能保证此类反向股票拆分将使我们重新获得或维持符合Nasdaq的最低报价要求的资格。

纳斯达克的任何退市决定都可能严重降低或淘汰我们普通股及其他与我们普通股相关的证券的价值。虽然在柜台交易所的备选上市可能会在我们的普通股市场上保持一定程度的市场，但我们可能面临重大的不利影响，这可能会对您在我们普通股中的投资价值产生负面影响，包括但不限于以下方面：我们的普通股市场报价受限；普通股的流动性减少且交易价格降低；决定我们的普通股为“便士股票”并受到证券交易委员会规则的更严格披露规定和经纪人可能向其出售普通股的投资者与条件的约束；我们公司受到新闻和分析师报道的限制，部分原因与“便士股票”规则有关；未来发行其他证券或获得其他融资能力降低；以及可能违反或终止我们与现有或潜在的大股东、战略投资者和银行的协议。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书补充中包含的陈述属于前瞻性陈述，因此不是历史事实。这些陈述基于公司管理层在考虑历史结果和趋势、当前状况及潜在未来发展的预期和信念，受到一些因素和不确定因素的影响，这些因素和不确定因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述有所不同。这些前瞻性陈述包括除历史事实之外的所有陈述，包括关于我们未来表现和机会的陈述；并购和企业交易的好处；管理层未来业务运营的计划、策略和目标的陈述以及未来经济状况或表现的陈述。在本招股说明书中使用这些言词时，如“预测”、“相信”、“持续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“5分时彩”、“可以”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应当”、“努力”和类似表达前瞻性陈述的语言，包括支持此类陈述的假设，但没有这些词不意味着陈述不具有前瞻性。当我们讨论我们的战略和/或计划时，我们正在进行投资、预测和前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念以及当前可用信息和假设。

本招股说明书补充中包含的前瞻性陈述基于目前关于未来发展及其对公司的潜在影响的预期和信念。公司无法保证影响公司的未来发展将是公司所预期的。这些前瞻性陈述涉及重大的风险和不确定因素，可能会导致实际结果与前瞻性陈述有所不同。可能导致这种差异的因素包括但不限于：（1）无法维持公司普通股在纳斯达克上的上市；（2）完成或提议的交易风险破坏了公司当前的计划和/或业务，包括风险，即公司未能完成任何此类提议的交易或从任何交易中获得预期的利益；（3）实现公司交易、商业合作、数字资产商业化、成本削减举措和提议交易的预期收益的能力，可能受到诸如竞争、公司盈利性增长的能力以及保留其关键员工的能力等影响；（4）作为上市公司、公司交易、商业合作及提议交易的成本；（5）适用法律或法规的变化；（6）公司可能会受到全球敌对行为、供应链延迟、通胀、利率、外汇汇率或其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；（7）涉及公司预计财务信息不确定性的风险，包括公司现金流量和其某些无形资产（包括商誉）的公允价值的变化；（8）公司业务增长（有机和非有机增长）和预期业务里程碑的时机；（9）公司产品和服务的需求或购物模式的变化；（10）执照持有人、供应商或其他第三方未能履行向公司负有义务的可能；（11）公司履行其负债及其他义务的能力；（12）融资市场的变化或公司无法以有利的条件获得融资；以及（13）其他风险和不确定因素，不时在公司的年度报告中指出，包括其中的“”部分，以及公司提交给证券交易委员会的其他文件中，特别是在“”部分和其他部分。如果这些风险或不确定因素中的一项或多项成为现实，或者公司的任何假设被证明不正确，那么实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述有所不同。公司提醒，上述因素列表不是排他性的，读者不应将任何前瞻性陈述施加过度依赖。项目1A：风险因素如果公司股票被纳斯达克退市，将会对投资者产生严重影响。被退市的公司股票交易将面临巨大压力，将不再像纳斯达克上市公司股票一样得到广泛关注并得到投资者信任。此外，公司股票将无法接受SEC的监管，交易将充满不确定性，资本的回报率也会受到极大影响。

本招股说明书补充中包含的前瞻性陈述仅截至本招股说明书补充的日期或任何指定的更早日期。我们不承担任何更新或修订任何前瞻性陈述以反映我们的预期或任何基于其所依赖的任何事件、状况或情况的变化的义务，除非适用法律要求。所有随后的书面或口头前瞻性陈述均归因于公司或代表公司行事的个人，且在其整个范围内受到此前瞻性陈述警示的限制。

发行

有关我们普通股的更多信息，请参见“”第S-11页。我们可能提供的证券——股本证券描述此前要遵守原格式，包括换行符、符号、制表符、项目符号和其他格式。

⁽¹⁾ 本次发行后的普通股总数基于2024年6月30日现有的73253845股普通股，并排除以下内容：

使用收益

我们可以时不时出售总销售额高达$15,000,000的普通股。由于没有最低募集金额作为发行的条件，实际的公开招股总额、佣金和我们收到的募集资金（如果有的话）目前无法确定。我们无法保证我们将在销售协议中出售任何股票或完全利用销售代理的业务。

我们当前计划将本次发行的净收益用于运营资本和一般公司用途，可能包括偿还债务和/或未来收购。预期本次发行净收益的用途反映了我们基于当前计划和业务情况的意图，但随着计划和业务情况的变化，这种意图可能会发生改变。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，来应用本次发行的净收益。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权利将立即按照本公开发售价格每股与本次发行后扣除净有形账面价值增额之间的差异而稀释。

截至2024年6月30日，我们的净有形账面价值约为-1.959亿美元，每股普通股为-2.67美元。我们的净有形账面价值是指我们的总有形资产减去我们的总负债和少数股东权益的金额。净有形账面价值每股为我们的净有形账面价值除以截至2024年6月30日持有的普通股数量。

调整后的净有形账面价值是指我们的净有形账面价值，加上以本公开招股价格$0.7755每股公开发售普通股的影响，在2024年8月7日纳斯达克普通股的最后报价价格之后，减去我们预计支付的募集佣金和预计的募集费用后的金额。此金额表示对我们现有股东的每股调整后的净有形账面价值的立即增加$0.71，对参与本次发行的新投资者每股立即稀释$2.7355。

以下表格以每股为基础说明了这种稀释：

此次发行后，我们的普通股立即发行数量基于2024年6月30日持有的73,253,845股普通股，不包括：

上述表格未考虑任何未行使的期权。我们可能通过出售股票或可转换债务证券在未来筹集额外资本。在任何股票期权被行使或我们发行普通股以筹集额外资本时，可能会对新投资者造成进一步稀释。

配售计划

我们已与销售代理签订销售协议，根据该协议，我们可以不时以多达1500万美元的金额通过销售代理或代表销售代理以市场价格进行发行和出售普通股，作为“按市场定价发行”的一种方法。我们的普通股，如果有的话，在本招股说明书和附带招股说明书下出售的销售将以市场价格的方式进行，根据证券法规420条(a)(4)中规定的“按市场定价发行”方式进行。

每次我们希望在销售协议下发行和销售普通股，我们将向销售代理提供一份放置通知书，描述要销售的普通股数量、销售请求的时间段、任何一天内可以销售的普通股数量的限制、可能不得销售或在特定时间段内请求销售的最低价以及与此类请求销售相关的任何其他说明。收到放置通知后，作为我们的销售代理的销售代理将根据放置通知和销售协议的条款和条件在商业合理的努力下使用其正常的交易和销售惯例及适用的州和联邦法律、法规和纳斯达克的规则，在销售代理放置通知书和销售协议的条款和条件下出售我们的普通股。我们或销售代理可以在通知和其他条件下挂起根据放置通知书进行的普通股的发行。

除非各方另有约定，否则作为普通股销售的结算将于第一个也是交易日的第一个营业日进行，并支付净收益给我们。没有安排将本次发行的任何收益存放在托管万亿账户或类似账户中。根据本招股说明书规定的普通股销售将通过存管信托公司或通过我们和销售代理商商定的其他方式完成。

我们将向销售代理支付代表我们在销售协议下销售我们的普通股所提供服务的佣金。销售代理将有权按照销售协议上的固定佣金率，即出售我们的普通股所得的总收益的3.00%获得报酬。我们已同意在与销售协议签订及销售代理协议的季度性维护方面，报销销售代理的合理、实际支出的费用（包括其法律顾问的合理和实际费用，但不限于此），不超过5万美元，并且在季度末的基础上执行，在销售代理根据销售协议进行收费时（包括但不限于其法律顾问的合理和实际费用），市场及卖方销售代表将由销售协议进行维护。这些报销费用不超过7500美元。

我们估计，这次发行的总费用，不包括应向销售代理支付的佣金和根据销售协议条款可报销的特定费用，将约为25万万亿0。扣除我们应支付的任何费用和政府、监管或自我监管组织在销售中收取的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

由于不存在最小销售要求作为此次发行的条件，实际的公共发售价格、佣金和对我们的净收益（如果有的话），在此时尚不能确定。我们通过本招股说明书出售的普通股的实际美元金额和股数将取决于市场条件和我们的融资需求等各种因素。

与代表我们销售普通股有关，销售代理将被视为《证券法》中的“承销商”，销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向销售代理提供赔偿和贡献，用于解决某些民事责任，包括《证券法》下的责任。

如果此次招股说明书正在进行中，而此类活动在证券法规m规定的或证券法下的其他反操纵规则禁止时，销售代理将不会参与我们的普通股市场业务。作为我们的销售代理，销售代理将不会进行任何稳定我们普通股的交易。

根据销售协议进行的发行将在以下条件下终止：(i) 销售协议所规定的所有普通股已售出；或者(ii)根据销售协议允许的情况下终止销售协议。我们可以随时自行决定通过提前5天通知销售代理终止销售协议。销售代理可以在销售协议规定的情况下在个人决定权下通过提前5天通知我们终止销售协议。

本摘要并非对销售协议条款和条件的完整陈述。销售协议的副本作为我们于2024年8月8日提交的8-k现行报告的附件提交，并被引用作为本招股说明书和该招股说明书的一部分。

销售代理和/或其附属公司可能会在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，在未来有可能收取惯常费用。

本招股说明书和附带招股说明书的电子格式可能在销售代理维护的网站上提供，并且销售代理可能通过电子方式分发本招股说明书和附带招股说明书。

更多信息，请看下面。

我们受证券交易所法案及其规则和法规的报告要求约束。证券交易所法案要求我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含提交电子申报的发行人的报告、代理声明和其他信息。可以通过访问SEC的网站电子获取这些材料。这些材料可以通过访问SEC网站（Http://www.sec.gov）的方式进行电子获取。 http://www.sec.gov.

我们免费向我们的投资者提供年报表10-k、季度报表10-Q、形式8-k的最新报告、代理声明以及根据证券交易所法案13(a)、14或15(d)条款提交的修改报告。这些文件将在我们与SEC进行电子文件提交或向SEC供应后尽快发布在我们的网站上。这些文件发布在我们的网站(Http://www.plbygroup.com)。 www.plbygroup.com本招股说明书中提及我们网站的任何内容均为不活动的文本参考，通过我们的网站访问或可访问的信息（除了明确纳入参考文本的SEC申报文件以外）不包含在本招股说明书内，也不是本招股说明书的一部分。

合并某些文件的引用

SEC允许我们将我们在其他文件中向SEC提交的文件“纳入参考”到本招股说明书中。这意味着我们可以通过引用我们向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。本招股说明书中有关我们的信息应与加入参考的文件中的信息一起阅读。

我们将以下列在此之下的文件“纳入参考”，我们曾经在SEC提交过这些文件（除了按照SEC规则提交的文件或任何已提交但未提交的文件或部分文件，包括8-k的第2.02条款和第7.01条款以及与之相关的第9.01条款）： 1.于2024年3月29日向SEC提交的截止于2023年12月31日的10-k表格；

我们还将参考申请人根据交易所法第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（包括在初始申请注册声明日期之后提交的文件或文件的文件在有效之前提交）在此之前，将被认为是引入参考的，除了未根据SEC规则提交或提交的文件中的任何文件或任何部分，包括8-k表格上的2.02和7.01项以及与之有关的9.01项。

引入的信息被认为是本招股书的一部分，我们以后向SEC提交并引入本招股书的信息将自动更新和替换此前已提交的信息（如适用），包括已引入本招股书的以前文件或报告中的信息。任何被修改或替代的声明除非已被修改或替代，否则不会被视为本招股书的一部分。

我们将向每个人免费提供此招股书的副本（包括任何受益人），并根据书面或口头要求提供在此招股书中引用的或引入的文档中的任何一个或全部副本，除非该附件被特别纳入此类文档中。请求可以通过电话（310）424-1800或通过书面请求提交给PLBY Group，Inc.，10960 Wilshire Blvd.，Suite 2200，Los Angeles，CA 90024，Attention：Secretary。

您应仅依靠引用或提供的信息，本招股书的任何补充或任何补充。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。您不应假定本招股书或任何补充中的信息是除文档表面日期外的准确信息，或者在任何较早日期的情况下，根据该信息给出的任何较早日期。

法律事项。

有关发行人的法律问题与本招股书补充所提供的证券价值的有效性由Olshan Frome Wolosky LLP为我们提供。销售代理在此发行中的代表为纽约州纽约市的Duane Morris LLP。

可获取更多信息的地方

PLBY Group，Inc.的合并财务报表，截至2023年12月31日和2022年和2023年结束的两年中，管理层对内部财务报告的有效性的评估已被纳入本招股书的参考依据，并且根据其专家所给出的独立注册会计事务所BDO USA，P.C.的报告进行了依赖并被引入。财务报告的有效性报告表达了有关公司内部控制的有关有效性的负面意见截至2023年12月31日。

招股说明书

$2.5亿

/s/ Chris Riley

本次发行后的普通股份受益所有权
优先股

存托证券
由上述证券的任何组合组成的单位。
认股权证

和
单位

我们可以共同或分别提供、发行和出售以下证券:

我们将在发行时通过一份或多份招股书的补充提供这些证券的具体价格和条款。在做出投资决策之前，请仔细阅读本招股书和任何附带的招股书补充。

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除非附有招股书补充，本招股书不得用于出售证券。

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投资我们的普通股涉及到风险，这些风险在下面的描述中说明： 风险因素请阅读我们在2022年3月16日提交给证券交易委员会的10-K年度报告第11页开始的第一部分，题为“风险因素”的第2页以及此前和后续在本文中提及的和纳入参考的其他信息，了解您在决定投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们可以通过由一家或多家承销商或交易商管理或共同管理的包销联席会、通过代理人或直接面向购买者提供证券。这些证券还可能由卖出证券的股票持有人转售。如果需要，每个发行证券的招股说明书将描述该发行的分销计划。有关提供的证券分销的一般信息，请参见本招股说明书中的“分销计划”。

我们的普通股在纳斯达克全球市场（纳斯达克）上以交易符号“PLBY”上市。每个招股说明书将说明由此提供的证券是否将被上市。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否定将根据本招股说明书发行的证券或确定此招股说明书或任何随附的招股说明书是否真实或完整。对此做出任何相反陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年9月2日。

目录

页

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据使用“架子”注册程序向证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这种架子注册程序，我们可以随时为该招股说明书中描述的任何组合的证券以总发行价值高达2.5亿美元的方式进行一项或多项发行。

我们未授权任何人向您提供除本招股说明书或我们或代表我们准备的任何适用招股说明书或我们已向您提供的文件以外的任何信息或进行任何陈述。我们不对其他人可能为您提供的任何其他信息的可靠性承担责任。我们不会在任何不允许发行或销售的司法管辖区提供出售这些证券的要约。

我们还可以提供招股说明书补充、自由书面说明或者如果适用的话，注册声明的后生效修正案，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决策之前，您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书、自由书面说明或注册声明的后生效修正案以及我们在本招股说明书中的各个部分中提及您的其他信息。您可以在哪里找到更多信息我们对本招股说明书或任何纳入本招股说明书的文件中包含的信息负有责任。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查、以及公共申报和内部公司来源获得的行业数据和预测的信息。行业出版物、调查和预测通常说明其中所含信息来源于认为可靠的来源。关于我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于第三方预测、管理层的估计以及我们对我们的市场和内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的经济假设基础。虽然我们相信本招股说明书中的所有此类信息都是准确和完整的，但是这样的数据涉及不确定性和风险，包括来自错误的风险，并且受到多种因素的影响，包括本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中“风险因素”和“”，的讨论。和其他因素。通过引用并入某些文件的设立书。

2021年2月10日，我们完成了根据《合并协议》的相关吸收合并交易，该协议于2020年9月30日签订（“合并协议”），合并吸收山峰控股有限公司（“MCAC”）和MCAC合并子公司Inc.（“Merger Sub”）、Playboy Enterprises Inc.，一个特拉华州的公司（“Playboy”），以及刘苏英（仅用于合并协议7.2节和第11条的目的）。根据合并协议的条款，Playboy与Merger Sub合并，Playboy成为MCAC的全资子公司，而MCAC在完成合并后更名为“PLBY Group, Inc.”。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的“公司”、“PLBY”、“我们”、“我们的”和类似的术语均指PLBY Group，Inc.及其合并子公司，包括Playboy。

对“MCAC”的引用指的是我们在完成吸收合并交易前的前身公司。完成吸收合并交易后，MCAC作为法律收购方被视为财务报告目的上的“收购”公司，并且Playboy则成为MCAC在证券交易委员会的会计前身。本招股说明书中对PLBY Group，Inc.的历史财务信息的所有引用都是指Playboy的历史财务信息，除非上下文另有要求。

此外，在本招股说明书中，“Rt-ICON”指的是Rt-ICON Holdings LLC，一个特拉华州的有限责任公司，连同其关联公司及其和他们的继任者和受让人（除了公司及其子公司）。

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在做出投资决策前，您应仔细审查我们在2021年12月31日结束的财政年度的十K年度报告中包含的风险因素，以及我们可能在相应于年度报告后提交的季度报告10-Q或当前报告8-k中描述的任何风险因素，在这些相应的文件中包含的信息是通过引用纳入本招股说明书的。任何特定的招股说明书或在本招股说明书中或任何适用的招股说明书或通过引用在此招股说明书或其附录中的类似标题中讨论的特定风险因素或本招股说明书或任何适用的招股说明书中包含或经引用的其他信息之前，与SEC提交的所有其他文件或我们参考您浏览的其他信息。我们SEC提交的文件中描述的风险和不确定性并非是我们所面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性目前我们还不知道或者我们当前认为是不重要的，这些风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果确实发生了这样的风险和不确定性，我们的业务，财务状况，运营结果，现金流和前景可能会受到实质性和不利的影响，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。请参见“风险因素”一节。风险因素年度报告中的“”下风险因素关于前瞻性声明的注意事项任何适用的招股说明书或引用此处或其中涉及的任何文件中的或其中包含的任何类似标题下的特定风险情况风险因素任何适用的招股说明书中的或引用此处或其中涉及的任何文件中的独特风险因素的特定讨论部分文件的引用”和“关于前瞻性声明的谨慎说明。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书包含前瞻性陈述，因此并非历史事实。这些陈述基于公司管理层在历史业绩和趋势、目前状况和潜在未来发展的基础上的期望和信念，受到许多因素和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述有所不同。这些前瞻性陈述包括除历史事实外的所有陈述，包括关于我们未来表现和机遇的陈述；收购和企业交易的益处；管理层未来经营的计划、战略和目标的陈述；关于未来经济状况或业绩的陈述。当本招股说明书使用“预测”“相信”“继续”“可能”“估计”“期望”“打算”“可能”“计划”“可能”“潜力”“预测”“项目”“应该”“奋斗”等词语时，可能会识别前瞻性陈述，并包括支撑这些陈述的假设，但缺乏这些词语并不意味着一则陈述不具有前瞻性。当我们讨论我们的战略和/或计划时，我们是在做出投影、预测或前瞻性陈述。这类陈述是基于我们管理层的信仰和所作出的假设以及当前可用信息。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于公司对未来发展及其对公司的潜在影响的当前期望和信念。公司无法保证影响公司的未来发展将是公司预期的。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述所讨论的结果有所不同。可能导致这种差异的因素包括但不限于：（1）新冠肺炎疫情对公司业务和收购的影响；（2）无法维持我们的普通股在纳斯达克上市；（3）公司的收购或任何拟议交易的风险会破坏公司目前的计划和/或运营，包括公司不完成任何此类拟议交易或无法从中获得预期的收益的风险；（4）可能影响收购、商业合作、数字资产商业化和拟议交易预期利益的因素包括但不限于竞争、公司增长和盈利性增长的能力以及保留其关键员工的能力；（5）与成为上市公司、收购、商业合作和拟议交易有关的成本；（6）适用法律或法规的变化；（7）公司可能会受到全球敌对、供应链中断或其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响的可能性；（8）与公司预测的财务信息的不确定性相关的风险；（9）与公司业务的有机和非有机增长相关的风险，以及预期业务里程碑的计时；以及（10）我们在10-k表格中指出的其他风险和不确定性，包括“1A事项。风险因素”。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何公司的假设被证明不正确，则实际结果可能会与这些前瞻性陈述所预测的结果在实质方面有所不同。公司提醒，以上因素的列表不是独特的，读者不应对任何前瞻性陈述给予过度的依赖。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅适用于本招股说明书的发布日期或任何此类陈述所指定的早期日期。我们不承担任何更新或修订任何前瞻性陈述以反映我们的期望或任何这种陈述所基于的事件、情况或环境的任何变化的义务，除非适用法律要求如此。所有随后的书面或口头的前瞻性陈述归公司或代表公司的人士负全部责任，这些陈述的整体资格均受到这个关于前瞻性陈述的谨慎注意事项的限制。招股书简要介绍

本招股说明书包含的前瞻性陈述仅适用于本招股说明书的发布日期或任何早期指定日期。我们不承担任何更新或修订前瞻性陈述的义务，以反映我们的期望或任何这种陈述所基于的事件、情况或环境的任何变化，除非适用法律要求如此。所有后续的落实或口头的前瞻性陈述均受到有关前瞻性陈述的谨慎注意事项的限制。

招股书概述

centerfold.com风险因素已发行证券的这份招股说明书通过引用并入某些文件的设立书请查看以下“ ”部分的内容。

公司概括

我们是一家大型的、全球性的消费类生活方式公司，通过广泛的直接消费品、许可草案、数字订阅和内容、以及基地娱乐营销我们品牌。我们通过四个关键市场类别向全球数百万消费者提供产品：性福健康，包括女士内衣和亲密产品；样式和服装，包括男女各种服装和配饰产品；游戏和生活方式，比如数字游戏、酒店和烈酒；以及美容和理容，包括女士和男士的香水、护肤、修饰和化妆品。

我们有三个可报告部门：许可、直接消费和数字订阅和内容。许可部门从第三方消费品商标许可、在线游戏和基地娱乐业务中获得收入。直接消费部门从通过自己的在线渠道或通过第三方零售商直接向消费者销售的消费品销售收入。数字订阅和内容部门从订阅Playboy节目、通过各种渠道、包括网站和国内、国际电视传播的销售令牌化的数字艺术品和藏品中获得收入。

我们的策略

我们旨在为全球所有人打造领先的快乐和休闲生活方式平台。我们的商业策略是在维持低顾客获取成本的同时捕获高顾客终身价值。我们通过建立与客户的直接关系（通过我们自有的、经营的数字商务和数字提供以及利用我们的重要有机覆盖面进行营销效率），以及通过营销效率捕获高顾客终身价值。

我们专注于三个关键的增长支柱：第一，加速我们的直接到消费者的商务，在这里我们以18-34岁的消费者群体为目标，推出性福健康和服装产品。第二，在关键类别和地区战略扩展我们的许可业务，重点放在中国、印度和游戏上。另外，我们使用我们的许可业务作为营销工具和品牌建设者，特别是通过我们与高端设计师的合作以及我们与PacSun之类合作伙伴的大规模合作。第三，投资于新兴增长机会，重点放在可扩展的数字产品和服务上，这些产品和服务具有可重复或长时间收益，并允许我们在三至五年的时间范围内获得显著的回报。

centerfold.com我们的新创作人导向的平台，致力于创意自由、艺术表达和性骄傲（sex positivity），是我们2022年数字战略的支柱。创作者可以设置自己的订阅或会员服务，直接与他们的粉丝发信息并以其他方式与消费者互动。随着我们的扩张，我们计划提供创作者只有Playboy才能提供的服务，包括利用我们的商品设计、生产和分销能力、与艺术家合作、与Playboy和Honey Birdette合作的商品合作以及访问NFT和区块链工具。

最后，基于我们在2019年12月收购Yandy、在2021年3月收购Lovers品牌的所有者TLA Acquisition Corp.、在2021年8月收购的奢侈内衣品牌Honey Birdette（澳）Pty Limited以及在2021年10月收购拥有Dream网络平台的GlowUp Digital Inc.，GlowUp Digital Inc.成为了我们的centerfold.com内容创作者平台，我们将继续寻找和评估潜在有利的合并、收购和投资机会。利用我们的经营性现金流的灵活性和管理专业知识，我们可能会寻求额外的收购或其他战略机会，以补充和加速我们的有机增长。 centerfold.com 内容创作者平台

我们的团队

我们寻求招聘、留用和激励高素质的现有员工和未来员工。我们认为，创造一个尊重和包容的环境，让团队成员能够做自己并得到支持，对于吸引、发展和留住人才至关重要。一组基本价值观指导着我们的思考和行动，无论在公司内部还是在我们通过与世界各地消费者和合作伙伴的互动来实现我们的使命。我们制定这些价值观的目标是以自我负责的方式，维护特殊的东西，并在我们增长和面对新挑战时激发和指导自己的思考。我们相信，坚持这些价值观将推动我们在消费者生活中创造的长期价值。

知识产权

我们拥有各种商标、版权和软件，组成我们的知识产权，包括但不限于“Playboy”名称、“Rabbit Head Design”徽标、“Yandy”名称、“Lovers”名称、“Honey Birdette”名称和“Centerfold”名称。

我们目前在150多个国家注册了关键商标，包括PLAYBOY和兔头设计logo的各种变形，这些商标通常是我们根据许可协议许可的核心知识产权，并用于品牌消费者产品。商标注册通常允许我们在注册的产品类别中独占或许可使用标记。这些注册通常有效期为原始注册日期或续订日期起10年。当这些注册到期时，我们通常会续订它们，除非这些注册由于与其他现有注册标记的重叠覆盖而变得多余，或涵盖我们不再积极使用或计划在未来使用的标记或类别。大多数司法管辖区允许无限次续订，只要满足适用司法管辖区的续订标准即可。

公司信息

我们的总执行办公室位于10960 Wilshire Blvd，Suite 2200，洛杉矶，加利福尼亚州90024，电话号码为(310)424-1800。我们在www.plbygroup.com上维护一个网站。公司任何网站或网络平台上的信息均不纳入本招股说明书或任何附随招股说明书，并且您不应将其视为本招股说明书或任何相关招股说明书的一部分。

使用资金

除非另有附随招股说明书的规定，否则我们预计将利用销售证券所得的净收益用于一般企业用途，包括资助我们的运营，可能偿还债务和可能的业务收购。我们尚未确定将专门为此类用途使用的净收益金额。因此，管理层将保留对净收益的分配进行广泛决策的权利。

本招股说明书包含我们有时可能提供的证券的摘要说明。这些摘要说明不是每种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书中描述。

本招股说明书包含我们可能不时提供的证券的摘要描述。这些摘要描述不是每个证券的完整描述。任何证券的特定条款将在适用招股说明书和/或任何相关的自由书面招股说明书中描述。

股本结构描述

我们普通股的重要条款摘要并不打算作为此类普通股的权利和优先权的完整摘要，并且还要参考我们的第二次修订章程和章程规定（仅限于此部分，“章程”）以及包含登记权协议的每个协议（“登记权协议”。我们敦促您完整阅读章程，规程和登记权协议，以获得普通股的权利和优先级的完整描述。

授权资本股票

我们的章程授权发行155,000,000股，包括150,000,000股普通股和5,000,000股每股面值为$0.0001的优先股（“优先股”）。

普通股票

级别

我们的普通股持有人的投票、股息和清算权利受制于公司董事会（“董事会”）在发行任何系列的优先股时指定的任何系列的优先股持有人的权利。

投票

除非法律或我们的章程另有规定，否则每个普通股记录持有人作为这样的持有人，在公司登记簿上以其、她或其名字持有的每股普通股，对于股东有普通权利表决的所有事项，有一个表决权。除非法律或我们的章程（包括任何优先股指定）另有规定，否则普通股的持有人应有权独家投票选举董事和用于其他所有任何目的。尽管我们的章程中有关条款的其他规定与之相反，但普通股持有人不得有投票权，以投票选择与其一个或多个其他系列的优先股持有人分开或作为一类投票，对一项仅与优先股（包括任何优先股指定）一项或多项的条款有关的我们的章程修正案进行表决，如果这些受影响的系列的持有人根据我们的章程（包括任何优先股指定）或特拉华州普通公司法（“DGCL”）有权分别或作为一类投票进行投票。

股息

在优先股持有人的权利受制之下，普通股股东应有权根据公司合法可用的资产或资金的时间，方式和金额，收到公司宣布的股息和分配以及其他分配的现金、股票或财产。

清算、解散和收尾

受优先股持有人的权利制约之下，在公司任何自愿或强制性的清算、解散或结束公司事务的情况下，普通股股东应有权获得公司可分配的资产和资金。任何型式的与公司合并或被合并到其他人或公司或销售、租赁、交换或转让其全部或部分资产，都不被视为公司清算、解散或结束事务的情况（按照本节B(4)的定义）。

无优先购买、换股或赎回权

普通股的持有人没有优先购买权，也没有将其普通股转换为其他证券的权利。公司现有的章程或其规则制定了任何赎回或沉没基金规定均不适用于我们的普通股。

优先股

发行优先股

优先股的股份可根据需要以一个或多个系列不时发行。董事会特此授权根据适用的德拉华州法律（“优先股指定”），通过任何决议不时提供优先股的一种或多种系列，无需股东批准，通过提交一份证明，其中包括这样的解决方案，并针对每个系列，建立要包含在这样的系列中的股数，并确定这些系列的股份的投票权利、完全或有限或无投票权，以及每个这样的系列的股份的权利、好处和相对的、参与性的、选择性的或其他特殊权利（如果有），以及每个这样系列股份的任何资格、限制或限制。每个优先股系列的权力、设计、优先权和相对权力、选择权和其他特殊权利以及每个系列的资格、限制和限制（如果有）可能与任何其他系列不同时存在。董事会对每个优先股系列的权力、设计、优先权和相对权力、选择权和其他特殊权利等的权力，不限于以下决定：

除上述外，任何一系列优先股的优先权设计均可规定该系列应优于其他任何一系列优先股或与其他任何一系列优先股同等或次于其他任何一系列优先股，前提是法律允许。

2022年5月16日和2022年8月8日，本公司发行了25,000股优先股，命名为“A系列优先股”，详见本公司于2022年5月17日向SEC提交的《Current Report on Form 8-k》和2022年8月9日向SEC提交的《Quarterly Report on Form 10-Q》，均已并入本招股说明书。截至2022年8月8日，本公司的所有50,000股A系列优先股均已发行并流通。

特拉华州法律和公司的证券法和章程对反收购的影响

本公司已明确选择退出《特拉华州公司法》第203条的规定。但是，我们的公司章程包含类似的规定，规定公司在股东成为利益相关股东后的三年内不得与任何 “利益相关股东” 进行某些“企业组合”，除非：

一般而言，“企业组合”包括合并、资产或股票出售或某些其他交易，导致利益相关股东获得经济利益。根据某些例外情况，“利益相关股东”是指与该人附属的人共同拥有或在前三年内拥有该公司15%或更多的投票权股份。

在某些情况下，此规定将使“可能成为利益相关股东”的人在三年内无法与公司进行各种企业组合。这些规定可能会鼓励有意收购本公司的公司提前与本公司董事会协商，因为如果本公司董事会批准业务组合或导致股东成为利益相关股东的交易，本公司的股东批准要求将被避免。这些规定还可能会阻止公司董事会的变更，并可能使股东认为其最愿意实现的交易更加困难。

我公司的章程规定，Rt-ICON及其附属公司、其各自的直接或间接受让方持有公司普通股的至少15%的股份，以及任何以此类人为一员的团体，均不构成本规定所述的“利益相关股东”。

此外，我们的公司章程未规定在董事会董事选举中进行累积投票的事宜。公司董事会有权选举一位董事，填补董事会扩大所产生的空缺，或者由于董事辞职、去世或被罢免而产生的任何空缺。

授权的普通股和优先股股份可在未经股东批准的情况下用于未来发行，并可用于各种企业目的，包括未来的募资、收购和员工福利计划。已授权但未发行的未预留的普通股和优先股股份可能会使获得公司的控制变得更加困难或者有不利的影响，这是通过代理争夺战、要约收购、合并或其他方式来实现的。

股东提议的特别会议、通过书面同意的行动和提前通知要求

除法律、公司章程或公司章程以外，股东会议的书面或印刷通知，说明会议的地点、日期和时间，如为特别会议，则说明召开会议的目的或目的，并在远程传输召开的情况下说明方式，将于会议日期前不少于10天，不超过60天，由董事长或总裁、秘书或召集会议的人员之一，通过邮寄人或邮寄的方式交付给所有有权在会议上投票的记录股东。毫无限制地减少通知方式，如果股东同意（与DGCL一致的方式），则电子传输的形式是可以接受的。如果通过邮寄发送通知，则在预付邮资的情况下将通知投递到公司记录的股东地址时，即视为送达通知。如果通过电子传输发送通知，则应按照DGCL第232条规定的时间发送通知。

此外，我们的公司章程还规定，除非受到公司章程或公司章程限制，否则应该采取的任何董事会或任何委员会的行动都可以在不召开会议的情况下进行，如果我们的董事会或该委员会的所有成员同意以书面形式或电子传输形式表示同意，并且写作或电子传输或传输的文件已与我们的董事会或委员会的记录一起归档。

此外，我们的章程要求提前通知股东在股东年会上提出的股东提案，包括董事提名。在年会上，股东只能考虑在通知中指定的提案，或者董事会指定的提案，或者在股东名单记录日当天是股东的股东（有权在会议上投票并已以适当形式及时书面通知公司秘书有意在会议上提出这样的业务后）。

这些条款可能会延迟任何股东行动的时间，即使这些行动获得多数股东的支持。

修改公司章程和公司规则

只要Rt-ICON及其关联公司总共拥有我们普通股中至少50%的表决权，对公司章程的任何修改、变更、增加或废止都需要获得当时的已发行股票中的大多数表决权的股票持有人的赞成票。当Rt-ICON及其关联公司的持股总数不到我们已发行普通股的50%时，根据公司章程，将需要至少占已发行普通股的66 2/3% 的持股人投赞成票才能修改公司章程，包括变更董事会规模、撤换某些董事、股东通过大多数书面同意行动可行性或限制与权益股东的企业合并等规定。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 公司章程中的某些规定，例如更改董事会规模、某些董事的撤换、大多数书面同意法案、限制与权益股东的企业合并等规定，在Rt-ICON的所有权和持股数量不同的情况下都需要至少占已发行普通股的66 2/3% 的持股人的肯定投票才能修改。

公司法、公司章程和公司规则的规定可能会使其他人对敌意收购的企图感到泄气，从而抑制实际或传言中经常出现的公司普通股市场价格的暂时波动。这些规定还可能导致我们的管理层变化困难。这些规定可能会使完成股东认为符合其最佳利益的交易变得更加困难。

专属论坛: 除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州法院没有限制地成为唯一和专属的论坛，供任何股东（包括任何受益所有人）提起股东代理或代理诉讼、主张任何董事、高管或其他雇员违反了公司或公司股东所欠的信托义务的任何主张、主张根据DGCL或公司章程或公司规则的任何规定针对公司、公司的董事、高管或雇员或根据内部事务原则进行主张。在受前文规定限制时，美国联邦地区法院将成为解决根据《证券交易法》或《证券法》引发的任何诉讼、主张或诉讼原因的专属论坛。此外，证券法第22条规定，联邦和州法院在执行证券法或其下规则和规定所创造的所有职责或责任之诉时存在共同管辖权。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上挂牌，代码为“PLBY”。

有限责任和董事和高管的赔偿

DGCL授权公司限制或消除董事对公司和股东的违反董事信托责任所造成的金钱损害的个人责任，但有某些例外情况。我们的公司章程包括条款，在DGCL允许的最大范围内，消除了董事作为董事由于违反信托责任而对我们或公司股东造成金钱损害的个人责任。这些规定的效果将是消除我们和我们的股东的通过股东代理诉讼代表我们从董事处获得董事信托责任违反金钱损失赔偿的权利，包括因严重过失行为造成的违反信托义务。但是，如果董事有恶意行为、故意违反法律、授权非法派发股息或赎回股份或从他或她作为董事的行为中获得不当利益，免责不适用。

此外，我们的公司章程和公司规则规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内向我们的董事和高管提供赔偿和前期开支。我们也明确授权承保公司的董事和高管责任保险，为我们的董事、高管和一些员工提供赔偿机制。我们认为这些赔偿和补贴措施以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。

我们公司章程和公司规则中的有关责任限制、赔偿和补偿的规定可能会抑制股东以董事违反信托责任为由采取诉讼行动。这些规定也可能会减少针对董事和高管的股东代理诉讼的可能性，尽管如果这种行动成功，可能会使我们及我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿规定支付了解决方案和对董事和高管的损害赔偿，你的投资可能会受到不利影响。

当前没有涉及我们的任何董事、高管或员工的重大诉讼或诉讼，需要寻求赔偿。

转让代理

我们公司普通股的过户代理是大陆股份转让信托公司。

普通股的上市

我们公司的普通股在纳斯达克全球市场上挂牌，代码为“PLBY”。

我们可能提供代表优先股的存托凭证，而不是完整的优先股。由存托股份代表的优先股将存入我们和一家符合某些要求且由我们选择的银行或信托公司之间的存托协议中（“银行存托”）。每个存托凭证的持有人将享有存托凭证所代表的优先股的所有权和优先权。

附有的说明性招股书补充文件中对我们提供的任何存托股份的说明不一定完整，并且将在其整体上的描述受到适用的存托协议的限制。如果我们提供存托股份，有关如何获取存托协议副本的更多信息，请参见“”的一节。我们建议您全文阅读适用存托协议和任何随附的说明性招股书补充文件。

如果我们支付代表存托股份代表的一系列优先股的现金分配或股息，银行存托将把这些股息分配给这些存托凭证的记录持有人。如果分配的是除现金外的财产，银行存托将将财产分配给存托凭证的记录持有人。但是，如果银行存托认为无法进行财产分配，银行存托可能在我们同意的情况下出售这些财产，并将来自此类出售的净收益分配给存托凭证的记录持有人。可以找到更多信息如果我们赎回由存托股份代表的一系列优先股，银行存托将利用在赎回过程中收到的收益赎回存托凭证。每个存托凭证的赎回价格等于优先股每股赎回价格的适用比例。如果没有全部存托凭证被赎回，银行存托将根据所决定的随机分配或比例赎回到一部分所存储的存托凭证。

股息和其他分配

如果我们针对由存托股份代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存托将这些分配分配给这些存托凭证的持有人。如果是在财产其他方面而不是现金中的分配，则银行存托将将财产分配给存托凭证的记录持有人。但是，如果银行存托认为不能进行财产分配，则银行存托可以在我们同意的情况下出售此财产，并将来自此类出售净收益分配给存托凭证的记录持有人。

提前赎回存托收据

如果我们赎回由存托股份代表的一系列优先股，银行存托将利用在赎回过程中收到的收益赎回存托凭证。每个存托凭证购回价格等于优先股每股购回价格的适用比例。如果没有全部存托凭证被赎回，银行存托将根据所决定的随机分配或以比例赎回存托凭证。

投票优先股。收到任何优先股股东有权投票的会议通知后，托管人将将通知会议的信息邮寄给相关优先股相关的托管收据的持有人。对于代表相关持有人托管股份中所包含的优先股股份的投票权，托管收据在权益登记日相同的日期将发行。权益登记日的每一个持有人将有权按照指示向托管人行使与托管股份所代表的优先股股份有关的投票权。托管人将尽量根据这些指示投票代表被托管股份所代表的优先股的数量，而我们将同意采取托管人认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。托管人不会投票任何优先股，除非它收到代表该数量优先股股份的托管股份持有人的具体指示。

当收到需要代表存托凭证代表的优先股投票的会议通知时，银行托管人将会向与这些优先股相关的存托凭证记录持有者发送通知。这些记录持有者在记录日期（与优先股的记录日期相同）持有这些存托凭证。银行托管人将尽可能根据这样的指示投票所代表的存托凭证的优先股数量，并且我们将采取所有银行托管人认为必要的行动，以使其能够做到这一点。 银行托管人将放弃对优先股的投票权，除非它不从代表这些优先股的存托凭证持有人收到具体指示。

托收协议的修改和终止

存款凭证形式和存托协议的任何规定均可由银行托管人和我们协商修改。但是，任何实质上且不利地改变存托凭证持有人权利的修改，除非获得至少多数未偿还存托凭证的持有人批准，否则不会生效。只有在所有未偿还的存托凭证已赎回或任何清算、注销或 winding up 我们公司时因优先股发生最终分配并且这种分配已分配给存托凭证的持有人时，银行托管人或我们才可以终止存托协议。

优先股的撤回

除非在随附的招股说明书中另有规定，否则根据存托协议的条款，所有者可在银行托管人的主办处交出存托凭证，要求交付完整的优先股股份以及所有代表这些存托凭证的资金和其他财产。不会发行部分优先股。如果持有人交出的存托凭证证明了代表要提取的完整优先股股数的存托凭证的数量超过代表这一数量的存托凭证的数量，银行托管人将同时向这样的持有人交付新的存托凭证，证明超额的存托凭证数量。被提取的优先股的持有人此后不能依据存托协议存入这些股份或获得代表这些股份的存托凭证。

债务证券的描述

以下是我们可能通过此招股说明书发行的某些债务证券的一些一般条款和规定摘要。由于这是摘要，因此它不包含可能对您重要的所有信息。如果您需要更多信息，请阅读我们已作为本招股说明书一部分提交的契约形式。如果我们发行债务证券，我们将向 SEC 提交任何最终契约、与特定债务证券系列有关的任何补充契约或官员证书，并且您应阅读这些文件以获取有关与这些债务证券相关的条款和规定的进一步信息。请参见“” 。本摘要还受适用招股说明书和/或任何免费撰写招股说明书中描述该等债务证券特定条款的限制和资格要求。您可以在哪里找到更多信息我们可能提供的债务证券的一般条款和规定摘要如下。由于这是摘要，因此它不包含可能对您重要的所有信息。如果您需要更多信息，请阅读我们已作为本招股说明书一部分提交的契约形式。如果我们发行债务证券，我们将向 SEC 提交任何最终契约、与特定债务证券系列有关的任何补充契约或官员证书，并且您应阅读这些文件以获取有关与这些债务证券相关的条款和规定的进一步信息。请参见“” 。本摘要还受适用招股说明书和/或任何免费撰写招股说明书中描述该等债务证券特定条款的限制和资格要求。

在本招股说明书下出售的债务证券将是公司的直接债务，除非在招股说明书中另有规定。这样的债务证券可以是担保或非担保债务，可能是优先权或次级债务。我们的债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行。契约将受信托契约法管辖。本招股说明书中有关信托契约和根据信托契约发行的债务证券的陈述是对信托契约某些预计规定的摘要，不是全部内容。

总体来说

我们可能发行的债务证券可为“优先”、“高级次级”或“普通次级”。我们称之为“优先”的债务证券属于公司的直接债务，在未考虑抵押安排的情况下与我们的其他未被下级赋予优先权的负债优先级相等。我们可能发行的债务证券可能在支付成为我们的高级债务，定义见适用招股说明书，之前的支付权方面具有次级地位，可能与我们的其他高级次级负债具有相等的优先级，未考虑抵押安排。我们称之为“高级次级”的债务证券是次级支付的可能权的子类。我们还可能发行债务证券，以支付优先级次级债务。这些名为“普通下级”的债务证券名义上排序比部分债务证券更低，但实质上要接在高級次级债务证券之后。

我们可以按照我们在一个或多个补充契约或官员证书中确定的适用条件建立一个或多个系列的债务证券，不受总本金数限制。我们不需要同时发行一系列所有债务证券。除非我们另有规定，否则我们可能重新开放一系列债务证券，无需该系列持有者的同意即可发行该系列的其他债务证券。

我们预计该信托协议将规定我们可以，但不需要，指定多于一位受托人，每位受托人分别代表一系列债务证券。受托人可以就一系列债务证券辞职或被撤职，我们可以委任继任受托人代表任何这样的系列。

适用的招股说明书和/或任何免费的撰写招股说明书将描述我们将提供的债务证券系列的具体条款，包括适用时包括以下信息:

我们将在适用的招股书和/或自由撰写招股说明书中描述适用于这些招股书所提供的债券的任何重要的美国联邦所得税事项。

我们可能以低于到期应付本金的发行价发行债券。这类债券我们称为“原始发行折价”债券。如果这项事项影响重大或适用，则我们将在适用的招股书中描述适用于原始发行折扣债券的特殊美国联邦所得税事项。

除适用于任何招股书和/或自由撰写招股说明书中所述的事项外，信托合同不包含任何限制我们因负债而产生债务的条款，或为持有人在涉及我们的高杠杆或类似交易中提供保障的条款。您应仔细查阅适用的招股书和/或自由撰写招股说明书，了解适用于所发行债券的违约事件和契约条款的相关信息。

面额和利息

除非在适用的招股书和/或自由撰写招股说明书中另有说明，我们将以$2,000的最低面额及其倍数发行任何一系列的记名债券。

除非适用的招募说明书和/或自由撰写招募说明书另有规定，否则我们将在受托人公司信托办公室支付利息、本金和任何溢价，或者在我们的选择下，我们可以通过邮寄支票到适用注册人所显示的地址，或通过将资金电汇到在美国境内的账户，并根据全球债券的情况，按照债券托管方的程序支付利息。

特定契约

如果发行债务证券，则针对特定系列的债务证券进行补充的信托，将包含某些为这些债务证券持有人受益的契约，它们将适用（除非被放弃或修改）只要这些系列的债务证券还未偿付，除非招募说明书另有规定。这些契约的具体条款和摘要将在与此系列债务证券有关的招募说明书中阐明。

SEC报告

信托提供了我们同意在向美国证券交易委员会提交文件后的15天内，向受托人提交年度报告和信息、文件和其他报告的副本，如果有的话，根据有关交易所法第13或15 (d)款或根据信托契约法第314款向美国证券交易委员会提交。这些信息、文件和其他报告应在提交给美国证券交易委员会的文件公开时视为已向受托人提交。

合并、兼并或出售资产

信托规定，除非：我们不得与任何其他人合并、整合或并入或出售、转让、分配、租赁、转移或以任何方式处置我们的大部分或全部财产中的任何一项交易或一系列相关交易:

(1)公司将成为存活的人（“存活人”）或其他公司（非公司）形成的Surviving Person（如果进行此类合并、整合或并入或进行此类出售、转让、分配、租赁、转移或处置）是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人;

(2)存活的人（如果不是公司）通过合理满意的形式补充契约书，由该存活的人执行，并由该存活的人向受托人交付，根据债券的措辞，对于这些系列的所有票据，按时足额支付本金、溢价（如果有）和利息，以及履行公司应履行的所有契约和条件。

(3)在进行此类交易或一系列相关交易之前和之后，没有发生或继续存在任何违约事件或事件;

(4)公司将向受托人交付或导致交付官员证书和法律意见书，每个官员证书和法律意见书均声明此类交易和有关的补充契约符合此契约，并且所有有关此类交易的先决条件已经得到遵守。

对于此条款，公司的一个或多个子公司的全部或实质上的全部财产的出售、转让、分配、租赁、转移或其他处置，如果公司持有这些财产而不是这些子公司，则在合并公司的目的下，被视为是全部或实质上是公司的全部或实质上是公司的全部财产的转移。

尽管前述规定，（i）任何子公司可以与公司或另一家子公司合并、整合或并入，或出售、转让、分配、租赁、转移或以其他方式处置其全部或实质上全部的财产，（ii）公司可以与专门用于在美国另一个州重新注册或重组公司的附属公司合并。

不履行责任的事件

下列每一项均构成关于特定系列的债务证券的违约事件：

(1)在到期日到期、可选赎回日到期、必须回购或其他任何时间到期的债务证券的本金或溢价（如有）未支付;

(2)我们未能在任何债务证券的利息在该金额到期且应付时的30天内支付利息;

(3)我们未能遵守信托中的任何契约或协议（除非是不适用于这类债务证券的契约或协议），或该系列债务证券的任何债务证券（除非是适用于前述第（1）或（2）款）的违约事件，并且在书面通知送达给我们并在此之后已超过90天，我们未能制止（或获得免除）这种违约事件;

(4)我们与该系列有关的某些破产、无力偿付债务或重组事件;

(5)适用的招募说明书中所指定的任何其他违约事件，以及涉及该系列债务证券的某些事件的违约事件。

在特定系列的债务证券中，条款（3）的违约不是针对这类债务证券的违约事件，直到受托人或该系列的债务证券的未偿付本金总额不少于25%的持有人通知我们这种违约事件，并且我们在收到此类通知后的规定时间内没有纠正这种违约事件。这种通知必须具体说明违约事件，要求制止，并说明该通知是“违约通知”。

如果发生并持续发生与特定系列的债务证券有关的违约事件（不是由于涉及我们的某些破产、无力偿付债务或重组事件所造成的违约事件），则受托人或该系列的债务证券的未偿付本金总额不少于25%的持有人可以通过书面通知（如果是该系列债务证券的持有人发送）向我们指明该违约事件，要求支付所有该系列的债务证券的本金余额及应计但未付的利息。 加上 任何这种加速支付发生之后，在受托人获得基于加速的判决或裁定之前，在此类系列的债务证券的占比超过一定比例的持有人的注册持有人的多数意见下，根据信托契约的规定，在某些情况下，可以撤销和废止加速支付，并豁免该系列债务证券的该违约事件。如果所有关于该系列的违约事件都已得到纠正或得到在信托契约中规定的豁免，则可以撤回并废止。在涉及我们的某些破产、无力偿付债务或重组事件方面，情况不同。 加上 如果发生并持续发生涉及该系列债务证券的某些破产、无力偿付债务或重组事件方面的系统违约事件，则所有该系列的债务证券的本金余额及应计未付的利息立即到期，无需受托人或该系列的债务证券的持有人做出任何申明或其他行动。

如果我们对某一系列的债务证券行使法律取消权，则该系列债务证券的支付可能不会因涉及该等系列的违约事件而加速。如果我们对某一系列的债务证券行使盟约取消权，则该系列债务证券的支付可能不会因属于该等系列债务证券适用的限制性盟约中所规定的第(3)项或该等系列的债务证券的条款中(如该等系列债务证券的条款中所规定的)第(5)项所规定的违约事件而加速。

在事件违约发生且持续下，根据信托法的规定，如果债务证券持有人要求或指示受托人行使其在信托中的任何权利或权限，除非这些持有债务证券的人已向受托人提供了该项适当的损害赔偿或担保以使其对任何损失、负债或费用免责，否则受托人将没有义务行使其在信托中的任何权利或权限。在适用于受托人与持有某一系列债务证券的最低原则的情况下，该系列已发行的债务证券总本金的多数持有人将有权指示进行任何用于实施受托人的任何救济方式或行使任何受托人与该系列债务证券相关的权利或权限的程序所需时间、方式和地点。

除非：(1)该系列债务证券的持有人曾事先向受托人书面通知该系列债务证券的持续的违约事件；(2)该系列债务证券的总本金至少有25%的持有人提出书面请求，并向受托人提供适当的损害赔偿以使其开展他们所要求的诉讼等法律程序；(3)受托人未收到占该等系列债务证券总本金多数的持有人一致不同意的书面指示且在60天内未开展该项法律程序。

(1)该持有人曾预先向受托人书面通知该系列债务证券的持续的违约事件

(2)该系列债务证券的至少25%的总本金持有人要求该项法律程序并向受托人提供他们认为适当的损害赔偿

(3)受托人未收到占该等系列债务证券总本金多数的持有人一致不同意的书面指示且在60天内未开展该项法律程序。

但是，这些限制并不适用于任何债务证券的持有人提起的诉讼，以便于对任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息在其各自到期日或之后进行强制执行。

根据信托法的规定，如果涉及某一系列债务证券的默认事件发生且持续，而且此类事件已为受托人所知，受托人必须通过普通邮件（或在涉及全球债务证券的情况下通过该全球债务证券的存管程序进行电子邮件通知）向该系列债务证券的每个持有人在事件发生后90天内通知其该一的默认情况。如果受托人诚信地确定保留通知是对该系列债务证券的持有人利益的，则受托人可以保留该通知。

信托法要求我们在每个财政年度结束后120天内向受托人提供一名官员关于该信托的遵守情况的书面声明。在任何违约事件或事件发生后30天内，我们必须以一名官员的证明书形式向受托人提供书面通知，说明其状态及可能采取的行动。

修改和免责

我们与受托人可以在任何特定系列的债务证券中为该系列债务证券与该受托人共同同意的情况下进行信托的修改和修改。

没有持有人的同意，我们和受托人可能对信托进行修改来：（用于原文）他们的义务在信托中作为受托人的继任者进行，就像信托允许的那样;建立一些任意系列的债务证券的表单或条款;提供对任何系列债务证券的补充债务证券，但受制于该系列的任何条款中的任何限制;添加与任何系列债务证券相关的担保或安全性，或确认并证明信托的任何担保或安全性利息已被释放、终止或偿清；符合与美国证券交易委员会相关的资信信托法的要求，并符合任何适用的证券存款的规则；符合信托或债务证券的文本或任何未来的子公司担保的任何描述与该招股书中的描述相一致，或与任何招股书补充和/或免费书面的描述相一致；消除任何歧义、省略、缺陷或不一致；添加、更改或删除任何规定，只要该添加、更改或删除不适用于任何现有系列的债务证券中的任何债务证券，使得其受益于该项规定或修改该系列的债务证券的持有人的权利与该规定相同或仅当没有此类债务证券时才生效；或进行任何其他对任何债务证券持有人权益没有实质性不利影响的变更。

未经任何持有人的同意，我们和受托人可以修改信托以，在其他事项中：在符合信托规定的情况下，允许继任者根据信托要求信托责任的归属;建立任意系列的债务证券的表单或条款;提供对任何系列债务证券的补充债务证券，但受制于该系列的任何条款中的任何限制；增加或确认任何系列债务证券与受托人相关的担保或安全性利息；符合证监会要求的——与信托法有关的关于资格的规定，并遵守任何适用的证券存款；在该招股说明书或任何招股说明书补充和/或免费写作中规定的之一中，使信托或债务证券的文本或任何未来的子公司担保一致；消除所有歧义、省略、缺陷或不一致的地方；添加、更改或删除任何规定，只要该添加、更改或删除不适用于任何现有系列的债务证券中的任何债务证券，使得其受益于该项规定或修改该系列的债务证券的持有人的权利与该规定相同或仅当没有此类债务证券时才生效；使任何没有实质性不利影响任何债务证券持有人权益的变更生效。

某一特定系列的债务证券的总本金的多数持有人可以豁免我们在该系列中就限制性规定的遵守而需要承担任何责任。某一特定系列的债务证券的总本金的多数持有人可以豁免任何在该系列中的先前违约责任，除非该违约可能导致逾期偿还的本金、溢价（如有）或利息。

管辖法

任何已发行的债务证券和信托将受到纽约州的法律管辖。

关于受托人

协议规定，在不构成违约事件期间，受托人仅执行在协议中具体列明的职责。在存在违约事件期间，受托人将行使在协议中赋予的权利和掌握与此有关的同等程度的谨慎和技能，就如一个谨慎人在从事其自己事务时所行使的程度。

协议及《信托协议法》所载入的条款包含了限制受托人在我们成为债权人之一的情况下，在某些情况下获得索赔支付或在其收到任何此类索赔作为担保或其他方面实现某些财产的权利。受托人有权与我们或我们的任何关联方进行其他交易； 然而如果受托人取得任何冲突的利益（如协议中定义或在《信托协议法》中定义），则受托人必须消除这种冲突或辞职。

每个受托人可以辞职或被撤销，但须对一项或多项债务证券系列的任何事务负责，只要指定了继任受托人来负责这些事务。如果两个或两个以上的人按照协议在不同的债务证券系列中担任受托人，则每个受托人将是与任何其他受托人管理的信托分开的信托的受托人。

赎回条款

我们可以随时终止对特定系列债务证券及适用于该系列债务证券的协议的所有义务，我们称之为“法定抵抗”（legal defeasance），但需要注意某些义务，包括与抵押信托有关的义务和对于该系列债务证券进行转让或交换的义务，替换残缺不全、遭失窃或丢失的该系列债务证券和维护该系列债务证券的登记机构和支付代理的义务。我们也可以随时终止适用于特定系列债务证券的限制契约义务，我们称之为“契约抵抗”（covenant defeasance）。即使我们之前行使了契约抵抗的选择，我们也可以行使法定抵抗选项。

只有当满足以下条件时，才可以对特定系列债券行使法定抵抗和契约抵抗选择：

（1）我们向受托人无条件存入足够支付特定系列债券本息到期的钱款或美国政府债券，或二者的组合，并受到一个全国知名投资银行、评估公司或美国独立注册会计师事务所的证书、报告或意见的支持（对于美国政府债券），这些被认为足以支付所有特定系列债券本息到期的本金和利息，

（2）特定系列债务证券没有发生违约事件或继续存在于此类存款之日（如果适用），即除了与借款和任何与此类存款和任何其他相关负债有关的债务债券系列的债务证券有关的违约事件或事件（以及与此相关的抵押权）之外，没有发生或继续存在其他违约事件，

（3）这种法定抗辩或契约抵抗不构成我们在任何其他重要协议项下的违约（但如果相关情况存在，可能因借款和任何与此类存款及任何其他重要负债相关的债务和其他在此方面附带的相似和实质性同时存的存款而产生),

（4）对于法定抵抗选择，我们向托管人提供律师的意见书，其中说明：

（a）我们已收到IRS的裁决，或

（b）自协议日期以来，适用的美国联邦所得税法已发生变化。

该意见书应确认，根据此，该系列债券持有人将不会因此种法定抵抗而认可任何美国联邦所得税方面的收入、获利或损失, 并将按照相同的金额, 以相同的方式和在相同的时间依据, 如果不存在这种法定抵抗所发生的情况时。

（5）对于契约抵抗选择，我们向托管人提供一个律师的意见书，其中说明：

我们已满足该系列债务证券所适用的法定抵抗或契约抵抗的所有前提条件，并按照协议的规定执行。

协议解除

当（1）我们将某个系列的未偿还债务证券全部交付给受托人予以注销（不包括由于残缺不全、遭失窃或丢失替换的债务证券）；或（2）特定系列的所有未偿还债券全部到期还款或因上述发送的赎回通知而到期还款（或按照它们的条款将在一年内到期还款或将被调为按照令受托人满意的退回通知的计划进行退回），并且我们向受托人无条件存入足以支付特定系列债券全部未偿还金额（包括本金、上调溢价（如有）和利息）的资金，并在任何情况下按照协议由我们支付所有其他与该系列债券有关的金额，那么，协议将，受某些生存规定的限制，不再适用于该系列债券。如有我们请求，托管人将在提供一份官员证书和一份律师意见书的情况下确认协议与该系列债券有关的满意和履行。

下位权证券

我们将在适用的招股说明书补充或免费书面说明中描述任何资深次级债务证券或次级债务证券系列受制于另一系列债务证券或受制于我们的其他负债的条款和条件（如果有）。条款将包括：

全球债务证券

我们有权全额或部分以一种或多种注册全球债券的形式发行某一系列的债券，并将其存入适用招股说明书中标明的托管机构或代名人，并将该注册全球债券或债券所代表的总本金数量发行，并代表该注册全球债券或债券向该托管机构或代名人注册。

除非将其全部或部分以确立登记的形式与债券换发，否则不得转让注册全球债券。

与注册全球债券有关的招股说明书将描述任何注册全球债券所代表的该系列债券的托管安排的具体条款。我们目前预计以下条款将适用于债券的所有托管安排：

某些司法辖区的法律可能要求某些证券买方以确立登记的形式取得物理交割。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或抵押注册全球债券的有益利益。

只有注册全球债券的托管人或其提名人是注册全球债券的注册拥有者时，在债券契约下的任何目的下，托管人或提名人（视情况而定）将被认为是注册全球债券所代表的债券证券的唯一所有者或持有人。除非以下规定另有规定，否则注册全球债券的有益利益所有人：

因此，持有注册全球债券的有益利益的每个人必须依赖于注册全球债券的托管人的程序，并在该人不是参与者的情况下，还必须依赖于该人拥有其利益的参与者的程序，以行使契约下持有人的任何权利。

我们了解，在当前行业惯例下，如果我们要求债券持有人采取任何行动或如果注册全球债券的有益利益的持有人希望执行任何持有人有权在契约下执行的行动，注册全球债券的托管人将授权持有相应有益利益的参与人执行或采取行动，并授权通过这些参与人拥有这些债券的有益所有人执行或采取行动或以其他方式根据其持有的行动。

对于以托管人或其提名人的名义注册的注明的注册全球债券的债券证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的付款，我们将向作为注册全球债券的注册所有者的托管人或其提名人（视情况而定）进行支付。我们或信托受托人或我们或信托受托人的任何其他代理将不负责或对与记录有关的任何方面或就注册全球债券有益利益的持有人支付任何款项或维护、监督或审查任何有益所有权益记录负责或承担任何责任或义务。

我们预计,代表已注册全球债券的任何债务证券的托管人在收到任何本金和溢价（如果有），以及已注册全球债券中的任何利息支付时，将立即根据托管记录的代表性散户利益比例向参与者的账户存入相应款项。我们还预计，一旦参与者对通过参与者持有其代表性散户利益的已注册全球债券中的有利益的人的任何付款进行了通常的操作和习惯做法，就由客户指令和习惯做法进行支付，就像目前以不记名形式持有或注册在“街道名称”上的证券一样进行支付。我们还预计，这些任何支付的责任将由参与者承担。

任何已注册全球债券都不能全部或部分兑换为已注册债务证券，也不能将已注册全球债券的全部或部分转让为以任何人的名义注册的物品除了已注册全球债券的托管人之外，除非：（i）此类托管人通知我们其不愿意或无法继续作为已注册全球债券的托管人，或已停止作为根据交易所法注册的清算机构，并且我们在90天内未能指定一个有资格的继任托管人（ii）有关系列的债务证券发生违约事件并继续发生 （iii）我们（根据托管程序）决定不要通过表示此类系列债务证券的全球债务证券来代表此类系列债务证券的债务证券，或者（iv）存在额外或代替具体用途的情况（已在适用的说明书补充中指定）。在任何这种情况下，受影响的已注册全球债券可以全部或部分兑换为以定义形式表示的债务证券，适用的受托人将在该名称或几种名称上登记任何此类债务证券，正如托管投资公司指示的那样。

我们目前预期将某些已注册全球债券存放在或代表The Depository Trust Company或DTC向Cede Co.的名义进行注册，作为DTC的代表。 DTC告诉我们，DTC是根据纽约州银行法组织的有限目的信托公司，是纽约州银行法意义上的“银行组织”，是联邦储备系统成员，是根据 《纽约州统一商法典》规定的“清算公司”，并且是根据交易所法第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者或直接参与者向其托管的证券。 DTC还通过直接参与者之间的电子计算机化账簿转移和质押，促进代表已存入的证券的直接参与者之间的销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了证券证书的物理移动的需求。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和经销商、银行、信托公司、清算公司和其他某些组织。DTC系统也可供其他人使用，例如通过直接或间接清理的代理参与者的美国和非美国证券经纪人和经销商，银行、信托公司和清算公司。本段有关DTC和DTC的账簿输入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对其准确性负责。如果已注册全球债券存放在或代表DTC以外的托管人处，我们将在适用于该特定系列的债务证券的说明书补充中描述托管安排的其他或不同条款。

我们可能还以一种或多种全球债券的形式发行系列的不记名债务证券，称为“不记名全球债券”。我们目前预期，我们将把这些不记名全球债券存入欧洲清算银行公司或Clearstream Banking, société anonyme的共同托管处，或存入在该系列的说明书补充中指定的托管人的代表处。 通过不记名全球债券代表的系列债务券的说明书补充将描述该系列中不记名全球债券的具体条款和程序，包括与不记名全球债券托管安排和任何将不记名全球债券兑换为定义形势的债务证券的具体规定程序有关的具体条款。

我们和受托人均不承担DTC或任何其他托管人或其参与者根据规则和程序履行其各自义务的任何责任，包括其在其运营中的义务。

公司、承销商、经销商、代理、受托人或任何适用的付款代理均不对任何有关全球债券的利益所产生的记录或支付的任何方面，或对保持、监督或审核任何记录承担任何责任或责任。

权证说明

我们可以发行购买普通股、优先股或我们的债务证券的认股权证。我们可以单独或连同其他证券发行认股权证，并且它们可以与其他证券附属或分离。每个认股权证系列都将在我们与银行或信托公司签订的单独认股权证协议下发行，作为认股权证代理。认股权证代理将仅作为我们的代理处理认股权证，并不承担任何义务或代理或信托关系。

总体来说

我们可以发行购买普通股、优先股或我们的债务证券的认股权证。我们可以单独或连同其他证券发行认股权证，并且它们可以与其他证券附属或分离。每个认股权证系列都将在我们与银行或信托公司签订的单独认股权证协议下发行，作为认股权证代理。认股权证代理将仅作为我们的代理处理认股权证，并不承担任何义务或代理或信托关系。

特定发行的认股权证的说明书将描述这些权利的条款，包括：（适用时）货币或货币组合，买入和（或）行权权利的认股权证的数量，行权价格和您将在行权时收到的证券数量，行使认股权证的过程以及导致认股权证在特定情况下自动行使的情况（如果有的话）我们对赎回认股权证的权利（如有）的任何权利以及行使认股权证的权利将开始的日期和认股权证届满的日期的名称，以及认股权证代理的名称；

认股权证到期后，它们将变得无效。说明书可能规定，调整认股权证的行使价格。

认股权证可以在认股权证代理的适当办公室或在附加说明书中指示的任何其他办公室行使。行使认股权证之前，持有人将不具有可行使证券权益的任何权利，并且将不享有支付给这些证券持有人的任何款项的权利。

我们提供的任何认股权证等相关说明的描述可能并非完整的，其整体上是限定性的，并且将符合与我们提供认股权证等相关说明书的适用的认股权证协议的参考要求（如果我们提供认股权证）。如需了解更多信息，请参阅“”，该处说明了如何获得认股权证协议的副本。我们建议您完整阅读适用的认股权证协议和任何附加的说明书补充。您可以在哪里找到更多信息我们发行认股权证所述说明中的任何认股权证并不一定完整，其整体上是限定性的，并且将符合相关的认股权证协议的参考和其在SEC进行的登记（如果我们发行认股权证）。更多信息，如需了解如何获得我们发行认股权证的权利，详见“”。我们建议您完整阅读适用的认股权证协议和任何附加的说明书补充。

单位的描述

我们可以发行由本招股书中描述的两种或多种证券组成的单位，任意组合。每个单位将被发行，使得单位持有人也是包括在单位中的每个证券的持有人。因此，单位持有人将具有拥有每个包括证券的持有人的权利和义务。单位或发放单位的其他协议（如果有的话）可能规定，单位中包括的证券在任何时候甚至在指定日期之前的任何时候都不能单独持有或转让。

有关任何发行单位的招股说明书将描述以下内容：

分销计划

我们和任何销售证券持有人可能随时按市场价格、与市场价格有关的价格、固定价格或价格变动、在销售时确定的不同价格或经由各种方法进行销售，包括以下方法：

本招股书所涵盖的证券的注册并不意味着这些证券一定会被提供或出售。

经我们雇佣的经纪人或经销商在进行销售时，可以安排其他经纪人或经销商参与。经纪人经销商交易可能包括：

此外，我们和任何销售证券持有人可能通过私下交易或根据《证券法》144条规定而非根据本招股书进行出售。

我们可能通过随时指定的代理人出售提供的证券。在此招股说明书提供的证券的销售或购买方案中，代理人的名称将被列出，并将在适用的招股说明书中列出我们向该代理人支付的任何佣金。除非在该招股说明书中指出，代理人将同意在其任命期间尽最大努力挑选购买者。

与本招股书所涵盖的证券的销售有关的经纪人或经销商可能根据去向我们提供的佣金、折扣或优惠进行补偿。经纪人经销商还可能从其中担任代理人或向其中担任财产出售证券的购买者获得补偿。与特定经纪人经销商有关的补偿可能超过惯常的佣金或协商确定的金额。在与任何承销计划有关联的情况下，承销商可能会从我们或从我们担任代理人或从购买我们所涵盖证券的买家处以贴现、优惠或佣金的形式获得回报。承销商可以向经销商或经销商之间出售证券，并且这些经销商可能会从承销商那里或从担任他们代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金。任何承销商、经纪人经销商或代表我们参与证券发行的其他人员可能被视为《证券法》下的“承销商”，他们销售证券的任何利润以及他们获得的任何折扣、佣金或优惠可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。

与本招股书所涵盖的证券的分销或其他内容有关，我们或任何销售股票持有人可以与经纪商或其他金融机构进行对冲交易。在此类交易中，经纪商或其他金融机构可能在进行对冲的同时进行我们的证券的卖空交易，或任何销售股票持有人的证券。我们或任何销售股票持有人也可以卖空证券并交付本招股书提供的证券以关闭我们的卖空头寸。我们或任何销售证券持有人也可能与经纪人或其他金融机构进行期权或其他交易，该交易要求将本招股书提供的证券交付给该经纪人或其他金融机构，该经纪人或其他金融机构可能根据本招股书将这些证券重新出售或进行修改，以反映这样的交易。我们或任何销售股票持有人也可能不时根据我们的经纪人协议的保证金规定抵押我们的证券。在我们的违约情况下，经纪人可以根据本招股书出售抵押证券。

任何特定证券的发行要约时，将分发修订后的招股说明书或招股说明书补充，如果需要，将在其中列出所提供的证券的总量，以及发售条款，包括任何承销商、经销商、经纪人或代理人的名称、我们获得的任何佣金、折扣、优惠和其他项以及允许或重新允许或向经销商支付的任何优惠、佣金或折扣。这样的招股说明书补充和必要时本招股说明书所组成的注册声明的后有效修正案将被提交给SEC，以反映有关各州证券法的披露信息。根据适用情况，出售在本招股书下的证券可能仅通过注册或持牌经纪商出售。此外，在某些州，除非符合适用州的要求，否则不得出售证券，或者证券在适用的州中已注册或获得了销售豁免或资格要求，并已满足。

在与承销相关的情况下，我们和任何销售股票持有人将与承销商签订一份承销协议。除非修订后的招股说明书或适用的招股说明书补充中另有说明，这样的承销协议规定，承销商的义务受到某些全额部件的约束，而且对于所涵盖证券的销售，承销商将有义务购买所有要售出的证券。我们或任何销售证券持有人可以向承销商或承销商授予在公共发行价格下购买其他证券的选择权，该价格减去任何承销折扣，如在修订后的招股说明书或适用招股说明书补充中所列。如果我们或任何销售股票持有人授予了任何这样的选择权，则该选择权的条款将在修订后的招股说明书或适用的招股说明书补充中详细说明。

在任何通过一个或多个承销商或代理商以市场价格进行销售的市场发行中，我们将根据我们与承销商或代理商之间的一个销售经销代理融资协议或其他市场发行安排进行销售。如果我们根据任何这样的协议进行市场销售，我们将通过一个或多个承销商或代理商发行和销售我们的证券，这些代理商可能以代理或负责人身份行事。在任何这样的协议的任期内，我们可能根据与承销商或代理商共议的协议与其进行每日交易，以换取我们的证券的发行和销售。协议将规定出售的任何证券将以与我们的证券的当前市场价格有关的价格出售。因此，不能在本招股书签署之日确定筹集或支付的确切数额。根据协议的条款，我们可以同意出售，相关的承销商或代理商可以同意在其任命期间尽最大努力挑选购买者。此类协议的条款将在适用的招股说明书呈现更详尽的说明。

根据我们所与之达成的有关协议，承销商、代理商、经纪人或经销商可能有权利获得我们或任何出售安全证券持有人的赔偿，以对抗某些民事责任，包括因本招股说明书、任何补充文件或此招股说明书的一部分组成的注册声明中的任何虚假声明或被指控的虚假陈述，或者由于未能或据指未能在本招股说明书、任何补充文件或此招股说明书的一部分组成的注册声明中阐述实质性事实的省略或被指控的省略。对于承销商、代理商、经纪人或经销商可能需要进行的支付，可能获得赔偿。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

我们的证券的有效性将由Skadden, Arps, Slate, Meagher＆Flom LLP, Los Angeles, California为我们进行审核。

可获取更多信息的地方

PLBY Group，Inc.的合并财务报表截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的内部控制有效性评估，作为本招股说明书的一部分和该注册声明中的管理，已经依赖于BDO USA，LLP的报告，这些报告已在此引入参考，并由注册会计师事务所作为审计和会计专家发表。内部控制效果报告对公司截至2021年12月31日的财务报表的内部控制效果发表了负面意见。

Playboy Enterprises，Inc.（“Legacy Playboy”）截至2020年12月31日的合并财务报表已经融入本招股说明书和注册声明中的其他地方，这些报表依赖于独立注册会计师事务所Prager Metis CPAs LLP的报告，该报告在会计和审计方面是专家。

Honey Birdette（Aust）Pty Limited及其子公司截至2021年6月27日财政年度的合并财务报表已在注册声明中引入，依赖于KPMG的独立审计师报告，该报告由注册审计师事务所作为会计和审计专家。

根据注册会计师澳大利亚和新西兰特许会计师专业标准计划（新南威尔士州）限定（NSW）核准的账务准则（1994年新南威尔士州的专业准则法律、包括财政部立法修正（专业标准）澳大利亚2004年（“会计师计划”）。会计师计划将KPMG的民事责任限制在7500万澳元的最高范围内。会计师计划不限制违反信托、欺诈或不诚实行为的责任。

更多信息，请看下面。

我们受到证券交易所法案及其规则和法规的报告要求。证券交易所法案要求我们向SEC提交报告、代理声明及其他信息。SEC维护一个网站，其中包含提交电子文件的发行人的报告、代理声明和其他信息。可以通过访问SEC的网站http://www.sec.gov电子获取这些材料。

我们免费在我们的网站上提供我们在交易所法案第13(a)条，14条或15(d)条下提交的年度报告10-k、季度报告10-q、目前报告8-k、代理声明以及根据有规律地在我们电子文件中提交这些文件或提供这些文件。我们在将这些文件电子化提交给或向SEC提交后，会在我们的网站上尽快发布这些文件。这些文件发布在我们网站www.plbygroup.com上。本招股说明书中对我们网站的任何引用都是无效的文本引用，除了明确并入此处的注册声明中的SEC文件外，可以通过我们的网站访问的信息不被纳入本招股说明书，不属于本招股说明书的一部分。

合并某些文件的引用

SEC允许我们将我们与SEC在其他文件中提交的信息“合并入参考”到本招股说明书中。这意味着我们可以通过参考我们向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。本招股说明书中与我们有关的信息应与合并入参考的文件中的信息一起阅读。

我们引入了以前与SEC文件化的以下文件（未按照SEC规则提交或视为提交且未提交的任何文件或文件部分除外）：

在本次发行终止之前（包括提交首次注册声明的日期之后且在注册声明生效之前提交的那些文件，视为根据证券交易所法案第13(a)，13(c)，14或15(d)条进行了提交注册声明）。被视为已被纳入参考。这些文件的任何部分或任何文件所提交的或视为提交的文档均不遵循SEC规则（包括项2.02和8-K上的项7.01及相关附注）或与其有关的文件或文件部分。

参考所述信息被视为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交并将其合并到本招股说明书中的信息将自动更新和取代之前提交的信息（如适用），包括先前提交的文件或已纳入参考的报告中的信息。该修改或取代的声明将不被视为（除非在被修改或以被取代的状态下，将这样做除外）本招股说明书的一部分。

每个收到本招股说明书的人，包括任何受益股东，在其书面或口头要求下，我们将免费提供本招股说明书中纳入参考的文件的任何或所有副本（除展品外这些文件的附件，除非这些展品明确纳入这些文件）。可以通过电话310 424-1800或通过发送书面请求到PLBY Group, Inc.，10960 Wilshire Blvd.，Suite 2200，Los Angeles，CA 90024 Attention: Secretary。

您应该仅依赖于纳入参考或本招股说明书或任何补充提供的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。除非前述文件的日期或任何早期日期，否则您不应假设本招股说明书或任何补充文件中的信息是准确的。

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2024年8月8日