SHORE BANCSHARES, INC.

经第二次修订和重述的章程

（截至2023年7月1日）

第一条

股东们

第 1 部分。年度会议。每年应在董事会确定的日期和时间举行公司股东会议，以选举董事和处理公司任何其他业务。

第 2 部分。特别会议。董事长、副主席、总裁或多数董事会成员可以出于任何目的或目的随时召开股东特别会议。在遵守第二条第4节和本节规定的程序的前提下，应所有已发行股份中大多数股东的书面要求，秘书应召集股东特别会议，并有权在该会议上对待交易的业务进行表决。此类请求应说明会议的目的或宗旨以及提议在会议上采取行动的事项。秘书应估算准备和邮寄的费用，在支付了会议费用后，会议通知应由公司邮寄出去。在所有股东特别会议上交易的业务应仅限于会议通知中规定的目的或目的。董事会拥有确定特别会议日期和时间的唯一权力，可在股东特别会议上提名董事会选举的人选和有待股东考虑的业务提案 (a) 只能根据公司的会议通知；(b) 对于提名董事会选举人选，(i) 根据或按其指示提名董事会或（ii）由公司（A）当时是登记在册的股东的任何股东进行的发出第二条第 4 款规定的通知，(B) 谁有权在会议上投票，(C) 谁遵守了第二条第 4 节规定的通知程序。

第 3 部分。举行会议的地点。所有股东会议应在公司总部或董事会指定的美国其他地方举行。

第 4 部分。会议通知：豁免通知。每次股东会议的书面通知应在会议召开前至少十（10）天但不超过九十（90）天邮寄给有权在公司账簿上列出的股东邮局地址投票的每位股东，邮费由秘书预付。每份此类通知均应说明举行会议的地点、日期和时间，对于任何特别会议，应简要说明其目的或目的。尽管有上述规定，但每个有权获得通知的人如果在会议之前或之后签署了对附在股东会议记录中的通知的豁免书，或者亲自或通过代理人出席会议，则不予通知。

第 5 部分。法定人数。除非法律、章程或本章程另有规定，否则公司已发行和流通并有权投票的大多数股本的登记持有人亲自出席或通过代理人出席所有股东会议的法定人数。无论在召开会议时是否达到法定人数，会议均可不时由出席或派代表的股东的多数票休会，延期至原定日期后不超过120天，除在会议上发布公告外，不另行通知。在任何有法定人数出席的休会会议上，如果会议按原先召集的方式举行，则可以推迟和处理本来可以处理的任何事务。

第 6 部分。组织。股东会议应由董事会主席主持，如果董事长不在场，则由公司副董事长主持；如果副董事长不在场，则由总裁或副总裁主持，如果上述官员均未出席，则由在会议上选出的董事长主持。公司秘书，或者如果秘书不在场，则任何助理秘书应担任此类会议的秘书；在秘书和任何助理秘书缺席的情况下，会议主持人可以任命一人担任会议秘书。

第 7 节。投票。除非《章程》另有规定，在所有股东会议上，每位有权在股东大会上投票的股东在确定有权在该会议上投票的股东之日对公司账簿上以股东名义持有的每股股票拥有一（1）张选票。此类投票可以亲自进行，也可以由该股东或股东的正式授权律师签署的书面文件指定的代理人指定，除非该文书规定了更长的期限，否则该表决的日期不得超过上述会议前十一（11）个月。此类委托书应注明日期，但无需盖章、见证或承认。除非法律、《宪章》或本章程另有规定，否则所有选举均应在正式组成的会议上以多数票决定。尽管如此，在有法定人数的会议上投的所有选票中的多数票足以选举董事。

第 8 部分。关于在年会上进行业务交易的预先通知条款。除了 (a) 在董事会（或其任何正式授权委员会）发出的会议通知（或其任何补充文件）中规定的业务以外，不得在年度股东大会上进行交易；（b）由董事会（或其任何正式授权的委员会）以其他方式在年会之前妥善提交或按董事会（或其任何正式授权委员会）的指示在年会之前进行的业务由本公司 (i) 在注册当日登记在册的股东举行会议发出本节规定的通知，在记录日期发出通知，以确定有权在该年会上投票的股东，以及 (ii) 谁遵守了本节规定的通知程序。股东通知必须在上年度年会周年会一周年前不少于60天或90天内送交或邮寄给公司主要执行办公室；但是，如果年会日期自上一年度年会周年会周年日起提前30天以上或延迟超过60天，则股东必须发出通知不得早于此类年会前第 90 天交付，而不是迟于该年会前第60天或首次公开宣布该会议日期之后的第十天营业结束。股东给秘书的通知必须以书面形式发出，并说明该股东提议在年会上提出的每项事项 (i) 简要说明希望在年会之前开展的业务以及在年会上开展此类业务的原因，(ii) 公司账簿上显示的股东以及代表提出提案的受益所有人（如果有）的姓名和地址，(iii) 公司拥有的股本的类别或系列和数量(iv) 说明该股东与该股东和该受益所有人的实益或记录在案，(iv) 描述该股东与任何其他人或个人（包括其姓名）之间就该股东提议开展此类业务以及该股东在该业务中的任何重大利益所达成的全部安排或谅解，(v) 该股东打算亲自或通过代理人出席年会以将此类业务提交会议的陈述。除根据第二条第4节或本节规定的程序向年会提出的业务外，不得在年度股东大会上开展任何业务，但是，一旦根据此类程序妥善将业务提交年会，第二条、第四节和本节中的任何内容均不得视为妨碍任何股东讨论任何此类业务。如果年会主席确定没有按照上述程序适当地将事务提交年度会议，则会议主席应向会议宣布，该事项未适当地提交会议，不得处理此类事项。股东大会的休会或延期不应为根据本协议发出股东提案通知开启新的期限。

第二条

董事会

第 1 部分。一般权力。公司的财产和业务应由公司董事会管理。董事会应每年从其成员中选出一名董事会主席，并应在出席时指定董事会主席、副主席或总裁主持会议。

第 2 部分。董事人数。公司应至少有一名董事。公司的董事人数应与章程中规定的人数相同，直至按本章程的规定进行更改。整个董事会的三分之二可以将章程规定的董事人数更改为不超过25人或少于本章允许的最低人数，但该行动不得影响任何董事的任期。

第 3 部分。选举和任期。董事会应按章程的规定分为几个类别。除非本章程中另有规定，否则每位董事的任期应持续到董事当选的任期届满为止，此后直到其继任者当选并符合资格为止。如果董事人数发生变化，则任何增加或减少的董事都应在各类别之间进行分配，以使每个类别的董事人数尽可能相等，在遵守本章程第二条第5款和《马里兰州通用公司法》规定的任何要求或限制的前提下，任何类别的董事的任期均应与该类别的剩余任期相吻合，但在任何情况下都不得减少董事人数会缩短任何现任董事的任期。除非本章程要求，否则董事的选举不必通过书面投票。

第 4 部分。提名董事。董事会成员选举提名可以由董事会提名，也可以由公司任何有权投票选举董事并遵守本节通知条款的已发行股本的股东提名。股东关于提名意向的通知应以书面形式发出，并应在公司主要执行办公室送达或邮寄给秘书 (a) 如果是年会，则应在要求选举董事的股东会议日期之前不少于120天或至少180天，就本条款而言，董事选举应被视为与年度股东大会的日期相同前一年；但是，前提是如果该年度的日期会议自上一年度年会周年之日起提前30天以上或延迟超过60天，股东的通知必须不早于该年会的前180天送达，并且不迟于该年会前120天或首次公开宣布该年会日期之后的第十天营业结束之日；以及 (b) 就为选举董事而召开的股东特别会议而言，不是迟于邮寄特别会议日期通知或公开宣布特别会议日期之后的第十天工作结束，以先到者为准。此类通知应包含以下信息：（a）每位拟议被提名人的姓名和地址；（b）每位拟议被提名人的主要职业；（c）每位拟议被提名人拥有的公司股本数量；（d）通知股东的姓名和居住地址；（e）通知股东拥有的公司股本数量；（f）拟议的书面同意关于提名董事的拟议被提名人姓名的被提名人；(g) 对所有提名的描述该通知股东与每位拟议的被提名人以及该通知股东提名所依据的任何其他人士（包括其姓名）之间的安排或谅解，(h) 该通知股东打算亲自或通过代理人出席会议，提名被提名者发出通知；以及 (i) 与该拟议被提名人有关的所有信息，需要披露经修订的1934年《证券交易法》第14A条和第14a-11条据此颁布，假设此类条款适用于为此类拟议被提名人招募代理人。未按照本文件提出的提名将不予考虑，根据主席的指示，出纳人应不理会为每位此类被提名人投的所有选票。

第 5 部分。空缺；董事免职。董事会的空缺只能根据章程的规定来填补，只有根据马里兰州法律的规定，才能罢免任何董事或整个董事会。

第 6 部分。会议地点。董事会可以在马里兰州内外举行会议，设立一个或多个办事处，并将公司的账簿保存在他们可能不时通过决议或经所有董事书面同意决定的一个或多个地点。根据马里兰州通用公司法的规定，董事会可以通过会议电话或其他类似的电子通信设备举行会议。

第 7 节。定期会议。董事会可以在不经通知的情况下举行定期会议，时间和地点由董事会决议不时决定，但董事会确定或更改定期会议举行时间或地点的每项决议的通知应在根据该决议举行的第一次会议前至少三 (3) 天邮寄给每位董事。董事会年度会议应在选举董事会的年度股东大会之后立即举行。任何业务都可以在董事会的任何例会上进行交易。

第 8 部分。特别会议。董事会特别会议应在主席或副主席的指示下召开，并且必须由主席、副主席、总裁或秘书根据董事会多数成员的书面要求召开，在会议前至少两 (2) 天以同样的邮寄方式召开，或者在会议前一天亲自送达、传真、电报或电话召开，发给每位董事；但任何董事均可免除此类通知。董事会特别会议应在董事会不时指定的日期和地点举行。除非通知中另有说明，否则任何和所有事务均可在任何特别会议上处理。在每位董事都应出席的任何会议上，即使不另行通知，也可以处理任何事务，任何董事均可书面放弃关于任何特别会议的时间、地点和目的的通知。

第 9 节。法定人数。董事会所有会议业务交易的法定人数应占总数的过半数，但是，如果出席任何会议的人数低于法定人数，则出席会议的过半数董事可以不时休会，出席任何达到法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的行为，除非法律、公司章程或本章程可能另有明确规定。

第 10 部分。董事的薪酬。董事可以获得固定金额和费用，用于出席例行和特别会议和委员会会议，或董事会不时确定的上述各项的任意组合，并且此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 11 节。顾问总监。董事会可通过决议任命董事会顾问董事，他们也可以担任名誉董事，并应拥有董事会应提供的权力，获得薪酬和报销。顾问董事或名誉董事无权通过投票参与业务交易。

第 12 节。委员会。董事会可以从其成员中任命执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会以及由一名或多名董事组成的其他委员会，并将董事会的任何权力委托给这些委员会，但批准股票分红、选举董事、发行下一句规定以外的其他股票、向股东建议任何需要股东批准的行动、修改本章程的权力除外批准任何不要求的合并或股份交换股东批准。如果董事会对股票的发行给予了一般授权，规定或制定了确定最大发行股份数量的方法或程序，则董事会委员会可根据该一般授权或董事会通过的任何股票期权或其他计划或计划，批准或确定须分类或重新分类的股票条款以及任何股票的发行条款，包括所有条款和规定或允许确立的条件或经董事会授权。

第 13 节。委员会程序。每个委员会可以为其业务制定议事规则。委员会的过半数成员构成商业交易和委员会行为的法定人数

出席有 quo mm 出席会议的大多数人应为委员会的行为。出席任何会议的委员会成员，无论他们是否构成法定人数，均可任命一名董事代替缺席的成员行事。如果委员会每位成员签署了载有行动的一致书面同意书并随委员会会议记录一起提交，则委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。

第 14 节。紧急情况。如果灾难状态严重到足以阻止其董事和高级管理人员按照《章程》和本章程的规定开展和管理公司事务和业务，则当时任职的执行委员会的任何两名或更多可用成员均构成该委员会的法定人数，以便根据第二条第13节的规定全面开展和管理公司的事务和业务。如果当时的执行委员会中至少有两名成员缺席，则可用董事应选出一个由董事会任何两名成员组成的执行委员会，无论他们是否为公司高管，其中两名董事会成员，无论他们是否为公司高管，这两名成员应组成执行委员会，负责全面处理和管理公司事务根据本协议的上述规定部分。本节应通过董事会为此目的不时通过的决议予以执行，本章程（本节除外）的任何规定以及任何与本节规定或任何此类执行决议的规定相抵触的决议均应暂停，直至根据本节行事的任何临时执行委员会确定恢复其事务的处理和管理对公司有利。以及其他一切之下的生意这些章程的规定。

第三条
军官们

第 1 部分。选举、任期和薪酬。公司的高级职员应为总裁、一名或多名副总裁（如果由董事会选出）、秘书和财务主管。董事会可以不时选举其认为适当开展公司业务所必需或适当的其他官员。董事会也可能有董事会主席和副主席。这些官员应每年在股东年会之后的第一次会议上由董事会选出，并应拥有本章程中可能规定或董事会不时赋予或分配给他们的权力和职责。如果其中一位或两位当选，则主席或副主席应为董事，其他官员可以但不一定是董事。除主席和副主席以及总裁和副总裁外，上述任何两名或两名以上的官员均可由同一个人担任，但如果法律或本章程要求任何两名或更多官员签署、确认或核实任何文书，则任何官员均不得以一种以上的身份执行、确认或核实此类文书。公司所有高级职员的薪酬或工资应由董事会通过的决议确定。

除非董事会正式授权的合同中另有明确规定，否则公司的所有高级管理人员都应随时通过董事会多数成员的赞成票被免职。公司的所有员工和代理人应由董事会或任命他们的官员自行决定担任此类职位。

第 2 部分。主席和副主席的权力和职责。主席如果当选，应主持股东和董事会的所有会议。主席，如果主席不独立，则首席董事应是董事会所有常设委员会的当然成员。主席应履行和履行董事会可能不时分配给主席的其他职责。副董事长如果当选，则在主席缺席的情况下，应承担主席的职责，主持所有股东和董事会会议，并应履行主席或董事会不时分配给他的其他职责和其他权力。

第 3 部分。总统的权力和职责。除非董事会授权他人，否则总裁应担任公司的首席执行官，并应监督公司的执行

董事会通过或批准的政策。总裁应拥有一般行政权力和职责，包括但不限于对公司业务事务和财产的一般管理和控制，以及一般的监督和管理权力和职责，通常属于公司总裁办公室。总裁还应拥有董事会不时赋予或分配给总裁的特定权力和职责。总统可以以公司的名义签署和执行所有授权的债券、合同、债务和其他文书和文件。

第 4 部分。副总统的权力和职责。董事会可以选举一名或多名副总裁。任何副总裁（除非董事会决议另有规定）均可以公司的名义签署和执行所有授权的债券、合同或其他债务。每位副总裁应拥有董事会或主席或总裁可能分配给副总裁的其他权力并履行其他职责。在总统缺席或致残的情况下，该职务应由任何副总统履行，该副总统代替总统采取的任何行动应是总统缺席或残疾的确凿证据。

第 5 部分。秘书。秘书应发出或促使发出所有股东和董事会议的通知以及法律或本章程要求的所有其他通知，如果秘书缺席、拒绝或疏忽这样做，则任何此类通知均可由董事长或总裁指示的任何人发出，也可以由根据本章程的规定召集会议的董事或股东发出。秘书应将股东会议和董事会议的所有会议记录在为此目的提供的账簿中，并应履行董事、董事长或总裁可能分配给他的其他职责。秘书应保管公司印章，经董事会、董事长或总裁授权，应在所有要求盖章的文书上盖上印章，并作证。通常，秘书应履行秘书职位通常属于的所有职责，但须受董事会、主席和总裁的控制。

第 6 部分。财务主管。财务主管应保管公司的所有资金和证券，并应完整准确地记录公司账簿中的收款和支出，财务主管应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入董事会可能指定的一个或多个存管机构。财务主管应按照董事会的命令支付公司的资金，并领取适当的付款凭证。每当董事长、总裁和董事会提出要求时，财务主管应向他们汇报作为财务主管的所有交易和公司的财务状况。如果董事会要求，财务主管应以董事会满意的金额向公司提供保证金，并附有一份或多份担保人，用于忠实履行职责，并在财务主管死亡、辞职、退休或被免职的情况下恢复公司财长中所有书籍、文件、凭证、款项和其他任何种类的财产属于公司的财产或在财务主管的控制之下。财务主管应履行财务主管办公室通常承担的所有职责，受董事会、主席和总裁的控制。

第 7 节。助理秘书。董事会可以任命一名助理秘书或多名助理秘书。每位助理秘书（除非董事会决议另有规定）有权在秘书缺席或残疾的情况下履行秘书的所有职责，并应拥有董事会、主席或总裁可能分配的其他权力和履行其他职责。如果秘书缺席或致残，办公室职责应由任何助理秘书履行，任何此类助理秘书代替秘书采取的任何行动均应是秘书缺席或残疾的确凿证据。

第 8 部分。助理财务主管。董事会可以任命一名助理财务主管或多名助理财务主管。每位助理财务主管（除非董事会决议另有规定）有权在财务主管缺席或残疾的情况下履行财务主管的所有职责，并应拥有董事会、主席或总裁可能分配的其他权力和履行其他职责。如果财务主管缺席或致残，办公室职责应由任何助理财务主管履行，任何此类助理财务主管代替财务主管采取的任何行动均应作为财务主管缺席或残疾的确凿证据。

第四条
资本存量

第 1 部分。发行股票证书。经董事会批准，公司股票证书的形式应不违背章程或其修正案。所有证书均应由董事长、副董事长、总裁或任何副总裁签署，并由秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管会签，并盖上公司印章。每类股票的所有证书均应连续编号。持有已发行股份的人的姓名和持有人的地址应记入公司的账簿。所有交给公司进行转让的证书均应取消，根据第四条第 3 款的规定，在交出相同数量股份的前一份或多份证书并予以取消之前，不得签发代表相同数量股份的新证书，除非股票丢失或销毁，在这种情况下，在证明此类损失或毁坏以及提供令人满意的赔偿保证金后，可以签发另一份以代替该证书金额超过股票价值的两倍。此类证据和保证金均应采用公司总法律顾问、公司过户代理人和股票注册处处长批准的形式。

第 2 部分。股份转让。在不违反本第四条第3节的前提下，公司股本的股份只能由持有人亲自转让，也只能由持有人的律师在交出和取消上文规定的同等数量股份的证书后在公司账簿上转让。

第 3 部分。未经认证的股票。尽管本章程中有任何其他规定，董事会仍可采用不涉及任何证书发行的电子或其他方式发行、记录和转让公司股票的制度，包括以通知买方以代替任何必要的证书声明的条款，以及根据适用的公司证券法的要求，该制度已获得美国证券交易委员会的批准。在向公司交出证书之前，以这种方式采用的任何制度不得对已发行和流通的有证股票生效。

第 4 部分。注册股东。除非马里兰州法律另有明确规定，否则公司有权将任何一股或多股股票的登记持有人视为实际持有人，因此没有义务承认以任何其他人的名义对此类股份的任何股权或其他索赔或权益，无论其是否有明确的或其他通知。

第 5 部分。关闭转让账簿。董事会可以确定不超过二十 (20) 天的期限，在此期间公司账簿禁止股票转让，或者，董事可以将不少于十 (10) 天或不超过任何股东会议日期、任何股息支付日期或任何权利分配日期之前的六十 (60) 天定为决定的记录日期有权通知该会议并在该会议上投票，或获得视情况而定的股息或权利的股东的身份；且仅限于在该日期登记在册的股东有权获得会议通知并在该会议上投票，或视情况获得股息或权利。

第 6 部分。丢失的股票证书。董事会可以决定发行新的股票证书以代替据称丢失、被盗或销毁的股票证书的条件，或者董事会可以将这种权力委托给公司的任何高级管理人员。董事会或此类高级管理人员可自行决定要求证书持有人提供保证金，并附上足够的担保，以补偿公司因签发新证书而产生的任何损失或索赔。董事会或此类高级职员可以自行决定拒绝签发此类新证书，除非有对该场所具有管辖权的某些法院的命令。

第 7 节。《控制权股份收购法规》的豁免。《马里兰州通用公司法》第3-701至3-709条的规定不适用于公司的任何股本。在马里兰州法律允许的最大范围内，此类股本不受此类条款的约束。

第五条

银行账户和贷款

第 1 部分。银行账户。董事会不时指定的公司高级职员或代理人有权将公司的任何资金存入董事会不时指定的银行或信托公司，董事会不时授权的高级管理人员或代理人可根据支票、汇票提取公司存放在任何银行、信托或信托公司的部分或全部资金或从账户中提取的其他付款工具或指令，或以本公司的名义或代表本公司，由此类官员或代理人签发或签署；存放公司资金的每家银行或信托公司均有权接受、兑现、支付所有由董事会指定的官员或代理人提取、制作或签署的支票、汇票或其他付款工具或指令，但金额不受限制，直至发出撤销授权的书面通知董事会应已收到该银行或信托基金的此类高级职员或代理人公司。应不时向存放公司资金的银行或信托公司核证，经授权从银行或信托公司提取资金的公司高级职员或代理人的签名。如果董事会未能指定负责签署支票、汇票和其他付款文书或命令的人员，则所有此类支票、汇票和其他付款文书或命令均应由主席、总裁或副总裁签署，并由秘书或财务主管或助理秘书或助理财务主管会签公司。

第 2 部分。贷款。董事会不时指定的公司高级职员或代理人有权随时或任何时候向董事会不时指定的银行、信托公司、机构、公司、公司或个人向公司发放贷款、预付款或其他形式的信贷，并作为偿还此类贷款、预付款或其他形式信贷的担保，用于转让、转让、背书和交付, 无论是原来的还是补充的, 或者是替代的, 任何或所有股票, 债券,公司在任何时候持有的股票或债券、此类权益证书、存款、账目、涵盖商品、票据和应收账款的文件以及其他商业票据和证据或债务中的任何种类的权利和利益；对于此类贷款、垫款或其他形式的信贷，用于根据此类条款以及与担保或出售有关的条款制定、执行和交付公司的一份或多份票据、承兑或书面债务或按其认为适当的官员或代理人处置这些物品；以及还可随时向此类银行、信托公司、机构、公司、公司或个人出售公司持有的任何和所有商业票据、应收票据、承兑汇票和其他债务票据和证据，或向这些银行、信托公司、机构、公司、公司或个人进行贴现或再贴现，并为此背书、转让和交付这些票据和证据。应不时向每家银行、信托公司、机构、公司、公司或个人核证经如此授权的官员或代理人的签名；在董事会向该银行、信托公司、机构、公司、公司或个人发出撤销此类官员或代理权的书面通知之前，每家银行、信托公司、机构、公司、公司或个人均有权依赖此类认证。

第六条

杂项规定

第 1 部分。财政年度。公司的财政年度应从每年一月的第一天开始。

第 2 部分。通知。每当根据本章程的规定需要向任何董事、高级管理人员或股东发出通知时，除非本章程另有规定，否则此类通知应被视为以书面形式送达，或者通过传真、电报或邮寄方式发送，将其存放在邮局或信箱中，装在发给每位股东、高级管理人员或董事的后付费密封包装中，视情况而定，应以公司账簿上显示的地址发出，此类通知应被视为在同一时间发出因此亲自送达、电传、电报或邮寄等。任何股东、董事或高级管理人员均可放弃本章程要求发出的任何通知。

第 3 部分。对股票进行投票。除非董事会另有命令，否则总裁和副总裁或其中任何人应拥有代表公司出席和投票的全部权力和权力，并授予代理权，供公司可能持有股票的任何公司的股东会议使用。但是，董事会可以通过决议任命其他人对此类股票进行投票，在这种情况下，该人有权在出示该决议的核证副本后对此类股票进行投票。

第七条

章程的修订

根据章程，本章程可以废除、修改、修正或废除，新的章程可由公司的股东（为此目的视为一类）以不少于公司已发行股本的所有选票的多数票的赞成票通过新的章程，通常是在任何股东会议上就此事进行的董事选举中为此目的而发出的 (前提是此类会议的通知中载有关于此种提案的通知)或 (b) 董事会在根据本章程的规定举行的会议上以不少于三分之二的董事会成员的赞成票获得通过。

第八条

赔偿

第 1 部分。定义。正如本第八条所使用的，经不时修订的《马里兰州附注法典》（“赔偿部分”）中公司和协会条款（“赔偿部分”）第2-418节中定义的任何单词或词语的含义应与赔偿部分中规定的含义相同。

第 2 部分。对董事和高级管理人员的赔偿。公司应在赔偿科允许的最大范围内并根据赔偿科的规定向公司董事或高级管理人员提供赔偿和预付与诉讼有关的费用。尽管如此，只有在董事会批准的情况下，公司才需要就该董事或高级管理人员对公司或其董事或高级管理人员提起的诉讼对该董事或高级管理人员进行赔偿。

第 3 部分。对其他代理人和雇员的赔偿。对于公司董事或高级管理人员以外的员工或代理人，公司可以在赔偿部分允许的范围内并根据其自由裁量权向此类员工或代理人提供补偿和预付与诉讼有关的费用。