笔记 1- 组织和业务背景

爱美 健康科技有限公司（“公司”）是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司 2023年4月27日。 公司成立的目的是进行合并，股票交换，资产收购，股票购买，资本重组， 与一个或多个企业或实体进行重组或类似的业务合并。虽然 对其目标业务所在的行业没有限制或限制，公司打算追求潜在客户 专注于医疗创新的目标。该公司预计将目标对准传统上所谓的 “小盘股” 总部设在北美、欧洲和/或亚太地区、正在生物制药、医疗领域开发资产的公司 技术/医疗设备和诊断领域，符合其管理团队运营医疗保健公司的经验 以及药物和器械技术开发以及诊断和其他服务.

如 截至2024年6月30日，该公司尚未开始任何运营。截至2024年6月30日的所有活动均与公司有关 成立和首次公开募股（定义见下文）。自首次公开募股以来，公司的活动一直是 仅限于评估企业合并候选人。公司要等到完工后才会产生任何营业收入 最早是其最初的业务合并。公司将以利息收入的形式产生营业外收入 银行现金和信托账户（定义见下文）中持有的来自首次公开募股收益的投资。 该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。该公司是一家处于早期阶段和新兴的成长型公司，因此， 公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

这个 公司的赞助商是开曼群岛豁免公司爱美投资有限公司（“赞助商”）。注册声明 该公司的首次公开募股已于2023年11月30日宣布生效。2023 年 12 月 6 日，公司完成 其首次公开募股 6,900,000 单位（“单位”，对于单位中包含的普通股） 以 $ 的价格发行 “公开股票”）10.00 每单位，包括全面行使承销商的超额配股 的选项 900,000 单位，产生的总收益为 $69,000,000 （“首次公开募股”）和间接发行 成本为 $2,070,665 和 $690,000 延期承保佣金（见注释7）。公司授予承销商45天期权 最多可额外购买 900,000 按首次公开募股价格计算的单位，用于支付超额配股（如果有）。2023 年 12 月 6 日 超额配股权已全部行使。

同时 随着本次发行的结束，公司完成了总额为 332,000 单位 （“私人单位”）以美元的价格向赞助商提供10.00 每单位，产生的总收益为 $3,320,000 （“私人 放置”）。（参见注释 4）。

正在关注 首次公开募股于2023年12月6日结束，金额为美元69,690,000 ($10.10 每单位）来自净收益 在首次公开募股中出售单位，出售私募单位的部分收益存入信托 账户（“信托账户”），位于美国，以现金形式持有或只能投资于美国政府 到期日不超过185天的国库券、票据和债券，或符合规则2a-7特定条件的货币市场基金 根据《投资公司法》，仅投资于美国国债，由公司决定，直至以下日期中较早者为止：(i) 业务合并的完成，或（ii）向公司股东分配信托账户中的资金， 如下所述。

这个 公司将为其公众股东提供在以下时间赎回全部或部分公开股票的机会 完成其初始业务合并（i）与召集的股东大会批准初始业务合并有关 业务合并或（ii）通过要约进行收购。对于拟议的业务合并，公司可能会寻求 股东在为此目的召开的会议上批准企业合并，股东可以在该会议上寻求赎回其合并 股票，无论他们如何投票支持业务合并。如果举行表决批准这种初始业务合并, 只有当公司获得大多数公司的赞成票时，公司才能完成此类初始业务合并 出席本公司股东大会并投票的股东。

这个 股东将有权将其公开股票赎回信托账户中金额的比例部分（最初 $10.10 每股，加上信托账户中持有但之前未向公司发放的资金所赚取的任何按比例利息 以支付其纳税义务）。向赎回公开股票的股东分配的每股金额不会减少 根据公司将向承销商支付的延期承保佣金。完成后将没有兑换权 与公司权利有关的业务合并。

如果 不需要股东投票，公司不出于商业或其他原因决定举行股东投票，公司 将根据其经修订和重述的备忘录和公司章程，根据第13e-4条进行赎回，以及 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14E条对发行人的要约进行规范， 并在完成首次招标之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交要约文件 业务组合，其中包含的有关初始业务合并的财务和其他信息与现状基本相同 根据美国证券交易委员会的代理规则。

这个 保荐人已同意 (i) 投票支持任何拟议的业务合并，(ii) 不赎回任何股份 与股东投票批准拟议的初始业务合并或公司章程的任何修正案有关 在完成其初始业务合并之前，以及（iii）不要在相关的要约中向我们出售任何股份 包括任何拟议的业务合并。但是，保荐人将有权通过以下方式清算信托账户中的分配 如果公司未能完成业务合并，则尊重在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票。

这个 公司在首次公开募股结束后的12个月内（或首次公开募股结束后最多24个月）。 公开发行：如果公司将完成业务合并的时间最多再延长12个月 将期限延长12个月，详见公司经修订和重述的备忘录和章程） 完成业务合并（“合并期”）。 如果公司无法完成业务合并 在合并期内，公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快合理地停止所有业务 可能但此后不超过五个工作日，赎回100％的已发行公共股票，赎回将完全完成 取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）， 受适用法律约束，以及 (iii) 在赎回后尽快进行兑换，但须经公司批准 剩余的普通股持有人及其董事会，着手开始自愿清算，从而正式解散 本公司的，（就上述（ii）和（iii）而言）遵守其为债权人索赔提供规定的义务和要求 适用法律的。

这个 如果出现以下情况，承销商已同意放弃其对信托账户中持有的延期承保佣金的权利 公司未在合并期内完成业务合并，在这种情况下，此类金额将包括在内 将存放在信托账户中的资金用于赎回公开股票。如果发生这样的情况 分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能会小于 每单位报价 ($)10.00)。

这个 赞助商已同意，如果供应商就所提供的服务或产品提出任何索赔，赞助商将对公司承担责任 出售给公司或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业，减少 信托账户中的金额降至美元以下10.10 每股（无论承销商的超额配股权是否行使） 全部），但对寻求访问信托账户的所有权利的放弃的第三方提出的任何索赔除外；以及 首次公开募股承销商根据其赔偿对某些负债提出的任何索赔除外，包括 《证券法》规定的负债。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则保荐人 对此类第三方索赔不承担任何责任。该公司尚未独立核实是否 保荐人有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是证券 该公司的。公司没有要求保荐人为此类义务预留款项，因此认为保荐人不太可能 在需要时履行其赔偿义务。但是，公司认为赞助商很可能有 对信托账户的赔偿是有限的，因为公司将努力使所有供应商和潜在目标企业成为 以及其他实体与公司签订协议，放弃对所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔 在信托账户中。

开启 2024年6月19日，公司签订了最终的业务合并协议（“合并协议”） 与 (i) 联合氢能集团公司进行业务合并，后者是一家在开曼注册成立的有限责任豁免公司 岛屿（“联合氢气”），（ii）联合氢能全球公司，一家注册有限责任的豁免公司 在开曼群岛（“Pubco”），（iii）United Hydrogen Victor Limited，一家注册成立的豁免公司 开曼群岛的责任和Pubco的全资子公司（“第一合并子公司”）；（iv）联合氢气 Worldwide Limited，一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，也是开曼群岛的全资子公司 Pubco（“第二合并子公司”，以及Pubco和First Merger Sub，分别是 “收购” 实体”，统称为 “收购实体”）；以及（v）开曼群岛豁免的艾美投资有限公司 公司，以合并协议所设想的交易完成之日起和完成后的身份（ “闭幕”），公司及其股东的代表（“保荐人”）。

依照 根据合并协议，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，(i) First Merger Sub 将与美联航合并并并入美国 氢气（“首次合并”），根据该合并，First Merger Sub的独立存在将停止，联合氢气将成为 第一次合并中尚存的公司并成为Pubco的全资子公司；以及（ii）在确认生效之后 提交第一次合并，作为与第一次合并相同的总体交易的一部分，第二次合并子公司将与第一次合并并进入 公司（“第二次合并”，与第一次合并一起称为 “合并”），其中独立存在 第二次合并子公司将停止，公司将作为全资子公司成为第二次合并的幸存公司 Pubco 的。

流动性 和资本资源

如 截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 $157,505 在其运营银行账户中，$71,717,186 在其信托账户和营运资金中为美元93,130。

这个 公司在首次公开募股完成之前的流动性需求是通过（i）支付美元来满足的25000 由保荐人代表公司支付某些发行费用，以换取创始人股票的发行（见注释5）， 以及（ii）从赞助商那里获得的约$的贷款210,151 在注释下（定义见注释 5）。该公司已偿还了票据 2023 年 12 月 7 日全面上线。首次公开募股完成后，公司的流动性得到了满足 通过完成首次公开募股和在信托账户之外进行的私募配售所得的净收益。 此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司， 或公司的某些高管和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款（如 在注释5中定义）。截至2024年6月30日，任何营运资金贷款下均无未偿还款项。

结束了 在完成业务合并的时间内，公司将把信托账户之外持有的资金用于 支付现有应付账款，确定和评估潜在的初始业务合并候选人，按期履行职责 对潜在目标企业进行调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业， 以及构建、谈判和完善业务合并。

要去 顾虑考虑

在 与公司根据《会计准则更新》（“ASU”）对持续经营考虑因素的评估有关 管理层已决定，2014-15年，“披露实体继续经营能力的不确定性” 如果公司未能在收盘后的规定时间内完成初始业务合并 在首次公开募股中，要求公司停止所有业务，赎回公开股票，然后进行清算 而溶解使人们对继续作为持续经营企业的能力产生了严重的怀疑。未经审计的财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。所附未经审计的财务报表已经编制 符合美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”），该原则考虑延续 该公司是一家持续经营的企业。

笔记 2 — 重要的会计政策

注意 3 — 首次公开募股

开启 2023 年 12 月 6 日，公司完成了首次公开募股 6,900,000 单位（包括发行 900,000 承销商充分行使超额配股权产生的单位），价格为美元10.00 每单位，产生的总收益为 $69,000,000。 每个单位由一股普通股和一项权利（“公共权利”）组成。每项公共权利都赋予持有者获得的权利 公司初始业务合并完成后持有一股普通股的五分之一（1/5），因此持有人必须 以5倍的倍数持有权利，以便在企业合并完成时获得所有权利的股份。

如 截至2023年12月31日，公司产生的发行成本约为美元2,070,665 和 $690,000 用于延期承保佣金。

笔记 4 — 私募配售

同时 随着首次公开募股的结束，保荐人共购买了 332,000 私人单元，价格为 $10.00 每 私人单位 ($)3,320,000 总而言之）。

这个 出售私募单位的收益将计入信托账户中持有的本次发行的净收益中。私人 单位与首次公开募股中出售的单位相同，但私人单位（包括私募股权）不会 在公司初始业务合并完成之前可转让、可转让或出售，但允许的受让人除外。 如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私人单位的收益 将用于为赎回公开股票提供资金（视适用法律的要求而定），私募股权将 过期毫无价值。

注意 5 — 关联方交易

创始人 股票

事先 在首次公开募股中，公司共发行了 5万个 美元的普通股1.00 对韩黄各有面值。在五月 2023 年 11 月 11 日，Han Huang 将这些普通股转让给了保荐人，2023 年 5 月 15 日，保荐人决定对普通股进行细分 美元的股份1.00 每股面值转换为普通股，每股面值为美元0.0001 赞助商持有的每人面值 500,000,000 普通股 为 $0.0001 每个。2023 年 5 月 15 日，董事们决定回购 498,562,500 保荐人的普通股，回购结果 在赞助商控股中 1,437,500 普通股。2023 年 5 月 25 日， 1,437,500 创始人股票已发行给赞助商（最多 187,500 根据承销商超额配股权的行使程度，其中可予以没收） 到证券认购协议和 1,437,500 保荐人先前持有的普通股被公司回购， 股票已经进行了追溯调整。2023 年 10 月 20 日，公司资本化了等于 $ 的金额28.75 值得信赖的 股份溢价账户，并拨出这笔款项，并代表保荐人将其用于全额付款（相当于全额） 面值为 $0.0001 每创始人股份） 287,500 美元的未发行普通股0.0001 面值和已配发的此类股份记作全额贷记 向赞助商付款，导致 1,725,000 已发行和流通的普通股。 225,000 此类普通股的股份是 由于承销商的超额配股已全部行使，因此不可没收。最初的股东将集体 大约拥有 20首次公开募股后公司已发行和流通股票的百分比（假设初始股东） 不要在首次公开募股中购买任何公开股票，不包括私人单位和标的证券）。

主题 除某些有限的例外情况外，初始股东已同意在六个月之前不转让、转让或出售其创始股份 在公司初始业务合并完成之日之后，或者如果公司在初始业务合并之后完成了随后的清算、合并、股份交换或其他类似交易，则在此之前完成 股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

应许 注意 — 关联方

开启 2023 年 5 月 1 日，保荐人向公司发行了无抵押本票（“票据”），根据该期票，公司可以 最多借入本金总额为 $750,000，用于支付与首次公开募股相关的费用。《笔记》 不计息，应在 (i) 2023 年 12 月 31 日，(ii) 首次公开募股完成，或 (iii) 公司决定不进行首次公开募股的日期。这些款项在竣工时已偿还 美元中的首次公开募股550,000 分配用于支付首次公开募股的收益的百分比 公开发行费用。截至2023年12月6日，该公司已借入美元210,151 在注释下。该票据已于12月全额偿还 2023 年 7 月 7 日。截至2024年6月30日和2023年12月31日，没有到期的未清余额。

相关 派对贷款

在 为与企业合并、公司赞助商或关联公司相关的交易成本提供资金 保荐人或公司的高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向公司贷款 （“营运资金贷款”）。此类营运资金贷款将以期票为证。这些笔记要么是 企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可偿还美元1,500,000 的 企业合并完成后，票据可以转换为其他私人单位，价格为美元10.00 每 单位。如果业务合并未完成，公司可以使用信托之外持有的部分收益 用于偿还营运资金贷款的账户，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金 贷款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，任何营运资金贷款下均未偿还金额。

到期 给关联方

如 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司应付关联方的总金额为美元51,803 和 $0 分别来自关联方 支付与一般和管理服务、首次公开募股和管理服务协议相关的费用。 余额是无抵押的、无息的，没有固定的还款期限。

行政 服务安排

一个 保荐人的关联公司已同意，自公司证券首次在纳斯达克上市之日起， 通过公司完成业务合并和清算的较早时间，向 公司某些一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和行政服务，如公司 可能不时需要。公司已同意向赞助商的关联公司付款, $1万个 每月，最长为12个月，如公司注册声明所规定，可延长至最多24个月， 用于此类行政服务。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未付余额为美元60,000 和 $0， 分别包含在关联方余额的金额中。

笔记 6 — 股东赤字

普通 股票

这个 公司有权发行 500,000,000 面值为美元的普通股0.0001 每股。公司普通股持有人 每股股票有权获得一票。2023 年 5 月 1 日，公司签订了创始人股票的认购协议 与保荐人共享，该保荐人记作应收认购。订阅协议于 2023 年 5 月 24 日进行了修订和重申。事先 在首次公开募股中，公司共发行了 5万个 美元的普通股1.00 对韩黄各有面值。在五月 2023 年 11 月 11 日，Han Huang 将这些普通股转让给了保荐人，2023 年 5 月 15 日，保荐人决定对普通股进行细分 美元的股份1.00 每股面值转换为普通股，每股面值为美元0.0001 赞助商持有的每人面值 500,000,000 普通股 为 $0.0001 每个。2023 年 5 月 15 日，董事们决定回购 498,562,500 保荐人的普通股，回购结果 在赞助商控股中 1,437,500 普通股。2023 年 5 月 25 日， 1,437,500 创始人股票是根据一项向保荐人发行的 总收购价为美元的证券认购协议25000 （最多 187,500 其中可能会被没收，具体视情况而定 关于承销商根据证券认购协议行使超额配股权的程度）以及 这 1,437,500 公司回购了先前由保荐人持有的普通股，这些股票已经过追溯调整。 截至 2023 年 5 月 8 日，美元25000 被列为应收认购款。2023 年 9 月 15 日，公司收到了 $25000 现金。这个 赞助商转移 152,000 公司首席执行官、首席财务官的这些普通股中，还有三股 根据已执行的证券转让协议，独立董事被提名人按其原始收购价格计算，自起生效 2023 年 5 月 25 日。2023 年 10 月 20 日，公司资本化了等于 $ 的金额28.75 存入股票溢价账户 并拨出这笔款项并代表赞助商将其用于全额付款（相当于美元的全部面值）0.0001 每 创始人分享） 287,500 美元的未发行普通股0.0001 面值并分配的此类股份记作已全额支付给保荐人， 导致 1,725,000 已发行和流通的普通股。 225,000 此类普通股的股份不可没收 因为承销商的超额配股已全部行使。初始股东将集体拥有大约 20的百分比 公司在首次公开募股后的已发行和流通股份（假设初始股东未购买） 首次公开募股中的任何公开股票，不包括私募单位和标的证券）。

如 由于首次公开募股的结束和承销商的全面行使，2024年6月30日和2023年12月31日的 超额配股权，有 2,126,000 已发行和流通的普通股，不包括 6,900,000 普通股视可能而定 赎回。

权利

每个 企业合并完成后，权利持有人将获得五分之一（1/5）的普通股，即使持有人也是如此 该权利的当事人赎回了其持有的与业务合并有关的所有股份。交易所时不会发行任何零碎股票 的各项权利。权利持有人无需支付额外的对价即可获得其额外股份 企业合并完成后，因为与之相关的对价已包含在支付的单位购买价格中 由投资者在首次公开募股中进行。如果公司就业务合并签订了最终协议，其中 公司不会是幸存的实体，最终协议将规定权利持有人每股获得相同的收益 普通股持有人将在交易中按原样转换为普通股的基础上获得的对价，并且每股持有人都将获得对价 权利持有人必须肯定地转换其权利，才能获得每项权利所依据的五分之一的股份（不包括 支付额外费用）。交换权利时可发行的股份将可自由交易（持有的范围除外） 由公司的关联公司提供）。

此外， 在任何情况下，公司都无需以净现金结清权利。如果公司无法在该范围内完成业务合并 合并期和公司清算信托账户中持有的资金，权利持有人将不会获得任何此类资金 与其权利有关的资金，他们也不会从信托以外持有的公司资产中获得任何分配 有关此类权利的账户。因此，权利可能会过期，一文不值。

笔记 7 — 承付款和意外开支

注册 权利

这个 内幕股票的持有人，以及私人单位（和标的证券）和任何以付款方式发行的证券的持有人 向公司提供的营运资金贷款中，将有权根据在之前签署的协议获得注册权 或在首次公开募股生效之日。这些证券中大多数的持有人有权最多发行三张 要求公司在公司完成业务合并后随时注册此类证券。此外， 持有人对完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 登记权 的业务组合。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

这个 初始股东及其允许的受让人可以要求公司注册创始人股份、私人单位和 标的私人股票，以及营运资本贷款和标的普通股和权利转换后可发行的单位， 根据在生效日期之前或生效之日签署的协议，该协议要求公司注册此类证券进行转售。 此类证券的持有人有权要求公司在完成证券后随时注册这些证券 最初的业务合并。尽管有任何相反的规定，任何与承销商有关联的持有人都参与其中 在首次公开募股中，只能在一次性公开募股中提出要求，并且只能在自生效之日起的五年期内提出要求 注册声明的日期。此外，持有人在注册时拥有一些 “搭便车” 注册权 在公司完成业务合并后提交的声明；前提是任何与公司有关联的持有人 参与首次公开募股的承销商只能在七年内参加 “搭便车” 注册 期限从注册声明生效之日开始。

代表 股票

这个 公司发行 69,000 普通的 作为代表薪酬的一部分，向代表（和/或其指定人）提供股份（“代表股份”） 因为承销商已全部行使了超额配股权。FINRA已将代表性股票视为补偿 因此，自美国开始销售之日起立即被封锁180天 根据FINRA规则5110（e）（1）进行首次公开募股。根据FINRA规则5110 (e) (1)，这些证券将不是 任何可能导致其经济状况的对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的 任何人在首次公开募股开始销售之日起180天内提供的证券 发行，也不得在随后的180天内出售、转让、转让、质押或抵押 首次公开募股开始销售的日期，参与首次公开募股的任何承销商和选定交易商除外 产品及其高级职员、合伙人、注册人员或关联公司。

承销商 协议

这个 承销商购买了 900,000 额外单位以支付超额配股。

这个 承销商有权获得以下百分之二的现金承保折扣（2.00%) 首次公开募股的总收益的百分比，或美元1,380,000 因为承销商的超额配股已全部行使。此外，承销商有权获得一美元的递延费 百分比（1.0%) 首次公开募股的总收益的百分比，或美元690,000 因为承销商的超额配股将在业务合并完成时全部行使。递延费将是 在企业合并关闭时从信托账户中持有的金额中以现金支付，但须遵守以下条款 承保协议。此外，公司已在首次交易结束时向承销商代表付款 公开发行， 1.00% 公司普通股的总收益或 69,000 普通股作为承销商的超额配股已全部行使。

对 第一次拒绝

对于 这段时期从首次公开募股结束开始，到企业合并完成后的12个月结束， 公司已授予Spartan Capital Securities, LLC作为唯一的投资银行家、独家账簿管理的优先拒绝权 在此期间为所有未来的私募或公开股权、股票挂钩、可转换股权和债券发行提供经理和/或唯一配售代理人 这样的时期。根据FINRA规则5110 (g) (6) (A)，此类优先拒绝权的期限不得超过三年 从首次公开募股开始销售开始。

注意 8 — 后续事件

在 根据ASC主题855 “后续事件”，该主题规定了会计和披露的一般标准 对于资产负债表日期之后发生的事件，公司已评估了资产负债表之后发生的所有事件或交易 工作表日期。除了这些未经审计的财务报表中所述外，公司没有发现任何后续事件 本来需要在未经审计的财务报表中进行调整或披露.