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本留用奖励协议（本 “协议”）自2024年4月19日（“生效日期”）由Forward Air Corporation（“公司”）与___________（“接收方”）签订并生效。接收方和公司均为本协议的 “当事方”，共同构成本协议的 “当事方”。

因此，现在，考虑到本协议中双方的上述承诺和协议（特此确认这些契约和协议的充分性和充分性），公司和接收方达成以下协议：

为了诱使接收者继续在公司集团工作，公司应向接收者支付本文所述的留用奖金，或促使公司集团的其他成员支付该奖金。本协议不得解释为创建明示或默示的雇佣合同，除非接收方与公司集团任何成员另有书面协议，否则接收方无权保留受雇于公司集团任何成员。

(c) “持续服务” 是指以员工身份不间断地向公司和/或公司集团的任何其他成员提供服务。就本协议而言，在以下情况下，持续服务不应被视为中断：(i) 任何经批准的缺勤（包括但不限于病假、军事假、休假、短期或长期伤残假或任何其他经授权的个人休假）；或（ii）公司和/或公司集团任何其他成员之间的工作调动。

(d) “合格终止” 是指公司或公司集团中适用的雇用实体无故终止接收者的持续服务。为免生疑问，如果接受者：（i）自愿辞职；（ii）自愿退休；（iii）因故被解雇或（iv）因死亡或残疾终止持续服务，则接收者不得有资格终止合格服务。

(f) “解除协议” 是指基本上以公司高管遣散和控制权变更计划附录b所附的形式对索赔的普遍豁免和免除，自本协议发布之日起生效。

(a) 留用奖金。如果接收者从生效之日起至生效日十二 (12) 个月周年纪念日（此类周年纪念日，“保留日”）一直处于持续服务状态，则有资格获得金额等于________________美元（“留用奖金”）的留用奖金，在这种情况下，留用奖金应在保留日期之后尽快支付，在任何情况下都不得超过保留后的三十 (30) 天日期。

(b) 没收。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果接收者的持续服务由于除合格终止以外的任何原因终止，则接收方应在不另行通知的情况下自动丧失接收者在保留奖金的未付部分中可能拥有的所有权利。

(c) 符合条件的终止。尽管本协议中有任何相反的规定，但当且仅当在保留日期之前有资格终止时，留用奖金应加速发放并在符合条件的终止后的六十 (60) 天内支付给接收者，但前提是接收者执行了发行协议（与发布协议相关的撤销期限，如果有，应在没有撤销的情况下到期）。尽管此处有任何相反的规定，但如果上述六十（60）天期限跨越两个应纳税年度，则此类留存奖金应在第二个纳税年度发放。

(a) 本协议是接收人的个人协议，未经公司事先书面同意，除遗嘱或血统和分配法律外，接收方不得进行转让。本协议应有利于接收方的法定代表人，并可由其强制执行。

(a) 双方同意，本协议应根据田纳西州法律进行解释并受其管辖，该法律适用于在该州签订和履行的合同，不考虑需要适用任何其他司法管辖区的法律冲突原则。

(d) 本协议项下应付给收款人的任何和所有款项均应来自资产，无论出于何种目的，这些资产均应继续是公司集团普通非限制性资产的一部分，任何人均不得根据本协议的规定获得任何此类资产的任何权益。公司在本协议下的义务应是无资金和无担保的未来付款承诺。如果收款人或任何人根据本协议的规定获得从公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利，任何此类人均不得拥有或获得对公司集团任何财产或资产的任何合法或衡平权利、权益或索赔。

(g) 本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全的效力和效力。

(h) 本协议构成本协议双方的完整协议，并完全取代双方先前就本协议标的的所有陈述、谅解、承诺或协议（无论是口头还是书面的，无论是明示还是暗示的）。除非以书面形式特别提及本协议，否则公司与接收方之间的任何未来协议均不得取代本协议。

(j) 本协议旨在遵守或免受经修订的1986年《美国国税法》第409A条的规定以及据此颁布的法规和指南（“第409A条”）的规定。在任何情况下，公司、其子公司、关联公司、高级职员、董事、员工、代理人或公司集团的任何成员均不承担根据第 409A 条或任何其他法律可能对接收方征收的任何额外税款、利息或罚款，也不承担因支付本协议规定的任何补偿而未能遵守第 409A 条或任何其他法律的损害赔偿。就第 409A 条而言，收款人根据本协议获得任何分期付款的权利应视为获得一系列单独和不同的付款的权利。如果且在遵守第 409A 条所要求的范围内，除非且直至接受者遭遇第 409A 条所指的 “离职”，否则不得根据本协议支付任何款项或福利。