[表格：限制性股份保留奖励协议]

前进航空公司

授出限制性股票的通知

根据Forward Air Corporation2016年综合激励薪酬计划（“计划”）和随附的员工限制性股票协议（“协议”），参与者已获得田纳西州Forward Air Corporation（“公司”）普通股_______股限制性股份（每股 “奖励股份”，统称为 “奖励股份”）的奖励（“奖励”），如下所示：

通过在下方签名，公司和参与者同意该奖励受本限制性股票授予通知以及计划和协议条款的约束，两者均构成本文件的一部分。参与者确认收到了本计划、协议和计划招股说明书的副本，表示参与者已阅读并熟悉本计划和协议的规定，特此接受该奖励，但须遵守其所有条款和条件。

前方航空公司参与者

作者：______________________

签名

它：______________________

日期

附件：员工限制性股份协议

前进航空公司

员工限制性股票协议

田纳西州的一家公司（“公司”）Forward Air Corporation已向本员工限制性股票协议（“协议”）所附限制性股票授予通知（“授予通知”）中提及的参与者发放了由奖励股份组成的奖励，但须遵守授予通知和本协议中规定的条款和条件。该奖项是根据Forward Air Corporation2016年综合激励补偿计划（“计划”）授予的，该计划经授予日期修订，其条款以引用方式纳入此处。

1。术语。除非本文另有定义，包括在本协议末尾的术语表中另有定义，否则大写术语的含义应与拨款通知或计划中赋予此类术语的含义相同。

2。授权。

(a) 自授予之日起，所有奖励股份均未归属且可没收。

(b) 只要您在公司的服务从授予之日起一直持续到计划进行归属的适用日期，奖励股份将在授予通知中规定的日期归属并不可没收。

(c) 如果您在公司任职期间死亡，或者您的服务因残疾而终止，则所有奖励股份将自您死亡或终止雇用之日起归属且不可没收。

(d) 除非管理员另有决定或在此处另有规定，否则在您停止在公司的服务后，任何奖励股份都不会归属且不可没收。

(e) 如果发生控制权变更，除非管理人酌情另有决定，否则不得仅因此类情况而改变或加速奖励股份的归属和没收，并且应假定奖励股份或由公司的继任公司或该继任公司的母公司或子公司取代等值的奖励（每项此类假定或同等奖励均为 “替代奖励”）。如果您在控制权变更发生时或发生后的24个月内遭受非自愿终止，则自此类非自愿终止之日起，在先前未归属或先前没收的范围内，奖励股份或替代奖励应完全归属且不可没收。如果管理人自行决定未发行替代奖励或不发行与控制权变更相关的奖励股份，则管理人应在控制权变更生效前立即规定对奖励股份的全部归属和限制失效。

3.终止雇用或服务。

(a) 除非管理员另有决定或在此处另有规定，否则如果您因死亡或残疾以外的任何原因终止在公司的服务，则所有当时未归属且不可没收的奖励股份将立即被您没收，并在停止后无偿转让给公司。

(b) 您承认并同意，在根据第 3 (a)、(i) 条没收任何未归属的奖励股份后，您的投票权和获得现金分红的权利，以及与没收的奖励股份相关的所有其他权利、所有权或权益，将自动终止，无需采取进一步行动，(ii) 没收的奖励股份应归还给公司。您特此不可撤销地指定（任命加上利息）本公司为您的代理人和事实上的律师，以采取任何必要或适当的行动使没收的奖励股份被没收

退还给公司，包括但不限于以您的名义和代表您执行和交付股票权力和转让文书、做背书和/或制定、发起或发布指令或权利令。您特此批准并批准公司作为事实律师所做的所有行为。在不限制前述规定的前提下，您明确承认并同意，公司普通股的任何过户代理人在依赖本公司与没收的奖励股份或其转让有关的任何文件、文书、背书、指示、命令或通信时均获得充分授权和保护，且任何此类过户代理人均为本协议的第三方受益人，不承担任何责任。

4。对传输的限制。

(a) 在奖励股份归属且不可没收之前，不得以任何方式（无论是通过法律执行还是其他方式）出售、转让、质押、抵押或处置该奖励股份，遗嘱或血统和分配法则除外，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。

(b) 任何违反本协议第 4 (a) 节规定的限制处置任何此类奖励股份的尝试均属无效且无效。公司不得 (i) 将违反本协议出售或转让的任何奖励股份记入其账面或 (ii) 视作奖励股份的所有者，或以其他方式向违反本协议转让奖励股份的任何受让人授予表决、分红或清算权。

5。股票证书。截至授予日，您在公司账簿上被列为奖励股份记录的所有者。公司或管理人指定的托管代理人将以托管方式持有股票证书以便妥善保管，或者公司可以以未经认证的账面登记表保留奖励股份，直到奖励股份归属且不可没收。在奖励股份归属且不可没收之前，任何代表此类股份的股票证书都将包含一个说明，大意是您不得出售、转让、转让、质押或抵押奖励股份。公司持有的奖励股份的所有定期现金分红将在股息支付日直接支付给您。在授予奖励股份后，公司将继续尽快以无证账面报名表保留奖励股份，但取消对该奖励股份账面转让的限制。或者，根据您的要求，公司将以既得奖励股份的名义向您交付股票证书，或以电子方式或证书形式向您的指定经纪人交付股票。

6。税收选择和预扣税。

(a) 您特此同意为法律要求预扣的与授予或归属奖励股份相关的外国、联邦、州和地方税（如果有）做好充分准备。公司有权从应付给您的任何薪酬或任何其他形式的付款（包括预扣普通股或赎回奖励股份的发行或交付）中扣除法律要求因授予或部分授予奖励股份而预扣的任何联邦、州、地方或外国税款。公司可能会要求您向公司支付相当于所需预扣金额的现金，以代替此类扣除额。如果您未按要求支付此类款项，则在做出令管理人满意的付款安排之前，公司可以拒绝根据本协议签发任何普通股证书。

(b) 您特此确认，公司已建议您就根据经修订的1986年《美国国税法》第83（b）条进行选择的可行性和可取性向自己的顾问寻求独立的税务建议，并且任何此类选择（如果作出）必须在授予之日起的30天内作出。您明确承认，您全权负责向适当的政府机构提交任何此类第 83 (b) 条的选举，无论此类选择是否也已提交给公司。您不得依赖公司或其任何高级职员、董事或员工来获取有关该奖项的税务或法律建议。

您承认您已就该奖励向自己的顾问寻求过税务和法律建议，或者已自愿和有意地放弃了此类咨询。

7。公司交易和其他事件的调整。

(a) 股票分红、股票拆分和反向股票拆分。在股票分红、股票分割或反向股票拆分影响普通股后，应调整奖励股份的数量以及不可归属和可没收的此类奖励股份的数量，以反映此类事件，而无需署长采取进一步行动。此类调整产生的部分股份应予以消除。本第7节规定的调整将由署长作出，他对将进行哪些调整（如果有）及其范围的决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

(b) 协议的约束性质。本协议的条款和条件应同样适用于您为换取奖励股份或因您拥有奖励股份而获得的任何额外和/或替代证券，其适用范围与分配此类额外和/或替代证券的奖励股份相同，无论是由于任何分割、股票分割、股票分红、股票分配、公司普通股的其他重新分类还是类似事件造成的。如果由于全部或部分清算中的任何分配，或因公司合并或收购其资产、其他实体的证券或其他财产（包括现金）而将奖励股份转换成或交换，或公司股东获得，则公司在本协议下的权利应有利于公司的继任者，本协议适用于此类转换、交换或分配时获得的证券或其他财产以同样的方式和程度奖励股份。

8。该法第4999条规定的联邦消费税。

(a) 超额降落伞补助金。如果根据《守则》第280G条将加速归属、付款或福利描述为 “超额降落伞付款”，根据该法第4999条，任何加速授予奖励股份以及您收到或将要收到的任何其他款项或利益都需要缴纳任何消费税，则在控制权变更交易完成之前，您可以自行决定选择减少本协议要求的任何加速归属的金额，以避免这种情况表征。

(b) 独立会计师的决定。为了帮助您做出第8（a）条所要求的任何选择，公司应要求公司选定的独立公共会计师（“会计师”）做出书面决定，最迟应在预计发生日期前十（10）天内做出第8（a）条所要求的任何选择。除非公司和您另有书面协议，否则会计师应在活动之日前三（3）天内确定并向公司和您报告此类加速归属、付款和福利的金额，这将给您带来最大的税后收益。出于此类决定的目的，会计师可以依据对适用《守则》第280G和4999条的合理、真诚的解释，并做出做出所需决定所需的合理假设和预测。公司和您应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便他们做出必要的决定。公司应承担会计师可能合理收取的与本第 8 (b) 节所设想的服务有关的所有费用和开支。

9。补偿。尽管本协议中有任何相反的规定，但奖励股份（包括您在收到或归属奖励股份以及出售或其他处置奖励股份时实际或建设性获得的任何收入、资本收益、已实现的收益或其他经济利益）应根据公司可能不时采用的任何回扣、收回或补偿政策进行追回，包括但不限于公司现有的补偿政策，因为不时修订或其任何继承者，以及任何根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条或其他适用法律、美国规章和条例，公司可能需要采取的政策

证券交易委员会，或公司普通股可能上市的任何国家证券交易所的要求。接受奖励股份即表示您明确承认并同意，奖励股份均受上述政策条款的约束，无论是追溯性还是未来采用的，并同意与管理员充分合作，以促进收回管理人自行决定根据此类政策条款需要或有权收回的任何奖励股份或因出售或其他处置奖励股份而获得的收益。

10。保留。尽管本协议中有任何相反规定，但您承认并同意，经不时修订的公司现有《执行股权和保留指南》或其任何后续指南（“所有权指南”）的条款和条件均以引用方式纳入本协议，如果您在授予之日成为或随后成为受所有权指南约束的员工，则应适用于您的奖励股份。

11。不保证雇佣或服务关系。本计划或本协议中的任何内容均不得改变您与公司的随意或其他雇佣状况或其他服务关系，也不得被解释为公司与您之间的雇佣合同或服务关系，也不得解释为您在任何时间段内继续受雇于本公司或与公司保持服务关系的合同权利，也不得被解释为限制本公司在有或没有通知的情况下随时解雇您的权利，无论此类解除是否会导致任何奖励股份或任何其他股份的没收对您在本计划下的利益产生不利影响。

12。作为股东的权利。除非本协议中对不可归属和可没收的奖励股份另有规定，否则您将拥有奖励股份的所有权，包括对奖励股份进行投票和获得奖励股份申报的股息和/或其他分配的权利。

13。公司的权利。奖励股份的存在不得以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或业务进行任何或全部调整、资本重组、重组或其他变动，或公司的任何合并或合并，或发行任何优先优先股或可转换为普通股或以其他方式影响普通股或其权利的债券、债券、优先股或其他股票的权利或权力，或公司的解散或清算，或全部或任何的出售或转让公司资产或业务的一部分，或任何其他公司行为或程序，无论其性质是否相似。

14。通知。根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并且如果接收方事先同意，通过挂号信亲自递送或邮寄给您，寄往公司记录中包含的地址给您，或寄给管理人，请公司主要执行办公室的公司秘书注意，或者如果接收方事先同意，则通过传真或通过其他电子传输机制传输和接收，则应以书面形式发送或提供。可供各方使用。

15。文件的电子交付。

(a) 文件和通知的交付。与参与本计划有关的任何文件或本计划要求或允许的任何通知均应以书面形式提供，并应被视为有效送达：通过本公司或任何关联公司为您提供的电子邮件地址（如果有）进行电子交付，或者通过挂号信或挂号信或挂号信或通过全国认可的隔夜快递服务，并预付邮费和费用，寄往您最后的已知地址或地址公司的主要执行办公室，位于照顾其总法律顾问，或该当事方可能不时以书面形式向另一方指定的其他地址。

(b) 电子交付的描述。计划文件可能包括但不一定包括：计划、拨款通知、本协议、计划招股说明书以及公司一般向公司股东提供的任何报告，可以通过电子方式交付给您。此外，您可以通过电子方式将拨款通知交付给公司或公司可能不时指定的参与计划管理的第三方。此类电子交付手段可能包括但不一定包括向参与管理本计划的第三方的公司内联网或互联网站点提供链接、通过电子邮件或公司指定的其他电子交付方式交付文件。

(c) 同意电子交付。您确认已阅读本协议第 15 (b) 节，并同意按照第 15 (b) 条的规定以电子方式交付计划文件和拨款通知。您承认，您可以通过电话或书面方式联系本公司，免费收到本公司以电子方式交付给您的任何文件的纸质副本。应向田纳西州格林维尔市斯纳普斯费里路1915号N大楼的公司秘书提出申请（电话：（423）636 7000）。您可以随时撤销对第 15 (b) 节所述文件的电子交付的同意，也可以随时通过电话、邮政或电子邮件通知本公司此类撤销的同意或修改的电子邮件地址，更改此类文件的交付电子邮件地址（如果您提供了电子邮件地址）。最后，您了解您无需同意以电子方式交付第 15 (b) 节所述的文档。

16。完整协议。本协议，包括授予通知和计划，包含双方就本协议授予的奖励股份达成的完整协议。在本协议执行之前，就根据本协议授予的奖励股份达成的任何口头或书面协议、陈述、保证、书面诱惑或其他通信均无效。

17。修正案。本协议可由署长自行决定不时修改；但是，除非本计划或本协议各方签署的书面文件中另有规定，否则本协议的修改不得以管理人自行决定的方式对奖励股份产生重大不利影响。

18。遵守计划。本协议旨在在所有方面遵守本计划，并受本计划所有适用条款的约束。本协议与本计划之间的冲突应根据本计划的条款解决。如果本协议有任何含糊之处或本协议未提及的任何事项，则以本计划为准。计划副本可向署长索取。

19。管辖法律。本协议的有效性、解释和效力，以及管理人与本协议相关的任何决定或决定的有效性、解释和效力，以及在本协议下拥有或声称拥有任何利益的任何人的权利，应完全根据田纳西州法律确定，不考虑其关于其他司法管辖区法律适用性的规定。与本文有关的任何诉讼都将在包括田纳西州格林维尔在内的地区的联邦或州法院提起，您特此同意并服从属人管辖权和审理地点。

20。标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。

21。同行。授予通知可以在对应方中签署，每份通知应被视为原件，但所有这些文件共同构成同一份文书。

{词汇表从下一页开始}

词汇表

(a) “管理人” 是指Forward Air Corporation董事会的薪酬委员会，或该董事会或薪酬委员会正式任命的其他委员会或官员，负责管理计划或根据本计划采取行政行动的有限权力，并拥有该董事会或薪酬委员会规定的权力；但是，前提是Forward Air Corporation董事会可以随时担任代替或补充薪酬的管理人委员会或受权管理的其他委员会或官员。

(b) “关联公司” 是指控制、受Forward Air Corporation或Forward Air Corporation的任何继任者控制、控制或共同控制的任何实体，无论现在还是将来都存在。为此，“控制权”（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 这两个术语的相关含义）是指直接或间接拥有该实体发行的所有类别有表决权的总投票权的50％或以上的所有权，或通过合同或其他方式直接或间接拥有指导该实体管理和政策的权力。

(c) “原因” 是指由署长或其委托人全权酌情确定的以下任何一项或多项决定，该决定将具有决定性：(i) 您的任何行为或不行为，如果被法院定罪，将构成重罪或道德败坏罪；(ii) 您在履行公司雇用职责过程中的不诚实行为或严重违反诚信标准或任何关联公司；(iii) 您的违规行为或严重违反公司或任何关联公司的重大书面政策，根据适用的公司政策，违反此种行为将成为解雇的理由；(iv) 在构成 “原因” 的行为有合理的补救余地（例如，该行为不涉及违反信任或以其他方式产生不利影响）的情况下，你在收到合理的书面通知并有机会予以纠正之后，在任何实质性方面故意多次不履行雇佣职责（前提是此类职责符合道德且符合适用法律），并有机会予以纠正您与公司之间的关系展望未来），更正期限应由管理员确定；（v）任何对公司或任何关联公司利益有重大不利的行为或不作为，或合理可能对公司或任何关联公司造成物质损失；（vi）您在任何重大方面未遵守公司的《商业行为和道德准则》或《内幕交易政策》，或故意多次不遵守公司的任何实质性规定的《高管持股权和保留准则》（如果适用）；或 (vii) 未有在任何实质性方面遵守《反海外腐败法》、1933年《证券法》、1934年的《证券交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其下的任何规则或条例，或任何类似的适用法规、法规或法律要求。

(d) “控制权变更” 应具有本计划中规定的含义。

(e) “公司” 指福尔沃德航空公司及其关联公司，除非上下文另有要求。为了确定控制权是否发生了变更，公司仅指前进航空公司。

(f) “残疾” 是指您（i）由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计将持续到您死亡或导致死亡，或（ii）被社会保障局或其他政府或准政府机构确定为完全残疾，这些机构负责管理您参与的美国以外的类似社会保险计划并附带领取权利的条件如果您无法参与该计划可享受的福利由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而导致的任何实质性有报酬的活动，预计会持续到你死亡或导致死亡。管理员拥有确定您是否患有残障的唯一权力，并可能要求提供其认为必要的医疗或其他证据，以判断您的病情的性质和永久性。

(g) “高管遣散计划” 是指公司的高管离职和控制权变更计划或其任何后续计划。

(h) “非自愿解雇” 是指您终止在公司或其继任者的服务，前提是：(a) 终止由公司或公司的母公司或子公司发起，或任何此类实体的继任者出于残疾、死亡、退休或因故以外的原因发起，或 (b) 您出于正当理由发起，如高管遣散费计划所定义的变更日期后终止雇佣关系，定义见行政人员遣散计划，前提是您是高管人员遣散费计划的参与者此类非自愿解雇时的遣散费计划。

(i) “退休” 是指您在年满65岁或之后终止在公司及其关联公司的服务。

(j) “服务” 指您在本公司及其关联公司的工作。如果在出售、合并或其他公司交易之后，您受雇或以其他方式建立服务关系的贸易、业务或实体不是 Forward Air Corporation 或 Forward Air Corporation 的关联公司，则您的服务将被视为已终止。

(k) “你”；“你的”。您是指授予通知中反映的奖励股份的接受者。每当在本协议的任何条款中使用 “您” 或 “您的” 一词时，根据管理人的决定，该条款应从逻辑上解释为适用于遗嘱或血统和分配法向其转让奖励股份的遗产、个人代表或受益人，“您” 和 “您的” 一词应被视为包括此类人员。

{协议结束}