列报基础和合并原则

Omni物流部门提供全套的全球物流服务。服务包括空运和海运整合和转运、报关代理、仓储和配送、限时运输服务和其他供应链解决方案。

该公司的简明合并财务报表包括Forward Air Corporation及其全资和多数股权的国内外子公司。在合并过程中，公司间账户和交易已被清除。

2023年第四季度，公司持有以下权益 二 Omni Newco, LLC（“Omni”）、GN Bondco, LLC和GN Loanco, LLC的全资子公司，被视为可变利息实体（“VIE”）。 VIE是股权投资者没有足够的风险股权来独立为其活动提供资金的法律实体，或者作为一个群体，风险股权投资的持有人缺乏通过投票或类似权利来指导该实体对其经济表现产生最大影响的活动的权力，或者没有义务吸收该实体的预期损失或获得该实体预期剩余回报的权利。如果申报实体是VIE的主要受益人，则需要合并VIE。

对这些VIE的权益进行评估，以确定公司是否是主要受益人。该评估适当考虑了实体的设计以及该实体旨在创造和传递的可变性、各方的相对权力以及公司吸收损失或获得实体剩余回报的义务。该公司得出结论，应从2023年12月31日起合并VIE，因为公司（i）有权指导对VIE经济表现影响最严重的活动，（ii）有义务吸收损失和获得可能巨额福利的权利。2024年1月25日（“收盘”），公司根据截至2023年8月10日的合并协议和计划（“合并协议”）完成了对Omni的收购（“全方位收购”），该协议和计划经2024年1月22日第1号修正案修订（“经修订的合并协议”）。这些VIE是作为全方位收购的一部分收购的，并于2024年1月25日被纳入公司的合并子公司。 有关公司先前持有的VIE的更多披露，请参阅附注4 “收购”。

外币

限制性现金

正如先前披露的那样，该公司于2023年12月决定剥离Final Mile业务，出售于2023年12月20日完成。因此，在截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表中，Final Mile的经营业绩已在 “已终止业务的扣除税款（亏损）收入” 的标题下列报。

已停止运营的财务信息汇总

加急货运采购

2023年1月，公司以美元的价格收购了陆航快运有限公司（“陆航”）的某些资产56,567。陆航总部位于肯塔基州鲍灵格林，提供各种零担货运服务，包括保证、标准、独家、当天、热拍以及提货和送货，并在美国境内运营 25美国各地的航站楼。对陆航的收购预计将加速公司全国航站楼覆盖范围的扩张，尤其是在美国中部地区，并使公司处于战略地位，以更好地满足客户当前和未来的需求。此次收购的资金来自运营现金流和公司信贷额度的收益。自收购之日起，陆航的业绩已包含在简明合并财务报表中。相关的商誉已包含在公司的加急货运应申报板块中。

收购 Omni

2024年1月25日，公司根据经修订的合并协议修订的合并协议完成了全方位收购。Omni总部位于德克萨斯州达拉斯，是一家轻资产、高接触度的物流和供应链管理公司，在高增长的终端市场拥有客户关系。Omni为在国内和国际上运营的美国客户提供国内和国际货运代理、配送服务、报关代理、配送和时效性货运增值服务。根据经修订的合并协议，通过涉及公司直接和间接子公司的一系列交易（合计，经修订的合并协议和其中提及的其他交易协议所考虑的其他交易，即 “交易”），公司以 (a) 美元的合并价格收购了Omni100,499 现金（包括收购前的Omni成本约为美元）80百万) 和 (b) 14,015 按折算和交换方式计算的公司已发行普通股（“股权对价”）的股份，包括：(i) 1,910 普通股（其中 1,210 是在2024年6月3日举行的2024年年度股东大会（“转换批准”）上获得公司股东批准后，在转换C系列优先股时发行的；以及 (ii) 12,105 Opco b类单位（定义见下文）和相应的b系列优先股（定义见下文），可兑换成普通股（其中 7,670 单位是在转换获得转换批准后指定为 “Opco 系列 C-2 优先单位” 的 Opco（定义见下文）的单位进行转换后发放的。权益对价表示，截至2024年6月30日， 34按全面摊薄和交换后的公司已发行普通股的百分比。

在交易完成之前，公司完成了重组，根据重组，除其他外，公司将其所有运营资产捐赠给了公司新成立的子公司Clue Opco LLC（“Opco”）。Opco的架构为一家伞式合伙企业C公司，Omni的现有直接和某些间接股权持有人（“Omni持有人”）通过该公司，以Opco被指定为 “b类单位”（“Opco b类单位”）的单位（“Opco b类单位”）和相应的b系列优先单位的形式持有部分股权对价。自收盘之日起，公司通过Opco经营其业务，Opco间接持有公司和Omni的所有资产和业务。Opco受经修订和重述的Opco有限责任公司协议（“Opco LLCA”）管辖，该协议在收盘时生效。

在收盘时，公司、Opco、Omni Holders和某些其他各方签订了应收税款协议（“应收税款协议”），该协议规定了双方就分享公司通过交易实现的某些税收优惠达成的协议。根据应收税款协议，公司通常有义务向某些Omni持有人付款 83.5（a）公司因某些实际或视同分配以及根据Opco LLCA将Opco单位未来交换为公司证券（或现金）而增加的Opco资产税基增加而获得的总税收优惠的百分比，（b）某些出于税收目的的公司实体的Omni持有人先前存在的税收属性，（c）公司从中获得的税收优惠的百分比与某些全方位持有人要求确认的收入或收益项目相对应的某些税收分配，以及 (d)) 其他可归因于《应收税款协议》项下的付款的税收优惠。

截至2023年12月31日，公司将GN Bondco, LLC（VIE）和GN Loanco, LLC（VIE）的活动与记入 “非流动限制性现金等价物” 的票据（定义见下文）和新定期贷款（定义见下文）的收益以及记录在简明合并资产负债表中 “托管中的长期债务” 中的相应长期债务进行了合并。根据合并协议，公司代表GN Bondco, LLC和GN Loanco, LLC将与收盘时应计利息相关的相应资金存入托管。对于截至2023年12月31日已注资但未支付的利息，相应金额记录在简明合并资产负债表的 “限制性现金等价物” 和 “应计支出” 中。此外，在以托管方式存放期间，票据和新定期贷款的收益投资于流动的短期工具。截至2023年12月31日的利息应收账款在简明合并资产负债表中记录在 “限制性现金等价物” 和 “其他应收账款” 中。

收盘时，托管资金已释放，上述VIE解散，所得款项分配给公司以影响交易。附注6 “债务” 中讨论了票据和新定期贷款。

此次Omni收购使公司能够为客户提供差异化的服务并扩大其地理覆盖范围。此外，这些互补业务的合并使公司能够为客户对服务最敏感的物流需求提供综合的全球供应链解决方案。与初步收购价格相关的确认商誉代表了计划中的运营协同效应、扩大了我们的服务地域覆盖范围以及战略市场定位。自收购之日起，Omni的业绩已包含在简明合并财务报表中。相关的商誉已包含在Omni可报告的细分市场中，并且是 不 出于税收目的，预计可以扣除。

Omni 的考虑已移交

收购资产的公允价值和承担的负债

收购资产和承担的负债的估计公允价值基于公司的最佳估计和假设，使用截至收购之日截至本申报之日的可用信息。作为Omni收购的一部分, 公司不拥有的Opco的权益价值为美元433,449 2024年1月25日，并在简明合并股东权益报表中披露。该公司继续评估此次收购对其简明合并财务报表的影响。尚未最终确定的收购会计的主要领域包括但不限于以下方面：（1）完成对收购的有形和无形资产和负债（包括模型、关键假设、投入和估计）的审查和估值；（2）最终确定收购的有形和无形资产以及承担和确定的负债。当获得的最终信息与我们当前的估计值不同时，实际值可能会有所不同（可能存在重大差异）。我们认为，迄今收集的信息为估算所收资产和承担的负债的初步公允价值提供了合理的依据。该公司预计将在可行的情况下尽快完成估值，但不迟于收购之日起一年。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了美元10,018 和 $71,942与Omni收购相关的交易和整合成本。交易和整合成本记录在简明合并运营报表的 “其他运营费用” 中。

补充申请信息

预计财务信息调整了无形资产摊销的收入和净亏损以及与全方位收购相关的资产的公允价值调整，就好像在2023年1月1日完成交易一样。

善意

该公司在Omni Logistics板块的累计减值亏损为$1,092,714 截至2024年6月30日。公司的累计商誉减值还包括 $25,686 与公司在2016年记录的与卡车服务报告部门有关的减值费用有关。卡车装运服务报告部门在加急货运应申报部门内运营。

自6月30日起，以及当事件或情况表明申报单位的公允价值可能低于其账面价值时，公司每年都会在申报单位层面对商誉进行减值测试。报告单位是指运营分部或运营分部之下的一级，例如，组成部分。如果申报单位的公允价值低于其账面价值，则申报单位的公允价值总额与账面价值之间的差额被确认为申报单位商誉减值。

截至2024年6月30日，公司对所有报告单位进行了年度减值分析。对于加急货运和多式联运申报分部的申报单位，我们进行了折扣现金流（DCF）分析，这些申报单位继续导致公允价值超过账面价值。

Omni申报单位的公允价值是使用DCF模型和上市公司指导方法计算的，每种方法的加权相同。在DCF模型下，报告单位的公允价值是估计的未来现金流的现值，基于计量日期的所有已知或已知信息。根据指导性上市公司方法，公允价值基于与申报单位具有相似运营和投资特征的上市公司得出的市场倍数。DCF和上市公司指导方法的输入均为三级估值输入。主要是由于公司普通股的市值在2024年第二季度下降，这是许多因素造成的，包括但不限于总体市场因素、信用评级下调和高管领导层变动，以及与合并后的企业相关的固有不确定性，Omni Logistics报告部门的公允价值被确定为低于其账面价值。因此，公司记录的非现金减值费用为美元1,092,714 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中。商誉减值支出记录在简明合并运营报表的商誉减值标题中。

此外，由于对全方位收购价格分配进行了符合条件的衡量期调整，该分配尚未最终确定（见附注4，收购），因此可能需要对商誉减值进行调整。

其他无形资产

高级担保票据

为了为Omni收购应付的部分现金对价以及与交易有关的成本和支出提供资金，Omni的全资子公司GN Bondco, LLC（“托管发行人” 和合并后的VIE）完成了美元的私募发行725,000 其本金总额 9.5根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），交易中2031年到期的优先有担保票据（“票据”）百分比。截至2023年12月31日，这些票据已包含在简明合并资产负债表中以托管方式持有的长期债务中。收盘时，Opco承担了托管发行人根据票据承担的义务。这些票据的利率为 9.5每年百分比，自2024年4月15日起，每半年在每年的4月15日和10月15日以现金形式支付。这些票据发行于 98.0占面额的百分比，并将于 2031 年 10 月 15 日到期。票据是根据托管发行人与作为受托人和票据抵押代理人的美国银行信托公司全国协会签订的截至2023年10月2日的契约发行的。

票据以优先担保方式进行担保，本金总额超过美元10万。在2026年10月15日之前，Opco可以随时不时地以等于的赎回价格赎回部分或全部票据 100.000截至赎回日（但不包括赎回日）的本金的百分比加上适用的 “整改” 保费，加上应计和未付利息（如果有）。2026年10月15日当天或之后，Opco可以按以下价格（以本金的百分比表示）赎回部分或全部票据，每种情况下，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）：(a) 如果赎回发生在自2026年10月15日起的12个月期间，赎回价格为 104.750%；(b) 如果在从 2027 年 10 月 15 日起的 12 个月期限内进行兑换，则赎回价格为 102.375%；以及 (c) 如果在 2028 年 10 月 15 日当天或之后进行兑换，则赎回价格为 100.000%。此外，在 2026 年 10 月 15 日之前的任何时候，Opco 最多可以兑换 40.000票据原始本金总额的百分比，其金额不超过一次或多次股票发行的净现金收益，赎回价格等于 109.5其本金的百分比，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。发生 “控制权变更” 后，Opco将被要求提出以收购价格回购票据的所有未偿本金 101.000截至回购之日（但不包括回购之日）的本金的百分比，加上应计和未付利息（如果有）。

高级有抵押定期贷款融资

为了为Omni收购应付的部分现金对价以及与交易有关的成本和费用提供资金，Omni的全资子公司GN Loanco, LLC（“托管贷款借款人” 和合并后的VIE）于2023年12月19日与作为行政代理人和抵押代理人和初始定期贷款贷款人的北卡罗来纳州花旗银行签订了信贷协议（“信贷协议”）。根据信贷协议，托管贷款借款人获得了优先担保定期B贷款，本金总额为美元1,125,000 (“新定期贷款”) 和最多提取美元的能力40 万 根据信贷额度（“循环信贷额度”）。

根据Opco的选择，新定期贷款的利息基于（a）SOFR加上适用的利润或（b）基准利率加上适用的利润。基准利率等于以下最高利率：(i) 最优惠利率；(ii) 0.50比隔夜联邦基金利率高出百分比；以及（iii）一个月的定期SOFR plus 1.00%。定期SOFR贷款的适用利润率为 4.50％，基准利率贷款的适用利润率为 3.50%。新定期贷款须按惯例摊还 1.00每年百分比。新定期贷款的发放时间为 96.0面额的百分比，并将于2030年12月19日到期。

没有 循环信贷额度下的借款与Omni收购有关。循环信贷额度将于2029年1月25日到期。根据循环信贷额度发放的贷款，根据Opco的选择，利息基于（a）SOFR加上适用的利润率，或（b）基准利率加上适用的利润。在截至2024年6月30日的财政季度的合规证书交付之前，SOFR贷款的适用利润率为 4.25％，基准利率贷款的适用利润率为 3.25%。此后，适用的利润率可以介于 3.75% 到 4.25SOFR贷款和来自的百分比 2.75% 到 3.25基准利率贷款的百分比，每种情况都取决于信贷协议中规定的Opco的第一留置权净杠杆比率。在完成Omni收购后，Opco承担了信贷协议下的托管贷款借款人的义务，这些义务由某些担保人进一步担保。Opco在信贷协议下的义务由公司和Opco现有和未来的每家国内子公司以优先担保方式担保（例外情况除外）。

2024年2月12日，Opco和信贷协议各方签订了信贷协议的第2号修正案（“第2号修正案”），该修正案（a）通过暂时提高信贷协议中的财务绩效承诺来修改信贷协议中的财务绩效协议 4.50:1.00 契约允许的最大合并第一留置权净杠杆比率为 (i) 6.00:1.00（适用于 2024 年第二和第三季度），(ii) 5.50:1.00（2024 年第四季度），(iii) 5.25:1.00（2025 年第一季度），(iv) 5.00:1.00（2025 年第二季度）和 (v) 4.75:1.00（2025年第三季度）和（b）将信贷协议下可用的循环信贷承诺从本金总额减少为美元40 万 至本金总额为 $340,000。如果不履行财务业绩契约，公司将无法获得循环信贷额度。第2号修正案还修订了信贷协议的某些其他条款。

在第 2 号修正案生效之前，Opco 于 2024 年 2 月 12 日偿还了美元80,000 信贷协议下未偿还的新定期贷款的本金总额，以及其所有应计和未付利息。

票据和循环信贷额度均包含契约，除其他外，这些契约限制了公司在未经所需贷款人批准的情况下进行某些合并、合并、资产出售、分红和股票回购、投资和其他交易的能力，或承担超过信贷协议中规定的商定门槛的留置权或债务的能力。截至本报告发布之日，公司遵守了上述承诺。

截至2024年6月30日，该公司有 不 该循环信贷额度下的未偿借款。

以前的信贷额度

2017年9月，该公司签订了 五年 优先无抵押循环信贷额度（“融资”），最高本金总额为美元15万，子限额为 $30,000 适用于信用证，限额为 $30,000 用于周转贷款。该融资机制的到期日为2022年9月29日。2020年4月，公司对该融资机制进行了第一次修订，将最高本金总额提高到美元225,000。该融资机制本可以增加多达 $25000 最高本金总额为 $250,000 根据经修订的信贷协议的条款，前提是贷款人同意增加其承诺或增加新的贷款人提供此类承诺。2021年7月，公司签订了该融资机制的第二项修正案，将到期日延长至2026年7月20日，并更改了该融资机制下可用的利率选项。2021年12月，公司签订了该融资机制的第三次修正案，将该融资机制下的可用借款金额增加到美元450,000，由 $ 组成300,000 循环信贷额度和定期贷款 $15万。与第三修正案有关，公司借了美元15万 根据定期贷款，同时还款 $15万 根据收到的借款中的循环信贷额度。根据第三修正案, 该融资机制最多可增加 $75,000 最高本金总额为 $525,000 根据经修订的信贷协议的条款，前提是贷款人同意增加其承诺或增加新的贷款人提供此类承诺。该融资机制的这种增加本来可以采取额外的循环信贷贷款、定期贷款或两者结合的形式，前提是该机制没有发生违约事件。

截至2023年12月31日，该公司有 不 该融资机制下的未偿借款。 没有 借款是在收盘时注销之前根据该融资机制进行的。

信用证

该公司根据该贷款安排签发信用证，以担保公司对潜在的保险索赔风险的义务。截至2023年12月31日和2024年6月30日，未偿信用证总额为美元19,769。

每股普通股的基本净收益是通过净收益除以每个时期已发行普通股的加权平均数计算得出的。限制性股票具有不可剥夺的股息权，因此，根据两类方法计算每股普通股的净收益，被视为参与证券。摊薄后的普通股每股净收益假设行使未偿还的股票期权，以及在这些假设的影响具有稀释性的情况下，使用库存股法授予绩效股票奖励。