附录 10.1

执行版本

本附录中遗漏了某些已识别的信息，因为 (I) 不是实质性信息，(II) 属于注册人的那种信息
视为私密或机密。[***] 表示该信息具有
被省略了。

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特许权使用费购买协议

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ACLARIS THERAPEUTICS, INC

作为卖家

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-和-

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Com IP 医疗保健投资组合 LP

作为购买者

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2024年7月16日

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目录

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本特许权使用费购买协议于2024年7月16日签订。

之间：

ACLARIS THERAPEUTICS, INC.，

一家根据特拉华州法律成立的公司，

（以下简称 “卖方”）

-和-

Com IP 医疗保健投资组合 LP，

根据安大略省法律成立的有限合伙企业，

（以下简称 “购买者”）。

鉴于大写术语具有第 1.1 节中规定的含义；

且鉴于卖方是礼来许可协议的当事方；

并鉴于卖方希望向买方出售、转让、转让和转让给买方，买方希望根据本协议中规定的条款和条件向卖方购买、收购和接受卖方对已购应收款的权利、所有权和权益；

因此，考虑到此处规定的前提和相互协议、陈述和担保，以及其他良好和宝贵的报酬，特此确认这些前提和充分性，双方承诺并协议如下：

第 1 条

定义的施工术语和规则

就本协议而言，除非上下文另有要求，否则以下术语具有以下相应的含义，这些术语的语法变体具有相应的含义：

“额外付款” 的含义见第 2.2 (a) (ii) 节。

“额外付款审计” 的含义见第 2.2 (b) 节。

“额外付款日期” 是指根据第 2.2 (c) 节确定的日期。

“附属公司” 是指：

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就本定义而言，对个人的 “控制” 是指通过拥有投票权证券、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使该人管理层和政策指导的权力，“受控制” 和 “控制” 这两个术语具有相应的含义。

“协议” 是指本特许权使用费购买协议，包括本协议所附的附表和附录。

“周年里程碑付款” 是指被许可方根据表 5.2 向卖方支付的以下款项 — 周年里程碑付款 在《礼来许可协议》第 5 节中：

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对任何人而言，“适用法律” 是指政府当局适用于该人或其任何财产或资产的所有法律、法规、规章和命令。

出于美国联邦预扣税的目的，“适用的预扣税凭证” 是指如果买方是 “美国人”（定义见《守则》第 7701 (a) (30) 条），则有效、真实且正确执行的适用 IRS W-8 表格（或任何适用的后续表格），或证明买方免缴美国联邦预扣税的有效、真实和正确执行的适用 IRS 表格 W-8（或任何适用的后续表格）对与已购应收账款有关的所有付款征税。

“审计启动期” 的含义见第 2.2 (b) 节。

“破产法” 是指破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让或影响普遍行使债权人权利的类似法律。

“销售清单” 是指卖方和买方基本上以附录A的形式签订的某些销售和转让单。

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“工作日” 是指适用法律授权或要求宾夕法尼亚州费城或安大略省多伦多的商业银行在周六、周日或其他日子之外的任何一天。

“控制权变更交易” 是指 (a) 卖方与任何其他公司或其他实体或个人进行的任何合并或合并，或任何其他公司重组，在此类合并、合并或重组之前，卖方的股东在此类合并、合并或重组之后立即拥有尚存实体的投票权和/或未偿资本存量总额的百分之五十（50％），或任何交易或一系列关联交易（包括任何交易会产生什么结果来自卖方或其任何股东作为一方的期权协议或具有约束力的意向书），卖方或其任何股东在该协议中转让了超过百分之五十（50％）的投票权和/或未偿股本，或任何个人或关联人员团体根据该协议获得超过卖方投票权和/或未偿资本存量的百分之五十（50％），不包括专门为变更卖方住所而进行的任何合并或合并；或 (b) 任何出售、租赁或其他处置（包括通过董事会）以及股东批准的分割或分拆交易）卖方和/或其任何子公司的全部或基本上全部资产，或对卖方全部或基本上全部知识产权的任何出售、租赁、独家许可（或基本上是独家许可或协议）或其他处置，前提是根据资产或知识产权的潜在盈利能力合理确定。

“关闭” 的含义在第 6.1 节中指定。

“期末付款” 的含义见第 2.2 (a) (i) 节。

“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》及其相关法规。

“哥伦比亚” 是指纽约市哥伦比亚大学的受托人。

“哥伦比亚协议” 统称：

“机密信息” 的含义见第 5.8 (b) 节。

“生效日期” 具有礼来许可协议中规定的含义，该协议指的是2022年8月24日。

“抵押权” 指任何担保权益、抵押贷款、质押、抵押、转让、存款安排、抵押权、留置权（法定或其他方式）、财产抵押或利息或其他性质的优先权或优惠安排

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在每种情况下，都有担保权益，以担保债务的偿还或债务的履行。

“托管账户” 是指托管协议中定义的 “联合集中账户”。

“托管代理” 是指美国银行全国协会。

“托管协议” 是指卖方、买方和托管代理人基本上以附录b的形式签订的某些托管协议。

“排除资产” 统称：

“排除的责任和义务” 的含义见第 2.3 节。

“字段” 的含义在 Lilly 许可协议中指定。

“金融犯罪法” 是指美利坚合众国、联合国安全理事会、欧洲联盟、欧盟任何成员国、加拿大、日本和英国与防止贿赂、腐败、洗钱、资助恐怖主义、为逃税提供便利、欺诈或实质性相似或相关活动有关的所有适用法律。

“财务报表” 是指第 2.1 (b) 节中提及的与此类融资报表相关的融资报表和延续报表（如果适用）。

对一方而言，“欺诈” 是指该当事方在第 3 条或第 4 条中作出的任何陈述或担保的重大现存事实的实际和故意的虚假陈述，(a) 向卖方所知，或者 (b) 就买方所知，虚假陈述其虚假性，其目的是诱使另一方采取行动，并据此对方采取行动当事方有正当理由依赖由此产生的损失。为避免疑问，欺诈不应包括任何对公平欺诈、建设性欺诈、期货欺诈、不公平交易欺诈、鲁莽或疏忽的虚假陈述的欺诈，或任何基于疏忽或鲁莽的侵权行为的索赔。

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“基本陈述” 的含义见第 7.5 节。

“政府当局” 是指美国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及任何机构、当局（包括超国家当局）、委员会、部门、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能或与政府有关的职能的人。

“受赔方” 的含义见第 7.2 (a) 节。

“赔偿方” 的含义见第 7.2 (a) 节。

“发起方” 的含义见第 2.2 (b) 节。

“判决” 指任何判决、命令、禁令、令状或法令。

“知识” 是指：

在每种情况下（第 (a) 和 (b) 条），无需向第三方（包括被许可方、哥伦比亚和/或JaK各方）或任何政府机构进行任何查询，也无需对任何公共注册办公室或系统进行任何查询。

“许可专利” 具有礼来许可协议中规定的含义。

“许可产品” 具有礼来许可协议中规定的含义。

“被许可人” 是指礼来公司和公司。

“被许可方关闭通知” 的含义见第 5.1 (a) 节。

“被许可人同意和指示” 是指卖方和被许可方之间截至2024年7月10日的书面协议，除其他外，被许可人同意本协议所设想的交易，包括披露

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特许权使用费报告和第 5.2、5.3 和 5.4 节所考虑的其他披露，并承认《被许可方指令》。

“被许可人扣除” 是指对任何特许权使用费、周年里程碑付款或被许可人根据礼来许可协议向卖方支付的任何特许权使用费、周年纪念里程碑付款或其他金额进行抵消、抵消、反诉、扣除、扣除或抗辩的权利。

“被许可方指示” 的含义见第 5.1 (a) 节。

“礼来许可协议” 是指自2022年8月24日起生效的被许可方与卖方之间的许可协议，还包括被许可方的同意和指示。

“损失” 的含义见第 7.1 (a) 节。

“重大不利影响” 是指以下任何一项或多项：

“实质协议” 指礼来许可协议和哥伦比亚协议，“实质协议” 指其中任何一项。

“修改” 的含义见第 5.4 (c) 节。

“净销售额” 的含义在礼来许可协议中规定。

“双方” 统指卖方和买方，“一方” 指其中任何一方。

“专利局” 是指适用的专利局，包括美国专利商标局和任何类似的外国专利局。

“允许的卖方转让” 的含义见第 5.6 (b) 节。

“个人” 指任何自然人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府机构或任何其他法律实体。

“收益” 是指卖方因任何诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议的直接和解或解决而从任何人那里收到的所有款项，或

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与应收款间接相关并在一定程度上涉及应收款（不包括专门与留存应收款相关的和/或用于偿还或赔偿卖方与此类诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议相关的成本、开支、律师费或其他费用的金额）。

“购买价格” 的含义见第 2.2 节。

“已购应收款” 统称：

就任何国家/地区而言，“已购买的应收账款期限” 是指从 2024 年 4 月 1 日开始（包括）到（包括）根据礼来许可协议第 4.1 (a) 节对该国家/地区支付特许权使用费的义务到期之日止的期限，即适用于该国家的特许权使用费期限的最后一天。

“买方GP” 是指作为买方普通合伙人的OCM IP Healthcare Portfolio G.P. Inc.

“买方受赔偿方” 的含义见第 7.1 (a) 节。

“买方非担保方” 的含义见第 8.3 (b) 节。

“应收账款” 是指已购应收账款期间的特许权使用费付款和周年里程碑付款。

“相关产品” 指 Olumiant®（巴瑞替尼）。

“代表” 是指：

“留存应收款” 统称：

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“特许权使用费” 是指特许权使用费期限内相关产品在该领域的净销售额的 [***] 特许权使用费，根据礼来许可协议第 4.1 (a) 节由被许可人支付给卖方。

“特许权使用费报告” 是指根据礼来许可协议第 4.2 节要求被许可方交付的报告。

“特许权使用费期限” 具有礼来许可协议中规定的含义。

“制裁” 指美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）、美国国务院、联合国安全理事会、加拿大议会、欧盟和/或其任何现有或未来成员国和/或英国国王陛下财政部颁布、管理、实施或执行的任何经济或贸易制裁或限制性措施。

“卖家账户” 是指附录C中列出的卖家的银行账户或卖方在不时给买方的书面通知中指定的其他银行账户。

“卖方披露信” 的含义见第 3 条序言。

“卖家赔偿方” 的含义见第 7.1 (b) 节。

“卖方知识产权资产” 统指：

“卖家无担保方” 的含义见第 8.3 (a) 节。

[***]

“术语” 的含义在第 8.1 节中指定。

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“领土” 是指全球。

“第三方索赔” 的含义见第 7.2 (a) 节。

“交易文件” 是指本协议、销售账单、被许可人同意和指示以及托管协议。

“UCC” 是指在特拉华州不时生效的《统一商法》。

“Vixen 协议” 统称：

对于任何人而言，“有表决权的证券” 是指通常有权投票选举该人的管理机构的董事、经理或其他有表决权的成员的任何类别或种类的证券。

除非本协议中另有明确规定，除非上下文另有要求，否则在本协议中：

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第二条

购买和出售已购买的应收账款

(a) 根据本协议的条款和条件，在收盘时，卖方应出售、转让、转让和转让给买方，买方应从卖方购买、获取和接受卖方对所购应收账款的权利、所有权和利益，不含交易文件为买方设定的负担以外的任何和所有负担。双方理解并同意，买方不得通过购买已购买的应收账款收购卖方的任何其他资产或权利，包括礼来许可协议项下或与之相关的任何其他资产或权利，但前一句中规定的资产或权利除外。

(b) 双方的意图是，本协议所考虑的出售、转让、转让和转让应构成卖方向买方出售已购应收款，而不是融资交易、借款或贷款；因此，卖方将根据UCC将所购应收账款的销售、转让、转让和转让视为 “账户” 的销售，卖方特此授权买方，自本协议之日起和之后 of、提交或安排提交此类融资报表（以及继续）关于此类融资声明（如果适用）的声明，将卖方列为卖方，将买方列为已购应收账款的购买者，这可能是完善此类销售所必需的。如果不管双方在这方面的意图如何，本协议所设想的销售、转让、转让和转让均被认定为非销售，则本协议应构成担保协议，卖方即构成担保协议

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特此授予已购应收款及其任何 “收益”（该术语在UCC中定义）中的第一优先担保权益，以保障买方根据礼来许可协议到期和应付的已购应收账款向买方支付等于已购应收账款的款项，卖方特此授权买方提交或安排提交此类融资报表（以及有关此类融资报表的延续声明（如适用）是完善此类担保权益所必需的。尽管有前述规定，本第2.1（b）节中的任何内容均不对买方或卖方在报告此为会计目的考虑的交易方面具有任何约束力。

(a) 买方应向卖方支付（或促成支付）以下金额（统称为 “购买价格”），以全额对价出售、转让、转让和转让所购应收账款，并遵守本文规定的条款和条件：

但是，前提是：

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为了进一步确定起见，如果不满足第 2.2 (a) (ii) 节中的任何条件，则买方没有任何义务支付，卖方也无权获得额外付款（全部或部分）。

(b) 在买方收到2024年相关产品净销售额的最终特许权使用费报告副本之日起 [***] 内（例如 [***] 期间，“审计启动期”），买方或卖方（“发起方”）均可向另一方提供书面通知，表明发起方希望对被许可方有关相关净销售事项的相关记录进行检查或审计自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止期间在该领土的现场产品根据礼来许可协议（“额外付款审计”）第 3.5 节，并受其约束。根据礼来许可协议本应由卖方承担的被许可方独立注册会计师的所有费用和开支均应由发起方承担，如果买方是发起方，则应根据卖方的书面要求将此类费用和开支立即报销到卖方账户（该请求应包括卖方寻求补偿的成本和支出的合理细节）。第 5.3 (d)、5.3 (e) 和 5.3 (f) 节应适用于额外付款审计， 作必要修改后。

(c) 如果买方或卖方根据第 2.2 (b) 节发起额外付款审计，则额外付款日期将是买方收到进行额外付款审计的被许可方独立注册会计师发布的报告副本之后的日期 [***]。如果买方和卖方均未根据第 2.2 (b) 节启动额外付款审计，则额外付款日期将为审计启动期结束后的 [***]。

(d) 如果任何一方均未根据第2.2 (b) 节启动额外付款审计，则根据礼来许可协议第3.5节，对自2024年1月1日起至2024年12月31日止的该地区相关产品的实地净销售额相关事项的被许可方相关记录的后续检查或审计，均不影响根据本第2.2节作出的关于买方付款义务的决定向卖家额外付款。

(a) 尽管本协议、任何其他交易文件或任何其他相反的书面文件中有任何条款，但买方仅购买、获取和接受已购买的应收账款，不承担卖方或任何卖方关联公司根据Vixen协议、礼来许可协议或任何其他实质协议承担任何性质的任何责任或义务，无论是目前存在的还是此后出现或主张的。卖方或卖方关联公司的所有此类责任和义务应由卖方或卖方关联公司保留，并继续由卖方或卖方关联公司承担责任和义务（“除外责任和义务”），在卖方和买方之间，卖方应继续对排除责任和义务的满足和履行承担全部责任。在不限制前述内容概括性的前提下，排除责任和义务应包括卖方在每份实质协议和Vixen协议下的所有付款义务。

(b) 尽管本协议、任何其他交易文件或任何其他相反的书面文件中有任何规定，但卖方仅出售、转让、转让和传送已购应收款，除非本协议中明确规定

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根据礼来许可协议或任何其他实质协议，本协议并未转让卖方或任何卖方关联公司的任何权利或权力，无论其性质是目前存在的，还是此后出现的或主张的。

尽管本协议中包含任何相反的规定，卖方应保留其对所有排除资产的所有权利、所有权和利益，并且根据本协议向买方出售、转让、转让和转让所有排除资产的行为不得包括在内。

买方和卖方同意，购买价格应仅分配给已购应收款，不得分配给根据交易文件为买方设定的任何其他权利。

第三条

卖方的陈述

除附录D（“卖方披露信”）中另有规定外，截至本协议发布之日，卖方特此向买方陈述以下内容，并承认买方在本协议所设想的交易中依赖这些陈述和保证：

卖方是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。

卖方拥有执行、交付和履行交易文件规定的义务以及完成本协议及由此设想的交易的所有权力和权力。每份交易文件的执行和交付以及卖方履行本协议及其下的义务均已获得卖方的正式授权。每份交易文件均构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对卖方强制执行，但须遵守适用的破产法、一般公平原则和公共政策原则。

卖方对任何交易文件的执行和交付、卖方履行本协议或由此设想的交易的完成均不会与 (a) 卖方可能受其约束或约束的任何适用法律或任何政府机构的任何判决、(b) 任何实质协议、Vixens 协议的任何条款或规定相冲突或导致违反或违约 [***]，或 (c) 卖方作为当事方的任何其他合同的任何条款或条款，除非：在每种情况下（第 (a)、(b) 或 (c) 条），对于任何此类冲突、违约行为或违约，无论是个人还是总体而言，都无法合理预期会造成重大不利影响。

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卖方是所购应收账款的唯一所有者，拥有良好的所有权，并持有所有权利和利益，不含所有负债，但根据本协议为买方设定的担保权除外。在支付期末付款后，买方将成为已购应收账款的唯一所有者，对所购应收账款拥有良好的所有所有权利和利益，不含除交易文件中为买方设定的担保以外的所有抵押品。卖方完全有权向买方出售、转让、转让和转让所购应收账款。除交易文件外，没有任何卖方是当事方且自本协议发布之日起生效的合同、协议或谅解（无论是书面还是口头的），根据这些合同、协议或谅解，任何第三方对已购应收账款的全部或部分拥有任何权利、权利或特权。

卖方执行和交付交易文件、卖方履行其在本协议及其下的义务以及卖方完成本协议及其下设想的任何交易（包括向买方出售、转让、转让和转让已购买的应收账款），无需向卖方具有管辖权的任何政府机构发出或向卖方提交的通知、行动或登记的任何同意、批准、许可、订单、授权或声明或任何其他人，但这些人除外先前获得或作出的以及财务报表。

任何政府机构、法院或仲裁员均未对卖方提起或据卖方所知威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或调查，无论是个人还是总体而言，(a) 合理预计会造成重大不利影响，或 (b) 质疑或试图阻止或延迟交易文件所设想的任何交易的完成。

假设第 4.7 节准确无误，卖方应全权承担与本协议所设想的交易相关的任何佣金或经纪人费用（包括已经或将要向坎托·菲茨杰拉德支付的任何此类佣金或费用），其全部金额包含在排除责任和义务中。

卖家没有违反任何适用法律或任何政府机构的任何判决，而且据卖家所知，没有受到任何政府机构的调查，也没有受到指控的威胁，在每种情况下，这些行为都有理由预计会导致重大不利影响。在不限制前述内容概括性的前提下，(a) 卖方不是，在本协议签订之前的三 (3) 年内也没有违反任何制裁或金融犯罪法，并且 (b) 卖方在本协议签订之日之前的三 (3) 年内没有进行任何违反制裁的商业交易或活动，或以任何其他方式使卖方面临风险的活动根据制裁采取不利措施的风险。

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-15-

(a) 附表3.9 (a) 列出了以下真实、正确和完整的副本：

(b) 每项实质性协议 (i) 完全有效，(ii) 卖方的法律、有效和具有约束力的义务，据卖方所知，也是协议其他各方的法律、有效和具有约束力的义务，以及 (iii) 根据其条款，可以对卖方执行，据卖方所知，所有其他当事方均须遵守救济措施的执行、破产法、一般公平原则和原则公共政策。

(c) 卖方在任何重大方面均未违反或违反任何实质性协议，而且据卖方所知，任何其他当事方均未在任何重大方面违反、违反或违约任何实质性协议，其方式可以合理预期会对所购应收账款的价值（包括时间、金额或期限）产生不利影响。

(d) 相关产品是许可产品。

(e) 根据礼来许可协议，卖方未放弃其就特许权使用费或周年纪念里程碑付款的任何部分收取全部或部分款项的权利，也未解除被许可人全部或部分支付特许权使用费或周年里程碑付款的义务。

(f) 据卖方所知，没有发生任何事件使 (i) 实质协议的任何一方有权全部或部分终止该实质协议，或 (ii) 被许可人有权根据礼来许可协议的条款停止支付特许权使用费或周年里程碑付款。卖方尚未收到 (i) 任何一方对该协议提出质疑的书面通知

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此类实质性协议的有效性或可执行性，或 (ii) 被许可方质疑根据礼来许可协议条款支付特许权使用费或周年里程碑付款义务的有效性或可执行性。卖方未与实质性协议的任何一方同意全部或部分终止此类实质性协议。

(g) 卖方未同意被许可人全部或部分地转让礼来许可协议，卖方不知道被许可人对礼来许可协议的任何转让。

(h) 除实质性协议外，卖方与被许可方之间没有任何对已购应收账款的价值（包括时间、金额或期限）产生不利影响的合同（无论是书面还是口头）。

(i) 根据卖方从被许可人处收到的特许权使用费报告中提供的信息，卖方已从被许可人处收到了卖方根据礼来许可协议有权获得的所有特许权使用费和里程碑付款。据卖方所知，由于特许权使用费或周年里程碑付款，卖方没有从被许可人那里收到任何本应构成已购应收账款一部分的付款。

(j) 由于卖方或卖方关联公司拖欠或要求向被许可人支付的任何款项，被许可方未从被许可方根据礼来许可协议向卖方支付的任何特许权使用费或其他金额中扣除任何被许可方，也没有收到被许可人的任何书面通知，据卖方所知，不存在允许被许可人这样做的事件或条件原因。

(k) 据卖方所知，(i) 被许可方现在和过去都没有 [***] 违反任何制裁或金融犯罪法，并且 (ii) 被许可方没有进行也没有进行 [***] 任何违反制裁或以任何其他可能使卖方面临制裁措施风险的商业往来或活动。

(l) 据卖方所知，被许可方未根据礼来许可协议第 2.2 节授予与相关产品相关的任何再许可。

(m) 卖方未行使《礼来许可协议》第 3.5 节规定的审计权。

(n) 除了在本协议发布之日之前已完全解决的任何争议外，卖方尚未向被许可人或哥伦比亚交付或从被许可方或哥伦比亚大学收到关于因礼来许可协议或哥伦比亚协议（如适用）引起或与之相关的争议通知。

(o) 卖方未根据礼来许可协议第 9.2 节向被许可方提出任何赔偿索赔，被许可方也未根据《礼来许可协议》第 9.1 节向卖方提出任何赔偿索赔。

(p) 根据《哥伦比亚协议》定义第 (a) 条中提及的《独家许可协议》第 12 (a) 节，Columbia 未向卖方提出任何赔偿索赔。

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本协议所设想的交易完成后：

(a) 附表3.11 (a) 中列出了所有许可专利。

(b) 对于每项许可专利，卖方已在附表 3.11 (a) (i) 中指明该许可专利待批、允许、授予或颁发的司法管辖区，以及 (ii) 专利号或专利序列号。

(c) 据卖方所知，相应专利局颁发或授予的许可专利是有效和可执行的。卖方尚未收到任何声称任何许可专利无效或不可执行的书面通知或书面法律意见，据卖方所知，其关联公司哥伦比亚和被许可方也未收到任何书面通知或书面法律意见。

(d) 除自然条款到期外，任何已颁发的许可专利均未失效、过期或以其他方式终止。据卖方所知，卖方及其关联公司、哥伦比亚和被许可方未收到任何与任何许可专利的失效、到期或其他终止有关的书面通知，除非是由于其自然条款到期。

(e) 据卖方所知，许可专利已根据适用法律受到严格起诉。

(f) 据卖方所知，(i) 卖方无需向任何逾期未交任何许可专利的政府机构支付未付的维护费，以及 (ii) 任何许可专利均未失效或被放弃、取消或到期。

(g) 据卖方所知，许可专利未受到任何诉讼、干预、补发， 各方之间 审查、授予后审查、复审或类似的专利局程序。

(h) 据卖方所知，卖方尚未收到任何关于任何未决或威胁的诉讼、干预的书面通知， 各方之间 审查、授权后审查、复审或类似涉及任何许可专利的专利局诉讼。

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-18-

(i) 卖方和据卖方所知，被许可方均未收到任何声称许可产品的制造、使用、营销、销售、要约出售、进口或分销侵犯任何其他人的任何专利或其他知识产权或构成对任何其他人的商业秘密或其他知识产权的侵害的诉讼、诉讼或诉讼的书面或口头通知。

(j) 据卖方所知，没有任何人正在或曾经参与任何侵犯任何许可专利的活动。

(k) 卖方及其关联公司均未收到任何书面通知，表明除卖方或 Columbia 以外的任何人声称拥有任何许可专利的所有权。

(l) 据卖方所知，卖方没有收到任何人的任何书面通知，也没有收到任何人的书面通知，也没有知道有人是或声称是任何许可专利项下的发明者但不是该许可专利的指定发明人。

据卖方所知，被许可人是该地区相关产品的监管授权持有者。据卖方所知，被许可方已履行其义务，获得和维持许可产品的所有监管批准，包括营销许可。据卖方所知，截至本协议签订之日，没有理由怀疑相关产品将不受美国《经批准的治疗等效性评估药品》（橙皮书）中规定的完整独家数据期限、基于相关产品在欧盟、欧洲经济区获得相关上市许可之日的完整数据独家权和市场保护期的约束英国，或其他地方的同等时期领土。

(a) 卖方的确切法定名称是，在过去的十年中一直是 “Aclaris Therapeutics, Inc.”

(b) 卖方是且在过去五年中一直是特拉华州法律规定的公司，其主要营业地点位于宾夕法尼亚联邦。

(a) 未从被许可方根据礼来许可协议向卖方支付的任何特许权使用费或里程碑付款中扣除或预扣任何税款，卖方也没有收到被许可方关于将来需要或要求任何此类扣除或预扣的书面通知。

(b) 卖方已提交（或促成提交）适用法律要求提交的所有重大纳税申报表和重要纳税报告，并已缴纳所有需要缴纳的重大税，但有关方面本着诚意提出异议的任何此类税款除外

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诉讼程序，并已根据不时生效的适用于卖方的公认会计原则提供了充足的储备金。

第四条

买方的陈述和保证

自本协议发布之日起，买方特此向卖方陈述并保证如下，并承认卖方在本协议所设想的交易中依赖这些陈述和保证：

买方是根据安大略省法律成立和存在的有限合伙企业。Purchaser GP是一家根据安大略省法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，是Purcaser的唯一普通合伙人。

作为买方的普通合伙人，买方GP拥有执行和交付交易文件以及履行买方在交易文件下的义务以及完成本协议及由此设想的交易的所有权力和权力。买方GP以买方普通合伙人的身份执行和交付每份交易文件，以及买方履行本协议及其下的义务，均已获得买方GP以买方普通合伙人的身份正式授权。每份交易文件均构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但须遵守适用的破产法、一般公平原则和公共政策原则。

买方GP以买方普通合伙人的身份执行和交付任何交易文件、买方履行本协议或由此设想的交易或由此设想的交易的完成均不会与 (a) 买方或买方GP作为普通合伙人的任何适用法律或任何政府机构的任何判决相冲突或导致违反或违约买方，可能受其约束或约束，（b）任何合同的任何条款或条款作为买方普通合伙人的买方或买方GP是哪一方，或（c）买方或买方GP的任何组织文件的任何条款或规定。

Purchaser GP以买方普通合伙人的身份执行和交付交易文件，买方履行本协议及其下的义务以及买方完成本协议及其下设想的任何交易，均无需向任何人发出或向任何人提交的通知、行动或注册的任何同意、批准、许可、订单、授权或声明

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-20-

对买方或买方GP具有管辖权的政府机构，先前获得或获得的GP除外。

在任何政府机关、法院或仲裁员面前，或据买方所知，对买方或买方 GP 提出质疑或试图防止、禁止、更改、拖延、非法或其他干涉的诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、要求、引证、传票、传票、调查或其他程序（无论是民事、刑事、行政、监管、调查还是非正式），或据买方所知，均未对买方或买方GP进行威胁的诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、要求、引证、传票、传票、调查或其他程序（无论是民事、刑事、行政、监管、调查还是非正式）任何交易文件所设想的任何交易的完成。

买方有足够的手头现金或其他可立即获得的资金来源，使其能够支付购买价格并完成本协议所设想的交易。

买方未采取任何行动使任何人有权获得与本协议所设想的交易有关的任何佣金或经纪费。

4.8 买家致谢

买方和买方GP在财务和商业事务方面拥有如此丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估交易文件所设想的交易的风险和利弊。

第五条

契约

在任期内，双方的承诺和协议如下：

(a) 根据被许可人的同意和指示，卖方应指示被许可人向托管账户或卖方和买方等其他账户支付特许权使用费和周年里程碑款项，不时以书面形式指示被许可人（此类指示，“被许可方指示”）。尽管本协议中有任何相反的规定，未经买方事先书面同意，卖方不得在期限结束之前修改、替换或撤销《被许可人同意和指示》中规定的被许可方指示。卖方应在交易结束后 [***] 内（“被许可方关闭通知”）以书面形式通知被许可人（副本发送至 [***]）。

(b) 如果买方因留存应收款或任何其他排除资产收到任何付款，则买方应：

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-21-

(c) 如果卖方因购买的应收账款（购买价格除外）收到任何付款，卖方应：

(d) 在不限制第 2.3 节概括性的前提下，如果被许可人从任何已购买的应收账款中扣除被许可人的任何款项，即 (i) 被许可人因任何事项产生或与之相关的任何权利而向卖方支付的任何款项，或 (ii) 由于被许可人就该地区相关产品的净销售向卖方多付特许权使用费而向卖方支付的任何金额在已购应收账款期限之前的时期，则卖方应立即（无论如何）在卖方得知此类被许可人扣除之日起 [***]），以书面形式通知买方，将金额等于该被许可人扣除额（适用于此类已购买应收账款）的资金汇入托管账户，不进行任何形式的抵消、预扣或扣除，然后根据托管协议与买方共同指示托管代理人立即将此类资金分配给购买者。

(e) 如果在任何时候：

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-22-

(a) 在卖家收货后立即（无论如何不迟于 [***]）：

卖方应向买方提供此类特许权使用费报告或此类通知或信函的副本。

(b) 除卖方 (i) 根据礼来许可协议或哥伦比亚协议或 (ii) 适用法律要求提供或作出的通知和信函外，未经买方事先书面同意（此类同意），卖方不得向被许可人或哥伦比亚发送任何与、直接或间接涉及或影响购买方在本协议下与已购应收款相关的任何实质性权利的通知或信函（此类同意）不得无理地扣留、限制或延期），除非合理地预计发送此类通知或信函不会对已购应收账款的价值（包括所购应收账款的时间、金额或期限）或买方根据本协议行使与已购应收账款相关的重大权利产生不利影响。在卖方向被许可人或哥伦比亚（如适用）交付后，卖方应立即（无论如何不迟于 [***]）向买方提供卖方发送给被许可方或哥伦比亚（如适用）与、直接或间接涉及或影响已购应收款或买方在本协议下与已购应收款有关的任何实质性权利的任何重要通知或重要信函的副本。

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-23-

(a) 卖方和买方应按照本第5.3节的规定，就根据礼来许可协议第3.5节对被许可方应收账款记录进行任何检查或审计的时间、方式和进行相互协商。卖方应保留视察和审计被许可方记录的专有权利，由卖方自行决定随时不时检查和审计与2024年1月1日之前的时期相关的付款，但前提是卖方在启动任何此类检查和审计之前应与买方协商。

(b) 在遵守第 5.3 (a) 节的前提下，如果买方提出书面要求，卖方可以根据礼来许可协议第3.5节，要求对被许可方的相关记录进行审计，但前提是买方无权更频繁地要求进行此类检查或审计，但买方无权更频繁地要求进行此类检查或审计比 [***]。根据礼来许可协议，应买方要求进行的任何此类检查或审计的所有自付费用和开支（包括被许可人的独立注册会计师的费用和开支）应由卖方承担，并应根据书面请求立即预先支付给卖方账户（该请求应包括卖方要求提前付款的此类自付费用和费用的合理细节）。

(c) 在不限制卖方根据第 5.3 (a) 条承担的义务的前提下，卖方根据礼来许可协议第 3.5 节发起的任何检查或审计（应买方的要求除外）的所有费用和开支（包括被许可人的独立注册会计师的费用和开支）均应由卖方承担。

(d) 如果在完成根据礼来许可协议第3.5节进行的任何检查或审计后，被许可人需要向卖方额外支付少付的应收账款，则在扣除和偿还双方根据第5.3 (b) 节或第5.3 (c) 节承担的与此类检查或审计相关的被许可人独立注册会计师的费用和开支后，收到的此类款项（不予报销）根据第 5.3 (e) 节)，应分配给各方，并支付给各方，这与他们各自在检查或审计所涉日历年度的应收账款应享权利成比例.

(e) 如果在根据礼来许可协议第3.5节完成任何检查或审计后，被许可方根据礼来许可协议第3.5节向卖方偿还此类检查或审计的费用和费用，则卖方应在卖方收到向买方发放的此类补偿汇款后，立即（无论如何在 [***] 内）根据被许可人的成本和支出部分按比例支付此类补偿独立注册会计师，分别由买方和卖方付款根据第 5.3 (b) 节或第 5.3 (c) 节。

(f) 如果根据礼来许可协议第3.5节进行的审计结果确定被许可人多付了包括已购应收账款在内的金额，则买方应在买方收到相应审计报告副本后的 [***] 内，在 [***] 内向卖方按比例向卖方支付此类超额付款的份额（基于已购应收账款和保留应收款所占的相关特许权使用费的比例）。

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-24-

卖方不得：

(a) 当卖方意识到另一方违反或违约任何实质性协议，或涉嫌违反或违约的任何实质性协议，无论是单独还是总体而言，该另一方涉嫌或实际的违约行为都可能导致重大不利影响，卖方应 (i) 立即（但无论如何在 [***] 内）向买方提供书面通知，详细描述相关的违规或违约，以及 (ii) 继续与买方协商。如果买方提出书面要求，卖方可以采取商业上合理的行动（包括选择令买方合理满意的法律顾问，并对实质性协议的任何一方提起法律诉讼），强制实质协议的任何一方遵守该实质协议的相关条款。

(b) 买方在收到卖方的书面请求（请求中应包括卖方要求预付款或补偿的成本和支出的合理细节）后，应立即（无论如何在 [***] 内）向卖方偿还卖方因卖方根据本节的要求采取任何行动而合理产生或将产生的所有有据可查的自付费用和开支（包括合理的律师费和开支）5.5。在买方先前未偿还的范围内，卖方在执行过程中合理产生的所有有记录的自付费用和开支（包括合理的律师费和开支）应从根据本第 5.5 节执行另一方在适用材料协议下的义务的收益中扣除，并由卖方保留。此后，剩余的收益将用于向买方偿还买方根据本第 5.5 (b) 节向卖方偿还的所有款项，以及余额

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-25-

此类收益应以反映双方在执法行动所涉相关时期内本着诚意行事的方式在双方之间分配应收账款。就本第 5.5 (b) 节而言，“有据可查的” 成本和支出是指由书面发票或其他支持文件证明的个人可识别的成本和支出，这些文件对引起此类成本和开支的事项进行了合理详细的描述。

(a) 在卖方收到被许可人要求同意根据《礼来许可协议》第 12.3 节转让礼来许可协议（全部或部分）的书面请求后，卖方应立即（无论如何在 [***] 内）向买方提供书面通知。未经买方事先书面同意，卖方不得给予或拒绝此类同意，不得无理拒绝、限制或延迟此类同意。

(b) 未经买方事先书面同意，卖方不得转让礼来许可协议（全部或部分）。尽管如此，根据礼来许可协议第 12.3 节，卖方转让任何不需要被许可人同意的 Lilly 许可协议均无需买方的同意，前提是：

（在每种情况下（第 (i) 至 (iv) 条），均为 “允许的卖方转让”）。

在 [***] 卖方得知发生了任何导致卖方有权根据礼来许可协议第 10.2 节终止礼来许可协议的事件后，卖方应向买方提供有关此类情况的书面通知，并与买方协商，以确定是否根据礼来许可协议的该部分行使卖方终止礼来许可协议的权利。无论如何，卖方不得根据礼来许可协议第 10.2 节或其他条款行使终止礼来许可协议的权利，也不得与被许可人达成终止协议的协议

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-26-

除非事先获得买方的书面同意，否则全部或部分的礼来许可协议。

(a) 在遵守本第 5.8 节的前提下，只要此类关联公司（以及法律顾问和专业顾问）以书面形式同意受本第 5.8 节条款的约束，或者在其他方面承担与之基本相似的保密义务的约束，买方应保密，不得向任何人（保密和需要知道的基础上除外）披露其关联公司及其关联公司各自的法律顾问和专业顾问（统称为 “买方接收者”）本协议中规定的内容（或者，如果是律师，受法律上可执行的保护此类信息的职业责任守则的约束），并应要求买方接收方保密，不得向任何人透露任何机密信息。买方应并应促使买方接收方将机密信息仅用于买方管理交易文件（不得用于任何其他目的）。上述义务将持续到 (x) 本协议终止和 (y) 卖方根据实质协议承担的保密义务到期之日止，以较低者为准。

(b) “机密信息” 统指与卖方、卖方关联公司、本协议、被许可方、礼来许可协议、哥伦比亚、实质协议、Vixen协议、相关产品、许可专利、应收款以及利尔下被视为机密信息的任何信息有关或相关的所有信息（无论是书面或口头，还是电子或其他形式，无论是在本协议签订之日之前、当天或之后提供的）提供给买方或其购买者的许可协议卖方或其代表的代表，包括 (i) 本协议、礼来许可协议和其他实质性协议，以及 (ii) 根据本协议提供的任何特许权使用费报告、修改、审计结果、转让、通知、请求、信函、文件或其他信息。尽管有上述规定，“机密信息” 不应包括 (A) 买方或其任何代表在根据本文件或根据保密协议（定义见下文）向买方或其代表披露此类信息时在非机密基础上知道的任何信息，如其书面记录或其他有力证据所证明的；(B) 过去或将向公众公开的信息（披露的结果除外）买方或买方收件人违反了本协议或保密协议）；(C) 在非保密的基础上，从卖方、其关联公司、被许可人和卖方、卖方关联公司或被许可方的代表以外的来源成为或被买方的任何买方接受者（且买方或买方接收方不违反本协议或保密协议）；前提是买方或相关的买方接收方不知道来源此类信息违反了任何法律、合同或信托义务卖方、卖方的关联公司或被许可人通过披露进行披露；或者（D）是由买方或任何买方接收者独立开发的，没有使用或提及机密信息，其书面记录或其他有效证据证明了这一点。

(c) 如果政府、监管或自律机构要求买方或任何买方接收者披露任何机密信息，或适用法律、法规或法律程序（包括证券交易所或政府或监管机构或自律机构的法规，或法院、行政机构或其他有管辖权的政府或监管机构的命令或裁决）要求买方披露任何机密信息，则买方应在适用法律允许的范围内，立即以书面形式通知卖方这样的请求

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-27-

或要求，以便卖方、卖方的关联公司或被许可方可以寻求适当的保护令或其他适当的补救措施（如果卖方、卖方的关联公司或被许可人寻求此类命令或其他补救措施，则买方将按照卖方的合理要求提供此类合作，费用由卖方自行承担）。如果未获得此类保护令或其他补救措施，并且买方或相关的买方接受者在其各自的律师（可能包括各自的内部法律顾问）看来法律要求披露机密信息，则买方或适用的买方接收者（视情况而定）只能披露其各自律师建议买方或适用的买方接受者（视情况而定）必须披露和披露的部分将在商业上行使采取合理的努力，由卖方自行承担费用，以获得可靠的保证，确保所披露的机密信息部分将得到保密处理。尽管有上述规定，在以下情况下不要求向卖方发出通知：(i) 回应对买方或任何买方接收者拥有合法管辖权的政府或监管机构的要求，或者 (ii) 与监管或自律审查员的例行审查有关，在前述条款 (i) 和 (ii) 的每种情况下，此类请求或审查均未明确提及卖方、其关联公司、特许权使用费、周年里程碑付款或本协议。

(d) 无论此处有任何相反的规定，本第 5.8 节中的任何内容均不得解释为限制买方：

(e) 自本协议发布之日起，卖方与OMERS Capital Solutions LP之间签订的日期为 [***] 的保密协议（“保密协议”）将终止，不再具有进一步的效力或效力，并应被本第5.8节的规定所取代。就本第 5.8 (e) 节而言，OMERS Capital Solutions LP 应为本协议的第三方受益人

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-28-

(a) 未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟同意），任何一方均不得发布或安排就本协议或本协议条款和条件的执行发布任何文件、新闻稿或类似的公开公告或通信，前提是双方同意以附录E的形式发布新闻稿，在交易结束后宣布根据本协议完成的交易。

(b) 任何一方均可披露本协议或其中的任何条款和条件，前提是该方善意地认为此类披露是遵守适用法律或任何判决所必需的，或者与通过法律程序执行其在本协议下的权利有关的，但对于买方，则须遵守第 5.8 (c) 节。

(c) 尽管有上述规定，但未经本协议另一方同意，本协议任何一方均可公开披露与本协议或本协议标的有关的任何信息，这些信息与该方或本协议另一方根据本第 5.9 节的上述规定已经公开披露的信息相同。

(a) 自交易日起和交易后，直至购买的应收账款期限结束为止，在《哥伦比亚协议》允许的最大范围内，卖方应：(i) 起诉和维护许可专利；(ii) 不得否认或放弃任何许可专利，也不得采取任何必要的商业上合理的行动来防止免责声明或放弃许可专利，除非在每种情况下免责声明或放弃许可专利放弃任何此类许可专利在商业上是合理的，并且必须符合书面规定买方的同意，不得无理拒绝、限制或延迟。

(b) 从交易日起至购买的应收账款期结束为止，在《哥伦比亚协议》允许的最大范围内，卖方可以（如果买方书面要求）采取商业上合理的努力，(i) 对根据礼来许可协议许可给被许可人的许可专利的任何索赔进行辩护，使其免受任何无效或不可执行的索赔 [***]，以及 (ii) 针对侵权行为强制执行许可专利任何相关司法管辖区的第三方侵权者 [***]。从交易结束到已购买的应收账款期限结束，未经买方书面同意，卖方不得就被许可人为捍卫或执行任何许可专利而采取的任何行动达成任何和解或同意，买方不得无理地拒绝、限制或延迟这种同意。

(c) 应买方不时提出的合理书面要求，卖方应合理地向买方通报任何许可专利的起诉和维护情况，并在其拥有此类权利的范围内，应认真考虑买方就卖方或哥伦比亚正在起诉的任何许可专利提出的任何建议（据了解，哥伦比亚控制根据哥伦比亚协议对许可专利的起诉）。

(d) 对于任何许可专利，卖方应在其拥有此种权利的范围内，

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-29-

(e) 卖方为根据本第 5.10 节起诉和维护许可专利而产生的所有费用和开支（包括律师费和开支）应由卖方承担。卖方为根据本第 5.10 节辩护或执行许可专利而产生的所有成本和开支（包括律师费和开支）应由买方承担，买方应向卖方支付卖方为此产生或将产生的任何自付费用和开支（包括合理的律师费和开支）（包括卖方根据哥伦比亚协议必须支付的哥伦比亚费用和开支）。如果卖方根据本第 5.10 (i) 节获得与辩护或执行许可专利相关的任何收益，但该侵权行为发生在已购应收账款期限之前，则卖方有权保留此类收益，减去买方根据本第 5.10 (e) 节向卖方预付或支付的任何款项，以及 (ii) 如果此类侵权行为发生在已购应收款期内，则买方有权获得此类收益否则，应按照《哥伦比亚协议》向卖方付款；以及Vixen 协议（合计），应根据第 5.1 (c) 节向买方支付。

(a) 卖方和买方同意，出于美国联邦所得税的目的，以及在适用的范围内，用于美国州、地方、非所得和非美国的税收目的，本协议所考虑的交易将被视为销售。双方应提交与前述内容一致的纳税申报表，除非根据《守则》第 1313 条所指的最终 “决定” 有要求，否则不得采取与前述内容不一致的立场。如果卖方或买方的任何税务机关就本第 5.11 节所述事项提出询问，双方应相互合作，以符合本第 5.11 节的合理方式回应此类询问。

(b) 买方同意：

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-30-

根据本协议交付，或 (B) 先前根据本协议交付的与本协议或与本协议相关的任何适用的预扣税凭证、其他纳税申报表或信息不再准确或完整；以及

(c) 根据本协议向买方支付的所有款项均不得扣除或预扣任何税款，前提是，如果卖方在与买方协商后合理确定需要从本协议（但出于本句的考虑）向买方支付的任何金额中扣除或预扣任何税款，则卖方有权在汇款给买方（和买方）之前扣除（或促使扣除）该税款卖方和卖方应共同指示托管代理人），前提是卖方应提前向买方发出合理的书面通知，告知其预扣的意向，并应为买方提供合理的机会（在卖方的合作下，在买方支付所有合理的自付费用的情况下）采取任何可能减少或消除此类预扣金额的措施。卖方应将根据本第 5.11 节扣留或扣除的任何金额汇出（或促使汇款）相关的税务机关，任何以此方式汇出的款项应视为根据本协议向买方支付的款项。卖方应采取商业上合理的努力，向买方提供或促使买方获得合理必要的援助和有关扣除原因的信息，以使买方能够申请相应的免税或抵免，在任何情况下，都应向买方提供预扣税款并汇给相关税务机关的适当证据。

(d) 根据本协议向卖方支付的所有款项均不得扣除或预扣任何税款，前提是，如果买方在与卖方协商后合理确定需要从本协议（但本句除外）向卖方支付的任何金额中扣除或预扣任何税款，则买方有权在汇款给卖方之前扣除（或促使扣除）该税款，前提是，买方应提前向卖方提供合理的书面通知，告知其扣留意向；以及应为卖方提供合理的机会（在买方的合作下，卖方支付所有合理的自付费用）采取任何可能减少或消除此类预扣金额的措施。买方应将根据本第 5.11 节扣留或扣除的任何金额汇出（或促使汇款）相关的税收机关，任何如此汇出的款项均应视为根据本协议向卖方支付的款项。买方应尽商业上合理的努力，向卖方提供或促成向卖方提供合理必要的援助和有关扣除原因的信息，以使卖方能够申请相应的免税或抵免额，并且在每种情况下，都应向卖方提供预扣税款并汇给相关税务机关的适当证据。

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-31-

学期内：

自本协议生效之日起，各方应根据请求方的全部费用和费用（包括报销非请求方有据可查的、合理的自付律师费和开支），执行和交付额外的文件、证书和文书，并采取可能合理要求和必要或适当的额外行动，以执行本协议和其他交易文件的条款，完成本协议所设想的交易；以及另一笔交易文件。

卖方应在其法定名称、组建司法管辖区或实体类型发生任何变更之前至少向买方提供 [***] 书面通知。

第六条

闭幕

在本协议发布之日，通过电子签名和文件交换（包括PDF格式文档的电子邮件），应与执行或交付本第6条规定的期末交付项同时完成，本协议所设想的已购应收款的买入和销售（“结算”）。

收盘时，卖方应向买方交付或安排交付以下物品：

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-32-

执行并交付交易文件，并附上卖方组织文件的副本；

收盘时，买方应向卖方交付或安排交付以下物品：

第七条

赔偿

(a) 在遵守本第7条规定的限制的前提下，自成交之日起和交易后，卖方应向买方赔偿买方或其有限合伙人、普通合伙人、董事、高级职员、雇员或代理人（均为 “买方受赔偿方”）所产生的任何及所有实际损失、负债、开支（包括合理的律师费和开支）和损害赔偿（统称为 “损失”），但以产生的范围为限或由以下任何原因造成：

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(b) 在遵守本第7条规定的限制的前提下，买方应赔偿卖方或其董事、高级职员、雇员或代理人（均为 “卖方赔偿方”）因以下任何原因引起或导致的任何及所有损失：

(a) 为了使一方（“受补偿方”）有权根据本第7条获得任何赔偿，赔偿方必须在收到索赔或要求后，即买方或卖方以外的任何人向买方受赔方或卖方受赔方提出的索赔或要求（“第三方索赔”）引起或涉及的损失（“第三方索赔”）在收到此类第三方索赔的开始通知后，以书面形式（包括以书面形式）通知根据本第7条寻求赔偿的一方（“赔偿方”）此类通知：对此类第三方索赔的简要描述，包括受赔方实际知道或合理估计的损害赔偿）；但是，未及时提供此类通知不应影响本第7条规定的赔偿，除非赔偿方因这种失败而实际受到偏见。此后，受赔方应在受赔方收到受赔方收到的与该第三方索赔有关的所有文件（包括法庭文件）的副本后，立即将其交付给赔偿方。

(b) 赔偿方有权参与对任何第三方索赔的辩护，如果愿意，则有权自费与赔偿方选定的律师一起进行辩护；前提是该律师没有受到受赔方的合理反对。如果赔偿方选择为任何第三方索赔进行辩护，然后为第三方索赔进行辩护，则赔偿方不承担受赔方随后因辩护而发生的法律费用，除非赔偿方和受补偿方对该第三方有利益冲突或不同的辩护索赔，或者如果赔偿方停止努力为第三方索赔进行辩护，则受赔方可以就此类第三方索赔和相关诉讼或诉讼聘请自己的独立律师（前提是赔偿方没有合理地反对该律师），就本协议而言，此类律师的合理费用和开支应被视为损失。如果赔偿方选择为任何第三方索赔进行辩护，则赔偿方应允许受赔方通过受保方选择的律师参与但不能控制该第三方索赔的辩护，并且除非前一句中描述的情况，否则此类律师的费用和开支应由受赔方承担。在赔偿方未进行辩护的任何时期（受赔方应将此类第三方索赔通知赔偿方之前的时期除外），赔偿方应承担受赔方为第三方索赔辩护（就本协议而言，均应视为损失）聘请的律师的合理费用和开支。

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(c) 双方应合作辩护或起诉任何第三方索赔，此类合作包括：(i) 保留和向赔偿方提供与此类第三方索赔合理相关的记录和信息，以及 (ii) 在双方方便的基础上让员工就本协议下提供的任何材料提供额外信息和解释。如果赔偿方已承担第三方索赔的辩护，则受补偿方应同意赔偿方可能建议的任何和解、妥协或解除该第三方索赔，根据其条款，赔偿方有义务支付与该第三方索赔相关的全部责任（如果有），且不对受赔方施加任何非金钱罚款并完全无条件地释放与此类第三方索赔有关的受赔方。无论赔偿方是否承担了对第三方索赔的辩护，如果受补偿方未经赔偿方事先书面同意解决此类第三方索赔，则受赔方无权根据本第7条获得赔偿或使其免受损害。

为了使受补偿方有权根据本第7条就非第三方索赔引起或不涉及第三方索赔的损失获得任何赔偿，受赔方必须在赔偿方实际知道或合理能够估计的范围内，立即以书面形式通知赔偿方（包括在该通知中）简要说明赔偿索赔和损失，包括所寻求或估计的损害赔偿受赔方）；但是，前提是未能及时提供此类通知不应影响本第7条规定的赔偿，除非赔偿方因这种不履行而实际受到损害。

(a) 无论本协议中有任何相反的规定，根据第 7.1 (a) 节第 (i) 条，卖方均不承担任何责任，除非涉及任何欺诈：

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但除任何欺诈行为外，根据第 7.1 (b) 节 (i) 条款，买方均不承担任何责任：

仅出于第 7.1 节的目的，本协议中包含的陈述和保证应在交易结束后继续有效，并应在下次 [***] 之日终止

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-35-

除了 [***] 中的陈述和保证（“基本陈述”），仅出于第 7.1 节的目的，这些陈述和担保应在交易结束后继续有效，并应在期限结束时终止。任何一方在陈述或担保终止后对任何陈述或担保承担任何性质的责任或义务，除非另一方已根据第 7.2 (a) 节或第 7.3 节向该方发出通知，声称在本协议发布之日之后的 [***] 日期之前，或者就基本陈述而言，在期限结束之前，根据第 7.1 节要求承担此类责任或义务。

买方承认并同意 (x)，除了第 3 条中明确包含的卖方陈述和担保外，卖方或任何其他人对卖方（或其任何关联公司）、特许权使用费、购买的应收账款、[***]、卖方知识产权资产、相关产品、实质协议、Vixen 没有任何明示或暗示的陈述或保证协议，或交易文件或礼来许可所设想的交易协议，并且 (y) 它不依赖第 3 条中未明确规定的任何陈述或保证，且对此不具有任何补救措施。在不限制前述规定的前提下，买方承认并同意，买方不依赖于 (i) 任何默示担保，或 (ii) 除第 3 条中明确规定的范围外，对特许权使用费、已购应收账款和应收款的未来金额或潜在金额、卖方知识产权资产的有效性或价值或信贷价值的任何陈述或担保，也无任何补救措施被许可人（或其任何关联公司）。买方进一步承认并同意，(A) 在本协议双方之间，买方承担与相关产品相关的所有市场风险，因此，买方不得以相关产品的销售未达到其或任何其他人的预测为由向卖方追索任何追索权（但是，此处包含的任何内容均不限制或限制买方行使与任何违反陈述、担保或契约相关的权利和补救措施）卖家（此处包含此处），以及（B）卖家没有担保被许可方在《礼来许可协议》下承担的任何义务或哥伦比亚在《哥伦比亚协议》下的任何义务。

(a) 双方承认并同意，自交易日起及交易后，本第7条（包括第7.4节和第7.5节）应为因任何交易文件或其中所设想的任何交易而产生、与之有关或与之相关的任何事项或索赔，提供双方唯一和专属的金钱补救措施。除非适用法律另有规定，否则双方应将卖方在本协议下支付的所有赔偿金视为出于税收目的对购买价格的调整。

(b) 双方进一步承认并同意，如果本协议中规定的任何契约和协议未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反或违反，则另一方将遭受不可弥补的损害。因此，双方同意，在不交保证金或其他承诺的情况下，另一方有权寻求禁令或禁令，以防止违反或违反本协议条款，并在美国任何法院或对双方和该事项具有管辖权的任何州提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中特别执行本协议及其条款和条款。各缔约方进一步同意，如果为具体业绩采取任何行动

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就此类违法行为或侵权行为而言，它不得为辩护方声称法律补救措施是充分的。

(a) 无论本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，在任何情况下，除欺诈情况外，任何一方均不对任何 (i) 基于另一方收入、现金流、收入或其他指标的倍数的利润损失或损害赔偿承担责任，(ii) 特殊、示范性、惩罚性、多重或间接性损害或 (iii) 使用损失、业务中断，任何合同或其他商业机会或良好意愿的损失，在每种情况下均为第 (i)、(ii) 和 (iii) 条的损失另一方，无论是否由该方的行为或违反其在任何交易文件下的契约、协议、陈述或担保引起或造成，无论是合同、侵权行为还是违反法定义务或其他原因，即使该方已被告知可能发生此类损失；但是，前述规定不得将任何一方在第7.1节下的赔偿义务限制在第三方获得的范围内任何此类损害赔偿或金额。

(b) 为进一步确定起见，(i) 尽管应收款损失或已购应收账款性质的付款可能被定性为纯经济损失，但本第7.8节中的任何内容均不妨碍追回本应收账款金额的损害赔偿；(ii) 买方有权就该买方购买的应收账款的任何部分提出赔偿索赔曾经或本应有权收到，但没有及时收到或者完全是由于本协议下的任何可赔偿事件造成的，就本协议的任何目的而言，所购应收账款的此类部分均不应被视为特别、惩戒性、惩罚性、多重或间接损害赔偿。

各缔约方应通过将立即可用的资金电汇到另一方不时书面规定的银行账户，支付其根据本第7条规定支付的所有款项。

第八条

杂项

本协议的期限（“期限”）将从本协议生效之日开始，并将于买方收到根据礼来许可协议要求支付的已购应收账款的最后一笔款项之日结束。

(a) 本协议下的所有通知、同意、弃权、请求和其他通信均应以书面形式发给收件人，并应在下列情况下生效：(i) 隔夜快递发送时生效；(ii) 在任何情况下，均应在电子邮件发送给收件人的电子邮件副本之日生效；或 (iii) 在电子邮件发送之日亲自交付给收件人的授权官员之日生效如果收到收货确认书，或

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收件人以其他方式确认收到。上述内容将按以下方式发送给收件人：

宾夕法尼亚州韦恩，19087 年
注意：总法律顾问马修·罗斯曼
电子邮件：[***]

附上副本至：

DLA Piper LLP（美国）
自由广场一号
市场街 1650 号，套房 5000
宾夕法尼亚州费城 19103-7300
注意：法赫德·里亚兹
电子邮件：[***]

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Com IP 医疗保健投资组合 LP
c/o CoM IP 医疗保健投资组合 G.P. Inc.
阿德莱德街 W 100 号，900 号套房
安大略省多伦多 M5H 0E2 加拿大
注意：[***]
电子邮件：[***]

附上副本至：

OMERS 资本解决方案有限责任公司
阿德莱德街 W 100 号，900 号套房
安大略省多伦多 M5H 0E2 加拿大
注意：[***]
电子邮件：[***]

(b) 每一方均可通过根据本文件向另一方发出通知，指定任何其他或不同的地址，以发送随后的通知、同意、豁免和其他通信。

卖方和买方明确理解并同意：

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除了托管代理人的费用、成本和开支外，与编写、谈判、执行和交付交易文件以及完成交易文件所设想的交易有关的所有费用、成本和开支（包括任何法律、会计、财务咨询和银行费用）应由本协议方支付，从而产生此类费用、成本和开支。托管代理人的费用、成本和开支应按托管协议中规定的方式承担。

(a) 本协议的规定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

(b) 除与符合第 5.6 (b) 节的允许卖方转让有关外，未经买方事先书面同意，卖方不得转让其在本协议下的任何义务和权利，未经买方事先书面同意，任何此类所谓的转让、委托或转让均无效 从一开始 而且没有任何效果。未经买方事先书面同意，卖方此后不得出售、转让、抵押、转让或以任何方式转让或抵押、质押或授予其在实质协议中的任何权益的担保权益或其他任何形式的担保（无论是否发出通知或推迟时间，或两者兼而有之）。

(c) 未经卖方事先书面同意，买方不得转让其在本协议下的任何义务和权利，未经卖方事先书面同意，任何此类所谓的转让、委托或转让均无效 从一开始 而且没有任何效果。尽管有上述规定，买方可以在未经卖方事先书面同意的情况下将其在本协议下的任何义务和权利转让给买方的关联公司，买方应在转让完成后 [***] 内向卖方提供任何此类转让的书面通知。

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卖方和买方之间的关系仅是卖方和买方的关系，卖方和买方与另一方或其任何关联公司均没有任何信托或其他特殊关系。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容均不应被视为将卖方和买方视为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体或法律形式。双方承认并同意，双方均以独立承包商的身份运营，而不是作为另一方的代理人、合伙人或信托人。为进一步确定起见，双方同意，本协议不是，也不打算为美国联邦、州、地方或非美国所得税目的建立合同伙伴关系。

除第 5.8 (e) 节和第 7.1 节规定的范围外，本协议仅供卖方和买方及其各自允许的继承人和受让人受益，本协议中的任何明示或暗示均不得给予或解释为向除双方和此类继承人和受让人以外的任何人提供本协议项下的任何法律或衡平权利。买方应以信托形式为买方受赔方持有第 7.1 (a) 节中的赔偿权益，卖方应以信托形式持有第 7.1 (b) 节中赔偿的利益，以使卖方受赔方受益。

本协议与其他交易文件构成双方之间关于本协议标的的的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议、谅解和谈判。任何一方均未作出或依赖本协议中未规定的陈述、诱惑、承诺、理解、条件或保证。迄今为止就本协议标的达成的所有明示或默示的协议、承诺、保证、安排、陈述、担保和谅解，无论是口头还是书面的，均被本协议取代。

(a) 根据《纽约州一般义务法》第 5-1401 节，本协议受纽约州内部实体法管辖和解释，不参照其中与法律冲突有关的规则，本协议各方的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定。

(b) 对于因本协议引起或与本协议有关或与本协议有关或与本协议相关的任何诉讼或程序，或为承认或执行任何判决，双方不可撤销和无条件地接受位于纽约县的纽约州法院和纽约州南区的美国联邦地方法院（及任何上诉法院）的专属管辖，双方在此不可撤销和无条件地同意，所有与任何此类诉讼或程序可在任何此类法院审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式执行。

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(c) 双方特此不可撤销、无条件地在法律和有效范围内最大限度地放弃其现在或将来可能对在第 8.9 (b) 节提及的任何法院开设因本协议引起或与本协议有关或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃以不方便的法庭为在任何此类法院维持此类诉讼或程序进行辩护。

(d) 各方不可撤销地同意按照第8.2节通知规定的方式送达诉讼程序。本协议中的任何内容均不会影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供程序的权利。双方均免除任何传票、投诉或其他程序的个人服务，这些传票、投诉或其他程序可以通过纽约法律允许的任何其他方式进行。

在适用法律允许的最大范围内，各方不可撤销和无条件地放弃对因本协议或本协议设想的任何交易而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序接受陪审团审判的权利。

如果本协议的一项或多项条款被具有合法管辖权的法院、仲裁员或政府机构认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款，这些条款应保持完全的效力和效力，双方应将此类无效、非法或不可执行的条款替换为适用法律允许并具有经济效力的新条款尽可能接近无效、非法或不可执行的条款。本协议的任何条款仅在部分或程度上被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，在未被认定为无效、非法或不可执行的范围内，应保持完全的效力和效力。

本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均构成原件，所有对应方共同构成同一份文书。通过电子邮件发送的带有PDF附件的已执行对应方的副本应视为原始已执行对应方的副本。

除非双方书面同意，否则不得修改、补充、重申、放弃、更改或修改本协议及其任何条款或条款。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该项权利、权力或特权的放弃，也不应妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、权力或特权的行使。在任何情况下，向任何一方发出的通知或要求均不使其有权在类似或其他情况下获得任何通知或要求。双方之间的任何交易过程都不能有效修改、修改、补充或放弃本协议的任何条款。

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(a) 在遵守第 8.14 (b) 节的前提下，本协议应继续全面生效直至期满，届时本协议将自动全部终止，但任何一方在终止前累积的任何权利、义务或索赔（以及与之相关的任何相应责任限制）除外。

(b) 以下条款在根据本第 8.14 节终止本协议后继续有效：第 1 条（仅限于使本第 8.14 (b) 节中尚存的条款生效所必需的范围）、第 5.8 节（保密）以及任何一方在根据第 8.14 (a) 节终止前获得的权利、义务或索赔；第 7 条（赔偿）；以及本第 8 条（其他）。

（此页的其余部分故意留空；签名页紧随其后。）

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双方自上文首次撰写之日起执行本协议，以昭信守。

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签名页-特许权使用费购买协议

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双方自上文首次撰写之日起执行本协议，以昭信守。

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签名页-特许权使用费购买协议