展览 10.2

性能 单位奖励协议

2024 修改并重述

草原 运营公司

长期 激励计划

这个 绩效单位奖励协议（这个”协议”) 证明了截至 [●] 作出的裁决（”日期 格兰特的”），由特拉华州的一家公司 Prairie Operating Co.（”公司”）， 到 [·] (”员工”）。

1。奖励。 公司特此向员工发放奖励（这个”奖项”) [·] 性能单位的总和 （每个，一个”绩效单位”) 关于从 [●] 开始和结束的演出期 [●] （这个”演出期”）。该奖项须经员工接受并征得所有人的同意 本协议和 2024 年经修订和重述的 Prairie Operating Co. 中描述的适用条款、条件和限制 长期激励计划（可能会不时修改，”计划”）。该计划的副本可用 应要求提供。除下文另有规定外，如果本协议的任何条款与计划条款相冲突，员工 承认并同意，本协议的条款应以本协议的条款为准，如有必要，应以本协议的适用条款为准 被视为经过修订，以实现本计划的宗旨和意图。此处设想的性能单位在 按限制性股票单位进行规划，受限制的限制将根据本节规定的绩效目标的实现而失效 计划第6 (a) 条。

2。定义。 本协议中使用的未在下文或本协议正文中定义的大写术语的含义应为 他们在《计划》中。除本协议正文中定义的术语外，以下大写词语和术语还应具有 含义如下所示：

(a)”原因” 指员工与公司或其关联公司之间的雇佣协议中定义的 “原因”，或者 “原因” 未在此类雇佣协议中定义，或者在没有此类雇佣协议的情况下，“原因” 是指发生的情况 委员会或其代表合理确定的以下任何事件：(i) 员工故意或继续 未能履行职责；(ii) 员工故意不遵守董事会的任何有效法律指令， 总裁或首席执行官；(iii) 员工故意参与不诚实、非法行为或严重不当行为，即 每起案件都对公司或其任何关联公司造成损害；(iv) 员工的挪用、挪用资金或欺诈 就公司或其任何关联公司而言；(v) 员工被定罪或认罪或 没有竞争者 或，构成重罪（或州法律同等法律）的罪行或构成涉及道德败坏的轻罪的罪行； (vi) 员工严重违反公司的书面政策或行为准则；或 (vii) 员工的材料 违反本协议或员工与公司或其关联公司之间的任何其他书面协议下的任何义务。

(b)”改变 在控制期内” 是指自控制权变更发生之日起的24个月期限。

(c)”残疾” 指员工与公司之间的雇佣协议中定义的 “残疾”，或者 “残疾” 是 未在此类雇佣协议中定义或在没有此类雇佣协议的情况下定义，“残疾” 是指雇员的 由于任何医学上可以确定的理由，无法从事履行本协议规定的职责所必需的任何实质性有报酬的活动 预计会导致死亡或已经持续或预计会持续一段时间的身体或精神损伤 期限不少于十二 (12) 个月。员工同意接受必要的体检，以确定是否 根据公司可能不时提出的合理要求，存在残疾。对... 的任何决定 残疾的存在将由公司选择的医生证明。

(d)”很好 原因” 指员工与公司之间的雇佣协议中定义的 “正当理由” 或其中一方 关联公司，或者如果此类雇佣协议中未定义 “正当理由” 或没有此类雇佣协议时， “正当理由” 是指以下任何一项，但仅在未经员工书面同意的情况下发生：(i) 材料 员工基本工资或目标奖金机会的减少（工资或目标奖金的总体降幅除外） 机会（视情况而定，影响所有处境相似的员工，比例基本相同）；（ii）实质性减少 在员工身体或精神上无行为能力时，员工的权限、职责或责任（暂时除外） 或根据适用法律的要求）；或（iii）将员工的主要办公室迁至超过五十（50）英里的区域 在搬迁前立即离开其所在地；但是，除非 (x) 员工提供了 “正当理由”，否则不得出现正当理由 在四十五 (45) 天内向公司发出书面通知，说明存在提供正当理由的情况 此类理由的最初存在，(y) 公司或适用的关联公司自该理由之日起至少有三十 (30) 天 提供此类通知是为了纠正此类情况，并且 (z) 员工在首次解雇后的 90 天内出于正当理由终止雇用 适用理由的出现。

(e)”非自愿的 终止” 指公司及其关联公司无故终止员工的雇佣关系，或雇员的雇用 出于正当理由自愿终止与本公司及其各关联公司的雇佣关系。

3.概述 绩效单位。

(a) 性能 一般为单位。每个绩效单位均代表获得一股面值普通股的无准备金、无担保的权利 该公司的 0.01 美元（”股票”），但须遵守本协议的条款和条件； 前提是， 根据每个绩效目标（定义见下文）的相对成绩，可以交割的股票数量 下文中关于绩效单位的百分比可能介于本节所述绩效单位数量的 [●] ％到 [●] ％之间 本协议的 1 个（本协议第 1 节中规定的绩效单位数量，”初始表现 单位”）。员工获得与绩效单位相关的股票的权利通常是视情况而定，无论是全部还是按照 部分是在 (i) 实现下文第 4 节概述的绩效目标的基础上（”绩效目标”) 以及 (ii) 除第 6 节另有规定外，员工通过以下方式继续在公司或其关联公司工作 演出期的结束。

(b) 股息 等价物。对于每个表现突出的业绩单位，公司应将一定金额存入账面记账账户 等于一股股票申报和支付的任何普通现金股息的金额。存入此类记账账户的金额 应在同一时间或多次向员工支付，并受适用于员工的相同条款和条件的约束 绩效单位； 提供的， 那个，如果根据该规定支付的金额应超过初始绩效单位 协议，此类股息等价物的最高应付金额应为记入员工账面记账的金额 账户。除现金以外的股票的股息和分红将根据本协议第10节处理。

4。性能 目标。初始绩效单位的绩效目标基于 [●]，应予以确定 根据本文附录A中规定的适用表格。

5。转换 绩效单位的交付；绩效单位的交付。除非根据第 6 节的规定适用更早的日期，否则付款 应不迟于 3 月 1 日提交绩效绩效单位的尊重^st 演出当年的次年 期限结束。除非委员会另有决定，否则与盈利绩效单位有关的所有付款均应以股份支付 的库存。根据本协议发行的以盈利绩效单位结算的任何股票均应采用账面登记表格 视情况而定，向以员工或其受益人名义注册的公司的过户代理人处。任何分数 盈利绩效单位应四舍五入至最接近的股票总份额。

6。终止 就业；控制权变更。

(a) 死亡 或残疾。如果员工在到期绩效期内终止在公司及其关联公司的工作 致员工死亡或残疾，[●]。

(b) 正常 退休。如果员工在绩效期内因以下原因终止在公司及其关联公司的工作 员工在年满65岁或之后退休，[●]。

(c) 非自愿 在控制期变更之外终止。如果员工在绩效期内遭到非自愿解雇 但在控制期变更期之外，[●]。

(d) 非自愿 控制权变更期间终止。如果员工在绩效期内遭到非自愿解雇，以及 在控制变更期内，[●]。

(e) 其他 终止雇用。除非委员会在批准时或之后另有决定，否则如果员工受雇于 公司及其关联公司在绩效期结束前因本节所列原因以外的任何原因终止 6 (a)、6 (b)、6 (c) 或 6 (d)，[●]。

(f) 更改 处于控制之中。控制权变更后，[●]。

7。不可转让 的奖项。根据本协议授予的绩效单位不得出售、转让、质押、转让、抵押或其他方式 除意志或血统和分配法则以外的异化或抵押的。员工去世后，任何股票 根据员工的收入绩效单位向员工发行的股票将发放给员工的受益人，地址为 根据条款和条件，第 5 节或（如果适用）第 6 节中规定的时间，并受条款和条件的约束 本文件和《计划》。

8。受益人 指定。员工可以不时指定任何一个或多个受益人（可以临时或先后指定受益人） 按照员工的收入绩效单位获得本协议项下的任何可发行股票或应付现金 在第 5 节或（如果适用）第 6 节规定的时间死亡。每项指定都将撤销所有先前的指定， 应采用委员会规定的形式，并且只有在员工会议期间以书面形式向委员会提交时才有效 终身。在没有任何此类有效指定的情况下，根据本协议可发行的与员工相关的股票 死亡应发给员工的尚存配偶（如果有），或以其他方式归还给员工的遗产。

9。调整 在绩效单位方面。如果发生任何股票分红或股票拆分，资本重组（包括但不限于） 至，支付特别股息）、合并、合并、合并、分拆和向股东分配资产（其他 不包括现金分红）、股份交换或其他与公司或任何同行公司有关的类似公司变动（视情况而定） 委员会应调整相应股票的初始价值，如果发生任何此类事件 向公司提供受本协议约束的绩效单位的总数。委员会在这方面的决定 任何此类调整均为决定性的。

10。效果 和解。根据第 5 条转换为股票后，所有员工的绩效单位均受其约束 奖励将被取消和终止。如果且只要员工在绩效期结束时仍在工作， 并且所有员工的绩效单位均不应根据本协议的条款赚取，所有此类绩效 受该奖励约束的单位将被取消和终止。

11。补偿。 尽管本文有任何其他规定，但在 (a) 适用法律要求的范围内，包括但不限于要求 2010 年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、任何证券交易委员会规则或任何适用规则 证券交易所上市标准和/或 (b) 董事会可能不时通过或修订的任何政策，所有股票 根据本协议发行的股票将在必要范围内予以没收、回购、补偿和/或取消 根据此类法律和/或政策。

12。装修 信息。员工同意向公司提供公司要求的所有信息，以使其能够遵守任何 任何适用的法规或法规对公司规定的报告或其他要求。

13。没有 继续就业、服务或奖励的权利。本协议中的任何内容均不赋予员工以下权利 继续雇用本公司或本公司的任何关联公司，或以任何方式干涉公司或任何人的权利 本公司的关联公司可随时终止员工的雇佣关系。绩效单位的补助是一次性福利 并且不产生任何合同或其他权利，要求将来以奖励或福利代替奖励。任何未来 奖励将由公司全权酌情发放。

14。没有 善意决定的责任。公司以及委员会和委员会的成员均不承担任何责任 对于本协议或本协议下授予的绩效单位本着诚意作出或作出的任何行为、不作为或作出的决定。

15。没有 利益保障。委员会和公司不保证股票免受损失或折旧。

16。公司 记录。公司或其关联公司有关员工雇用期限、终止雇用的记录 除非已确定，否则其原因、请假、再就业和其他事项对于本协议的所有目的均为决定性的 委员会认为这是不正确的。

17。可分割性。 如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响 本协议的其余条款，但此类条款应完全可分割，本协议的解释和执行应如同 此处从未包括非法或无效的条款。

18。通知。 每当本协议要求或允许发出任何通知时，此类通知都必须以书面形式亲自交付或通过邮件发送。任何 根据本协议要求或允许送达的此类通知应视为在亲自送达之日送达， 或者, 不论是否实际收到, 均在邮寄到美国邮政, 经认证或注册后的第三个工作日, 邮资已预付，寄给应收邮资的人，地址是该人迄今为止在书面通知中指定的地址 按此交付。公司或员工可以随时不时地通过书面通知对方进行变更， 其先前指定的接收通知的地址。

公司 员工同意，任何通知均应通过以下地址发送给公司或员工：

19。豁免 的通知。任何有权根据本协议获得通知的人都可以以书面形式放弃此类通知。

20。继任者。 本协议对员工、员工的法定代表人、继承人、受遗赠人和分销人以及公司具有约束力， 其继任者和受让人。

21。标题。 包括章节的标题和标题仅供参考，在构造章节时不予考虑 其中的规定。

22。治理 法律。与本协议条款有关的所有问题均应适用以下法律来确定 特拉华州，但联邦法律优先于特拉华州法律的范围除外。公司销售和交付的义务 本协议下的股票受适用法律的约束，并需获得与授权相关的任何政府机构的批准， 发行、出售或交付此类股票。

23。执行 的收据和发放情况。向员工支付任何现金或任何股票或其他财产的发行或转让，或 应根据本协议的规定，向员工的法定代表人、继承人、遗赠人或分销人披露 其中，应完全满足此类人员根据本协议提出的所有索赔。公司可能要求员工或员工的法定代表人， 继承人、受遗赠人或受让人，作为此类付款或发行的先决条件，在此类付款或发行中执行解除和收据 形式由其决定。

24。修正案。 本协议可由公司随时单方面修改，前提是此类修订符合所有适用条款 法律，不减少员工根据本协议应得的任何权利或福利。本协议也可以在以下地址修改 在公司真诚地认为此类修正是必要或可取的范围内，任何时候由公司单方面进行的 使本协议符合任何适用法律，包括《守则》第 409A 条。

25。这个 计划。本协议受本计划中包含的所有条款、条件、限制和限制的约束。

26。施工。 根据该法典第409A条，该奖励的条款旨在不导致征收任何纳税义务。 本协议的解释和解释应符合该意图。

27。协议 1933 年的《尊重证券法》。员工表示并同意员工不会出售可能发行给的股票 员工根据员工绩效单位，除非根据《证券法》下的有效注册声明 1933 年（”1933 年法案”）或根据1933年法案（包括第144条）规定的注册豁免 根据1933年法案颁布）。

28。没有 股东权利。根据本协议授予的绩效单位不是、也不应赋予员工任何权利 作为公司的股东，直到员工根据本协议获得股票为止。雇员的权利 就绩效单位而言，在员工权利生效之日之前，任何时候均可没收 根据本协议赚取。

29。征收 其他要求。公司保留对员工参与本计划施加其他要求的权利， 绩效单位以及根据本计划收购的任何股票，在公司认为必要的范围内，或 为了遵守当地法律或促进本计划的管理，以及要求员工签署任何额外内容是可取的 为实现上述目的可能需要的协议或承诺。

30。电子 交付和确认。员工接受该奖项即表示员工承认自己已获得该奖项 并阅读、理解并接受本协议和本计划的所有条款、条件和限制。公司可独自一人 酌情交付与本奖励和本协议相关的任何文件，或根据本协议已经或可能授予的其他奖励 通过电子方式进行规划，包括招股说明书、代理材料、年度报告和其他相关文件，公司可以， 自行决定聘请第三方代表其交付这些文件，并提供其他管理服务 与该奖项和计划相关的服务。员工接受本协议所代表的奖励即表示员工同意 通过电子交付接收此类文件，并委托任何此类第三方。

31。税 预扣税。如果本奖励的接收、归属或结算导致补偿收入或工资 雇员出于联邦、州、地方和/或外国税收目的，员工应做出令公司满意的安排 履行与本奖励相关的预扣税和其他纳税义务的缴纳义务，哪些安排 包括现金或现金等价物的交付、股票（包括先前拥有的股票）、净结算、净提前结算、经纪人协助的结算 出售，或以其他方式无现金扣留或减少根据本奖励可发行或交付的股票金额），其他 财产或委员会认为适当的任何其他法律考虑.如果通过净额结算来履行此类纳税义务， 提前结算净额或退还先前拥有的股票，可被扣留（或交出）的最大股票数量 应为截至扣缴或交出之日公允市场总价值等于的股票数量 此类纳税义务的总金额根据联邦、州、地方和/或外国的最大预扣税率确定 税收目的，包括工资税，可以在不给公司带来不利会计待遇的情况下使用 根据委员会的决定，向该奖项授予该奖项。员工承认，收款、归属可能会产生不利的税收后果 或本奖励的结算或标的股份的处置，已建议该员工进行协商，特此建议该员工进行协商 税务顾问。员工表示他们不依赖董事会、委员会、公司或其任何关联公司 或他们各自的任何经理、董事、高级职员、员工或授权代表（包括但不限于律师， 会计师、顾问、银行家、贷款人、潜在贷款人和财务代表），以提供税务建议或对此进行评估 税收后果。

[签名 页面紧随其后。]

在 见证这一点，公司已促使本协议由经正式授权的官员正式签署，而员工 已签订本协议，均自上述起草之日起生效。

{签名 Page to 绩效单位奖励协议}

附录 一个

决心 获得的绩效单位的比例

[●]

{附录 A 到绩效单位奖励协议}