注意 1 — 组织、业务描述和陈述基础

组织 和业务描述

草原 运营公司（单独或与其子公司合称 “公司”）是 一家从事原油、天然气和液化天然气（“NGL”）开发的独立能源公司， 勘探和生产（“E&P”）。该公司目前在丹佛-朱尔斯堡拥有一块土地 （“DJ”）它打算开发的科罗拉多盆地。除了成长 通过钻探业务进行生产，该公司还寻求通过增值收购来发展业务， 例如 2024 年 2 月收购 Genesis Bolt—on 资产（定义见此处）以及加入 NRO 2024 年 1 月的协议（定义见此处）。请参阅 附注4 — 收购和合并 为了 对收购的全面讨论。

以前， 该公司一直专注于加密货币挖矿，直到 2024 年 1 月出售其加密货币矿机。 该公司的加密货币采矿业务于2023年5月3日与合并同时开始（定义见下文）。之前 2024年1月，该公司的所有收入都是通过其加密货币挖矿活动产生的，这些资产是 在合并中收购。加密货币销售结束后（定义见此处），公司退出了 加密货币采矿业务。这些资产和业务的所有结果和活动均被归类为已终止 公司简明合并财务报表中的业务。请参阅 注3 — 已停止的业务 以全面讨论已终止的业务。

合并 协议和关联交易

开启 2023年5月3日，该公司完成了与特拉华州有限责任公司Prairie Operating Co., LLC（“Prairie LLC”）的合并， 根据截至2023年5月3日的经修订和重述的协议和合并计划的条款（“合并协议”， 以及本公司、Creek Road Merger Sub, LLC（“Merger Sub”）和Prairie LLC根据该结算，即 “收盘价”），其中包括 其他方面，Merger Sub与Prairie LLC合并并入Prairie LLC，Prairie LLC幸存下来并继续作为特拉华州的有限责任公司存在 公司和公司的全资子公司（“合并”）。合并完成后，公司发生了变化 它的名字从 “Creek Road Miners, Inc.” 到 “Prairie Operating Co.”

开启 2023 年 10 月 16 日，公司实施了 反向股票拆分，交换比率为 1:28.571 4286。 除非另有说明，否则此处列报的所有每股和股票金额均已根据相反的影响进行了追溯性调整 显示所有时期的股票拆分。

之后 合并，Prairie LLC的会员权益转换为获得每位成员按比例分摊的权利 2,297,668股份 公司普通股的股份。根据现有会计，此次合并被记作反向资产收购 美国普遍接受的原则（“GAAP”）。出于会计目的，Prairie LLC 被视为 在合并中收购 Merger Sub。请参阅 附注4 — 收购和合并 供进一步讨论。

因此， 出于会计目的，公司的财务报表是Prairie LLC财务报表的延续 此次收购被视为等同于Prairie LLC以公司净资产发行股票。在当天 合并，公司的资产和负债是根据相对公允价值记录的，没有商誉或其他无形资产 记录的资产。

基础 列报和整合

这个 本季度报告中随附的简明合并财务报表介绍了公司的财务状况， 经营业绩和根据公认会计原则列报的期间的现金流以及公司及其全部账目 拥有的子公司。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。该公司拥有 100% 草原的 有限责任公司被视为可变权益实体，公司是其主要受益人，就像公司一样 是Prairie LLC的唯一管理成员，有权指导对Prairie LLC经济最重要的活动 业绩, 以及吸收损失和领取潜在巨额福利的义务.

这个 截至2024年6月30日的简明合并财务报表以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表未经审计。 截至2023年12月31日的简明合并财务报表来自经审计的合并财务报表 包含在公司截至2023年12月31日的财政年度的10—K/A表年度报告中。

可以肯定 这些简明财务报表中已简要或省略了披露内容；但是，管理层认为这些披露内容 足以使信息不具误导性。随附的未经审计的简明合并财务报表应 应与公司财务报表中包含的合并财务报表和相关附注披露一起阅读 表格 10-k 的年度报告。/A 截至2023年12月31日的财政年度。

流动性 分析

期间 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，该公司的净亏损为美元8.5百万和美元17.6分别为百万。公司无法预测 它是否或何时会盈利，并可能在不确定的时间内继续蒙受损失。此外，公司可以 无法实现或维持每季或每年的盈利能力，可能会出现长期亏损和负现金流 阻止其成功运营和扩展业务。截至2024年6月30日，该公司的现金及现金等价物为 $2.2 百万， 营运资金赤字为美元7.9 百万， 累计赤字为美元96.4百万。

这个 公司预计，在能够通过公共或私人资本市场获得融资之前，其现金余额将下降 和/或在行使普通股认股权证时。截至2024年6月30日，公司拥有带有行使价的普通股认股权证 为 $6.00每 2024 年 8 月到期的普通股份额（参见 附注13 — 普通股期权和认股权证）。基于 公司普通股的近期和当前价格，公司预计这些认股权证将被行使，这将是 代表 $ 的现金收益24.0 百万。但是，无法保证此类普通股认股权证会被行使。在截至6月30日的六个月中 2024 年，公司收到了 $9.5百万 认股权证行使的现金收益的百分比。

这个 流动性评估要求管理层对未来的活动做出估计，并判断公司能否实现其目标 债务并有足够的流动性来运作。公司流动性预测模型中使用的重要假设 在接下来的12个月中，包括其当前的现金状况和管理支出的能力。根据对这些因素的评估，管理 认为自公司财务之日起至少12个月内，公司将有足够的流动性来开展业务 声明已发布。

使用 的估计数

这个 根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响报告的估算和假设 截至财务报表之日的资产负债金额和或有资产负债的披露以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。

这些 估计数和假设包括无法收回账款准备金的估计数、潜在负债的应计额、估计数和 在对合并中发行的资产和债务工具进行估值以及递延所得税资产的变现时做出的假设。

细分市场

这个 公司目前在一个行业领域开展业务，即收购和开发原油、天然气和液化天然气。全部 该公司的业务在美国大陆进行。

注意 2 — 重要会计政策摘要

这个 公司在附注2——摘要中全面讨论了其重要的会计政策、估计和判断 截至2023年12月31日的财政年度的10—K/A表年度报告中的重要会计政策。该公司未发生任何重大变化 但是，在截至2024年6月30日的六个月中，会计政策确实将已终止的运营指导适用于账户 将于2024年1月出售其加密货币矿机。请参阅 注3 — 已停止的业务 一整套 讨论已终止的业务和随后的账目。

注意 3 — 已终止的业务

开启 2024 年 1 月 23 日，公司出售了其所有加密货币矿机（“采矿设备”）作为对价，包括 of (i) $1.0 百万 现金和 (ii) $1.0 百万美元的递延现金付款（“延期购买”） 价格”），将从中支付 (i) 20% 买方获得的与采矿设备相关或以其他方式归因于采矿设备的每月净收入的总和 此类付款的金额等于25万美元，(ii) 此后，买方收到的与或相关的每月净收入的50％ 否则可归因于采矿设备，直到此类付款的总金额等于递延购买价格加上应计金额 利息，（统称为 “加密销售”）。 截至2024年6月30日，公司将递延购买价格付款作为应收票据列报其简明合并余额 工作表，美元0.5 百万 其中被归类为当前和美元0.3其中百万个被归类为非流动资金， 取决于预计何时付款。该公司的简明合并资产负债表上没有应收票据余额 截至 2023 年 12 月 31 日。该公司确认了亏损 $1.1 百万 与其截至六个月的简明合并运营报表和现金流量表中的这一处置有关 2024 年 6 月 30 日。

注意 4 — 收购与合并

NRO 收购

开启 2024 年 1 月 11 日，公司与 Nickel Road 签订了资产购买协议（“NRO 协议”） 开发有限责任公司、Nickel Road Operating, LLC（“NRO”）和Prairie Operating Co., LLC将收购其拥有的某些资产 NRO（“中央焊接资产”），总对价为美元94.5 百万（“收购价格”），但须遵守某些收盘价调整和其他惯例成交条件（ “收购 NRO”）。购买价格由 $ 组成83.0 百万现金和美元11.5 百万美元的延期现金付款。公司存入了美元9.0 2024 年 1 月 11 日将购买价格中的百万美元存入托管账户（“存款”），该笔款项将发放给 NRO 截止日期和2024年8月15日，以较早者为准。在某些情况下，部分存款可能会提前解冻 情况。

截止日期的外部日期 NRO 的收购截止日期为 2024 年 8 月 15 日，经济生效日期为 2024 年 2 月 1 日。该公司预计将为这笔交易提供资金 通过公开发行或私募发行股权、手头现金、现有认股权证行使所得收益或短期债务相结合。 该公司预计将在2024年8月完成对NRO的收购。但是，无法保证关闭所需的资金 可以在2024年8月15日当天或之前实现，或者公司将能够在2024年8月15日当天或之前完成对NRO的收购， 或者根本不是。如果我们无法在2024年8月15日之前完成对NRO的收购，或者无法延长外部日期，则NRO可以终止该协议。

创世纪 附加收购

开启 2024 年 2 月 5 日，该公司收购了一个 1,280 英亩的可钻探间距单元和八个已证实的未开发钻探地点 来自私人卖家的DJ Basin（“Genesis Bolt—on Assets”）以美元的价格出售0.9 百万。这些资产抵消了其他石油和 该公司在科罗拉多州韦尔德县北部持有的天然气资产。

初始 创世纪资产收购

随后 合并结束后，公司完成了对Exok, Inc.（“Exok”）石油和天然气租赁的收购， 包括埃克克对位于韦尔德县的某些未开发的石油和天然气租约以及根据这些租约享有的所有权利、所有权和权益， 科罗拉多州以及某些其他相关资产、数据和记录，价格为 $3.0 百万（“Exok 交易”）。

开启 2023 年 8 月 15 日，Prairie LLC 行使了在 Exok 交易中收购的期权，并从 Exok 购买了额外的石油和天然气租约， 由大约组成 20,328 净矿产英亩数约为 32,695 总英亩数（“Exok 期权购买”），总对价为 $25.3 百万。总对价包括 $18.0 向Exok提供100万美元现金，后者由E轮PIPE（定义见此处）融资，并向Exok的某些附属公司提供股权对价 由 (i) 组成 670,499 普通股，以及（ii）提供购买权的认股权证 670,499 普通股价格为美元7.43 每股（“Exok认股权证”）。请参阅 附注13 — 普通股期权和认股权证 用于讨论 Exok 认股权证。

合并 与 Creek Road 矿业公司合作

在下面 公司发布的合并条款 2,297,668 向Prairie LLC的成员发行普通股，以换取Prairie LLC的所有成员权益。此外， 并作为合并的条件， 4,423 向持有人发行了D系列优先股（定义见此处）的股份 12% 经修订和重述的优先有担保可转换债券（统称为 “AR 债券”），请参阅 备注 8 — 长期债务 来讨论增强现实债券。

这个 收购价格是根据公司股东在不久之前的普通股的公允价值计算的 合并后拥有的合并以及向AR债券持有人发行的D系列优先股的公允价值。由于 Prairie LLC的会员权益没有活跃的交易市场，以该公司普通股的公允价值为代表 衡量合并中转让的对价公允价值的更可靠的指标。该公司的普通股基于 活跃市场中的报价，被视为一级公允价值投入。的公允价值 4,423 D系列优先股股票 股票是使用具有不可观察输入的估值模型确定的，这些投入被视为公允价值层次结构中的三级输入。

这个 合并的收购价格根据其相对公允价值分配给收购的净资产。的公允价值 合并中收购的流动资产和承担的流动负债（不包括可转换债券）确定为近似值 由于其短期性质而具有账面价值。采矿设备的公允价值是使用估计的替代品确定的 相同或相似设备的价值，因此在公允价值层次结构中被视为三级输入。的公允价值 有担保的可转换债券的计算方法如上所述。股票发行负债的公允价值是根据计算得出的 以公司普通股的报价为基础，因此被视为公允价值层次结构的一级衡量标准。

这个 下表列出了收购价格对2023年5月3日（合并截止日期）收购的净资产的分配：

注意 5 — 公允价值测量

可以肯定 公司的资产和负债按公允价值记账，并按经常性或非经常性计量。 根据会计准则编纂（“ASC”）主题820， 公允价值计量和披露，公允价值是 定义为退出价格，代表出售资产或为转移负债而支付的金额 市场参与者之间的有序交易。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应予以确定 基于市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。

这个 GAAP 公允价值估值层次结构将按公允价值计量的资产和负债分为三个级别之一，具体取决于 用于确定公允价值的投入的可观察性。公允价值层次结构的三个层次如下：

这个 公允价值层次结构中资产或负债的分类基于对资产或负债具有重要意义的最低级别的投入 公允价值计量。公司对特定投入对公允价值计量的重要性的评估 资产或负债需要判断，可能会影响公允价值资产或负债的估值及其在公允范围内的位置 价值层次结构。公允价值层次结构层次之间没有转移。

公平 金融工具的价值

这个 现金和现金等价物、应收账款、其他流动资产、应付账款和其他流动负债的账面价值 由于其短期性质，合并资产负债表上的公允价值约为公允价值。

资产 以及定期按公允价值计量的负债

如 截至2023年6月30日，该公司的以下负债按经常性公允价值计量：

战争 债券。 截至 2023 年 9 月，公司 AR 债券的公允价值（详见 附注8 — 长期 债务）基于一种广泛接受的估值方法，该方法利用（i）公司的普通股价格，（ii）的价值 债务部分, 以及 (iii) 股权部分的价值.估值模型中不可观察的关键输入是波动率 适合在公司股价中使用的收益率和适合公司的收益率。这些输入可能会发生重大变化 并导致在不同的计量日期显著提高或降低公允价值，因此，它们被视为三级投入 在公允价值层次结构中。AR 债券于 2023 年 10 月转换，因此，公司停止重新衡量变动 按当时的公允价值计算。转换时的公允价值是使用公司的普通股价格确定的。

如 截至2023年6月30日，AR债券的公允价值为美元2.7 百万，这意味着增加了美元0.7 自发布之日起百万 合并。该公司将公允价值的变动确认为公允价值调整后的亏损——简化后的AR债券 截至2023年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表和简明合并现金流量表 在截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中。请参阅 附注8 — 长期债务 以进一步讨论增强现实债券。

常见 股票义务股。 如中所述 附注12 — 普通股， 由于合并和相关交易， 公司有义务发行 205,970 普通股（“债务股”）。债务的公允价值 股票以公司普通股的报价为基础，因此被视为展会内的一级投入 价值层次结构。标的股票已于2023年9月全面发行，因此，公司停止重新衡量变动 当时债务的公允价值。

如 截至2023年6月30日，债务股份的公允价值为美元1.2 百万，这意味着增加了美元0.7 自该日起百万 合并的。公司将公允价值的变动确认为公允价值调整后的亏损——其简报中的债务股份 截至2023年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表和简明合并现金流量表 在截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中。请参阅 附注12 — 普通股 以进一步讨论债务份额。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有任何按公允价值计量的资产或负债 反复出现。

资产 以及按非经常性公允价值计量的负债

收购 以及与合并相关的资产和负债。收购中收购的资产和承担的负债的公允价值或 合并是以收购或合并日期作为非经常性计量的。如果收购的资产和承担的负债 本质上是当前和短期的，公司使用其近似账面价值作为其公允价值，这被视为公允价值 a 公允价值层次结构中的第一级投入。如果收购的资产本质上不是短期的，则确定公允价值 使用相同或相似资产的估计重置价值，因此在公允价值层次结构中被视为三级投入。 请参阅 附注2 — 收购和合并 以进一步讨论公司的收购和合并。

注意 6 — 财产和设备，净额

如 中讨论了 附注4 — 收购和合并 上图，2023 年 8 月，该公司 执行了 Exok 期权购买并收购了大约 20,328 净矿产英亩数约为 32,695 额外 Exok 的总英亩数，总对价为 $25.3 百万。此外，在 2024 年 2 月， 该公司完成了对Genesis Bolt—on Assets的收购， 1,280—英亩可钻孔间距单位，售价 $0.9 百万。

注意 7 — 应付账款和应计费用

注意 8 — 长期债务

如 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有长期未偿债务。

已修正 和重组的优先有担保可转换债券

在 与合并有关，公司签订了 12% 经修订和重报的12月31日到期的优先有担保可转换债券 2023年分别包括布里斯托尔投资基金有限公司（“布里斯托尔投资”）和巴洛克2019年基金有限责任公司（“巴洛克”）， 本金为美元1.0 每人一百万。请参阅 附注15 — 关联方交易 欲进一步讨论 布里斯托尔投资和巴洛克.

这个 公司确定AR债券包含某些特征，需要进行分叉和嵌入式单独核算 衍生物。因此，公司选择最初并随后按公允价值对AR债券进行全面衡量 根据ASC主题815，将公允价值的变动确认为收益， 衍生品和套期保值。截至2023年6月30日，该股的公允价值 AR 债券增至美元2.7 百万，相当于增加了 $0.7 自合并之日起百万美元，经公允价值调整后被确认为亏损——AR 债券 截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表和简明合并报表 截至2023年6月30日的六个月的现金流量表。请参阅 注 5 — 公允价值测量 再说一遍 讨论增强现实债券的公允价值。

这个 AR 债券于 2023 年 10 月全面转换。

小 工商管理贷款

随后 合并后，公司与小型企业管理局（“SBA”）签订了贷款协议。贷款应计利息 速率为 3.75% 并计划于2050年6月到期。公司选择全额偿还小企业管理局贷款和应计利息 于 2023 年 9 月。

注意 9 — 租约

这个 公司在合同开始时或收购后确定合同是否包含租约，并做出某些假设 以及在确定其使用权资产和租赁负债时的判断。在确定是否签订合同时 包含租约，公司会考虑是否存在物理上不同的已识别资产，供应商是否有 实质性替代权，公司是否有权从使用中获得几乎所有的经济利益 资产的，以及它是否有权控制该资产。某些租赁协议可能包括续订租约的选项, 提前终止租约，或购买标的资产。公司在租约开始之日将租赁期限确定为 不可取消的租期，包括在该期权有效时延长或终止租约的任何期权 可以合理地确定可以行使。公司在发生期间确认可变租赁付款。某些租约 包含租赁和非租赁部分，公司已选择单独考虑这些部分。截至 2024年6月30日和2023年12月31日，公司的所有租约均为经营租约。

这个 公司在合并后中分别将其使用权资产和相应的租赁负债资本化 资产负债表，使用确定租期内剩余租赁付款的现值，适用隐含的利率 租约。

这个 下表列出了本报告所述期间公司合并资产负债表中运营租赁的组成部分：

这个 截至2024年6月30日，公司的加权平均剩余租赁条款和折扣率如下：

这个 公司为办公空间和日常运营中使用的车辆签订了多份经营租约，这些租约不可取消 租约将于 2027 年到期。公司以直线方式确认这些租赁的租赁费用。

这个 下表列出了本报告所述期间公司租赁成本的组成部分：

注意 10 — 承诺和意外开支

这个 公司面临各种诉讼、索赔和程序，这些诉讼和诉讼发生在正常业务过程中。公司认识到 如果它认为可能已发生负债，而且金额可以合理地承担，则应为此类意外损失承担责任 估计的。如果当时损失范围内的某一金额似乎比该范围内的任何其他金额更准确的估计, 公司应计该金额。当该范围内的任何金额都不比任何其他金额更好的估计值时，公司应计最低金额 金额在范围内。预计任何此类当前未决事项的结果都不会对公司产生重大不利影响 财务状况或经营业绩。

注意 11 — 优先股

系列 D 优先股

这个 公司已授权 5万个 面值为美元的D系列优先股股票0.01 和标明的价值为 $1,000 每股，其中 可以以美元的价格转换为普通股5.00 每股（“D系列优先股”）。没有分红 除与股票相关的任何调整外，应以与普通股实际支付的股息相同的形式支付 分红或股票分割。

每个 持有人可以选择随时将D系列优先股的份额转换为确定的普通股数量 除以该份额的申报价值 $1,000 按 $5.00，视证书中定义的某些事件而定 的指定。如果定义和计算出的公司普通股平均价格在任何22个交易日内 连续30个交易日超过美元8.50，视情况而定，公司可能要求转换D系列优先股 将股票转换为普通股须遵守某些条件，包括股票交易量和是否存在有效的注册声明 对于此类转换后的股票。

这个 公司总共收到了 $17.4 来自已发行的众多投资者（“D系列PIPE投资者”）的百万美元收益 17,376 D系列优先股的股票以及待购买的A系列认股权证（“D A系列认股权证”） 3,475,250 公司普通股和b系列认股权证（“D、b系列认股权证”）以及D A系列的股份 认股权证，“D系列PIPE认股权证”）可供购买 3,475,250 普通股（统称为 “D系列PIPE”）。请参阅 附注13 — 普通股期权和 认股权证 了解对D系列PIPE认股权证的进一步描述。

此外， 合并结束后，发行了AR债券的持有人 4,423 D系列优先股的股票。这些股票没有发行任何认股权证，也没有与这些股票相关的认股权证。

期间 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，进行了转换 2,895 和 4,120 分别是D系列优先股的股份 进入 579,090 和 824,090 分别是普通股。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 16,507 和 20,627 分别是已发行的D系列优先股的股份。

系列 E 优先股

这个 公司已授权 5万个 面值为美元的E系列优先股股票0.01 和标明的价值为 $1,000 每股，其中 可以以美元的价格转换为普通股5.00 每股（“E系列优先股”）。没有分红 除与股票相关的任何调整外，应以与普通股实际支付的股息相同的形式支付 分红或股票分割。

每个 E系列优先股的份额可随时由持有人选择转换为确定的普通股数量 除以该份额的申报价值 $1,000 按 $5.00，视证书中定义的某些事件而定 的指定。如果定义和计算出的公司普通股平均价格在任何22个交易日内 连续30个交易日超过美元8.50，视情况而定，公司可能要求转换E系列优先股 将股票转换为普通股须遵守某些条件，包括股票交易量和是否存在有效的注册声明 用于转售此类转换后的股份。

这个 公司总共收到了 $20.0 来自 Narrogal Nominees Pty Ltd ATF Gregory k O'Neill Family 的百万美元收益 信托（“奥尼尔信托”）（“E系列PIPE投资者”）。E系列PIPE投资者已发行 2万个 E系列优先股的股票以及 39,615 公司普通股和A系列认股权证（“E A系列认股权证”）可供购买 4,000,000 公司普通股和b系列认股权证（“E、b系列认股权证”）以及E A系列的股份 认股权证，“E系列PIPE认股权证”）可供购买 4,000,000 普通股（统称为 “E系列PIPE”）。请参阅 附注13 — 普通股期权和认股权证 有关 E 系列的进一步描述 PIPE 认股权证。

这个 公司在E系列优先股和E系列PIPE认股权证下的债务由收购资产的留置权担保 在信托契约、抵押贷款、提取抵押品转让、担保协议中所述的Exok期权购买中 2023年8月15日的固定资产申报和融资声明（“信托契约”）。自愿破产开始后 由Prairie LLC提起诉讼或对Prairie LLC提起非自愿破产程序，E系列PIPE投资者将有权并且 选择继续取消抵押品赎回权并出售在Exok期权购买中获得的全部或任何部分资产。万一发生这种情况 E系列优先股均未流通（无论是通过转换、赎回还是其他方式）或不再有受益股份 E系列PIPE投资者（或其任何关联公司）拥有或以其他方式持有的Exok期权中收购的资产的留置权 根据信托契约进行的购买将根据其中规定的条款和程序发放。

如 在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日期间，E 系列优先股尚未进行转换，而且 2万个 系列股票 E 已发行优先股。

注意 12 — 普通股

这个 公司有 500,000,000 面值为美元的法定普通股0.01 每股。公司普通股的持有人 股票有权获得每股一票，公司的第二份经修订和重述的证书 成立公司不提供累积投票。公司的普通股股东有权获得按比例收益 公司董事会（“董事会”）可能宣布的合法分红（如果有） 资金。但是，公司董事会目前的政策是保留公司运营的收益（如果有），以及 扩张。在清算、解散或清盘后，公司普通股的持有人有权按比例分股 在偿还或准备所有负债后，将其所有合法可供分配的资产归入其中。该公司的 普通股股东没有优先权、认购权、赎回权或转换权。的权利、偏好和特权 公司的普通股股东受任何系列股票持有人的权利的约束，并可能受到不利影响 公司可能指定和发行的优先股。

在 在合并结束之际，公司发布了 (i) 2,297,669股份 向Prairie LLC的前成员出售普通股，以换取他们在Prairie LLC的成员权益，以及（ii） 3,860,898股份 的普通股被认为是向Creek Road Miners, Inc.的前股东发行的。由于合并及相关事项 交易，公司有义务发行 205,970股份 普通股。截至2023年6月30日，债务股份的公允价值增加至美元1.2百万， 表示增加了 $0.7百万 自合并之日起，合并之日被确认为公允价值调整后的亏损——简化后的债务股份 截至2023年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表。标的股票已于当天全部发行 因此，2023年9月7日，公司当时停止记录债务公允价值的变化。请参阅 注意 5 — 公允价值衡量 以进一步讨论债务股份的公允价值。

注意 13 — 普通股期权和认股权证

合并 选项

开启 2022年8月31日，Prairie LLC与其成员签订了协议，向每位成员提供非补偿性期权 购买一个 40% 本公司的会员权益，总购买价为 $1,000,000 每位会员。非补偿性 期权以美元出售80,000。非补偿性期权只能在 25% 完成后递增 以下是以桶油当量为单位的日产量里程碑（“Boe/D”）： 2500 英国央行/D， 5,000 英国央行/D， 7,500 英国央行/D，以及 1万个 英国央行/D。

开启 2023 年 5 月 3 日，在合并完成之前，Prairie LLC 与其签订了非补偿性期权购买协议 成员，管理上述布里斯托尔投资的布里斯托尔资本有限责任公司（“布里斯托尔资本”）和博卡能源有限责任公司（“BOKA”）， 第三方投资者，布里斯托尔资本和BOKA据此以美元的价格购买了非补偿性期权24,000 和 $8000， 分别来自Prairie LLC的成员。

随后 合并后，公司将非补偿性期权转换为购买尚未行使和未行使的会员资格 截至合并前，Prairie LLC的权益转化为收购期权 8,000,000 行使价为美元的普通股0.25 每股（“合并期权”），只有在上述生产障碍为时方可行使 已实现。

这个 然后，公司与每份协议签订了经修订和重述的非补偿性期权协议（“期权协议”） 由加里·汉纳、爱德华·科瓦利克、布里斯托尔资本和BOKA组成。的总和 2,000,000 合并期权可能会转让给 D系列PIPE投资者，基于他们当时对D系列优先股的所有权占D系列优先股总额的百分比 如果公司未达到某些业绩指标，则截至2023年5月3日所有D系列PIPE投资者已发行和持有的股票 2026 年 5 月 3 日之前。

开启 2023年8月30日，公司、加里·汉纳、爱德华·科瓦利克、布里斯托尔资本和乔治娜资产管理公司签订了非补偿协议 期权购买协议，根据该协议，乔治娜资产管理公司同意收购，每个卖方都同意出售给 乔治娜资产管理合并期权将收购总计 20 万 普通股，行使价为美元0.25 每 以总收购价为美元的股份2,000。

没有 的合并期权可在2024年6月30日或2023年12月31日行使。

遗产 认股权证

之后 合并，公司承担了购买认股权证 53,938 采用加权平均值行使的公司普通股股票 $ 的价格49.71 每股（“传统认股权证”）。截至2024年6月30日和2023年12月31日，传统认股权证提供 购买权 43,438 和 53,938 普通股分别流通，剩余合同的加权平均值 的生活 2.1 和 2.2 分别是几年。

系列 D PIPE 认股权证

这个 D 系列PIPE认股权证发行后，向认股权证持有人提供了购买总额为 6,950,500 普通股 行使价为美元的股票6.00 每股。D A 系列认股权证于 2028 年 5 月 3 日到期，D b 系列认股权证于 5 月到期 2024 年 3 月 3 日。所有此类认股权证必须以现金行使。

开启 2024 年 4 月 8 日，公司签订了修正和豁免行使限制信函协议（“信函协议”） 与布里斯托尔投资一起修改布里斯托尔投资持有的D A系列认股权证和D b系列认股权证的某些条款。每个 布里斯托尔投资持有的D系列PIPE认股权证的行使受到限制，前提是此类行使或转换的结果， 持有人将拥有公司普通股4.99％以上的已发行股份，持有人可能会增加已发行股份 在向公司发出书面通知后，任何指定百分比不超过9.99％（“受益所有权限制上限”）。 信函协议将实益所有权限额上限从9.99％提高到19.99％。根据信函协议，布里斯托尔 投资进一步通知公司，它打算立即将实益所有权限额上限提高到19.99％，以及 双方同意免除此类通知的等待期。

期间 截至2024年6月30日的三个月和六个月将购买的D系列A系列认股权证 179,489 普通股总额被行使 向公司支付的收益 $1.1 百万。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，将购买D b系列认股权证 656,640 和 1,400,250 分别行使普通股使公司的总收益为美元3.9 百万和美元8.4 百万， 分别地。

如 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，提供购买权的 D 系列 A 认股权证 3,225,761 和 3,405,250 普通股 股票分别处于流通状态，剩余合同期限为 3.8 和 4.3 分别是几年。截至2024年6月30日，所有 D b 系列认股权证已行使，截至 2023 年 12 月 31 日，D b 系列认股权证提供购买权 1,400,250 普通股已流通，剩余合同期为 0.3 年份。

系列 E PIPE 认股权证

这个 E 系列 PIPE 认股权证为认股权证持有人提供了购买权 8,000,000 行使价为的普通股 $6.00 每股。E A 系列认股权证于 2028 年 8 月 15 日到期，E b 系列认股权证于 2024 年 8 月 15 日到期。所有这些认股权证 必须行使以换取现金。

如 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，提供购买权的 E A 系列认股权证 4,000,000 普通股及其余股份 的合同寿命 4.1 和 4.6 分别未偿还年份和提供购买权的E b系列认股权证 4,000,000 剩余合同期限为的普通股 0.1 和 0.6 年份分别是杰出的。

Exok 认股权证

如 中讨论了 附注4 — 收购和合并，该公司发行了与已完成的Exok交易有关的认股权证 于 2023 年 8 月。Exok认股权证为认股权证持有人提供了购买权 670,499 行使中的普通股 美元的价格7.43 每股。Exok 认股权证的到期日为 2028年8月15日 并且在某些情况下可以以无现金方式行使。 在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，提供购买权的 Exok 认股权证 670,499 普通股及其余股份 的合同寿命 4.1 和 4.6 年份分别是杰出的。

注意 14 — 长期激励性薪酬

激励 奖励计划

这个 公司针对员工、董事、顾问和其他服务提供商的长期激励计划（经修订和重述） 自2024年6月5日起生效，并可能不时进一步修订，“LTIP”）规定向所有人提供资助 或以下任何类型的股票奖励：（i）符合美国联邦所得税资格的激励性股票期权 法律；（ii）不符合激励性股票期权资格的股票期权；（iii）股票增值权；（iv）限制性股票奖励； (v) 限制性股票单位（“RSU”），其中也可能包括绩效股票奖励（“PSU”）；（vi）股票奖励； (viii) 股息等价物；(ix) 其他股票奖励；(x) 现金奖励；以及 (xi) 替代奖励。有待调整 根据LTIP的条款， 7,500,000公司普通股的股票是 根据LTIP下的奖励留待发行。

以股票为基础 补偿

这个 根据公认会计原则，公司的股票薪酬奖励分为股权奖励或负债奖励。 股票分类奖励的公允价值在授予之日确定，并摊销为一般和管理费用 在奖励的授予期内按等级归因。公司对没收的股票薪酬进行了核算 在发生时给予奖励。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，没有进行任何没收。负债的公允价值——已分类 奖励从授予之日起每季度确定一次，直至最终归属。负债公允价值的变动（已分类） 奖励在授予期内记作一般和管理费用。

RSU 而根据LTIP授予的PSU可以在因（i）死亡、（ii）残疾或（iii）退休而解雇时立即归属（A） 员工奖励的情况，或 (B) 与控制权变更有关的；前提是对于员工 RSU 或 PSU 奖励，这种加速 授予控制权变更仅适用于未就该假设的控制权变更作出规定的情形 以前授予的奖励或此类奖励无法取代新的奖励。在员工的 RSU 或 PSU 的范围内 如果公司无缘无故解雇参与者，则将假定或取代与控制权变更相关的奖励 或者员工出于 “正当理由”（均按适用的奖励协议中的定义）离职，则每个 RSU 或 PSU 奖励 将完全归属。

股权—已分类 限制性股票单位

这个 公司已向员工发放限制性股票单位，主要在三年内按比例归属，但须视员工的持续情况而定 在每个适用的归属日期之前提供服务。该公司还向董事和顾问授予了限制性股票单位，主要是授予限制性股份 自授予之日起一年，但须视董事或顾问在授予之日前继续任职而定。的公允价值 这些RSU奖励基于截至每个相关授予日的公司普通股价格。

期间 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的股票薪酬成本为美元1.2 百万和美元3.3 百万， 分别与其股权归类的限制性股票单位有关。该公司未确认以下方面的任何股票薪酬成本 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，其股权归类为限制性股票单位，因为直到8月才发放限制性股票单位 2023。

如 截至 2024 年 6 月 30 日，有 $8.0 与公司未归股权相关的未确认薪酬成本总额为百万美元（已分类） RSU，预计将在加权平均时间内得到认可 1.3 年份。

股权—已分类 绩效股票单位

2024 年 6 月，公司向部分员工发放了 PSU。这个 根据公司的相对股东总数，PSU归属并在实现某些绩效目标后获得收入 与业绩期内同类群体的业绩相比的回报，在每种情况下，都是在三年业绩期结束时， 而且通常以雇员在整个绩效期间继续服务为前提。根据PSU协议，这些奖励可以是 根据董事会薪酬委员会（“委员会”）的决定，以股票或现金结算；但是，除非 委员会另有决定，这些PSU将以股票结算，因此，公司将这些PSU归类为股票奖励。 PSU持有人在业绩期结束时获得的普通股数量可能从0％到200％不等 授予的PSU的目标数量，由公司相对于同行群体的股东总回报率决定 业绩周期，代表ASC主题718中的市场状况， 补偿—股票补偿。公允价值 这些PSU的奖励由第三方在授予之日使用蒙特卡罗模型确定。

期间 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的股票薪酬成本为美元0.1 百万与之相关 其股权——归类为PSU该公司未确认其股权的任何股票薪酬成本——归类 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，PSU是由于直到2024年6月才批准PSU。

如 截至 2024 年 6 月 30 日，有 $7.1 与公司未归股权相关的未确认薪酬成本总额为百万美元（已分类） PSU，预计将在加权平均时间内得到认可 2.5 年份。

责任—已分类 限制性股票单位

这个 公司还向其某些董事和顾问授予了限制性股份，主要是在授予之日起一年后归属， 视董事或顾问在适用的归属日期之前的持续服务而定。此类限制性股票单位应支付 60% 根据委员会的决定，普通股和40％的现金或普通股（或两者的组合）。 公司已将可以现金结算的奖励部分列为负债（归类） 奖励，并相应地记录工具的市场价值变化为一般和管理开支的变化 奖励的授予期限。

期间 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的股票薪酬成本为美元0.1 百万和美元0.2 百万， 分别与其负债分类的限制性股票单位有关。该公司未确认任何基于股票的薪酬成本 就其责任而言，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，由于未批准限制性股票单位，因此在截至2023年6月30日的三个月和六个月内未授予限制性股票单位 2023 年 8 月。

如 截至 2024 年 6 月 30 日，有 $0.3 与责任相关的未确认的总薪酬成本中有一百万美元，即 预计将在加权平均时间内得到认可 0.8 年份。未确认的负债补偿成本金额（已分类） 奖励在上市时会随着时间的推移而波动。

注意 15 — 关联方交易

战争 债券。 如中所述 附注8 — 长期债务， 在合并结束时，该公司 与保罗·凯斯勒管理的布里斯托尔投资公司和斯科特控制的巴洛克签订了增强现实债券 D. Kaufman，曾任公司总裁、首席执行官兼董事。2023 年 10 月，转换通知是 从AR 债券和公司发行的持有人那里收到 400,666 影响转换的普通股。这代表了 AR 债券的全部转换，以及应付给其中一位持有人的应计利息。

常见 股票期权。如中所述 附注13 — 普通股期权和认股权证，合并完成后，公司 与 Gary C. Hanna、Edward Kovalik、Paul L. Kessler 和 BOKA 分别签订了期权协议。埃里克·索雷森，该公司的董事 公司，隶属于博卡。

开启 2023年8月30日，公司、加里·汉纳、爱德华·科瓦利克、布里斯托尔资本和乔治娜资产管理公司签订了非补偿协议 期权购买协议，根据该协议，乔治娜资产管理公司同意收购，每个卖方都同意出售给 乔治娜资产管理，收购总额为 20 万 用于购买期权的普通股。 请参阅 附注13 — 普通股期权和认股权证 以全面讨论这些选项。

系列 D 管道。 如中所述 附注11——优先股， 隶属于保罗·凯斯勒的实体布里斯托尔投资收购了 $1,250,000D系列优先股和D系列PIPE D系列PIPE中的认股权证。隶属于该公司董事乔纳森·格雷的实体First Idea Ventures LLC收购了 $750,000D系列优先股和D系列PIPE D系列PIPE中的认股权证。第一创意国际有限公司（包括在第一创意风险投资有限责任公司中），一家附属实体 和乔纳森·H·格雷一起购买了 $254,875D系列优先股和D系列PIPE 其他持有人的认股权证。此外，唯一的E轮PIPE投资者奥尼尔信托基金也是 D 系列管道。请参阅 附注11 — 优先股 和 附注13 — 普通股期权和认股权证 并对于 对 D 系列管道的全面讨论。

这个 公司与每位D系列PIPE投资者签订了注册权协议，根据该协议，公司将被要求 如果普通股的转售未经证券交易所登记，则支付违约金 在 2023 年 8 月 31 日之前收取佣金。此类股票的转售注册声明已于12月宣布生效 2023 年，导致公司在 2023 年第三季度支付违约金。没有发生此类损害或 在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三个月和六个月内付款。

系列 电子管道。 如中所述 附注11 — 优先股，为了为购买Exok期权提供资金，该公司签订了证券 2023年8月15日与E系列PIPE投资者奥尼尔信托基金签订了收购协议，根据该协议，E系列PIPE投资者根据该协议 同意收购，公司同意出售给E系列PIPE投资者，总额为美元20.0 百万，证券包括 的 (i) 39,614 普通股，（ii） 2万个 E系列优先股的股份，以及（iii）E系列PIPE认股权证可供收购 8,000,000 普通股，每股价格为美元6.00 每股，以私募方式进行。请参阅 附注11 — 优先股 和 附注13 — 普通股期权和认股权证 有关 E 系列管道的全面讨论。