2024年5月2日
斯蒂芬·图利帕诺
电子邮件：
Re：分居条款
亲爱的斯蒂芬：
本函确认您与Stoke Treateutics，Inc.(“本公司”)就您的分居条款达成的协议(“协议”)，并向您提供我们讨论过的分居补偿，以换取全面释放索赔和不起诉的契约。
1.
离职日期；从高级管理人员职位辞职：2024年5月7日是你在公司工作的最后一天(“离职日期”)。根据贵公司于2020年10月21日修订及重订的行政人员雇佣协议(“雇佣协议”)，阁下的离职构成无故终止(定义见雇佣协议)。通过在下面签字，您特此辞去您可能担任的公司所有高级管理人员职位，包括但不限于首席财务官，自离职之日起生效。
2.
确认支付工资：通过您在下面的签名，您确认于2024年5月7日，我们向您提供了一张或多张最终工资支票，用于支付您之前提交的所有工资、薪金、奖金、可报销费用、累计假期(如果适用)以及截至离职日期公司应支付给您的任何类似款项。在下面签字，即表示您确认本公司不欠您任何其他款项。如有任何未清偿费用，请立即提交报销。
3.
离职补偿：作为交换，贵公司同意全面免除和放弃以下索赔和不起诉的契约，以及您在本合同中的其他承诺，公司同意向您提供以下内容：
a.
遣散费：根据雇佣协议，公司同意向您支付总额357,739.50美元，减去适用的州和联邦工资扣减(“遣散费”)，这相当于您基本工资的九(9)个月。遣散费将根据公司的定期薪资时间表在离职日期后九(9)个月内等额支付，第一期将在本协议生效日期(定义见下文)之后公司的第一个定期薪资日支付。
b.
再就业服务：本公司同意通过Keystone Partners为您提供最长九(9)个月的全面职业服务。该公司将直接向Keystone Partners支付这些再就业服务的费用，总金额最高可达15,000美元。
c.
咨询服务：公司同意根据附件A所附的顾问协议(“顾问协议”)聘请您担任顾问。
通过在下面签字，您确认您将获得本节概述的分居补偿金，以补偿您放弃本协议所述索赔的权利，否则您将无权获得分居补偿金。
4.
返还公司财产：您特此向公司保证，您已将您拥有或控制的任何类型的公司财产或数据返还给公司。
5.
受雇后的义务：您特此确认：(A)您继续受所附的发明转让、保密和竞业禁止协议(本合同附件b)的约束；(B)由于您受雇于公司，您可以访问公司的专有和/或机密信息，并且您将继续严格保密所有此类信息，并且不会代表任何人使用这些信息；及(C)阁下必须并在以下签署确认，阁下应于离职日期前向本公司交付包含或有关该等资料的任何性质的所有文件及数据，且不得携带或以其他方式保留任何该等文件或数据或其任何复制品。
a.
股票期权。根据阁下与本公司之购股权协议及本公司2014年股权激励计划及本公司2019年股权激励计划(“2019年计划”及该等协议，以下统称为“购股权协议”)，阁下获授予购买合共480,597股本公司普通股之购股权(“购股权”)。自生效日期至顾问期结束日期(定义见顾问协议)，该等购股权将根据适用购股权协议的条款继续归属；然而，归属将于顾问期结束日期(定义见顾问协议)停止(假设阁下直至该日期继续向本公司提供服务)。于咨询期结束日期，购股权将归属356,634股股份(“归属购股权股份”)，剩余未归属股份123,963股。您与期权有关的权利将继续受股票期权协议的管辖。终止服务后阁下可继续行使任何未行使的既有期权股份的终止后行权期(“终止后行权期”)将按购股权协议所载而厘定。终止后行权期过后，阁下将不再有权行使任何股份的期权。
b.
限制性股票单位。根据贵公司与贵公司的限制性股票单位奖励协议和2019年计划(该等协议在下文统称为“RSU协议”，以及股票期权协议、“股权协议”)，您被授予可为153,173股普通股(“RSU”)设定的限制性股票单位奖励。从生效日期至咨询期结束日，RSU将根据适用的RSU协议的条款继续归属；然而，归属将于咨询期结束日停止(假设您在该日期之前继续向本公司提供服务)。截至咨询期结束日期，RSU将已归属61,892股股份，剩余91,281股未归属股份。您关于RSU的权利将继续受RSU协议的管辖。
c.
绩效股票单位。根据贵公司与贵公司的绩效股票单位奖励协议和2019年计划(该等协议以下统称为“PSU协议”，以及股票期权协议和RSU协议、“股权协议”)，您被授予绩效股票单位奖励，最多可获得40,000股普通股(“PSU”，以及期权和RSU，“股权奖励”)。从生效日期至咨询期结束日，PSU将根据适用的PSU协议的条款继续归属；然而，归属将于咨询期结束日停止(假设您在该日期之前继续向本公司提供服务)。您对PSU的权利将继续受PSU协议的管辖。
a.
本协议规定的付款和承诺完全满足您因受雇于本公司或离开本公司而有权获得的所有应计工资、假期工资、奖金和佣金、利润分享、股票、股票期权或其他所有权权益、解雇福利或其他补偿。在法律允许的最大范围内，您特此免除和放弃您可能对公司及其所有者、代理人、高级职员、股东、雇员、董事、律师、订阅者、子公司、关联公司、继承人和受让人(统称“受让人”)提出的任何其他索赔，无论已知或未知，包括但不限于根据任何劳动法提出的索赔，包括但不限于非法解雇、违约、违反诚信和公平交易契约、欺诈、违反公共政策、诽谤、人身伤害、精神痛苦、因您的雇佣或离职而产生的额外赔偿或福利的索赔，根据修订后的1964年《民权法案》第七章、《马萨诸塞州公平就业行为法》、《马萨诸塞州工资法》(下称《马萨诸塞州工资法》)以及与就业或就业歧视有关的任何其他法律和/或法规提出的索赔，包括但不限于基于年龄或根据《就业年龄歧视法》或《老年工人福利保护法》提出的索赔，和/或基于残疾或《美国残疾人法》提出的索赔。
b.
本新闻稿包含对MA工资法案下权利的放弃：您承认、同意和理解MA工资法案下员工在何时、如何以及必须支付多少工资方面拥有某些权利，包括但不限于在MA工资法案规定的时间范围内获得支付工资的权利；工资包括支付给员工的工作时数，可能包括根据口头或书面协议应支付给员工的工资、确定和到期的佣金、加班费、小费、以及应得的假期或假期付款；员工有权就违反MA工资法案的行为提起私人诉讼。
c.
您特此承认，您知道一般免责声明并不适用于以下索赔：在执行免责声明时，免责声明人并不知道或怀疑存在对他或她有利的情况，如果他或她知道这一点，肯定会对他或她与被免责人的和解产生重大影响。在了解这一原则的情况下，您特此同意明确放弃您可能拥有的任何权利。
D.您和公司不打算发布根据法律您可能不会发布的索赔，包括但不限于强制执行本协议的任何索赔。至
在法律允许的最大范围内，关于本一般性豁免范围的任何争议应由仲裁员根据以下仲裁条款中规定的程序作出裁决。
a.
在法律允许的最大范围内，在本协议签署后的任何时间，您不得在任何州、联邦或外国法院，或在任何地方、州、联邦或外国行政机构或任何其他法庭，对您现在可能、曾经或将来可能对受救济人提起的、全部或部分基于本协议所公布的任何事项的任何种类、性质和性质的任何指控、索赔或行动提起诉讼，或在知情的情况下允许起诉。
b.
本节中的任何规定均不得禁止或损害您或公司遵守所有适用法律，也不得将本协议解释为责成任何一方实施(或协助或教唆)任何非法行为。
9.
受保护的权利：您明白，本协议中的任何条款，包括全面发布和放弃索赔、不起诉公约、非贬损条款和保密条款，都不会限制、阻碍或限制您向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、美国证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(以下简称“政府机构”)提出指控或申诉的能力。您还应理解，本协议不限制您与任何政府机构沟通或以其他方式参与和/或协助任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司。本协议不限制您因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利，也不禁止您在回应传票或其他法律程序时提供真实信息。
10.
非贬损：在上述受保护权利部分的约束下，并在适用法律允许的最大范围内，您同意您不会直接或间接地贬低或贬低获得者或他们的产品、服务、代理、代表、董事、官员、股东、律师、员工、供应商、附属公司、继任者或受让人，或由他们、通过他们中的任何人、在他们之下或与他们协同行动的任何人，以及任何书面或口头声明，包括但不限于在社交媒体(包括在线公司评论网站)上发布的任何声明或在互联网上发布的任何声明，无论是否匿名或带有归属。
11.
仲裁：除因一方违反保护另一方专有信息的义务而提出的任何强制令救济请求外，双方同意在马萨诸塞州波士顿通过JAMS仲裁因本协议的有效性、可执行性、解释、履行或违反而产生或与之相关的任何和所有争议或索赔，无论是否涉及侵权、合同、法定违规或其他方面，或涉及本协议的构建或应用或任何条款、条款或条件。任何仲裁都可以通过向另一方提出书面要求来启动。仲裁员的裁决是终局的、有约束力的和决定性的。双方还同意将本协议严格解释为将仲裁规定为解决所有争议的唯一和排他性手段
在法律允许的最大范围内。双方明确放弃由法院或陪审团裁决此类争议的任何权利。
12.
律师费：如果为执行本协议的条款而提起任何诉讼，胜诉方将有权向另一方追回合理的律师费、费用和开支，以及胜诉方有权获得的任何其他救济。
13.
保密：在上述受保护权利部分的约束下，在适用法律允许的最大范围内，本协议的内容、条款和条件必须由您保密，除非您的直系亲属、会计师或律师或根据传票或法院命令，否则不得披露。您同意，如果您被要求提供有关本协议的信息，您只需说明您和公司就您与公司分离产生的任何争议达成了友好的解决方案。任何违反本保密条款的行为应被视为对本协议的实质性违反。
14.
不承认责任：本协议不是、也不应被您解释或争辩为受让人、其代表、继承人、遗嘱执行人、律师、代理人、合伙人、高级职员、股东、董事、雇员、子公司、附属公司、分部、继承人或受让人任何不当行为或责任的承认或证据。本协议应得到联邦证据规则408和/或任何其他具有类似效力的州或联邦规定所允许的最大保护。
15.
完整和自愿协议：本协议连同本协议附件和本协议中提及的协议，构成您与受让人之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有与该标的有关的先前谈判和协议，无论是书面的还是口头的。您确认，受让人及其代理人或律师均未做出本协议中未包含的任何明示或暗示、书面或口头的任何承诺、陈述或保证，以诱导您执行本协议，并且您承认您仅依据本协议中包含的承诺、陈述和保证执行本协议，并且您自愿执行本协议，不受任何胁迫或胁迫。
16.
可分割性：本协议的条款是可分割的，如果本协议的任何部分被发现无效或不可执行，包括但不限于上述全面免除、诉讼之约、非贬损和/或保密条款的任何部分，其他部分应保持完全有效和可执行。具体地说，如果法院、仲裁员或政府机构得出结论认为某一特定索赔不能作为法律事项予以释放，各方当事人的意图是，一般释放、放弃未知索赔和上述不起诉的公约在其他情况下对释放任何和所有其他索赔仍然有效。
17.
修改；副本；电子/PDF签名：明确同意不得在任何方面更改、修改、修改或以其他方式更改本协议，除非由本协议各方授权代表签署的明确提及本协议的另一书面协议。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应构成一份正本，所有副本一起构成一份相同的文书。电子文件或PDF文件的执行
复印件应与签署正本具有相同的效力和效果，在任何法律程序中，签字的复印件将被接纳为正本。
18.
审查分居协议；报价到期：您理解您可能需要长达二十一(21)天的时间来考虑本协议(“考虑期限”)。如果您在对价期限结束前没有接受本协议中规定的要约，该要约将自动失效。通过在下面签名，您确认在签署本协议之前，您已被建议咨询律师。您还理解您可以在签署本文件后七(7)天内撤销本协议，并且根据第3条向您提供的离职补偿仅在七(7)天撤销期限届满后提供。
19.
生效日期：本协议在您签署后的第八天(“生效日期”)生效，不受您的撤销。
20.
适用法律：本协议受马萨诸塞州联邦法律管辖和解释。
如果您同意遵守本协议中概述的条款，请在此签名并将其退还给我。我祝你在未来的工作中一切顺利。
真诚地
斯托克治疗公司
作者：S/爱德华·M·凯
首席执行官爱德华·M·凯
阅读、理解和同意
/S/史蒂芬·图利帕诺日期：2024年5月7日
斯蒂芬·图利帕诺
附件A
顾问协议
斯托克治疗公司
2024年5月7日
通过电子邮件
斯蒂芬·图利帕诺
回复：斯托克治疗公司的咨询服务
亲爱的斯蒂芬：
本书面协议旨在确认我们对您作为Stoke Treateutics，Inc.(“本公司”)顾问的理解。本公司期待按照以下条款继续与您建立互利合作关系，自您首次开始向本公司提供咨询服务之日(“生效日期”)2024年5月8日起生效：
1.
非正式的管理层协商。我和公司管理层的其他成员可能会不时非正式地与您联系，就公司业务提供建议。您同意在您的时间和其他业务活动允许的情况下，通过电话、电子邮件或亲自与公司管理层进行协商。您还同意尽合理努力出席公司顾问的会议(如果有的话)，我们预计这些会议不会经常举行。
2.
补偿。作为顾问服务的唯一代价，本公司同意继续授予股权奖励(定义见阁下与本公司于2024年5月2日订立的分居协议(“分居协议”)，本函件协议作为附件A附于该协议)，只要阁下根据本函件协议并根据股权协议(定义见分居协议)的条款提供服务。
3.
报销费用。本公司将报销您因根据本信函协议提供的服务而产生的合理的自付费用，包括会议费、差旅费和住宿费，但前提是公司首席执行官必须事先批准任何此类费用。
4.
独立承包商。您与公司的关系将是独立承包商的关系，您将不是公司的代理人、员工或代表。您明白，您无权代表公司订立合同或承担义务。因此，您确认您将没有资格享受任何员工福利，并且公司不会代表您扣缴任何税款。如果您根据本协议从公司获得与您的服务相关的补偿，您同意您有义务将任何此类补偿报告为收入，并且您同意支付任何政府机构要求的所有预扣税、社会保障、工伤补偿、失业和残疾保险或类似项目。你同意赔偿
并使本公司免受因法律规定本公司有义务支付任何预扣税、社会保障、失业或残疾保险或与您根据本协议收到的任何赔偿相关的任何预扣税、社会保障、失业或残疾保险或类似项目而产生的所有损害、责任、损失、处罚、罚款、开支和成本(包括律师和其他专业人员的合理费用和开支)。
5.
公司的财产。就本函件协议而言，“设计和材料”应指由您单独或与其他人制作、构思或开发的所有设计、发现、发明、产品、计算机程序、程序、改进、开发、图纸、笔记、文档、信息和材料，这些设计、发现、发明、产品、计算机程序、程序、改进、开发、图纸、笔记、文档、信息和材料是您根据本函件协议向公司提供的服务所产生的或与之相关的。您在此不可撤销地将您对设计和材料的任何和所有权利、所有权和权益转让给公司，包括但不限于所有版权、专利权、商业秘密、商标和精神权利。您同意：(A)以书面形式迅速向公司披露所有外观设计和材料；(B)与公司合作并协助公司申请和执行任何申请和/或转让，以获得公司认为适当的任何专利、版权、商标或其他法律保护；以及(C)以其他方式将所有外观设计和材料视为“机密信息”，定义如下。
6.
机密信息。您认识到，在根据本信函协议履行您的服务的过程中，您将从公司获取信息和材料，以及有关公司的保密或秘密信息的知识，包括但不限于有关公司的业务、产品和计划产品、营销计划、财务信息、预测、人员、客户、客户、供应商、试验性工作和编程技术的知识。所获取的所有该等知识、信息和材料、本函件协议的存在、条款和条件，以及所有设计和材料，现在和将来都是公司的商业秘密以及保密和专有信息(统称为“保密信息”)。但是，机密信息将不包括由于非您的过错而成为或成为公共领域的一部分的任何信息，或者公司不受使用或披露限制地定期向第三方提供的任何信息。您同意严格保密所有此类机密信息，不向他人披露或以任何方式使用它(包括但不限于讲授或发表有关机密信息的文章)，除非您履行本信函协议规定的义务，并且不允许任何未经授权的人访问这些信息。您同意应要求立即向公司归还包含任何保密信息的任何和所有记录、纸张、媒体或其他实施方式，在任何情况下，在本函件协议终止或到期后。本第6款或本协议中的任何其他条款均不以任何方式限制或限制您根据第18美国法典第1833条明确允许的披露公司商业秘密责任的豁免权，该条款的相关条款作为附件1附在本协议之后。
7.
利益冲突。您在此声明，您在此预期的义务与您方的任何其他协议和/或承诺不存在任何冲突。如果发生任何此类冲突，您同意立即以书面形式通知公司。您同意，您不会向公司披露您目前从或将来可能从任何其他个人或组织获得的任何专有信息。
8.
非恳求。在您根据本函件协议向公司提供服务的期限内，以及在本函件协议终止后的一(1)年内，您不得直接或间接为您的利益或任何其他个人或实体的利益而招募公司的任何员工或顾问。
9.
终止；终止；终止本函件协议将自生效之日起生效，除非根据本协议条款提前终止，否则将一直有效，直至2024年12月31日(“咨询期结束日”)。任何一方均可在五(5)天书面通知后，以任何理由终止本书面协议。本函件协议第4、5、6、7、8、9和10条的规定在本函件协议到期或终止后继续有效。
10.
口译。本书面协议中包含的条款受马萨诸塞州联邦法律的解释，但不适用于与法律冲突有关的法律体系，并且只有在您和公司双方共同同意的情况下，才能以书面形式进行修改。如果本书面协议的任何条款被任何有管辖权的法院或仲裁员裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则根据本协议各方的意图，该条款将在可能的最大程度上得到执行。如果该条款不能如此执行，则该条款应从本书面协议中删除，本书面协议的其余部分应被强制执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在该书面协议中一样(在不可强制执行的范围内)。本书面协议构成您和公司之间的完全和排他性的谅解和协议，并取代关于本协议标的的所有事先的谅解和协议，无论是书面的还是口头的。本函件协议可以两份或两份以上的副本签署，包括通过电子签名传输，具有相同的效力和效果，就像每个签署方签署了相同的文书一样。
如果以上内容代表了您对您作为公司顾问的理解，请在下面签字并将签署的协议书退还给我。
非常真诚地属于你，
斯托克治疗公司
作者：S/爱德华·M·凯
爱德华·凯，
首席执行官
同意并同意：
/发稿S/史蒂芬·图利帕诺
斯蒂芬·图利帕诺
顾问协议附件1
《保护商业秘密法》，《美国法典第18编第1833条通知》：
18《美国法典》第1833条规定如下：
向政府或在法庭文件中保密披露商业秘密的责任豁免。根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中(如果该文件是盖章的)。
商业秘密信息在反报复诉讼中的运用。因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人，可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，条件是：(A)提交任何盖章的载有该商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。
附件B
发明转让、保密和竞业禁止协议