控制权变更遣散费协议
本《控制权变更协议》(以下简称《协议》)于2024年4月23日(“生效日期”)由Stoke Treateutics，Inc.(“Stoke”)和Thomas Leggett(“高管”)签订并生效。
独奏会：
R-1。斯托克和执行公司签署了一份日期为2024年4月23日的雇佣协议(“雇佣协议”，该条款将包括此后可能不时修订的雇佣协议)。
R-2。斯托克希望在管理层变更前九十(90)天内或控制权变更后一(1)年内，在斯托克无故终止高管的雇用或高管有充分理由终止高管的雇用的情况下，向高管提供某些承诺和福利。
因此，考虑到本协议中的相互承诺、条款和条件以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：
(a)
本协议中使用的所有大写术语和本协议中未另行定义的术语应具有《高管雇佣协议》中赋予它们的含义。
(b)
控制权的变更。如本协议中所用，“控制权变更”应指发生下列任何事件：
(一)所有权。任何“人”(该术语在1934年修订的《证券交易法》第13(D)和14(D)条中使用)直接或间接成为斯托克证券的“实益拥有人”(根据该法案第13d-3条的定义)，代表斯托克当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)或更多(为此，不包括由斯托克或斯托克的任何关联公司、母公司或子公司持有的任何此类有表决权证券，或斯托克的任何员工福利计划)根据斯托克董事会(“董事会”)不批准的一项或一系列相关交易；或
(Ii)资产的合并/出售。(A)STOKE的合并或合并，不论是否获董事会批准，但不包括会导致STOKE在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续占紧接该等合并或合并后尚未偿还的STOKE或该尚存实体或该公司的母公司(视属何情况而定)的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)；或(B)STOKE出售或处置STOKE的全部或几乎所有资产。
(a)
如果在控制权变更前九十(90)天内，或在控制权变更后一(1)年内，斯托克城无故终止高管与斯托克城的雇佣关系，或在一(1)年内，高管以正当理由终止与斯托克城的雇佣关系，则除任何应计义务外，除根据《高管雇佣协议》应支付给高管的任何离职福利外，且受高管签署且不撤销本协议第4节规定的离职协议和解除索赔的约束：
(i)
斯托克应向高管提供十二(12)个月的基本工资，根据斯托克的正常薪资做法和时间表(支付方式由斯托克自行决定)，这笔款项可以一次性支付，也可以大致相等地分期支付，减去所有惯例和所需税款以及与雇佣相关的扣除。
(Ii)
斯托克应向高管提供相当于高管离职日期(“离职日期”)当年高管当时目标年度奖金金额的100%(100%)的款项，在离职日期后六十(60)天内一次性支付，减去惯例和所需税款以及与雇佣相关的扣除。
(Iii)
如果高管有资格获得斯托克健康保险计划下的保险，且高管在终止前已在该计划下承保，并且高管选择行使1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)下的高管权利来继续高管参与该计划，则斯托克应支付根据COBRA为继续高管健康保险而收取的保费，保费自终止之日起最长十二(12)个月，与向当时斯托克目前雇用的人员提供此类保险的程度相同。尽管本协议有任何其他规定，这一义务应在高管有资格通过任何其他雇主获得医疗保险福利之日起终止，并且高管同意在有资格享受此类福利时立即向斯托克发出书面通知。行政人员接受代表行政人员本人支付的任何款项或根据本协议规定的保险范围，应是向斯托克明确表示行政人员没有这种资格。
(Iv)
根据任何适用的股权计划和股权协议的条款，所有授予高管的股权奖励和截至分离日期的未偿还股权奖励应完全加速和授予。
第2(A)(I)-2(A)(Iv)条称为“控制权变更福利”。控制权变更福利明确受制于本协议中所述的条件，包括但不限于第4节。
3.
免责条款。如果高管有资格获得本协议第2节所述的控制权变更离职福利，则高管没有资格也不应获得任何其他遣散费或离职协议或政策下的任何遣散费或福利，包括但不限于高管雇佣协议下的离职福利。如果经理的雇佣因任何原因被终止
除第2节所述的以外，管理层没有资格享受控制权变更福利，也不应获得控制权变更福利。
4.
分居协议，释放索赔。在(A)控制权变更完成之前，斯托克没有义务向管理层提供控制权变更的福利；及(B)行政人员已按斯托克可接受的形式签署离职协议，但未予撤销，该协议须由行政人员签署，并于行政人员离职日期(“审查期”)后六十(60)天内退回斯托克，并可予强制执行及不可撤销，其中应至少包括规定斯托克须向行政人员提供控制权变更福利，全面解除对斯托克及其联营实体及其每名高级职员、董事及雇员的索偿，以及有关非贬损、竞业禁止(如适用)、保密、合作及斯托克厘定的其他惯常条款的条款。如果高管在离职协议规定的时间内签署并未撤销该协议，则控制权变更离职福利应：(I)在审查期后的第一(1)个定期计划发薪日一次性支付；或(Ii)从审查期后的第一(1)个定期计划发薪日开始以基本相等的分期付款方式支付，但根据第2(A)(I)-2(A)(Iv)条的规定，首次付款/福利应包括从分居之日起通过此类首次付款应支付给高管的所有金额。
(a)
如果第2款所述的付款或福利构成符合第409a款的“非限定递延补偿”，则下列条件适用于此类付款或福利：
(i)
根据守则第2条的规定，任何终止受雇而触发支付控制权变更遣散费福利的行为，必须构成守则第409A(A)(2)(A)(I)条所指的“离职”。注册§1.409A-1(H)在此类福利开始分配之前。根据《守则》第409A(A)(2)(A)(I)条，终止行政人员的雇用并不构成离职。注册§1.409A-1(H)(由于执行人员在终止雇用时合理地预期将向斯托克提供更多服务)，根据第409A条构成递延补偿的第2条规定的任何此类付款应推迟到根据《守则》第409A(2)(A)(I)条规定构成服务分离的后续事件发生之日之后。注册§1.409A-1(H)。为澄清起见，本第5(A)条不应导致高管方面丧失任何福利，而应仅作为延迟，直至“离职”发生。
(Ii)
尽管第2条关于付款时间有任何其他规定，但如果在行政人员终止时，行政人员被视为斯托克的“特定雇员”(按守则第409a(A)(2)(B)(I)条的含义)，则仅限于为遵守第409a条的要求，行政人员根据第2条有权获得的、受第409a条约束的任何付款(且不能以其他方式豁免其适用)应被扣留
直至经理终止雇佣后第七(7)个月的第一(1)个工作日，此时应向经理支付的总金额应等于根据第2条的条款应支付给经理的累计但未支付的款项。
(b)
其意图是，根据第2条提供的付款和福利的每个分期付款应被视为第409a条所指的单独“付款”。除第409a条明确允许或要求的范围外，斯托克和执行公司均无权加速或推迟任何此类付款或福利的交付。
(c)
尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议的解释和管理应始终以避免根据第409a条将补偿包括在收入中或根据第409a条支付增加的税、消费税或其他罚款的方式进行。双方希望本协议符合第409a条的规定。行政主管承认并同意，斯托克不保证与本协议项下产生的任何付款或福利相关的税收待遇或税收后果，包括但不限于与第409A条相关的后果。
(d)
如果行政人员根据本协议将收到的任何付款或利益，与行政人员根据控制权变更而收到的任何其他付款或利益(就本条而言，“付款”)将：(I)构成守则第280g条所指的“降落伞付款”；以及(Ii)除此句外，须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则该等付款应为：(A)该等付款的全额；或(B)在考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税后，导致部分付款不需要缴纳消费税的较小金额，导致高管在税后收到较大金额的付款，即使全部或部分付款可能需要缴纳消费税。关于第(B)款，如果有一种以上的减少付款的方法，导致付款的任何部分都不需要缴纳消费税，则执行人员应决定应采用哪种方法，但如果执行人员在斯托克向执行人员发出关于需要进行此类削减的书面通知后三十(30)天内没有做出该决定，则斯托克公司可自行决定减少的金额。
6.
对就业状况没有影响。本协议不打算也不应被解释为授予高管任何额外的就业权利，也不影响任何一方终止高管随意聘用的权利。
(a)
修改和修订。本协议的条款和条款只能通过本协议双方签署的书面协议进行修改或修改。
(b)
弃权和异议。只有通过有权享受本协议条款和条款利益的一方签署的书面文件，才可放弃本协议的条款和条款，或同意离开本协议。任何该等放弃或同意不得视为或构成对任何其他条款或规定的放弃或同意
本协议的所有条款，不论是否类似。每项此类放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和目的下有效，不应构成持续的放弃或同意。
(c)
任务。斯托克可以将其在本协议项下的权利和义务转让给继承斯托克全部或几乎所有业务或高管主要参与的斯托克业务方面的任何个人或实体。未经斯托克事先书面同意，行政人员不得转让本协议项下行政人员的权利和义务。
(d)
管理法律；陪审团弃权。本协议和双方在本协议项下的权利和义务应按照马萨诸塞州联邦法律解释并受其管辖，而不影响其法律冲突原则。与本协议有关的任何法律诉讼或程序应在马萨诸塞州联邦法院或美利坚合众国马萨诸塞州地区法院提起。通过签署和交付本协议，本协议的每一方通常无条件地接受前述法院对其自身及其财产的专属管辖权。根据本协议或与本协议有关的任何诉讼、要求、索赔或反索赔应由一名法官单独解决，斯托克和行政人员均放弃任何由陪审团审判的权利。
(e)
标题和标题。本协议各分项的标题和标题仅供参考，不得以任何方式修改或影响本协议任何术语或条款的含义或解释。
(f)
整个协议。本协议与本协议中明确提及的其他协议一起，体现了本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代了之前所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议的条款将取代任何协议、政策或惯例，否则斯托克有义务向高管提供与控制权变更相关的任何遣散费补偿和/或福利，但不得解释为以其他方式限制高管根据任何养老金计划(如ERISA定义)、递延补偿、股票、股票期权或由斯托克发起的类似计划所提供的付款或福利的权利。尽管如上所述，为免生疑问，斯托克和执行之间存在的任何适用的股票期权奖励协议、其他奖励协议或股权激励计划，以及斯托克和执行之间的任何现有赔偿协议或竞业禁止、竞业禁止、保密或类似协议，应保持完全有效，且不应被本协议取代。
(g)
对应者。本协议可以一式两份或两份以上的形式签署，也可以由本协议的不同当事人分别签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。就所有目的而言，通过传真或其他数字手段(如.pdf)交付的签署副本应被视为原件。
兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。
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托马斯·莱格特 托马斯·莱格特_ 印刷体名称 /S/托马斯·莱格特_ 签名 地址： |
斯托克治疗公司 /s/琼·伍德__ 作者：琼·伍德 职务：首席人力资源官 |
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