行政人员聘用协议
本高管雇佣协议(以下简称“协议”)由斯托克治疗公司(“斯托克”)和托马斯·莱格特(“高管”)签订并于2024年4月23日(“生效日期”)生效。
鉴于，斯托克城希望聘请高管担任首席财务官；
鉴于，管理人员表示，管理人员具备履行该职位职责的必要技能，并且管理人员对任何其他个人或实体没有义务阻止、限制或干预管理人员这样做的能力；以及
鉴于，执行和斯托克希望达成一项正式的高管聘用协议，以确保斯托克事务的和谐执行。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互承诺、契诺、条款、条款和条件以及其他善意和有价值的对价，双方同意如下：
1.
头衔和职责。根据本协议的条款和条件，高管在斯托克的职位应为首席财务官(CFO)，向斯托克首席执行官汇报工作。行政人员应在马萨诸塞州贝德福德的斯托克办公室提供以下所述的服务，但应允许行政人员在行政部门和斯托克商定的其他地点提供服务。执行根据本协议规定的条款和条件接受此类聘用，并同意尽其所能履行通常与该职位相关的职责，并由斯托克全权酌情合理确定。在担任本协议项下的首席财务官期间，高管应将高管的所有业务时间和精力投入斯托克的业务和事务，但本节第1款中的任何内容不得阻止或限制：(A)高管在个人时间管理高管个人投资的权利，包括但不限于对(I)高管不直接或间接控制且不与斯托克竞争的任何实体或(Ii)任何公开持有的实体的证券进行被动投资的权利；只要高管的直接和间接权益总额不超过该公众持有实体的任何类别证券已发行和未偿还证券的2%(2%)；以及(B)行政人员参与公民和慈善活动，包括作为公民或慈善组织的董事会成员，只要此类活动不干扰行政人员履行本条例规定的职责。
(a)
学期。在符合本协议条款的情况下，本协议项下高管的雇佣应于2024年5月7日(“生效日期”)开始，并应持续到本协议任何一方终止为止(该雇佣期限在本协议中称为“期限”)。根据本协议中的条款和条件，高管在斯托克城的雇佣可由高管或斯托克城随时终止。
(b)
由斯托克城终止。尽管本协议另有规定，斯托克城仍可按如下方式终止行政人员的聘用：
(i)
这是有原因的。斯托克可通过向行政人员发出书面通知，说明行政人员因某种原因被解雇，终止行政人员的雇用，终止日期应在通知之日或斯托克书面规定的较后日期生效，但如果行政人员已纠正导致原因的情况(根据以下规定的条款和条件，该补救权利可能适用)，则终止工作无效。
(Ii)
无缘无故。斯托克可以无故终止高管的雇用，由斯托克向高管发出书面通知，说明高管的雇用将被无故终止，终止应在该通知的日期或斯托克书面指定的较后日期生效。
就本协议而言，“原因”应指：(A)与本协议项下的高管职责相关的欺诈、挪用公款或非法不当行为；(B)实施涉及欺诈、不诚实或违反信托的重罪；(C)在履行授予高管的职责时故意不当行为或严重疏忽；(D)违反本协议；或(E)实质性违反高管的竞业禁止、不公开、不披露和知识产权协议(如下所述)；但根据本条例第(D)款，“因由”不应视为已发生，除非行政人员已首先收到书面通知，详细说明该等理由的详情，并且斯托克打算因该等理由而终止聘用该等人员，而如该等理由是可治愈的，则行政人员未能在收到通知之日起三十(30)天内补救该等理由。
(c)
由行政人员终止。尽管本协议另有规定，行政人员仍可按以下方式终止其在本协议下的工作：
(i)
是有充分理由的。行政人员可因正当理由(定义见下文)向斯托克发出书面通知，说明行政人员有充分理由终止对行政人员的雇用，终止应在该通知发出之日后三十(30)天生效；但如果斯托克已纠正导致充分理由的情况，则该项解雇无效；或
(Ii)
没有充分的理由。行政人员可在没有充分理由的情况下，通过行政人员书面通知斯托克终止行政人员的雇用，该终止应在通知日期后九十(90)天生效。
就本协议而言，“充分理由”指：（A）高管当时基本工资的大幅削减，前提是此类大幅削减是高管独有的，而不是斯托克城所有处境相似的高管;（B）高管在任何变更后不会向母公司首席执行官汇报
在控制中(该术语在《执行人员变更控制协议》中定义)；(C)执行人员向斯托克提供服务的地理位置发生重大变化；或(D)斯托克的任何行动或不作为构成对本协议的实质性违反；但除非：(1)行政人员向斯托克公司发出书面通知，表明行政人员打算在上述理由之一的情况下，在上述理由首次发生后三十(30)天内终止行政人员的雇用，(2)如果该理由能够治愈，但斯托克未能在书面通知之日起三十(30)天内纠正该理由，以及(3)行政人员在良好理由首次发生之日起七十五(75)天内终止行政人员的雇用，否则不得被视为已经发生。为澄清起见，上述条件应单独适用于每一次有充分理由发生的事件，如果有充分理由，则未能遵守这些条件不应取消执行人员对随后发生的任何有充分理由的事件坚持有充分理由的资格。
(D)因行政人员死亡或残疾而终止工作。尽管本协议另有规定，斯托克仍可在高管死亡后，或因高管残疾(定义见下文)向高管发出书面通知，通知高管因高管残疾而被终止雇用，并于通知之日或斯托克书面规定的较后日期生效。就本协议而言，“残疾”是指行政人员在任何一(1)年内(累积或连续)无能力或不能履行本协议规定的行政人员的职责和责任，因为行政人员的身体或精神健康受到严重损害，以致无法或不切实际地履行本协议规定的职责和责任。行政人员的身体或精神健康的确定应由斯托克与经检查的行政人员经双方同意指定的医学专家协商后确定。行政主管特此同意就行政人员的健康和履行上述职责的能力进行检查和咨询。
(a)
基本工资。在根据本协议雇用高管期间，高管应按年薪475,000.00美元(“基本工资”)赚取基本工资。基本工资应根据斯托克城不时生效的薪资惯例，按基本相等的定期分期付款方式支付。斯托克应从每笔此类分期付款中扣除根据适用法律或高管参与的任何员工福利计划要求扣除或扣留的所有金额。
(b)
年度奖金。高管有资格获得年度现金奖金，目标金额相当于高管基本工资的40%(“年度奖金”)。年度奖金的数额应基于以下因素：高管的工作表现、斯托克的财务业绩、斯托克的业务预测、斯托克对高管在适用年度实现里程碑的决定，以及总体经济状况。年度奖金的实际数额应由董事会全权决定。高管年度奖金应在高管年度或斯托克纳税年度(以较晚的为准)后的第三个月的15天前支付。主管必须在#年的最后一天受雇于斯托克城
与该年度红利有关的财政年度，视为已赚取年度红利。斯托克应从年度奖金中扣除根据适用法律或高管参与的任何员工福利计划要求扣除或扣留的所有金额。
(c)
公平。在生效日期或其后在切实可行范围内尽快，并经董事会批准，斯托克将授予您根据斯托克2023年激励计划(“计划”)购买396,200股斯托克普通股(“股权奖励”)的选择权。股权奖励的行使价格应等于授予之日斯托克普通股的公平市场价值。在国内税法第409a条(“第409a条”)允许的范围内，股权奖励应是一种“激励性股票期权”。在董事会如上所述的批准和高管继续受聘于斯托克的情况下，股权奖励应在生效日期的一周年日授予股权奖励股票总数的四分之一(1/4)，股权奖励股票总数的四十八分之一(1/48)应在此后与生效日期相同的月份的同一天(如果没有相应的日期，则在该月的最后一天)按月分期付款。所有受股权奖励的股份均于生效日期四周年时全数归属。授予取决于高管是否继续受雇于斯托克城，并应遵守本计划的条款和条件以及管理股权奖励的书面协议，除非下文明确规定。
(d)
附加福利。管理人员有权参与所有福利/福利计划，以及提供给与管理人员级别相同的员工的附带福利。行政人员明白，除非适用法律禁止，斯托克的福利计划和附带福利可随时由斯托克自行决定修改。
(e)
放假。主管有资格享受斯托克城的无限制假期政策，但须遵守斯托克城不时制定或修改的条款和条件。
(f)
报销费用。根据不时生效的斯托克相关政策，斯托克应偿还高管为促进斯托克业务而发生的所有普通和合理的自付业务费用。根据本协议提供的所有报销应根据第409a节及其规则和条例的要求进行或提供，在适用的情况下，包括以下要求：(I)任何报销用于高管在世期间(或本协议规定的较短时间段内)发生的费用；(Ii)有资格报销的费用的数额不得影响任何其他日历年的有资格报销的费用；(Iii)符合条件的费用的报销应不迟于发生费用的当年的下一个日历年的最后一天；(4)获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。
(g)
赔偿。根据斯托克董事及高级管理人员(“D&O”)保单的条款和条件，行政主管有资格获得斯托克董事和高级管理人员(“D&O”)保单下的保险，范围和方式与斯托克类似职位的高管有权获得斯托克D&O保单下的保险相同。
(a)
应计债务的偿付。不论以何种理由终止聘用，斯托克应向高管支付：(I)高管终止聘用前已累积但尚未支付的高管基本工资部分；(Ii)除高管因任何原因被解雇外，董事会决定的任何年度奖金数额，从上一年起由斯托克在终止聘用之日仍未支付的金额；(Iii)执行机构在任何此类终止之前代表斯托克正当发生的任何费用的金额，但在终止生效日期后或在法律规定的任何期限内尚未立即偿还(统称为“应计债务”)。除本协议另有规定外，高管在任何斯托克计划或政策下获得其他补偿或福利的权利应受该计划或政策的条款管辖并根据该条款确定。如果斯托克因原因终止行政人员的雇用，或行政人员在没有充分理由的情况下终止行政人员的雇用，则行政人员有资格获得应计债务，并且没有资格获得任何遣散费或遣散费类型的付款，但本文明确规定的除外。
(b)
在无故终止或有正当理由辞职的情况下的遣散费。在符合第4(C)节的条款和条件的情况下，如果斯托克无故终止执行人员的雇佣，或执行人员有充分理由终止执行人员的工作，则除应计义务外：
(i)
在高管离职之日(“离职日”)后的九(9)个月内，斯托克城应继续支付高管基本工资，并按照斯托克城的正常薪资做法和时间表，减去所有惯例和所需税款以及与雇佣相关的扣减。
(Ii)
如果行政人员有资格获得斯托克健康保险计划的保险，并且行政人员已选择在终止前根据该计划承保，并且行政人员选择行使1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)下的行政人员权利继续参加该计划，则自离职之日起九(9)个月内，斯托克公司应支付该保险费用的正常份额，与该保险提供给当时受雇于斯托克公司的人员的程度相同。根据第4(B)(I)节的规定，斯托克应从每期到期的分期付款中扣除按照该保险条款到期的执行公司每月保费部分。尽管本协议有任何其他规定，这一义务应在高管有资格通过任何其他雇主获得医疗保险福利之日起终止，并且高管同意在有资格享受此类福利时立即向斯托克发出书面通知。行政人员接受代表行政人员支付的任何款项或本协议规定的承保范围，应是向斯托克明确表示行政人员没有这种资格。
第(I)款和第(Ii)款称为离职金。遣散费福利明确受制于上述和下文第4(C)节所述的条件。任何付款或
作为这类福利的一部分的福利应减去所有惯例和所需的税收以及与就业有关的扣除。
(c)
条件。斯托克没有义务向高管提供第4(B)节所述的离职福利，除非高管以斯托克可接受的形式签署了一份离职协议而没有撤销，该协议必须由高管签署，退回斯托克，并在高管离职日期(审查期)后六十(60)天内可强制执行和不可撤销，其中至少应包括向高管提供到期的离职福利，全面解除对斯托克及其关联实体及其每个高级管理人员、董事和员工的索赔，以及与非贬损、竞业禁止、保密、合作和其他由斯托克城决定的习惯条款。如果行政部门在《离职协议》规定的时间内签署并未撤销该协议，则离职福利的提供应从审查期后的第一(1)个定期工资发放日开始，但如果审查期的最后一天发生在终止年度的下一个日历年度，则支付应在随后一个日历年度的1月2日才开始，并且还规定，根据第4(B)条的规定，第一次付款/福利应包括从离职之日起通过该首次付款应支付给行政部门的所有金额。正如斯托克的竞业禁止、竞业禁止、保密和知识产权协议(如下所述)中所述，如果高管有资格获得园假或类似的付款以支持竞业禁止义务，则斯托克保留在适用法律允许的范围内用此类花园假或类似付款来抵消离职金福利的权利(即斯托克应支付遣散费或花园假中较大的一项，但不能同时支付两者)。
(d)
眼镜蛇。如果STOKE代表执行机构支付本文所述的任何眼镜蛇或健康保险费，将违反任何适用的非歧视规则，或导致索赔的报销根据2010年的患者保护和平价医疗法案以及2010年的医疗保健和教育和解法案(统称为“法案”)或守则第105(H)条应税，则由STOKE支付的COBRA保费应被视为应税支付(服从习惯法和所需的税项以及与就业相关的扣除)，并在为消除该法或守则第105(H)节下的任何歧视性待遇或税收所必需的范围内适用所得税计算。如果斯托克自行决定不能在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下，根据斯托克的医疗保险计划提供本文所述的眼镜蛇福利，斯托克应代之以向高管支付一笔应纳税的一次性付款，金额相当于高管为维持高管的团体健康保险覆盖范围而需支付的每月(或随后剩余)保费之和，该金额在离职日期生效，且高管应收到上文第4(B)节所述的付款。
(e)
没有其他付款或福利欠款。本第4款所述的付款和福利应是高管因上述原因终止雇用时应支付给高管的唯一金额，高管无权获得任何其他付款或其他形式的补偿或福利。本节规定的付款和福利应是高管在发生以下情况时可获得的唯一补救措施
根据本协议向斯托克城提出的与终止高管雇佣有关的任何索赔。
5.
竞业禁止、不征求意见、不披露协议。考虑到斯托克公司业务的竞争性和专有性，并作为高管受雇于本协议的一项条件，高管同意签署并遵守斯托克公司的竞业禁止、保密、保密和知识产权协议。
(a)
如果第4款所述的付款或福利构成符合第409a款的“非限定递延补偿”，则下列条件适用于此类付款或福利：
(i)
根据《守则》和《条例》第409A(A)(2)(A)(I)条，任何由第4节引发福利支付的行政人员离职必须构成“离职”。注册§1.409A-1(H)在此类福利开始分配之前。根据《守则》第409A(A)(2)(A)(I)条，终止行政人员的雇用并不构成离职。注册§1.409A-1(H)(由于执行人员在终止雇用时合理地预期将向斯托克提供更多服务)，根据第409A条构成递延补偿的第4节下的任何此类付款应推迟到根据《守则》第409A(2)(A)(I)条构成服务分离的后续事件发生之日之后。注册§1.409A-1(H)。为澄清起见，本第6(A)条不应导致高管方面丧失任何福利，而应仅作为延迟，直至“离职”发生。
(Ii)
尽管有关于第4节规定的付款时间的任何其他规定，但如果在高管终止时，高管被视为斯托克的“特定雇员”(按守则第409a(A)(2)(B)(I)条的含义)，则仅限于遵守第409a条的要求所必需的范围内，高管根据第409a条有权获得的、受第409a条约束的任何付款(且不得以其他方式豁免其适用)应扣留到高管终止雇用后第七(7)个月的第一(1)个营业日，届时，应向高管支付的总金额应等于根据第4条的条款应支付给高管的累计但未支付的款项。
(b)
其意图是，根据第4条提供的付款和福利的每一次分期付款应被视为第409a条所指的单独的“付款”。除第409a条明确允许或要求的范围外，斯托克和执行公司均无权加速或推迟任何此类付款或福利的交付。
(c)
尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议的解释和管理应始终以避免根据第409a条将补偿包括在收入中或根据第409a条支付增加的税、消费税或其他罚款的方式进行。双方打算遵守本协议
第409A条。行政主管承认并同意，斯托克不保证与本协议项下产生的任何付款或福利相关的税收待遇或税收后果，包括但不限于与第409A条相关的后果。
(a)
通知。除本协议另有明确规定外，本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式送达，并应按如下方式送达：(I)当面送达时以面对面递送的方式送达；(Ii)在书面确认收到后通过隔夜快递送达；(Iii)通过挂号信或挂号信在核实收到后要求回执；或(Iv)在接收方确认收到后通过电子邮件送达。
致高管的通知应发送至以下指定的地址，或斯托克城记录中最后已知的地址。
致斯托克城的通知应发送至：
乔纳森·艾伦，总法律顾问
斯托克治疗公司
威金斯大道45号
马萨诸塞州贝德福德邮编：01730
温迪·巴卡里，董事人力资源运营高级
斯托克治疗公司
威金斯大道45号
马萨诸塞州贝德福德邮编：01730
将副本复制到：
Mintz、Levin、Kohn、Ferris、Glovsky & Popeo，PC
宾夕法尼亚大道701号西北900号
华盛顿特区，邮编：20004
传真：
联系人：David·巴马克，Esq.
(b)
修改和修订。本协议的条款和条款只能通过本协议双方签署的书面协议进行修改或修改。
(c)
弃权和异议。只有通过有权享受本协议条款和条款利益的一方签署的书面文件，才可放弃本协议的条款和条款，或同意离开本协议。此类放弃或同意不应被视为或构成对本协议任何其他条款或条款的放弃或同意，无论是否类似。每项此类放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和目的下有效，不应构成持续的放弃或同意。
(d)
任务。斯托克可以将其在本协议项下的权利和义务转让给继承斯托克全部或几乎所有业务或高管主要参与的斯托克业务方面的任何个人或实体。未经斯托克事先书面同意，行政人员不得转让本协议项下行政人员的权利和义务。
(e)
管理法律；陪审团弃权。本协议和双方在本协议项下的权利和义务应按照马萨诸塞州联邦法律解释并受其管辖，而不影响其法律冲突原则。与本协议有关的任何法律诉讼或程序应在马萨诸塞州联邦法院或美利坚合众国马萨诸塞州地区法院提起。通过签署和交付本协议，本协议的每一方通常无条件地接受前述法院对其自身及其财产的专属管辖权。根据本协议或与本协议有关的任何诉讼、要求、索赔或反索赔应由一名法官单独解决，斯托克和行政人员均放弃任何由陪审团审判的权利。
(f)
标题和标题。本协议各分项的标题和标题仅供参考，不得以任何方式修改或影响本协议任何术语或条款的含义或解释。
(g)
整个协议。本协议与本协议中明确提及的其他协议一起，体现了本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代了之前所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议中未明确规定的任何声明、陈述、保证、契约或协议不得影响、或用于解释、更改或限制本协议的明示条款和规定。
(h)
对应者。本协议可以一式两份或两份以上的形式签署，也可以由本协议的不同当事人分别签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。就所有目的而言，通过传真或其他数字手段(如.pdf)交付的签署副本应被视为原件。
(i)
令人满意的背景调查。高管理解并承认，本协议和斯托克在本协议项下的聘用要约取决于高管根据适用法律满意地完成背景调查。
[后续签名页]
兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。
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托马斯·莱格特 /s/托马斯·莱格特_ 印刷体名称 /s/托马斯·莱格特_ 签名 地址： 日期：_2024年4月23日__ |
斯托克治疗公司 /s/琼·伍德__ 作者：琼·伍德 职务：首席人力资源官 |
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