附录 1.1

执行版本

博格华纳公司

1,000,000,000 美元

500,000,000 美元 4.950% 的优先票据 2029 年到期

50亿美元的 5.400% 优先票据 2034 年到期

承保协议

2024年8月7日

美国银行证券有限公司

花旗集团环球市场公司

富国银行证券有限责任公司

作为多家承销商的代表

在此附表二中列出

女士们、先生们：

特拉华州博格华纳公司 公司（”公司”），提议向本文附表二中指定的承销商（“承销商”）发行和出售， 您为谁担任代表（“代表”），其本金总额为500,000,000美元 2029年到期的4.950％优先票据（“2029年票据”）及其5.400％优先票据的本金总额为5亿美元 附表中规定的2034年到期（“2034年票据”，连同2029年票据的 “证券”） 本协议将根据公司与本协议附表一中规定的契约（“契约”）签发 该附表中确定的受托人（“受托人”）。如果本附表二所列的一家或多家公司包括 仅限本文附表一中列出的代表，然后使用的 “承销商” 和 “代表” 这两个术语 本文中的每一项均应视为指一个或多个此类公司。本协议、契约和证券在此统称为 作为 “操作文件”。

该公司已向其提起诉讼 证券交易委员会（“委员会”）一份注册声明，包括招股说明书，（文件 其中数量载于本文S-3表格附表一），与证券（“货架证券”）有关， 包括证券，将由公司不时发行。经修订至本协议生效之日的注册声明， 包括根据第 430A 条在生效时被视为登记声明一部分的信息（如果有） 或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）中的第4300条以下简称为 《注册声明》以及2023年2月17日涵盖空壳证券的相关招股说明书 采用最初用于确认证券销售的表格（或公司首次向承销商提供的见面形式） 买方根据《证券法》第173条提出的请求）以下称为 “基本招股说明书”。

基础招股说明书，已补充 根据专门与证券相关的招股说明书补充文件，其形式最初用于确认证券的销售（或 公司根据证券第173条首次向承销商提供的表格，以满足买方的要求 法案），包括其中以引用方式纳入的文件（如果有），以下称为 “招股说明书”， 而 “初步招股说明书” 一词是指招股说明书的任何初步形式。就本协议而言， “自由撰写招股说明书” 的含义载于《证券法》第405条 “销售时间” 招股说明书” 是指附表一中列出的初步招股说明书以及免费撰写的招股说明书 此处，“广泛可用的路演” 是指规则433 (h) (5) 中定义的 “真正的电子路演” 不受限制地向任何人提供的《证券法》。

“补充” 一词， 此处对注册声明、基本招股说明书使用的 “修正” 和 “修改”， 销售时招股说明书、任何初步招股说明书或自由撰写的招股说明书应包括随后提交的所有文件 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的公司， 被视为以引用方式纳入其中。

1。陈述 和担保。公司向每位承销商陈述、担保并同意他们的看法 那个：

(a) 注册声明已生效；任何暂停注册声明生效的停止令均已生效，并且 委员会尚未就此目的提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。

(b) (i) 每个 根据《交易法》提交或将要提交的文件（如果有），并以引用方式纳入销售时招股说明书或 招股说明书在所有重大方面都已遵守或将遵守《交易法》和适用的规则和条例 委员会根据该规定，(ii) 注册声明的每个部分在生效时均不包含，以及 经修订或补充（如适用）的每个部分均不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会漏述 必须在其中陈述的重大事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，(iii) 注册声明 截至本文发布之日，不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及必须陈述的重大事实 (iv) 注册声明和招股说明书符合规定，或为了使其中陈述不具误导性，以及 经修订或补充（如适用）将在所有重大方面遵守《证券法》和适用规则，以及 根据委员会的规定，(v) 销售时招股说明书没有，在销售时（定义见下文） 在招股说明书尚未提供给潜在买家时以及截止日期（定义见下文）时，与本次发行的关系 第 4) 节，经公司随后修订或补充的《销售时间招股说明书》（如果适用）将不包含 鉴于以下情况，对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在何种情况下制作的，不产生误导性，(vi) 每场路演（如果有）综合考虑 在销售时招股说明书中，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述必要的重大事实 根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不得产生误导性；(vii) 招股说明书 截至截止日期，经修订或补充（如果适用），截至截止日期将不包含任何不真实的材料陈述 根据当时的情况，事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 所作的，没有误导性，除非本段中规定的陈述和保证不适用于 (A) 声明或 根据与任何承销商相关的信息，注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中的遗漏 该承销商通过代表以书面形式向公司提供明确供其使用，或 (B) 该部分 根据经修订的1939年《信托契约法》，构成资格声明（表格t-1）的注册声明 (“信托契约法”), 受托人的.“销售时间” 一词是指下午 3:35（纽约） 城市时间）2024年8月7日，这是承销商首次出售证券。

(c) 公司是一家知名的经验丰富的发行人（定义见《证券法》第405条），有资格使用注册声明 作为自动上架注册声明，该公司尚未收到委员会反对使用该注册表的通知 声明作为自动货架注册声明。本公司不是与本次发行有关的 “不符合资格的发行人” 根据《证券法》第164、405和433条。公司已提交或必填的每份免费书面招股说明书 根据《证券法》第 433 (d) 条申报，或由证券法编制或代表该法编写、使用或提及的申报 公司在所有重大方面遵守或将要遵守《证券法》和适用规则的要求，以及 委员会据此制定的条例。本文件附表一中列出的免费撰写的招股说明书（如果有）和道路除外 显示在首次使用前向代表提供的每件商品，公司没有准备、使用或提及，如果没有，也不会这样做 代表事先同意，准备、使用或参考任何自由撰写的招股说明书。

(d) 公司已正式成立，根据其注册所在司法管辖区的法律，公司作为一家信誉良好的公司有效存在， 公司拥有拥有其财产和按照每份销售时招股说明书中所述开展业务的权力和权力 和招股说明书，并且具有进行业务交易的正式资格，并且在其开展业务的每个司法管辖区都信誉良好 企业或其所有权或财产租赁需要这种资格，除非不具备这种资格 或信誉良好不会对以下方面的业务、财产、前景、财务状况或业绩产生重大不利影响 公司及其子公司的整体运营（“重大不利影响”）。

(e) 每个 本公司的子公司已正式注册或组建，以公司或其他法律实体的形式有效存在 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律，拥有公司或其他权力和权力 其财产并按照每份销售时招股说明书和招股说明书中的描述开展业务，并且具有正式资格 进行业务交易，并在其开展业务或拥有或租赁业务的每个司法管辖区内信誉良好 财产需要这样的资格，除非未能以这种方式成立、组织、合格或保持良好状态 地位不会产生重大不利影响；每家子公司的所有已发行股本或其他股权 该公司的股份已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评税，并且（少数股权除外） 本公司先前向承销商提供的附表中列出）由公司直接或间接拥有，免费 并免除所有留置权、抵押权、股权或索赔。

(f) 这个 协议已由公司正式授权、执行和交付。

(g) 公司的法定股本在法律事务方面符合每份销售时所载的描述 招股说明书和招股说明书。

(h) 契约已获得《信托契约法》的正式资格并已获得正式授权，并将在截止日期正式签署 并由公司交付，将是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行，但须视适用情况而定 破产、破产和普遍影响债权人权利的类似法律以及普遍适用的公平原则。

(i) 证券已获得正式授权，并在根据契约的规定执行和认证后交付 根据本协议条款向承销商支付并由承销商支付的费用将是本公司的有效和具有约束力的义务， 在每种情况下均可根据各自的条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和具有影响的类似法律 一般债权人的权利和普遍适用的公平原则，并将有权享受契约的好处。

(j) 公司执行和交付每份操作文件以及公司履行其根据每份操作文件承担的义务不会 违反适用法律或公司注册证书或章程或任何协议或其他文书的任何规定 对公司或其任何子公司具有约束力，无论从整体上看，还是任何判断，对公司及其子公司具有重要意义， 对公司或任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的命令或法令，未经同意、批准， 公司必须获得任何政府机构或机构的授权、命令或资格，方可履行其职责 任何执行文件规定的义务，各州的证券法或蓝天法可能要求的除外 包括证券的发行和出售。

(k) 那里 财务状况没有发生任何重大不利变化，也没有发生任何涉及潜在重大不利变化的发展 或其他方面，或从公司及其子公司的收益、业务或运营中整体来看，从中列出的收益、业务或运营中扣除 销售时间招股说明书。

(l) 那里 本公司或其任何子公司均未受法律或政府诉讼的待审或威胁，据本公司所知 是当事方或本公司或其任何子公司的任何财产受其约束 (i) 准确无误的诉讼程序除外 在每份销售时招股说明书和招股说明书以及没有材料的诉讼程序中对所有重要方面进行了描述 不利影响，(ii) 不利影响，无论是个人还是总体而言，都可能对公司的业绩或能力产生不利影响 其根据任何运营文件承担的义务或完成招股说明书所设想的交易或（iii）所需的义务 应在注册声明或招股说明书中进行描述，但未如此描述；并且没有法规、法规、合同 或其他需要在注册声明或招股说明书中描述或作为证物提交的文件 未按要求描述或提交的注册声明。

(m) 每个 初步招股说明书作为最初提交的注册声明的一部分提交，或作为注册声明任何修正案的一部分提交，或根据注册声明提交 根据《证券法》第424条，在提交所有重大方面均符合《证券法》及适用的条款 委员会据此制定的规则和条例.

(n) 公司不是，在使证券的发行和出售及其净收益的使用生效之后 销售时招股说明书和招股说明书中描述的 “投资公司” 不是 “投资公司” 的定义 经修订的《1940年投资公司法》。

(o) 公司及其子公司 (i) 遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规 与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关 （“环境法”），（ii）已收到适用要求的所有许可证、执照或其他批准 开展各自业务的环境法，以及（iii）遵守任何此类许可证的所有条款和条件， 许可证或批准，除非此类不符合环境法、未获得所需的许可证、执照或其他批准 或不遵守此类许可证、执照或批准的条款和条件，无论是单独还是总体而言， a 重大不利影响。

(p) 那里 没有与环境法相关的成本或负债（包括但不限于所需的任何资本或运营支出） 用于清理、关闭财产或遵守环境法或任何许可证、执照或批准，任何相关限制 关于经营活动（以及对第三方的任何潜在责任），无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响 效果。

(q) 那里 本公司与任何授予该人要求本公司的权利的人之间没有任何合同、协议或谅解 根据《证券法》就公司的任何证券提交注册声明，或要求公司包括 根据注册声明在证券中注册的此类证券。

(r) 每份销售时招股说明书和招股说明书中以 “优先票据描述” 为标题的陈述 以及 “债务证券的描述”，前提是它们声称构成契约条款的摘要和 证券，在所有重要方面公平地概述了这些术语。

(s) 普华永道 LLP已审计了截至2023年12月31日和12月31日的公司及其子公司的财务报表， 2022年以及截至2023年12月31日的三年期内的每年，并对公司的内部控制进行了审计 根据要求，截至2023年12月31日的财务报告是公司的独立注册会计师事务所 根据《证券法》和委员会根据该法制定的规章制度。

(t) 公司就其自身及其子公司而言，维持财务报告内部控制体系（按该术语的定义） 在《交易法》第 13a-15 (f) 条中，该规则符合《交易法》的要求，由 公司的首席执行官和首席财务官，或在其监督下，提供合理的保证 关于财务报告的可靠性以及根据以下规定为外部目的编制财务报表 美利坚合众国普遍接受的会计原则。每份销售时招股说明书中披露的除外 招股说明书、公司对财务报告的内部控制已于2023年12月31日生效，并且公司 不知道其对公司及其子公司的财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

(u) 除外 如销售时招股说明书和招股说明书中所披露的那样，自最新经审计的财务报表发布之日起包括 或以引用方式纳入销售时招股说明书或招股说明书中，公司内部没有变化 对已对公司内部产生重大影响或合理可能产生重大影响的财务报告的控制权 控制财务报告，

(v) 公司及其子公司维持披露控制和程序（该术语的定义见第 13a-15 (e) 条 符合《交易法》要求的《交易法》）；此类披露控制和程序旨在确保 与公司及其子公司有关的重大信息已告知公司的首席执行官 以及这些实体内部其他人的首席财务官；此类披露控制和程序自12月31日起生效， 2023。

(w) 销售时包含或以引用方式纳入的公司的历史财务报表及其相关附注 招股说明书和招股说明书在所有重大方面都公平地列出了公司及其子公司的合并财务状况 截至所示日期及其合并经营业绩和该期间合并现金流量的变化 具体说明；此类财务报表是按照一贯适用的公认会计原则编制的 除财务报表附注中说明的以外，本报告所涉期间的基准；以及其他历史记录 销售时招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司的财务信息是 源自公司及其子公司的会计记录，并在所有重大方面公平地呈现信息 由此显示。

(x) 这个 可扩展业务报告语言（“XBRL”）中包含或以引用方式纳入的交互式数据 注册声明公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据以下规定编写的 委员会适用的规则和准则。

(y) 两者都不是 公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据所知， 本公司的任何代理人、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人是 意识到或已采取任何直接或间接的行动，导致此类人员严重违反《海外腐败分子》 经修订的1977年《惯例法》及其相关规章制度（“FCPA”）或任何适用的规章制度 执行经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的法律或条例 （“经合组织反贿赂公约”）或《2010年英国反贿赂法》（“反贿赂法”）或任何其他 适用的反贿赂或反腐败法，包括但不限于（i）使用任何资金进行任何非法捐款， 与政治活动有关的礼物、招待或其他非法开支，（ii）为促进要约而提出或采取行动， 承诺或授权向任何外国或国内政府或监管官员提供任何直接或间接的非法付款或利益 或员工，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的员工，或在其中任职的任何个人 或代表上述任何人士的官方身份，或任何政党或党派官员或政治职位候选人的官方身份， 或 (iii) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或采取行动， 包括但不限于任何返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。该公司 及其子公司和关联公司在所有重大方面均按照适用的反腐败规定开展业务 法律并已制定和维持并将继续维持旨在促进和实现合规的政策和程序 遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证。

(z) 公司及其子公司的运营在任何时候都遵守所有适用的财务记录保存规定 以及报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、《银行保密》的要求 该法案，经《通过提供拦截和阻挠所需的适当工具来团结和加强美国》第三章修订 2001 年反恐怖主义法（美国爱国者法案），以及公司和所有司法管辖区的适用反洗钱法规 其子公司开展业务, 其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则, 规章或准则, 由任何政府机构发布、管理或执行（统称为 “反洗钱法”），不是 由任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及公司的仲裁员提起或向其提起的诉讼、诉讼或程序，或 其与《反洗钱法》有关的任何子公司都悬而未决，或据公司所知，受到威胁。

(aa) (i) 既不是公司也不是其任何子公司（统称为 “实体”），据实体所知，也不是任何 该实体的董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表是个人或实体（“个人”） 即、由以下人员拥有或控制：

(A) 美国政府（包括但不限于美国国务院）管理或执行的任何制裁的对象或目标 财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院，包括，没有 限制、指定为 “特别指定国民” 或 “被封锁人员”）、联合国安全 理事会（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）、国王陛下财政部（“HMT”）， 或其他相关的制裁当局（统称为 “制裁”），也不

(B) 位于， 组织或居住在受制裁的国家或地区，包括但不限于所谓的顿涅茨克 人民共和国，即所谓的卢甘斯克人民共和国，乌克兰的克里米亚、赫尔松和扎波罗热地区， 根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖区域，包括白俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹 或叙利亚。

(ii) 实体声明并承诺不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会出借、捐款或其他方式 向任何子公司、合资伙伴或其他人提供此类收益：

(A) 到 资助或协助任何人或与任何人进行的任何活动或业务，或在任何国家或地区进行的任何活动或业务，在提供此类资金时，或 便利，是制裁的对象；或

(B) 在 任何其他会导致任何人（包括任何参与本次发行的人）违反制裁的方式，无论是 作为承销商、顾问、投资者或其他身份）。

(iii) 实体声明并承诺其没有故意参与、现在没有故意参与和不会参与任何交易 或与任何人进行的交易，或在任何国家或地区进行的交易，在交易或交易时是或曾经是标的 的制裁。

(bb) 输入 据本公司所知，每个案例（i）信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件， 公司及其子公司使用的软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “It Systems”） 足以满足与业务运营有关的所有重要方面的运作和执行 公司及其子公司，总体而言，按照目前的做法，没有任何实质性错误、错误、缺陷、特洛伊木马， 定时炸弹、恶意软件和其他腐败行为，(ii) 本公司及其子公司已实施并保持商业合理性 控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息及其完整性，持续 所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密、机密数据）的操作、冗余和安全 或与其业务相关的受监管数据（“个人数据”），以及（iii）没有违规行为， 违规、中断或未经授权使用或访问这些内容的行为除外，已采取补救措施且不承担任何物质成本或责任的行为除外 或通知任何其他人的责任。除非个人或总体而言，合理预期不会有材料 不利影响，公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、命令， 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规章制度、内部政策和合同义务 与 IT 系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类信息系统和个人数据免受未经授权的侵害有关 使用、访问、挪用或修改。

任何由签名的证书 与本公司发行有关并交付给承销商代表或法律顾问的任何公司高级管理人员 证券应被视为公司就证券所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

2。协议 出售和购买。公司特此同意向几家承销商出售，每家承销商 承销商，根据此处包含的陈述和保证，但须遵守以下条件， 同意单独而不是共同地从公司购买附表二中规定的相应证券本金 此处以本附表一规定的购买价格与其名称相反。

3.公开 提供。代表告知公司，承销商提议做出 在《注册声明》和本协议生效后立即公开发行其各自部分的证券 如代表们的判断那样有效是可取的。代表们进一步告知公司，证券 将按照招股说明书中规定的条款向公众提供。

4。付款 和交货。 本文附表一中规定的所有要购买的证券的购买价格 如本文所述，代表将在 2024 年 8 月 16 日纽约时间上午 9:00 或在 公司和代表可能商定的相同或其他日期（“截止日期”）的其他时间或地点， 与出售证券相关的任何应缴转让税将由公司在交割时按时支付 承销商账户，代表证券的一张或多张全球票据（统称为 “全球注册票据”） 注”），以存托信托公司（“DTC”）被提名人的名义正式签署和注册。这个 注册的全球票据将在纽约时间上午9点之前提供给代表们查阅 截止日期的前一天。

5。条件 承销商的义务。承销商的几项义务受制于 符合以下条件：

(a) 随后 到本协议的执行和交付以及截止日期之前：

(i) 那里 不应发生任何降级，也不得就任何意图或潜在的降级或任何审查发出任何通知 对于可能发生的变化，但不表明可能的变化方向，则对公司或任何证券的评级进行调整 由任何 “国家认可的统计评级组织” 对公司或其任何子公司进行管理，因为该术语是 为《交易法》第 3 (a) (62) 条的目的而定义；以及

(ii) 那里 不应在状况、财务或其他方面发生任何变化，或任何涉及潜在变化的发展，或 公司及其子公司整体收益、业务或运营来自销售时招股说明书中规定的收益、业务或运营 代表们认为，这是实质性的和不利的，因此在代表们看来，这是不切实际的 按照销售时招股说明书中规定的条款和方式推销证券。

(b) 承销商应在截止日期收到一份日期为截止日期并由公司执行官签署的证书， 大意如上文第 5 (a) (i) 节所述，大意是公司的陈述和保证 截至截止日期，本协议中包含的内容是真实和正确的，并且公司遵守了所有协议以及 在该截止日期当天或之前，满足了本协议下应履行或满足的所有条件。

官员签字并交付 这种证明可以依靠他或她对受到威胁的诉讼所知的最大程度。

(c) 招股说明书应在适用的范围内根据《证券法》第424（b）条向委员会提交 《证券法》的规章制度为此类申报规定的期限；主要是最终条款表 以本附表三的形式提交，以及公司根据证券规则第433条要求提交的任何材料 该法案，应在规则433规定的提交此类申报的适用期限内向委员会提交；不准停止 应已发布命令暂停注册声明或其任何部分的效力，且不对此提起任何诉讼 委员会应已发起目的或据公司所知受到威胁，且不发出反对通知 委员会根据以下第 401 (g) (2) 条使用注册声明或其任何生效后的修正案 应已收到《证券法》；没有暂停或阻止使用招股说明书或任何发行人免费撰写的止损令 招股说明书应由委员会发起或威胁；所有提供额外信息的请求均应由委员会提出 应已得到遵守，使代表们感到合理满意。

(d) 承销商应在截止日收到公司外部法律顾问Foley & Lardner LLP注明日期的意见 截止日期，大意如本协议附录A所述。

(e) 承销商应在截止日期收到公司总法律顾问或公司法律顾问的意见，其日期为 截止日期，大意如本协议附录b所述。

(f) 承销商应在截止日期收到承销商法律顾问Willkie Farr & Gallagher LLP的意见， 在形式和实质上令承销商满意。

律师的意见 上文第 5 (d) 节所述的公司应应公司的要求交付给承销商，并应 所以在其中说明。

(g) 承销商应在本协议发布日期和截止日期的每个日期收到一封日期为本函日期或截止日期的信函， 普华永道会计师事务所（独立公共会计）的形式和实质内容可能令承销商满意 公司，包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的那种报表和信息 关于注册声明、销售时间招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息 和招股说明书； 提供的 在截止日期交付的信函应使用 “截止日期”，不得早于 此处的日期。

(h) 开启 或在截止日期之前，证券有资格通过DTC进行清算和结算。

(i) 开启 或者在本协议签订之日之前和截止日期，公司应向代表提供证书 公司执行副总裁兼首席财务官克雷格·亚伦的，其形式和实质都令公司满意 承销商。

6。盟约 该公司的。公司与每位承销商的承诺如下：

(a) 到 应代表的要求免费向他们提供注册声明的签名副本（包括其证物） 以及以引用方式纳入的文件），并在第6（e）节所述期限内交付给每位承销商，或 下文第 6 (f) 条，销售时招股说明书、招股说明书以及其中以引用方式纳入的任何文件的尽可能多的副本 其中以及代表可能合理要求的对其或注册声明的任何补充和修正。

(b) 之前 修改或补充注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书，以提供给代表 每项此类拟议修正案或补编的副本，不得提交代表对之提出的任何此类拟议修正案或补编 合理地反对并在证券第 424 (b) 条规定的适用期限内向委员会提交 根据该规则要求提交的任何招股说明书采取行动。

(c) 到 向代表们提供每份拟议的自由写作招股说明书的副本，由其编写、使用或转介 收购公司，不得使用或提及代表合理反对的任何拟议的免费书面招股说明书。

(d) 不是 采取任何可能导致承销商或公司必须根据第 433 (d) 条向委员会提交申报的行动 《证券法》：由承销商或代表承销商编写的免费书面招股说明书，否则承销商不会有 被要求根据该文件提交。

(e) 如果 在招股说明书尚未提供给我们的时候，销售时招股说明书被用来征求购买证券的要约 潜在购买者以及任何可能发生的事件或条件的存在，因此必须修改或补充《时间》 销售招股说明书的目的是根据情况在其中作出陈述，不得误导性或是否会发生任何事件 或存在的条件导致销售时间招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突 然后存档，或者承销商律师认为有必要修改或补充销售时间招股说明书 遵守适用的法律，立即准备和向委员会提交文件，并自费向承销商提供；以及 应要求向任何经销商提供销售时间招股说明书的修改或补充，以便销售时的声明 鉴于交付给潜在买家时的情况，经修订或补充的招股说明书不会具有误导性 或者这样，经修订或补充的《销售时间招股说明书》将不再与注册声明相冲突，或者这样 经修订或补充的销售时间招股说明书将符合适用法律。

(f) 如果， 承销商法律顾问认为，在证券首次公开发行之日之后的这段时间内 法律要求交付招股说明书（或代之以《证券法》第173（a）条中提及的通知） 与承销商或经销商的销售有关的任何事件或条件的发生，因此必须 根据招股说明书的情况，修改或补充招股说明书以便在其中作出陈述（或 取而代之的是《证券法》第173（a）条中提及的通知，而不是误导性的， 或者，承销商的律师认为有必要修改或补充招股说明书以符合适用的规定 法律，立即编制、向委员会提交文件，并自费向承销商和交易商（其姓名）提供 以及代表将向公司提供的地址（以及代表可能代表向其出售证券的地址） 根据要求向承销商和任何其他交易商提供招股说明书的修订或补充，以使声明列入 鉴于招股说明书（或取而代之的通知）的情况，经如此修订或补充的招股说明书不会 《证券法》第173（a）条中提及的）是向买方交付的，具有误导性或因此招股说明书是 修改或补充，将符合适用的法律。

(g) 到 根据代表等司法管辖区的证券法或蓝天法，努力使证券有资格进行要约和出售 应合理地要求。

(h) 到 在可行的情况下尽快向公司的证券持有人和代表普遍提供收益表 涵盖从本协议签订之日之后的公司第一财季开始的至少十二个月的期限 这将符合《证券法》第11（a）条的规定以及委员会的规则和条例 在此之下。

(i) 是否 本协议中设想的交易是否已完成或本协议终止、支付或导致全部支付 与履行本协议义务相关的费用，包括：(i) 费用、支出和开支 与证券的注册和交付有关的公司法律顾问和公司的会计师 根据《证券法》以及与编制和提交注册声明有关的所有其他费用或开支，任何 初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、由或代表编写的、由他人使用的任何免费书面招股说明书 或公司提及的对上述任何内容的修正和补充，包括应向委员会支付的申请费 与证券有关（在第 456 (b) (1) 条规定的时间内，如适用）、与证券相关的所有印刷费用， 以及按上述规定数量向承销商和交易商邮寄和交付其副本，(ii) 所有 与向承销商转让和交付证券有关的成本和费用，包括任何转让或其他应付税款 其中，(iii) 印刷或制作与要约和销售有关的任何 Blue Sky 或合法投资备忘录的成本 州证券法规定的证券以及与证券发行和出售资格有关的所有费用 根据本协议第 6 (g) 节规定的州证券法，包括申请费和合理的费用和支出 承销商就此类资格以及与蓝天或合法投资备忘录有关的法律顾问， (iv) 与审查有关的所有申请费以及律师向承销商支付的合理费用和支出 以及金融业监管局发行证券的资格，（v）评级收取的任何费用 证券评级机构，(vi) 证券准备、发行和交付的成本，包括任何 DTC 与此相关的费用，(vii) 任何受托人、过户代理人、注册机构或存托人的成本和收费，(viii) 公司与投资者在与之相关的任何 “路演” 上进行陈述有关的成本和开支 证券发行的营销，包括但不限于与准备或传播相关的费用 任何电子路演中、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、任何顾问的费用和开支 在公司事先批准的情况下参与路演演讲、代表的差旅和住宿费用 以及公司的高级职员和任何此类顾问，以及为路演而包租的任何飞机的费用，以及 (ix) 全部 与公司履行本协议项下的义务相关的其他成本和开支，但未另行规定 在本节中制作。但是，据了解，除本节中另有规定外，标题为 “赔偿” 的第8节 和缴款”，以及下文第10节的最后一段，承销商将支付所有费用和开支， 包括律师的费用和支出、他们转售任何证券时应缴的转让税以及任何广告 与他们可能提供的任何报价相关的费用。

(j) 如果 注册声明提交日期的三周年（“续期截止日期”）发生在 所有证券均已由承销商出售，公司将在续订截止日期之前提交新的上架登记 声明并采取任何其他必要行动，以允许证券的公开发行不间断地继续进行；参考资料 此处的注册声明应包括委员会宣布生效的新注册声明。

(k) 期间 自本协议发布之日起一直持续到截止日期（包括截止日期）的期限，不得出售、出售、签订销售合同或其他条款 处置本公司的任何债务证券或认股权证，以购买或以其他方式实质性收购本公司的债务证券 类似于证券（（i）证券除外，（ii）在正常业务过程中发行的商业票据或 (iii) 经附表一所列代表事先书面同意，经授权后允许的证券或认股权证 代表承销商解除此封锁）。

(l) 到 准备一份与证券发行有关的最终条款表，仅包含描述证券最终条款的信息 证券或以本附表三中规定的形式发行，并在规定的期限内提交此类最终条款表 根据《证券法》第433 (d) (5) (ii) 条，在确定发行最终条款之日之后 证券。

(m) 未经代表事先书面同意，公司不得代表承销商发布任何新闻稿或 其他特别提及证券的拟议发行或条款的公告，除非该公告 充分披露可能对证券采取稳定行动（但仅限于法律、监管机构要求的范围） 或适用于公司、承销商、代表或任何其他在相关方面进行稳定的实体的指导方针 随着证券的发行），公司授权代表就以下方面进行所有适当的披露 稳定而不是公司。

(n) 公司将与承销商合作，尽其合理的最大努力使证券有资格获得清关 并通过DTC进行结算。

(o) 公司不会直接或间接使用本次发行收益的任何部分，违反《反海外腐败法》，即经合组织反贿赂法 《公约》或《反贿赂法》，或任何其他相关司法管辖区的任何类似法律，或其下的规则或条例。

7。盟约 承销商的。每位承销商分别向公司承诺不采取任何行动 这将导致该公司必须根据第433（d）条向委员会提交一份免费撰写的招股说明书 由该承销商或其代表承销商，否则本公司无需根据该承销商提起诉讼，而是为了采取行动 承销商。

8。赔偿 和贡献。(a) 公司同意赔偿每位承销商、承销商的董事、高级职员、雇员和代理人并使其免受损害，以及 根据《证券法》第15条或第20条的规定控制任何承销商的每个人（如果有） 《交易法》以及《证券法》第405条所指的任何承销商的每家关联公司 任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于合理产生的任何法律或其他费用 与辩护或调查任何不真实的材料陈述引起的（任何此类诉讼或索赔）有关 注册声明或其任何修正案、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何发行人中包含的事实 按照《证券法》第433（h）条的定义免费撰写招股说明书，公司提交的任何公司信息， 或者根据《证券法》第433（d）条的规定，必须申报任何 “道路” 显示”，如《证券法》第 433 (h) 条（“路演”）、招股说明书或任何 对其进行修正或补充，或因任何遗漏或指称的遗漏而造成的，没有在其中陈述必须陈述的重大事实 视情况而定，或有必要在其中作出声明（注册声明除外） 它们是在此基础上做出的）不具有误导性，除非损失、索赔、损害赔偿或责任是由任何此类不真实行为造成的 基于向本公司提供的任何承销商的相关信息作出的陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏 由该承销商通过代表以书面形式明确用于其中。

(b) 每个 承销商同意单独而不是共同赔偿公司、其董事和签署注册表的高级管理人员并使其免受损害 声明以及《证券法》第15条或第20条所指控制公司的每个人（如果有） 《交易法》的适用范围与公司向该承销商提供的上述赔偿相同，但仅限于信息 与该承销商通过代表以书面形式向公司提供的此类承销商有关 注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何发行人免费撰写的招股说明书、路演或 招股说明书或其任何修正案或补充。

(c) 在 案件应提起任何诉讼（包括任何政府调查），涉及赔偿所涉的任何人 可根据第 8 (a) 或 8 (b) 节寻求庇护，该人（“受赔方”）应 立即以书面形式通知可能要求赔偿的人（“赔偿方”），并且 应受补偿方的要求，赔偿方应聘请令受赔方合理满意的律师代理 受赔方以及赔偿方在该诉讼中可能指定的任何其他人，并应支付费用和款项 此类律师与此类诉讼有关。在任何此类诉讼中, 任何受赔方均有权聘请自己的律师, 但此类律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方和 受赔方应双方同意聘用此类律师或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方 （包括任何受实施方）包括赔偿方和受补偿方，并通过以下方式代表双方 由于他们之间实际或潜在的利益不同，同一个律师是不恰当的。据了解，赔偿 就任何受赔方与任何诉讼或相关程序有关的法律费用而言，当事方不得 同一司法管辖区，应承担不止一家独立律师事务所（以及任何当地律师）的所有此类费用和开支 赔偿当事方，所有此类费用和开支应在发生时予以报销。此类公司应以书面形式指定 如果当事方获得赔偿，则由本节授权根据本节指定律师的代表提出 根据第 8 (a) 条，对于根据第 8 (b) 条获得赔偿的当事方，则由公司承担。这个 赔偿方对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解不承担任何责任，而书面同意应予同意 不应被无理拒绝，但如果经此种同意和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿方为赔偿方 同意赔偿受赔方因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。不提供赔偿 未经受赔偿方事先书面同意，当事方应就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解 任何受补偿方都是或本来可以是其中的一方，而该受补偿方本来可以根据本协议寻求赔偿 当事方，除非此类和解 (i) 包括无条件免除该受赔方对以下索赔的所有责任 该诉讼的标的并且 (ii) 不包括关于过失、罪责或失败的陈述或承认 由任何受赔方行事或代表其行事。

(d) 到 受保人无法获得第 8 (a) 或第 8 (b) 节中规定的赔偿的范围 就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任而言，当事方或不充分，则每个赔偿方均按照 该款应用于补偿该款所支付或应付的款项，而不是根据该款向该受补偿方提供补偿 因该等损失、索赔、损害赔偿或责任而导致的当事方 (i) 以反映亲属的适当比例 一方面，公司获得的利益，另一方面是承销商从证券发行中获得的利益，或（ii）如果 适用法律不允许按适当比例进行上述第8 (d) (i) 条规定的分配 不仅是上文第8（d）（i）条中提及的相对利益，一方面还包括公司的相对过失 另一方面，承销商关于导致此类损失、索赔、损害赔偿的陈述或遗漏，或 负债以及任何其他相关的公平考虑.一方面，公司获得的相对收益，以及 另一方面，与证券发行有关的承销商应被视为各自的比例相同 作为公司从证券发行中获得的净收益（扣除费用前）和承保总额 承销商获得的折扣和佣金按规定的证券首次公开募股总价格计算 在招股说明书中。一方面，公司和承销商的相对过失应通过参考来确定 除其他外，不论是对重要事实的不真实或所谓的不真实陈述，还是对陈述的遗漏或所谓的不作为 重大事实与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情有关， 获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。承保人各自的义务 根据本第 8 节的规定缴款数额与相应的证券本金成正比 是根据本协议购买的，而不是共同购买的。

(e) 公司和承销商同意，如果根据本第8节缴款，则不公正或不公平 由按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或任何其他分配方法确定 这没有考虑到第8 (d) 节中提到的公平考虑。受保人支付或应付的金额 因第 8 (d) 节中提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而导致的一方应被视为包括， 在遵守上述限制的前提下，该受赔方在以下方面合理产生的任何法律或其他费用 对任何此类诉讼或索赔进行调查或辩护。尽管有本第 8 节的规定，任何承销商均不得 必须缴纳任何超过其承保和分发证券总价格的金额 向公众提供的赔偿金超过了该承销商本来需要支付的任何损害赔偿金额 这种不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏的原因。没有人犯有欺诈性虚假陈述的罪行（在 《证券法》第11（f）条的含义应有权从任何无罪的人那里获得捐款 这种欺诈性的虚假陈述。本第 8 节中规定的补救措施不是排他性的，不得限制任何权利 或任何受赔方在法律或衡平法上可能获得的补救措施.

(f) 本第 8 节中包含的赔偿和分摊条款以及陈述、担保和其他声明 不管 (i) 任何终止，本协议中包含的公司均应保持有效性并具有全部效力 本协议，(ii) 由任何承销商、控制任何承销商的任何人或其代表进行的任何调查 任何承销商的关联公司，或由本公司、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人员或其代表的关联公司，以及 (iii) 接受 任何证券的付款和付款。

9。终止。 如果在执行和交付之后，承销商可以通过代表向公司发出通知终止本协议 本协议中以及截止日期 (i) 之前的交易通常应在以下日期暂停或受到实质性限制 视情况而定，纽约证券交易所、纽约证券交易所市场有限责任公司、纳斯达克全球市场、芝加哥期权交易所、芝加哥商品交易所中的任何一家公司 交易所或芝加哥交易委员会，(ii) 本公司任何证券的交易均应在任何交易所暂停或 在任何场外交易市场中，（iii）美国证券结算、支付或清算服务的重大中断 欧洲的国家或与Clearstream或Euroclear系统有关的，(iv) 暂停商业银行业务 活动应由联邦或纽约州当局申报或者 (v) 应已发生任何疫情或升级 敌对行动，或金融市场的任何变化，或代表们认为是重大的任何灾难或危机 和不利的，根据代表们的判断，无论是单独还是与本条款 (v) 中规定的任何其他事件一起， 按照设想的条款和方式进行证券的要约、出售或交付是不切实际或不可取的 在销售时招股说明书或招股说明书中。

10。有效性； 违约承销商。本协议自执行和交付之日起生效 由本协议当事方在本协议中提出。

如果在截止日期有 一位或多位承销商应未能或拒绝购买其已经或他们同意根据本协议购买的证券 日期，以及此类违约承销商同意但失败或拒绝的证券本金总额 其他承销商的购买金额不超过该日要购买的证券本金总额的十分之一 应按附表中证券本金与附表中相应名称对应的比例分别承担 II 承担与所有此类非违约承销商名称相反的证券本金总额，或 代表可能规定的其他比例，用于购买此类违约承销商或承销商的证券 同意但未能或拒绝在该日期购买； 提供的 在任何情况下，证券的本金都不是 根据本第 10 节，任何承销商同意根据本协议进行购买的金额增加一定的金额 未经该承销商的书面同意，超过该证券本金的九分之一。在截止日期，如果有 承销商或承销商应未能或拒绝购买证券及相关的证券本金总额 发生此类违约的金额超过该日要购买的证券本金总额的十分之一，并且 未在代表和公司满意的36小时内做出令代表和公司满意的购买此类证券的安排 这种违约行为，本协议应终止，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任。不管怎样 在这种情况下，代表或公司都有权推迟截止日期，但无论如何推迟截止日期不得超过七天 天数，以便注册声明、销售时招股说明书、招股说明书或招股说明书中所需的更改（如果有） 在任何其他文件或安排中均可生效。根据本段采取的任何行动均不应减轻任何违约承销商的责任 免于对该承销商在本协议下的任何违约承担责任。

如果本协议是 因公司未能或拒绝遵守条款而被承销商或其中任何人终止 或满足本协议的任何条件，或者由于任何原因公司无法履行其根据本协议承担的义务 本协议公司将向承销商或已终止本协议的承销商本人进行补偿， 分别用于支付此类承保人合理产生的所有自付费用（包括其律师的费用和支出） 与本协议或本协议下设想的发行有关。

11。认可 美国特别解决制度。 如果任何承销商是承保实体 受美国特别清算制度下的诉讼、该承销商对本协议的转让以及任何 本协议中或本协议项下的利息和义务的效力将与转让根据本协议生效的程度相同 美国特别解决制度（如果本协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖） 或美国的一个州。

如果任何承销商 受保实体或该承销商的BHC法案关联公司将受到美国特别解决制度的诉讼的约束， 本协议项下可针对此类承销商行使的违约权利，不得在更大程度上行使 如果本协议受美国法律管辖，则可以在美国特别解决制度下行使此类违约权利 美国或美国的一个州。

如本第 11 节所用：

“BHC 法案附属机构” 与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予的 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 指以下任何一项：

(i) a 该术语中的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；

(ii) a 该术语的 “承保银行” 在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释；或

(iii) a 该术语中的 “受保金融保险” 在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。

“默认权限” 与 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1 中赋予该术语的含义相同，应按照《美国联邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 节进行解释，即 适用的。

“美国特别决议 “制度” 是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及（ii）标题中的每一个 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

12。整个 协议。(a) 本协议，以及任何同期的书面协议，以及 先前与证券发行相关的任何书面协议（在未被本协议取代的范围内）均代表 公司与承销商之间关于准备任何初步招股说明书的完整协议，即《时代》 的销售招股说明书、招股说明书、发行的进行以及证券的买入和出售。

(b) 公司承认，在证券发行方面：(i) 承销商采取了公平的行动， 不是公司或任何其他人的代理人，也不对公司或任何其他人承担任何信托义务，(ii) 承销商只对公司欠这些人 本协议和先前的书面协议（在本协议未取代的范围内）中规定的职责和义务（如果有）， 以及（iii）承销商的权益可能与公司的权益不同。公司在允许的最大范围内放弃 根据适用法律，它可能因涉嫌违反信托义务而向承销商提出的任何索赔 证券的发行。

13。同行。 本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应协议均应被视为原始协议，但所有对应方共同签署 构成同一份文书。一方向任何其他当事方交付已执行的协议可以通过传真、电子方式进行 邮件（包括任何符合《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech.§§ 301-309），经不时修订，或其他适用法律）或其他传输方法，本协议各方同意，任何对应方 以此方式交付的应视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

14。适用 法律。本协议应受以下内部法律的管辖和解释 纽约州。

15。标题。 插入本协议各部分的标题仅为便于参考，不应被视为协议的一部分 本协议。

16。通告。 本协议下的所有通信均应为书面形式，仅在收到后生效，如果发送给承销商，则应通过邮寄方式交付 或按本协议附表一中规定的地址发送给代表；如果发送给公司，则应将其交付、邮寄或发送 到本文附表一中列出的地址。

* ** * * * ** * *

请确认您的同意 在以下空白处签署本承保协议的副本。

[签名 承保协议页面]

[签名 承保协议页面]

附表 I

日程安排 II

日程安排 三

最终条款表的表格

根据第 433 条提交 注册号 333-269858

2024 年 8 月 7 日的发行人免费写作招股说明书相关内容 到

2024 年 8 月 7 日的初步招股说明书补充文件

（截至 2023 年 2 月 17 日的招股说明书）

1,000,000,000 美元

500,000,000 美元 4.950% 的优先票据 2029 年到期

50,000,000 美元于 2034 年到期的 5.400% 优先票据

最终学期表

2024年8月7日

*注意：这些评级都不是建议 购买、卖出或持有这些证券。每个评级都可能随时修改或撤回，并应进行独立评估 任何其他评级。

**预计老年人将交付 票据将在2024年8月16日左右（即本协议发布之日之后的第七个工作日）以付款为依据支付 (这种结算周期被称为 “T+7”).根据《交易法》第15c6-1条，二级交易的交易 除非任何此类交易的各方另有明确约定，否则市场通常需要在一个工作日内结算。因此， 根据规定，希望在优先票据交付前一个工作日之前交易优先票据的购买者将被要求在优先票据交付前的一个工作日之前进行交易 优先票据最初将在T+7结算这一事实，以具体说明任何此类交易时的替代结算周期 以防止和解失败，并应咨询自己的顾问。

发行人已提交注册声明 包括向美国证券交易委员会提交的本通报所涉发行的招股说明书和招股说明书补充文件。在你投资之前， 你应该阅读该注册声明中的招股说明书和招股说明书补充文件以及发行人提交的其他文件 向美国证券交易委员会询问有关发行人和本次发行的更多完整信息。您可以通过访问 EDGAR 免费获取这些文件 美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov。或者，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排 如果您通过致电美银证券公司的免费电话1-800-294-1322索取招股说明书和招股说明书补充文件，请向您发送招股说明书和招股说明书补充文件； 花旗集团环球市场公司的免费电话1-800-831-9146；或富国银行证券有限责任公司的免费电话1-800-645-3751。

可能出现的任何免责声明或其他通知 以下内容不适用于本来文，应不予考虑。此类免责声明是由于以下原因自动生成的 此通信通过电子邮件或其他通信系统发送。