美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格8-K

现行报告

依据第13或15(d)条款

证券交易所法案

报告日期（报告的最早事件日期）:2024年8月7日

（按其章程规定的确切名称）

(212) 257-5252

（报告人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生变化，则为曾用名或曾用地址）

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

请勾选√，标明是否符合《1933年证券法》第405条（本章第230.405条）或《1934年证券交易法》第120亿.2条（本章第2401.2亿.2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司☐

如果属于新兴成长型公司，请勾选复选框说明注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期以符合要求。☐

项目2.02 经营业绩和财务状况。

2024年8月8日，Wheels Up Experience Inc.(以下简称“公司”)发布新闻稿，宣布其2024年6月30日结束的三个月的财务业绩。新闻稿的全部内容附在本8-k表格中作为附录99.1，并在此引用。

项目5.02 董事或某些高管的离职；董事的选举；某些高管的任命；某些高管的薪酬安排。

于2024年8月7日（以下简称“生效日期”），David Adelman通知公司董事会辞去董事职务及所有委员会职务，以便专注于其它专业追求。Adelman先生的离职与公司或董事会在与公司运营、政策或实践相关的任何事项上的任何分歧无关。

于生效日期，董事会决定任命Gregory L. Summe担任独立董事，自Adelman先生辞职即生效，并填补Adelman先生之前所占据的董事会席位。Summe先生的初始任期将持续到公司股东大会的2026年年度会议，并且他的继任者经当选并任职。董事会确定Summe先生符合适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则下的独立标准。Summe先生取代Adelman先生成为董事会薪酬委员会的成员，并被任命为董事会审计委员会的成员，均在Adelman先生辞职后生效。

Summe先生，67岁，目前担任Glen Capital Partners LLC的管理合伙人，这是一家投资基金，他自2013年担任此职务。他还自2023年以来担任专业的私人投资公司Star Mountain Capital的高级顾问。此前，Summe先生担任领先的全球私人股权公司The Carlyle Group的全球收购董事总经理、副总裁，从2009年至2014年任职于此。在Carlyle，他是该公司营运委员会的成员，负责金融服务、基础设施、日本、中东和非洲的收购基金。在加入Carlyle之前，他曾担任PerkinElmer Inc.（一家全球性的健康科技公司）的主席兼首席执行官，从1998年到2009年担任该职务。他还于2008年至2009年期间担任高盛资本合伙人的高级顾问。在加入PerkinElmer之前，Summe先生担任了多个领导职务，包括担任阿里德信（AlliedSignal，现为霍尼韦尔国际）商用机航空电子总裁、航空发动机集团总裁、汽车产品集团总裁，通用电气公司商用发动机总经理，以及全球咨询公司麦肯锡的合伙人。Summe先生自2001年起担任State Street Corporation（NYSE:STT）的董事会成员，目前担任策略委员会主席，自2015年起担任NXP Semiconductors NV（NASDAQ: NXPI）的董事会成员，目前担任薪酬委员会主席，自2020年起担任Avantor Inc.（NYSE: AVTR）的董事会成员，目前担任提名和治理委员会主席，自2024年起担任Grail,Inc.（NASDAQ: GRAL）的董事会主席和提名和治理委员会主席。他曾担任NextGen Acquisition Corp. I and NextGen Acquisition Corp. II的董事会成员，任期从2020年至2021年，并担任Virgin Orbit Holdings Inc.的董事会成员，任期从2021年至2023年。Summe先生曾担任Freescale Semiconductor, Inc.的主席，Euromax International的主席，以及Automatic Data Processing, Inc. (NASDAQ: ADP)，Biomet Inc.，LMI Aerospace, Inc.，TRW Corp.和Veyance Technologies, Inc.的董事会成员。Summe先生在肯塔基大学和辛辛那提大学分别获得电气工程学士和硕士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院荣获工商管理硕士学位。他还入选肯塔基大学的荣誉名人堂。

Summe先生与任何董事、执行官或由公司提名或选择为董事或执行官的人之间不存在家庭关系；Summe先生与任何其他人之间没有安排或谅解，其中他被任命为董事会成员的安排；Summe先生与公司之间没有任何需要根据Regulation S-k第404(a)项披露的交易。Summe先生预计将获得与其他类似情形的独立董事的类似薪酬，如果有的话。

项目7.01 法规FD披露。

于2024年8月8日，该公司发布新闻稿宣布任命Summe先生为公司董事会成员。该新闻稿的副本作为附录99.2附在此提供，并在此引用。

本8-k表格中第2.02和第7.01项目以及99.1和99.2附录中的信息是根据Form 8-k的第2.02和第7.01项目提供的，并不被视为根据1934年修订后的证券交易法规18条的规定进行了“备案”，也不受该部分的任何责任约束，也不被视为任何根据1933年修订后的证券法或证券交易法进行的公司提交文件的参考文件，除非在该提交文件中明确引用。

项目9.01 基本财务报表和展品。

（d）附录。

签名

 

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。