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绩效奖励协议
本绩效奖励协议（以下简称 “协议”）自2024年5月20日（“授予日期”）起由特拉华州的一家公司Wheels Up Experience Inc.（以下简称 “公司”）与大卫·哈维（“受让人”）签订。
鉴于，公司希望向受赠方授予受赠人一项同时受服务和绩效条件约束的奖励（“绩效奖励”），如本文所述；
鉴于绩效奖励将与Wheels Up Experience Inc. 2021年长期激励计划（可能根据计划条款不时修订，即 “计划”）分开发放，但是，除下文和计划第三章A节所述外，在适用于本绩效奖励的范围内，将受计划中规定的相同条款和条件的约束；以及
鉴于，公司和受赠方理解并同意，此处使用的任何大写术语，如果未另行定义，其含义将与计划中的含义相同（计划中将受赠方称为参与者）。
因此，现在，考虑到上述和以下共同契约以及其他有益和宝贵的考虑，双方达成以下协议：
1. 颁发绩效奖。公司向受赠方授予绩效奖励，该奖励使受赠方有权获得多股普通股（“股份”）的分配，前提是（i）定期贷款的现金支付（通过全额或部分偿还定期贷款金额和/或现金支付定期贷款下应计的 “实物支付” 利息），金额等于定期贷款金额（“还款活动”）；但是，前提是投资者将定期贷款（定义见本协议附录A，附件）与就本第 1 节和 (ii) 满足此处规定的适用服务归属条件而言，公司或与第三方股权（与解散、破产或破产有关的交易所除外）构成还款活动，股份数量将在每个适用的确定日确定（定义见下文）。在每个适用的确定日向受赠方交付的股票数量将根据受赠方截至每个确定日获得的投资者利润总额（定义见本协议附录A，附后）的部分确定，并仅根据本协议及其附录A中规定的归属和结算条款计算。受赠方确认收到了本计划的副本，并承认与绩效奖授予有关的最终记录以及本协议下的权利将由公司保留。
2. 归属条件；确定日期。受赠方承认并同意，还款活动必须在分配任何股份之前发生，然后，一旦还款活动发生，分配给受赠方的股份数量将
首先在还款事件发生当年的12月31日确定，然后在随后每年的12月31日确定（每年的12月31日，即 “确定日期”），直到2028年12月31日；但是，如果控制权变更发生在任何确定日期之前，则控制权变更的完成之日将被视为还款事件和最终决定日期，并进一步规定，如果发生控制权变更在受赠人因任何其他原因终止雇用后的六（6）个月内自控制权变更之日起，受赠方将获得 100% 的归属权（如计划中所定义）。
3. 归属和结算。绩效奖将根据本协议附录A中规定的条款归属和结算。尽管本协议中有任何规定，但双方同意，根据本绩效奖励交付任何股份均须经公司股东（“股东”）批准该业绩奖励并批准向受赠方发行足够数量的股份，如果股东未适当批准该绩效奖励或在任何确定日期，则股东批准的该绩效奖励的股份数量不足为了交付这个数量根据本绩效奖励到期的股份，公司应以现金向受赠方全额付款，金额等于根据附录A第2（c）节确定的股票价值，如果当时股东批准了足够数量的股份，则这些股份本应根据本附录A中规定的条款和条件交付给受赠方。
4. 终止服务。尽管要约书、本协议或本协议附录A中有任何相反的规定：
(a) 非正当理由的自愿终止；死亡或残疾。如果受赠方出于非正当理由或由于受赠方死亡或残疾（定义见计划）而自愿终止雇用，则绩效奖励的服务既得百分比将自受赠方解雇之日之前的归属生效日期的最后一周年起确定，以及分配给受赠方或受赠方的股份总数，或本协议第3节要求的现金支付 Teee的遗产（视情况而定）将从每个确定之日起确定，直至其为止2028 年 12 月 31 日，没有任何继续就业或服务的条件。为避免疑问，任何超过既得服务百分比的绩效奖励都将不加考虑地没收。
(b) 非因故或由于受赠人有正当理由辞职的非自愿终止。如果公司无故终止受赠人的雇佣关系或受赠方有正当理由（定义见计划）辞职：(i) 绩效奖励的服务既得百分比将按受赠方在解除雇用之日后的下一个归属生效周年日之前仍在工作一样确定；但是，前提是如果在解除雇用之日之后的下一个周年归属开始日期的下一个周年纪念日雇用期自终止之日起不到三 (3) 个月就业根据本第 4 (b) 节，服务既得百分比将按受赠方一直就业的情况来确定
解雇之日后接下来的两个周年归属生效日期；以及（ii）在非因故或受赠人有正当理由辞职以外的非自愿解雇时，根据本协议第3节的要求分配给受赠方的股份总数或现金付款总数将自每个确定日起至2028年12月31日确定，不附带任何继续雇用或服务的条件。为避免疑问，在考虑了先前的判决后，任何超过既得服务百分比的绩效奖励的百分比都将被没收，不加考虑。
(c) 有理由。如果公司因故解雇受赠方（定义见计划），则绩效奖励，包括其任何既得服务百分比，将被无偿没收
5. 预扣税。除了适用法律要求预扣的联邦、州、地方或国外所得税、预扣税或就业税方面的任何权利或义务外，公司或任何雇用或以其他方式聘请受赠方的关联公司将有权向受赠方预扣因绩效奖励的授予、归属和结算或根据本协议发生的任何其他应纳税事件而产生的任何此类所需预扣义务，包括，在法律允许的范围内，但不限于有权从以其他方式支付给受让人的任何形式的款项中扣除任何此类预扣义务，或采取其他行动，包括但不限于扣留根据本绩效奖励可交付的任何股份，以履行此类预扣义务所必需。
6.《守则》第 409A 节。在遵守本计划第十八条的前提下，本协议的解释将使与绩效奖励结算有关的所有条款均符合或不受该守则第409A条要求的约束。如果本协议中的任何条款在遵守第 409A 条方面含糊不清，则在第 409A 条适用的范围内，本协议中的所有付款都将遵循第 409A 条。
7. 不可分配。绩效奖励不得由受赠方转让。
8. 通知。本协议条款要求或允许的任何通知将通过挂号信或挂号信发出，要求回执收据，地址如下：
致公司：Wheels Up Experience Inc.
西 26 街 601 号，900 号套房
纽约，纽约 10001
收件人：首席法务官
并使用受赠方向公司提供的最新地址致受赠人。
任何此类通知在根据上述规定邮寄时将被视为已发出。
9. 适用法律。本协议将根据特拉华州法律进行解释和执行。
10. 免除陪审团审判。本协议各方特此不可撤销地放弃因本协议、本协议所设想的交易或事件，或本协议任何一方的行为方针、交易过程、陈述（无论是口头还是书面）或行为引起或相关的任何法律诉讼中的任何索赔或诉讼原因而由陪审团审理的所有权利。本协议双方均同意，任何及所有此类索赔和诉讼理由都将由没有陪审团的法庭审判。本协议各方进一步放弃寻求将放弃陪审团审判的任何此类法律程序与不能或尚未放弃陪审团审判的任何其他法律诉讼合并的任何权利。
11. 数据隐私。为了管理本协议和实施或安排未来的股权补助，公司、其关联公司及其某些代理人（统称为 “相关公司”）可以处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保障或其他身份证号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本协议所必需或理想的其他信息（“相关信息”）。通过签订本协议，受赠方：（i）授权公司收集、处理、注册和向相关公司传输所有相关信息；（ii）放弃受赠方可能拥有的有关相关信息的任何隐私权；（iii）授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息；（iv）授权将相关信息转移到相关公司认为适当的任何司法管辖区。受赠方应有权访问相关信息，并有权更改相关信息。相关信息将仅根据适用法律使用。
12. 没有股东权利；没有投票权，在根据本协议授予的绩效奖励以及归因于该绩效奖励的股份实际发行给受赠方之前，受赠方不得成为股东，也没有股东的任何权利或特权。
13. 限制性盟约。受赠方承认并承认公司业务的激烈竞争性质，受赠方将被允许访问有关这些业务的机密和专有信息（包括但不限于商业秘密），以及接触参与这些业务的潜在和实际客户、供应商、投资者、客户和合作伙伴以及与公司相关的商誉。因此，受赠方承认并同意，获得绩效奖励的部分对价是受赠方同意遵守要约信中规定的限制性契约以及公司和受赠方根据要约信签署和交付的某些限制性契约协议。
14.Clawback。尽管本协议中有任何其他相反的条款，但根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求或Wheels Up Experience Inc.高管薪酬补偿政策，根据本协议授予的绩效奖励将受到根据该法律、政府法规或证券交易所上市要求（包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第304条）可能要求的扣除和回扣 2002 年或该组织通过的任何政策公司（根据《交易法》第10D条或适用的纽约证券交易所上市标准）。
15. 不是工资、应计养老金收入或基本工资。受赠方承认，绩效奖励将不包含在（a）工资、正常工资或其他普通薪酬，（b）任何应计养老金收入或其他收入的定义（无论定义如何）中，或被视为其中的一部分，以计算根据公司或任何关联公司的任何养老金、退休、解雇或解雇补偿、遣散费、退休补偿金或其他福利安排向受赠人支付或代表受赠人支付的任何福利或（c) 为任何目的计算基本工资或定期工资。
16. 本协议控制权的条款。无论出于何种目的，本协议的明确条款均以本协议的明文条款为准，并在适用于本绩效奖励、公司或任何相关公司的任何政策、规则、程序或惯例，或公司董事会或委员会或任何相关公司的任何违反本协议任何明确条款的解释的范围内，取代和替换本计划中任何相反、不同或不一致的条款。为避免疑问，本计划第二十六条和本计划的任何条款均未允许董事会或委员会（如本计划所定义）(i) 暂停本绩效奖励的归属和/或结算，(ii) 具体说明授予绩效奖励的任何其他条款、条件和限制，(iii) 取消绩效奖励或规定除中明确规定的条件或情形外没收绩效奖励的条件或情况本协议，(iv) 适用除以下以外的绩效目标或绩效标准本协议中规定的或减少本协议项下的应付金额，（v）因受赠方以外的任何原因取消任何未付或延期绩效奖励或其任何部分，均不符合具有最终管辖权的适当法院的裁定和裁决，或（vi）以股票或现金以外的绩效奖励进行和解，将适用于本绩效奖励。
17.无权继续雇用或服务关系。本协议中的任何内容均不被视为赋予受赠方继续受让公司或任何关联公司受雇或与之建立其他服务关系的权利，也不得以任何方式干扰或限制公司或任何关联公司随时终止此类雇佣或其他服务关系的权利。
18. 没有获得未来奖励的权利。该绩效奖是一次性奖励，不构成对未来补助金的承诺。
19. 完整协议。本协议、本计划（经本协议第16节修改）中规定的条款和条件，以及此处或其中提及的任何其他协议、附表、证物和其他文件构成双方就本协议主题的完整协议和谅解，并取代双方先前和同期就以下方面达成的口头和书面安排、协议和谅解：条款、陈述或其他形式本文的主题。
20. 可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律取消了本协议的资格，则该条款将被解释或视为符合适用法律的修订，或者如果委员会认定不对本协议的意图进行实质性改变就不能这样解释或视为修订，则该条款将被取消为受此管辖，本协议的其余部分将保持完全的效力和效力。
21. 修正；豁免。除非本公司和受赠方以书面形式签署或代表本协议签署，否则对本协议中对受赠方产生重大不利影响的任何条款的修正或修改均不生效。对本协议任何违反或条件的放弃均不被视为对任何其他或后续违约或条件的弃权，无论其性质相同还是其他性质。对本协议或任何条款的任何修订或修改，或对本协议任何条款的任何豁免，仅在作出或给予此类修正、修改或豁免的特定情形和特定目的时才有效。
22. 参考文献。此处提及的受让人的权利和义务将酌情适用于受让人的法定代表人或财产，无论本协议的特定条款中是否具体提及此类法定代表人或财产。
23. 计划文件。本协议构成 “员工福利计划”，用于根据《证券法》在S-8表格注册声明中注册任何股票。
24. 权力。公司首席执行官执行本协议已获得正式授权，本协议代表公司的有效、法律和具有约束力的义务。
25. 定义的条款。就本协议而言，以下术语具有以下含义：
(a) “控制权变更” 是指在本协议签订之日或之后以及最终决定日期当天或之前发生的以下任何一种事件：
(1) 任何个人、实体或团体（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条或14（d）（2）条的定义）（就本第23（a）条而言，“个人”）收购交易法颁布的第13d-3条所指的50％或以上的受益所有权（完全摊薄）（A）公司当时已发行的普通股或（B）公司当时有权在选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权的基础）但是，前提是就本 (a) (1) 款而言，任何投资者（定义见本协议附录A，附件）或投资者的任何关联公司或子公司完成上文（A）或（B）条所述的公司的收购，也不是任何员工福利计划（或相关赞助信托）完成对上文（A）或（B）条所述公司的收购或由任何投资者或投资者的任何关联公司或子公司维护将构成控制权变更；
(2) 完成对公司或本公司任何直接或间接子公司的重组、合并或合并，根据该重组、合并或合并，公司的大部分股份将转换为任何其他公司或实体的现金或证券，或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产或股权证券；
(3) 公司股东批准公司的全面清算或解散（与本协议第1节所述的解散、破产或破产有关的交易所除外）；或
(4) 在本协议签订之日组成公司董事会的个人此后不再构成公司董事会的至少多数；但是，在本协议签订之日之后成为董事会成员的任何人士，其选举或提名获得在投票前夕组成董事会的至少三分之二的董事的投票批准，在本协议签署之日将被视为董事会成员。
(a) “投资资本” 是指投资者（即达美航空公司（“达美航空”）、Ck Wheels LLC、Cox Investment Holdings, Inc.、Kore Air LLC和Pandora Select Partners、LP、Whitebox Multi-Strategy Partners、LP、Whitebox 相对价值合作伙伴、LP（潘多拉和白盒相关实体）向公司投资或贷款的金额白盒实体”）。据了解，截至本协议签订之日，投资资本为3.9亿美元，将包括从定期贷款中提取的任何额外金额以及从循环信贷额度中提取的任何金额。
(b) “录取通知书” 是指Wheels Up Partners LLC与受赠方之间签发的截至2024年5月5日的某些要约信。
(c) “循环信贷额度” 是指循环信贷额度，截至2023年11月15日，达美航空根据该额度提供的本金总额为1亿美元的承诺。
(d) “服务既得百分比” 是指绩效奖励中已归属服务的部分，此类服务的归属方式如下：绩效奖励的25％将在归属生效日期的前四个周年纪念日分别归属，但受赠方在每个适用的归属日期（除非本协议第4 (a) 和 (b) 节中另有规定），因此绩效奖励的100％将归属在归属开始日期四周年之际授予服务。就既得服务百分比而言，受赠人不得因以下原因缺勤：（i）受赠人行使任何联邦、州或地方法规规定的休假权；（ii）受赠人因临时残疾（可能包括计划中定义的 “残疾” 以外的任何身体或心理状况），或（iii）受赠人出于任何目的的请假经委员会书面批准，将被视为中断了受赠方对公司的持续服务。尽管本协议中有任何相反的规定，但控制权变更完成后，服务既得百分比将为100％。
(e) “定期贷款” 是指公司作为借款人、作为担保人的公司的某些子公司、各种贷款人和作为贷款人管理代理人的美国银行信托公司在2023年9月20日之间根据该特定信贷协议提供的定期贷款额度，该协议于2023年11月15日修订。
(f) “定期贷款金额” 是指3.9亿美元加上自本协议发布之日起从定期贷款中提取的任何额外金额。
(g) “归属开始日期” 是指 2023 年 9 月 20 日。
[页面的其余部分故意留空]
自下文最后撰写之日起或通过相应门户网站以电子方式接受的日期（如适用），双方已正式签署并交付本协议，以昭信守。
WEELUP EXPERIEN
作者：/s/ 乔治·马特森
姓名：乔治·马特森
职务：首席执行官
受赠方
/s/ 大卫·哈维
姓名：大卫·哈维
附录 A
绩效奖励的归属和结算
本附录A中使用但未另行定义的每个大写术语将具有本附录A所附绩效奖励协议（“协议”）中规定的含义。该绩效奖为受赠方提供了根据投资者及其向公司提供的服务认可或视为认可的投资者总利润分享公司价值增长的机会。
1。还款活动。除非还款活动发生，否则不会提供或授予与绩效奖励相关的股份。为避免疑问，如果投资者在预定到期日对定期贷款进行再融资，则认为还款事件已经发生。
2。绩效奖励的计算和结算。还款活动发生后，受赠方将有权获得公司在每个确定日计算的股份数量，如下所示：
(a) 公司应通过在还款活动后的每个确定日期计算投资者MOIC来确定受赠方的利润百分比；
(b) 公司应通过将 (i) 截至确定日的投资者利润总额乘以 (ii) 受赠方利润百分比来确定每个确定日的受赠方利润金额；
(c) 公司在适用的确定日期向受赠方授予的股份数量将是 (i) (A) 受赠方利润金额乘以 (B) 服务既得百分比除以 (C) 股票价格超过 (ii) 先前授予的股份数量的金额，所有数量均在确定日确定。根据本计划第十九条，将在必要的范围内（如果有）调整该股票数量，以保持绩效奖励的预期激励，并消除在计算和结算绩效奖励之前的任何时期发生的任何股票分红、股票分割、反向股票拆分、重组、股份重组或资本重组或影响公司资本结构的类似事件对受赠人的任何负面或正面影响。根据前述句子可发行的股票数量将（i）四舍五入至最接近的整股，（ii）减去联邦、州、地方或外国所得税、预扣税或就业税所需的预扣金额除以股票价格。
(d) 股份将在确定日期后的第30天内分配给受赠方。
为避免疑问，本第2节中规定的计算将在还款活动之后的每个确定日期进行，除因故解雇外，受赠人没有任何继续雇用或服务的条件。
3.定义。仅出于本附录 A 的目的，以下术语将具有以下相应的含义：
(a) “稀释股票价值” 是指截至任何确定日期（i）股票价格乘以（ii）（x）（A）根据上文第2（c）节第一句授予受赠方的股份数量的总和（为避免疑问，该确定日期应在减少此类股份数量以涵盖联邦、州、地方之前）以及国外所得税、预扣税或就业税）以及（B）先前授予的股份数量乘以（y）一个分数，其分子是新投资者股票的数量，其分母是公司截至适用确定日的全面摊薄后的已发行股份。
(b) “受赠方利润金额” 是指受赠方利润百分比乘以投资者总利润。
(c) “受赠方利润百分比” 是指受赠方有权获得的投资者利润总额的百分比，该百分比根据下述投资者MOIC在每个适用的确定日期确定。受赠方的利润百分比将是：
(i) 如果投资者 MOIC 大于 1.00 倍且小于或等于 2.00 倍，则为 1.00%；
(ii) 如果投资者 MOIC 大于 2.00 倍且小于或等于 3.00 倍，则为 1.50%；或
(iii) 如果投资者 MOIC 大于 3.00 倍，则为 2.00%。
◦为避免疑问，如果任何确定日期的投资者MOIC等于或小于1.00倍，则受赠方的利润百分比将为0％。
(d) “投资者MOIC” 是指截至任何确定日的投资者总回报除以（i）定期贷款金额和（ii）循环信贷额度中提取的任何金额之和。
(e) “投资者” 是指截至2023年11月15日参与定期贷款或循环信贷额度（如适用）的达美航空公司Ck Wheels LLC、Cox Investment Holdings, Inc.、Kore Air LLC和Whitebox实体（如适用）。
(f) “新投资者股份” 是指公司与投资者之间截至2023年9月20日经2023年11月15日修订的投资和投资者权利协议向投资者发行的股票总数，为671,239,941股。
(g) “先前授予的股份” 是指在当时适用的裁决做出之前根据绩效奖励授予受赠方的股份数量
日期，该日期将在减少此类股票数量之前，以涵盖联邦、州、地方和外国所得税、预扣税或就业税。
(h) “预定到期日” 指2028年9月20日。
(i) “股票价格” 是指，截至适用的确定日，(i) 如果股票在任何国家证券交易所上市或在美国自动交易商间报价系统上市，且确定日期不是控制权变更完成之日，则指在确定日期前的最后一个交易日结束的六十个交易日期间内的成交量加权平均值，(ii) 如果确定日期是日期控制权变更完成后，中规定或确定的每股价格根据实施控制权变更所依据的适用文件，或者，(iii) 如果股票未在任何此类交易所或系统上市，也与控制权变更无关，则根据适用的确定日期之前第三方对股票的最新估值。
(j) “投资者利润总额” 是指截至每个适用的确定日计量的投资者总回报超过（i）定期贷款金额和（ii）循环信贷额度中提取的任何金额之和的金额。
(k) “投资者总回报” 指（i）偿还投资资本和支付的应计 “实物支付” 利息和（ii）（a）（a）（a）（A）新投资者股票的乘积（B）股票价格减去（b）稀释股票价值的总和。