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附录 10.4

某些已识别信息已从本附录中删除，因为该信息 (1) 不是实质性信息，(2) 注册人将其视为私密或机密信息。“[***]” 表示该信息已被编辑。

我们很高兴为您提供在Wheels Up Partners LLC（“公司”）的职位。我们很高兴您加入公司，并期待您成为我们团队的重要成员。

您在本公司的第一天将是 2024 年 5 月 20 日，或在您接受本优惠后我们共同商定的其他日期（您的 “开始日期”）。

1. 职位和职责。您的头衔将是首席商务官，您将履行公司分配给您的职责和服务。您将向首席执行官乔治·马特森汇报。您的就业将受目前可能存在或将来可能修改或实施的所有公司政策、程序和惯例的约束，包括我们的《员工手册》。这项提议以成功完成雇用前程序为前提，包括但不限于令人满意地完成背景调查。

2. 工作地点。您的主要工作地点将设在佐治亚州亚特兰大的办事处。尽管有上述规定，但您在下文中应履行的职责是，根据公司的差旅和费用政策，您可能需要按合理要求旅行。

3. 年薪。您的年度基本工资将为575,000美元（“基本工资”），减去工资扣除额和所有必需的预扣款，应根据公司的工资政策支付，该政策可能会不时修订。作为豁免员工，根据《公平劳动标准法》的规定，您没有资格获得加班费。

4. 全权奖金。从2024年开始，您将有资格参与公司的年度奖金计划。您职位的目标金额等于工资的百分之二十五（125%）。您将受公司年度奖金计划的条款和条件的约束；但是，您的2024年年度奖金目标不得按雇用日期按比例分配。最终支出取决于公司和个人的业绩以及公司自行决定的任何其他因素。

5. 行政飞行时间。您将根据公司制定的行政飞行时数计划获得飞行时数。从 2025 年开始，您每年将获得国王航空十五 (15) 个飞行小时和中舱飞机二十 (20) 个飞行小时。这些时间将在每个日历季度开始时以相等的增量分配给您。2024年，您将获得国王航空3.75小时的飞行时数押金，日历季度的第2、3和4季度中等舱时数为5.00小时。公司保留不时修改行政飞行时数计划的权利。

6. 搬迁援助：您将根据公司的搬迁援助计划获得搬迁援助。搬迁计划旨在确保您顺利过渡到新的工作地点。该计划包括在房屋营销、找房旅行、找房、购房补助、临时住房、家居用品和车辆的流动等方面的援助。该公司已与第三方搬迁援助提供商合作，该提供商将代表您帮助协调成功的搬家。

7. 带薪休假。根据公司的带薪休假政策，在公司工作的每个日历年中，您都有资格享受四周的带薪休假。

8. 好处。您将有权享受公司通常向员工提供的福利。公司保留随时自行决定修改、更改或取消福利的权利。健康福利计划的资格从雇用之日后的下一个月的第一天开始。请参阅计划文件了解更多详情，包括资格。

9. 雇佣关系。接受此提议即表示您理解并同意，您在公司的雇用将 “随意” 进行。这意味着您的雇佣期不限于任何特定的期限，您或公司可以随时终止雇佣关系，无论有无原因，都可以在通知或不发出通知的情况下终止雇佣关系。您进一步了解并承认，没有任何书面或口头合同为您提供任何明确或具体的雇佣条款。您进一步了解并同意，由于您的随意身份，公司可以随时修改您的雇佣条款，包括但不限于您的职称、工作职责、薪酬和福利。

10. 毅力计划。尽管您的工作是随意的，但如果公司无故终止您的工作（如本文中的定义）或您出于正当理由（通常理解的期限）辞职，则离职后您将有权获得公司高管遣散费计划中规定的遣散费；但是，您将有权获得52周的工资补贴和12个月的100％公司支付的COBRA补贴。

11. 就业条件。在执行本信函协议的同时，您应签署《员工保密协议和限制性契约》（“限制性契约协议”），其副本作为附录A附于此。您承认，您在公司的工作以限制性契约协议的执行和交付为条件，其条款应完全纳入此处。

12. 没有其他谅解。本书面协议规定了我们的全部协议和谅解，并取代了您与公司和/或其关联公司以及他们各自的任何高级职员、董事、经理和/或负责人之间的任何其他口头或书面协议。

13.其他条件和义务。签署本协议，即表示您不受任何当前有效的雇佣合同，或任何其他合同或其他具有约束力的义务的约束，包括但不限于任何与不竞争、保密、商业秘密、专有信息或待聘工作有关的义务，这些义务会限制您在公司或代表公司开展的雇佣或雇佣活动。在为公司工作时，您不应使用或披露任何前雇主或其他有保密义务的人的任何机密信息，包括商业秘密。您同意，您不会将属于任何前雇主或其他有保密义务的人的任何未公开文件或财产带入公司场所。

14. 董事会职位。公司的政策是，高级管理人员将董事会外部活动限制在董事会的一个职位上。未经公司事先书面同意，您不得在多家营利性公司的董事会或顾问委员会任职。您可以担任慈善、教育、福利、社会、宗教和公民组织的高级职员、经理或董事或以其他方式参与慈善、教育、福利、社会、宗教和公民组织，前提是此类活动不干扰您在本公司的工作。

15. 营业时间。员工应将全部工作时间、精力、注意力和才能投入到履行本协议规定的职责和责任上。未经首席执行官事先书面同意，您不得直接或间接经营、参与任何类型的业务或服务的管理、运营或控制，或充当除公司员工以外的任何类型的业务或服务的员工、高级职员、顾问、合伙人、成员代理人或代表。

16. 真实陈述。您承认并确认，您在任何就业申请、简历或任何其他文件中向公司所作的所有陈述和提供的所有信息，或在面试过程中口头提供的与您以前的工作经历、教育、经验和其他资格相关的所有信息都是真实和正确的。您理解并同意，与您向本公司所作或提供的任何陈述和信息有关的任何伪造、虚假陈述或遗漏都可能是撤回本雇佣提议或终止雇用的理由。

您进一步理解并承认，您在本公司的工作取决于您满意地完成本公司进行的背景调查和药物调查（如适用），以及您在工作的第一天（第 1 天）结束时或之前完成了 I-9 表格的第 1 部分，以及您在工作第三天（第 3 天）结束时或之前出示证明工作资格和身份证明的原始文件。

请在下面的相应空白处签名，以表明您接受上述条款的报价。此处包含的优惠自本协议发布之日起两个工作日自动过期。