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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________
表格 10-Q
______________
[Mark One]
þ
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年6月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从 ____________ 到 ____________ 的过渡时期
委员会文件号： 001-39541
WEELUP EXPERIEN
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
98-1617611
（美国国税局雇主识别号）


2135 美国之路，
Chamblee， 格鲁吉亚
（主要行政办公室地址）
30341
（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(212) 257-5252

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题
交易符号
注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元向上纽约证券交易所

用复选标记指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的不是 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-t 条例（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器
☐
非加速文件管理器
þ
规模较小的申报公司
þ
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有þ
截至 2024 年 8 月 5 日， 697,663,854 A类普通股已流通，每股面值0.0001美元。




目录

页面
第一部分
财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
1
截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表
1
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表
3
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明综合亏损报表
4
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并权益表
5
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的简明合并现金流量表
7
简明合并财务报表附注
8
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
33
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
57
第 4 项。
控制和程序
58
第二部分。
其他信息
第 1 项。
法律诉讼
59
第 1A 项。
风险因素
59
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
60
第 3 项。
优先证券违约
60
第 4 项。
矿山安全披露
60
第 5 项。
其他信息
60
第 6 项。
展品
61
签名
63


关于前瞻性陈述的警示性说明
Wheels Up Experience Inc.（“Wheels Up”，或 “我们”、“我们的” 或 “公司”）的10-Q表季度报告（本 “季度报告”）包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的某些 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，其中许多因素不在Wheels Up的控制范围内，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：（i）Wheels Up的成本削减措施和旨在提高Wheels Up运营效率的措施对其业务和经营业绩的影响，包括此类预期行动的时间和规模以及与流动性水平和营运资金需求相关的任何相关费用；（ii）市场对Wheels Up产品和服务的接受和采用程度，包括我们的会员计划和章程变更宣布于2024年6月以及Wheels Up推出的任何其他新产品或修订产品；（iii）Wheels Up产品和服务的市场规模、需求、竞争和增长潜力，以及Wheels Up在这些市场中服务和竞争的能力；（iv）Wheels Up的流动性、未来现金流和与其债务义务相关的某些限制；（v）Wheels Up根据该时间表实现调整后息税折旧摊销前利润（定义见此处）正值的能力它已经宣布；(vi) Wheels Up根据其合同和债务履行的能力债务；(vii) 涉及Wheels Up或其子公司或关联公司的任何潜在战略行动的预期影响或收益，包括资产出售、收购、新债务或股权融资或现有债务的再融资；以及 (viii) 总体经济和地缘政治状况对Wheels Up业务和航空业的影响，包括利率、通货膨胀、外币、消费者和企业支出决策以及总体经济活动水平的波动。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着该陈述不是前瞻性的。我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“年度报告”）第一部分第1A项—— “风险因素”、本季度报告第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和第二部分第1A项 “风险因素” 以及本季度报告的其他部分中确定了适用于Wheels Up的某些已知重大风险因素。此外，我们并不总是能够预测不时出现的新风险和不确定性将如何影响我们。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。除非法律要求，否则我们不打算在本季度报告发布之日之后更新任何前瞻性陈述。




第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
WEELUP EXPERIEN
简明的合并资产负债表
（未经审计，以千计，股票数据除外）
2024 年 6 月 30 日
2023 年 12 月 31 日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$141,493 $263,909 
应收账款，净额34,005 38,237 
零件和用品库存，净额21,242 20,400 
待售飞机
36,900 30,496 
预付费用
33,608 55,715 
其他流动资产
21,558 25,277 
流动资产总额288,806 434,034 
财产和设备，净额
287,395 337,714 
经营租赁使用权资产
60,059 68,910 
善意
217,656 218,208 
无形资产，净额
107,269 117,766 
其他非流动资产125,104 139,428 
总资产$1,086,289 $1,316,060 
负债和权益
流动负债：
长期债务的当前到期日$21,152 $23,998 
应付账款41,934 32,973 
应计费用88,124 102,475 
递延收入，当前702,174 723,246 
其他流动负债20,722 24,810 
流动负债总额874,106 907,502 
长期债务，净额218,612 235,074 
经营租赁负债，非流动49,887 54,956 
其他非流动负债14,743 18,655 
负债总额1,157,348 1,216,187 
承付款和或有开支（注13）
夹层净值：
或有绩效奖励
1,093 2,476 
夹层资产总额
1,093 2,476 
股权：
普通股，$0.0001 面值； 1,500,000,000 已授权； 698,057,072 和 697,131,838 已发行股票和 697,663,854 和 696,856,131 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行股份
70 70 
1

额外的实收资本
1,905,871 1,879,009 
累计赤字
(1,957,626)(1,763,260)
累计其他综合亏损
(12,344)(10,704)
库存股，按成本计算， 393,218 和 275,707 分别是股票
(8,123)(7,718)
Wheels Up Experience公司股东权益(72,152)97,397 
非控股权益— — 
权益总额
(72,152)97,397 
负债和权益总额
$1,086,289 $1,316,060 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。



WEELUP EXPERIEN
简明合并运营报表
（未经审计，以千计，股票和每股数据除外）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
收入$196,285 $335,062 $393,386 $686,874 
成本和支出：
收入成本（不包括下文单独显示的项目）191,690 327,903 389,950 681,694 
技术和开发10,529 14,430 21,610 30,303 
销售和营销 21,480 23,149 42,917 48,952 
一般和行政 35,949 40,065 72,186 79,481 
折旧和摊销15,593 15,123 30,988 29,568 
待售飞机的销售（收益）亏损234 (2,621)(2490)(3,487)
商誉减值— 7000 — 7000 
成本和支出总额275,475 488,049 555,161 936,511 
运营损失(79,190)(152,987)(161,775)(249,637)
其他收入（支出）
资产处置收益（亏损），净额136 (1,538)1,576 (1,538)
债务消灭造成的损失(805)(870)(2,511)(870)
认股权证负债公允价值的变化(70)621 (98)746 
利息收入285 1,865 341 5,686 
利息支出(16,667)(7,658)(31,222)(15,777)
其他收入（支出），净额(221)(42)(350)103 
其他收入总额（支出）(17,342)(7,622)(32,264)(11,650)
所得税前亏损(96,532)(160,609)(194,039)(261,287)
所得税优惠（费用）(441)16 (327)(172)
净亏损(96,973)(160,593)(194,366)(261,459)
减去：归属于非控股权益的净亏损— — — — 
归因于 Wheels Up Experience Inc.$(96,973)$(160,593)$(194,366)$(261,459)
普通股每股净亏损（附注18）
基本款和稀释版$(0.14)$(6.28)$(0.28)$(10.27)
已发行普通股的加权平均值：
基本款和稀释版697,458,966 25,570,200 697,403,388 25,446,199 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

3

WEELUP EXPERIEN
综合亏损的简明合并报表
（未经审计，以千计）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
净亏损$(96,973)$(160,593)$(194,366)$(261,459)
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整(98)3,296 (1,640)4,219 
综合损失(97,071)(157,297)(196,006)(257,240)
减去：归属于非控股权益的全面亏损— — — — 
归因于 Wheels Up Experience Inc.$(97,071)$(157,297)$(196,006)$(257,240)
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

WEELUP EXPERIEN
简明合并股权报表
（未经审计，以千计，股票数据除外）
普通股库存股
股票金额额外的实收资本累积
赤字		累积
其他综合损失		股票金额非控股权益总计
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
697,131,838 $70 $1,879,009 $(1,763,260)$(10,704)275.707 $(7,718)$— $97,397 
基于股权的薪酬——2,812 —————2,812 
因既得股权奖励的员工税而预扣的股份—————92.764 (338)—(338)
限制性股票单位结算后发行普通股558,125 ————————
净亏损———(97,393)————(97,393)
其他综合收益（亏损）————(1,542)———(1,542)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
697,689,963 $70 $1,881,821 $(1,860,653)$(12,246)368,471 $(8,056)$— $936 
基于股权的薪酬——5,332 —————5,332 
股权奖励的重新分类——18,718 —————18,718 
因既得股权奖励的员工税而预扣的股份—————24,747 (67)—(67)
限制性股票单位结算后发行普通股367,109 ————————
净亏损———(96,973)————(96,973)
其他综合收益（亏损）————(98)———(98)
截至 2024 年 6 月 30 日的余额
698,057,072 $70 $1,905,871 $(1,957,626)$(12,344)393,218 $(8,123)$— $(72,152)
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5

WEELUP EXPERIEN
简明合并股权报表
（未经审计，以千计，股票数据除外）
普通股库存股
股票金额额外的实收资本累积
赤字 		累积
其他综合损失		股票金额非控股权益总计
截至2022年12月31日的余额
25,198,298$3 $1,545,530 $(1,275,873)$(10,053)264,441 $(7,687)$— $251,920 
基于股权的薪酬——9,951 ————1,259 11,210 
非控股权益分配的变化——1,259 ————(1,259)— 
限制性股票单位结算后发行普通股227,513 ————————
净亏损———(100,866)————(100,866)
其他综合收益（亏损）————923 ——923 
截至 2023 年 3 月 31 日的余额
25,425,811 $3 $1,556,740 $(1,376,739)$(9,130)264,441 $(7,687)$— $163,187 
基于股权的薪酬——6,592 ————12 6,604 
非控股权益分配的变化——12 ————(12)— 
股权奖励的重新分类——328 —————328 
限制性股票单位结算后发行普通股196,685 ————————
反向股票拆分部分股票—————859 (3)—(3)
净亏损———(160,593)————(160,593)
其他综合收益（亏损）————3,296 ———3,296 
截至2023年6月30日的余额
25,622,496 $3 $1,563,672 $(1,537,332)$(5,834)265,300 $(7,690)$— $12,819 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6

WEELUP EXPERIEN
简明的合并现金流量表
（未经审计，以千计）
截至6月30日的六个月
20242023
来自经营活动的现金流
净亏损$(194,366)$(261,459)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销 30,988 29,568 
基于股权的薪酬25,479 18,142 
实物利息支付20,501 — 
递延融资成本和债务折扣的摊销（增加）
(1,328)1,124 
认股权证负债公允价值的变化98 (746)
出售待售飞机的收益(5,208)(3,487)
债务消灭造成的损失2,511 870 
商誉减值— 7000 
其他4,653 1,519 
资产和负债的变化：
应收账款1,502 27,698 
零件和用品库存2,635 5,637 
飞机库存1,673 (2,008)
预付费用20,204 (14,499)
其他非流动资产17,473 (16,420)
应付账款9,287 9,166 
应计费用(14,232)(32,393)
递延收入(21,378)(248,358)
其他资产和负债(1,275)3,976 
用于经营活动的净现金(100,783)(411,670)
来自投资活动的现金流
购买财产和设备
(9,633)(12,201)
购买待售飞机(2,313)(961)
出售待售飞机的收益，净额37,856 24,981 
出售剥离业务的收益，净额5,903 — 
资本化软件开发成本(7,825)(12,924)
其他105 194 
投资活动提供（用于）的净现金24,093 (911)
来自融资活动的现金流
购买股票作为国库
(404)— 
购买部分股票
— (3)
偿还长期债务
(40,992)(18,680)
用于融资活动的净现金(41,396)(18,683)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(1,175)(540)
现金、现金等价物和限制性现金净减少(119,261)(431,804)
现金、现金等价物和限制性现金，期初292,825 620,153 
现金、现金等价物和限制性现金，期末$173,564 $188,349 
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金$12,814 $16,097 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
7


WEELUP EXPERIEN
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。业务和重要会计政策摘要
Wheels Up Experience Inc.（“Wheels Up”，或 “我们”，“我们的” 或 “公司”）是美国（“美国”）按需私人航空的领先提供商，也是该行业最大的公司之一。Wheels Up提供完整的全球私人航空解决方案，拥有庞大而多样化的机队，并以对安全和服务的坚定承诺为后盾。我们的服务是通过我们的会员计划和包机解决方案混合提供的，这些计划和包机解决方案战略性地利用我们自有和租赁的机队以及 “轻资产” 包机模式，提供更广泛的全球旅行选择。此外，我们与达美航空公司（“达美”）的独特合作伙伴关系使Wheels Up能够为私人和高级商业旅行提供各种航空解决方案。
演示基础
简明合并财务报表和附注是根据美国普遍接受的中期财务报告会计原则（“GAAP”）、10-Q表说明和第S-X条例第10条编制的。因此，它们不包括GAAP要求的年度财务报表的所有财务信息和脚注。因此，本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）应与公司于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。公司管理层认为，本季度报告中的简明合并财务报表包括公允列报截至2024年6月30日的公司资产负债表及其经营业绩，包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的综合亏损和股东权益所必需的所有调整。所有调整都属于正常反复性质。截至2024年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定表示任何后续时期或截至2024年12月31日的财政年度的预期业绩。
2023年6月7日纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）收盘后，公司立即对Wheels Up的已发行A类普通股进行了反向股票分割，即美元0.0001 每股面值（“普通股”），反向股票拆分比率为1比10（“反向股票拆分”）。因此，对本文所载简明合并财务报表所涵盖的所有时期的列报方式进行了调整，以使反向股票拆分（视情况而定）具有追溯效力，包括对每股净亏损和其他普通股每股金额的调整。
整合原则
简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。我们将Wheels Up MIP LLC（“MIP LLC”）合并，并将Wheels Up不拥有的MIP LLC持有的利润权益记录为非控股权益（见注释12）。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。由于风险和不确定性，实际结果可能与这些估计值有所不同。最重要的估计数包括但不限于所购飞机的使用寿命和剩余价值、金融资产和负债的公允价值、收购的无形资产、商誉、或有对价和其他资产和负债、销售和使用税、成员关系的估计寿命、
8

确定信贷损失备抵额、减值评估、递延所得税资产估值补贴的确定和租赁的递增借款利率。
外币折算调整
本位币不是美元的外国子公司的资产和负债按期末汇率折算，损益表使用加权平均汇率折算。货币折算产生的调整已作为累积折算调整记录在简明合并资产负债表的权益部分以及其他综合亏损的简明合并报表中。
最近的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2023-07号会计准则更新（“亚利桑那州立大学”）“分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进”（ASU 2023-07）。亚利桑那州立大学2023-07年的修正案旨在改善可报告的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。亚利桑那州立大学2023-07将对公司截至2024年12月31日的财年的10-k表年度报告及随后的过渡期生效，允许提前采用。该公司目前正在评估此次更新对其合并财务报表的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号 “所得税（主题740）：改善所得税披露”，即亚利桑那州立大学2023-09。亚利桑那州立大学2023-09年的修正案旨在提高所得税披露的透明度和决策实用性。亚利桑那州立大学2023-09将对公司截至2025年12月31日财年的10-k表年度报告生效，允许提前采用。该公司目前正在评估此次更新对其合并财务报表的影响。

2。收入确认
收入分解
下表按服务类型和向会员或客户提供这些服务的时间（以千计）分列了收入：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
在某个时间点转移的服务：
机票，扣除折扣和激励措施$163,684 $235,284 $314,613 $467,046 
飞机管理 (1)
2,905 46,073 6,030 107,315 
其他13,257 28,138 38,916 59,945 
随着时间的推移转移的服务：
成员资格 16,046 21,478 32,900 43,158 
飞机管理 (1)
52 2,429 120 4,881 
其他341 1,660 807 4,529 
总收入
$196,285 $335,062 $393,386 $686,874 
(1) 2023年9月30日，我们完成了飞机管理业务的出售。参见注释 4。

合约余额
应收账款，净额包括以下内容（以千计）：
9

 6月30日
2024		十二月三十一日
2023
来自会员和客户的应收账款总额$41,266 $43,970 
未存入的资金1,181 2,131 
减去：信贷损失备抵金(8,442)(7,864)
应收账款，净额$34,005 $38,237 
递延收入包括以下内容（以千计）：
 6月30日
2024		十二月三十一日
2023
航班-预付区块$673,052 $686,413 
会员资格-年度会费27,576 33,890 
会员资格-入会费1,249 2,377 
航班-积分751 1,366 
其他10 183 
递延收入-总计 702,638 724,229 
减去：递延收入——当前 (702,174)(723,246)
递延收入-非流动 $464 $983 
非流动递延收入在简明合并资产负债表中的其他非流动负债中列报。
截至2024年6月30日的六个月中，递延收入的变化如下（以千计）：
截至 2023 年 12 月 31 日的递延收入
$724,229 
期内递延的金额368,602 
从递延收入期初余额中所含金额中确认的收入(270,740)
本期销售收入(119,453)
截至 2024 年 6 月 30 日的递延收入
$702,638 
截至2024年6月30日，未履行或部分未履行的绩效义务预计在未来时期确认的收入如下（以千计）：
2024 年的剩余时间
$232,988 
2025310,552 
202679,564 
202779,534 
递延收入总额
$702,638 
获得合同的费用
与销售佣金和推荐费相关的资本化成本为美元1.9 百万和美元3.9 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元2.5 百万和美元4.1 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，资本化销售佣金和推荐费为美元4.9 百万和美元4.8 百万美元分别包含在其他流动资产中，而美元0.3 百万和美元0.4 分别是百万
10

包含在简明合并资产负债表中的其他非流动资产中。与简明合并运营报表中销售和营销费用中包含的资本化销售佣金和推荐费相关的摊销费用为美元2.1 百万和美元4.2 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元3.1 百万和美元6.8 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。
3.财产和设备
财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
飞机 $411,326 $475,058 
软件开发成本85,079 81,075 
租赁权改进 24,089 22,899 
计算机设备 3,342 3,515 
建筑物和装修1,424 1,424 
家具和固定装置4,570 4,618 
工具 3,660 3,898 
车辆2,172 2,166 
财产和设备共计
535,662 594,653 
减去：累计折旧和摊销 (248,267)(256,939)
财产和设备共计，净额
$287,395 $337,714 
折旧和摊销费用，不包括与软件开发成本相关的摊销费用，为美元4.5 百万和美元10.8 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元5.7 百万和美元11.9 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。
与软件开发成本相关的摊销费用，包括在与财产和设备相关的折旧和摊销费用中，为美元6.3 百万和美元10.6 截至2024年6月30日的三个月和六个月中为百万美元，以及美元4.0 百万和美元6.8 截至2023年6月30日的三个月和六个月中为百万美元。

4。剥夺
剥离飞机管理业务
根据与Executive AirShare LLC签订的股权购买协议（“收购协议”），我们的直接子公司Wheels Up Partners Holdings LLC于2023年9月30日（“剥离截止日期”）完成了对公司的出售 100我们的间接子公司Circadian Aviation LLC（“Circadian”）已发行和未偿还股权的百分比。资产剥离截止日转让的总对价的公允价值为 $19.1百万美元，公司确认了出售美元的亏损3.0百万。这美元19.1百万由美元组成13.2资产剥离截止日收到的百万现金，或有对价，公允价值为 $4.8百万，托管应收账款为美元0.6百万美元和应收非或有对价美元0.5百万。或有对价的公允价值被视为截至资产剥离截止日期的近似合同价值。
根据与购买协议同时签订的某些债务解除书，Circadian在资产剥离截止日免除了与设备票据（定义见下文）有关的所有担保人债务。
11
在签订购买协议的同时：（i）WUP与Circadian签订了过渡服务协议，根据该协议，WUP将临时提供Circadian的某些特定服务；（ii）我们的间接子公司（“WUP LLC”）Wheels Up Partners LLC与Circadian签订了主运营协议，根据该协议，Circadian将在此之后为WUP LLC的某些自有飞机进行某些按需包机业务此类飞机从美国联邦航空公司过渡时的资产剥离截止日期Circadian向公司子公司持有的管理（“FAA”）运营证书，WUP LLC将在过渡期内为WUP LLC的自有飞机提供某些维护、飞行员服务、管理和其他相关服务；以及（iii）公司的某些子公司与Circadian签订了机队管理协议，根据该协议，Circadian将在剥离后为托管飞机提供某些维护、飞行员服务、管理和其他相关服务从美国联邦航空局过渡后的截止日期Circadian的相关公司子公司持有的运营证书。
在截至2024年6月30日的六个月中，我们收到了美元3.4在收购协议下的营运资本调整完成后获得百万美元，在简明合并运营报表中扣除的资产出售收益中确认。
5。商誉和无形资产
善意
下表显示了截至2024年6月30日的六个月中按申报单位划分的商誉账面价值和余额变化（以千计）：
WUP 遗产 (1)
航空合作伙伴总计
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 (2)
$136,098 $82,110 $218,208 
外币折算调整— (552)(552)
截至 2024 年 6 月 30 日的余额
$136,098 $81,558 $217,656 
(1) 截至2024年6月30日，传统的Wheels Up申报单位（“WUP Legacy”）的净资产（股东权益）为负。
(2) 扣除累计减值亏损美元306.2百万，所有这些都因归因于WUP Legacy的商誉而获得认可。


无形资产
无形资产的总账面价值、累计摊销和净账面价值包括以下内容（以千计）：
2024年6月30日
总承载量
价值		累计摊销净负载
价值
状态$80,000 $34,367 $45,633 
客户关系89,121 40,310 48,811 
商标名称11,939 5,951 5,988 
开发的技术20,556 13,819 6,737 
租赁权益-优惠 600 113 487 
外币折算调整(677)(290)(387)
总计 $201,539 $94,270 $107,269 
12
2023 年 12 月 31 日
总承载量
价值		累计摊销净负载
价值
状态$80,000 $31,325 $48,675 
客户关系89,121 34,920 54,201 
商标名称11,939 5,402 6,537 
开发的技术20,556 12,329 8,227 
租赁权益-优惠 600 102 498 
外币折算调整(589)(217)(372)
总计 $201,627 $83,861 $117,766 
无形资产的摊销费用为美元5.2 百万和美元10.4 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元5.9 百万和美元11.8 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。
无形负债
与2020年1月17日收购达美私人喷气机有关，根据截至2020年1月17日的商业合作协议（经修订的 “原始CCA”）的要求，我们确认了截至收购之日向现有达美 “飞凡里程常客计划” 360® 客户提供的免费Wheels Up Connect会员的公允价值的无形负债。 无形负债的总账面价值、累计摊销和净账面价值包括以下内容（以千计）：
2024年6月30日
总承载量
价值		累计摊销净负载
价值
无形负债$2万个 $8,561 $11,439 
2023 年 12 月 31 日
总承载量
价值		累计摊销净负载
价值
无形负债$2万个 $7,798 $12,202 
减少摊销费用的无形负债摊销额为美元0.4 百万和美元0.8 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元0.5 百万和美元1.0 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。
13
无形负债的流动部分在简明合并资产负债表中的其他流动负债中列报。 截至2024年6月30日，持有的无形资产和无形负债的未来摊销费用如下（以千计）：
无形资产无形负债
2024 年的剩余时间
$10,302 $763 
202520,307 1,525 
202619,441 1,525 
202714,885 1,525 
202814,235 1,525 
2029 年及以后
28,099 4,576 
总计$107,269 $11,439 

6。现金等价物和限制性现金
简明合并资产负债表中的现金和现金等价物以及限制性现金流对账如下（以千计）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
现金和现金等价物$141,493 $263,909 
受限制的现金32,071 28,916 
总计$173,564 $292,825 
现金等价物
截至2024年6月30日和2023年12月31日，简明合并资产负债表上的现金等价物均为美元0.1 百万。
限制性现金
截至2024年6月30日和2023年12月31日，限制性现金包括美元6.2金融机构持有的百万美元（截至每个此类日期），用于开立我们截至该日租赁的某些公司办公空间的出租人要求的备用信用证，以及 $5.0 百万和美元3.4 金融机构分别持有100万英镑，用于抵押我们的信用卡计划。备用信用证将于2033年12月31日和2034年6月30日到期。截至2024年6月30日和2023年12月31日的限制性现金余额还包括美元19.4 百万和美元17.9 分别为百万美元，与持有但由于合同限制而无法立即使用的资金有关。限制性现金列报于简明合并资产负债表中的其他非流动资产。

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7。长期债务
下表列出了长期债务的组成部分，净额（以千计）：
加权平均利率2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
设备注意事项12.0 %$176,398 $214,878 
定期贷款10.0 %420,954 400,453 
债务总额597,352 615,331 
减去：未摊销的递延融资成本和债务折扣总额357,588 356,259 
减去：长期债务的当前到期日21,152 23,998 
长期债务，净额$218,612 $235,074 
未来五年的主要债务还款到期日如下（以千计）：
到期日
2024 年的剩余时间$10,576 
202537,051 
202633,074 
202727,602 
2028489,049 
总计$597,352 
2022-1 设备注意事项
2022年10月14日，WUP LLC发行了美元270.0百万本金总额为 12使用EETC（增强型设备信托证书）贷款结构的固定利率设备票据（统称为 “设备票据”）百分比。设备票据的发行净收益（扣除交易相关费用）为美元259.2百万。设备票据的最终预期发行日期从2025年7月15日到2029年10月15日不等，具体取决于飞机类型，但须遵守综合修正案（定义见下文）的某些预付款要求以及WUP LLC在到期前兑换设备票据的能力。设备票据的利率为 12每年百分比，本金的年度摊销额等于 10每年百分比和每个到期日到期日到期的气球付款。设备票据最初由第一优先留置权担保 134 公司自有飞机机队以及公司及其某些子公司的某些知识产权资产的留置权（统称为 “设备票据抵押品”）。WUP LLC在设备票据下的义务由公司及其某些子公司担保。
设备票据是根据截至2022年10月14日的票据购买协议（“票据购买协议”）出售的，并根据独立的信托契约和抵押贷款发行，日期为2022年10月14日（均为 “契约”，统称为 “契约”）。2023年9月20日，公司、WUP LLC、为WUP LLC在设备票据下的义务提供担保和/或授予抵押品的某些其他子公司、威尔明顿信托基金、全国协会和设备票据贷款机构签署了第1号综合修正案（“综合修正案”）。综合修正案规定，除其他外：（i）将与设备票据（经修订的 “担保”）相关的担保协议（经修订的 “担保”）下的最低流动性承诺从美元降低125.0截至每个财季末的最低可用现金和现金等价物（定义见票据购买协议）总额为百万美元75.0任何日期均为百万，包括 $20.0截至2024年6月30日和2023年12月31日，作为存款为设备票据贷款人持有的百万美元，并在我们的简明合并资产负债表中列报（“设备票据流动性契约”）；（ii）允许执行信贷协议（定义见下文）；（iii）的同意
15
允许公司出售担保下的某些担保人的设备票据贷款机构；（iv）如果定期贷款（定义见下文）下的预付款导致定期贷款的加权平均寿命短于设备票据的加权平均寿命，则需要赎回设备票据的一部分；（v）如果设备票据的到期日等于或之后，则所有债务这样的设备备注将到期 90 定期贷款到期前几天。
票据购买协议、契约和担保均经综合修正案修订，均包含某些契约，包括设备票据流动性契约，该契约限制了所有融资飞机的最大贷款与估值比率，但须遵守公司的某些补救权，以及限制性契约，在某些情况下限制以下内容：(i) 进行某些收购、合并或处置其资产；(ii) 进行某些投资或与之进行某些交易关联公司；（iii）预付、赎回或回购设备票据，但有某些例外情况；以及（iv）支付股息和支付某些其他特定的限制性付款。每份契约都包含此类设备票据的惯常违约事件，包括设备票据与定期贷款和循环信贷额度（每个条款的定义见下文）之间的交叉违约条款。WUP LLC在设备票据下的义务由公司及其某些子公司担保。在某些情况下，WUP LLC还有义务促使WUP LLC的其他子公司和分支机构成为担保人。为每架飞机签发的设备票据由根据契约签发设备票据的其他飞机交叉担保。根据票据购买协议、每份契约和相关担保发生某些违约事件，设备票据的到期时间可能会加快。截至2024年6月30日，我们遵守了票据购买协议、每份契约和担保下的承诺。
设备票据的利息和本金从2023年1月15日开始，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付。在截至2024年6月30日的六个月中，公司全额使用设备票据兑换 14 飞机，这使设备票据下未偿还的本金总额减少了美元26.9 百万。截至2024年6月30日，该公司的账面价值 108 根据设备票据受第一优先留置权约束的飞机为美元259.4 百万。债务折扣和递延融资成本的摊销费用为美元2.2 百万和美元2.7 截至2024年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表中分别记录了100万美元的利息支出，以及美元0.9 百万和美元1.8 截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表中分别记录了百万美元的利息支出。
定期贷款和循环信贷额度
2023年9月20日（“信贷协议截止日期”），公司与作为借款人的公司、作为担保人的公司的某些子公司（与本公司合称 “贷款方”）、达美、Ck Wheels LLC（“Ck Wheels”）和Cox Investment Holdings, Inc.（统称 “初始贷款人”）、Delta、Ck Wheels LLC（“Ck Wheels”）以及Cox Investment Holdings, Inc.（统称 “初始贷款人”）签订了信贷协议（“原始信贷协议”）），以及美国银行信托公司（N.A.）作为贷款人的行政代理人（定义见下文）和有担保方的抵押代理人（”代理人”），根据该协议，（i）初始贷款人提供了定期贷款额度（“初始定期贷款”），原始本金总额为美元350.0百万和 (ii) 达美提供了循环贷款额度（“循环信贷额度”）的承诺，原始本金总额为美元100.0百万。2023年9月20日，公司发行了美元的初始定期贷款350.0向初始贷款人提供100万美元的净收益（不包括交易相关费用）343.0百万。
2023年11月15日（“最终截止日期”），公司签订了信贷协议第1号修正案（“信贷协议修正案”，以及原始信贷协议，即 “信贷协议”），公司作为借款人，作为担保人的其他贷款方，初始贷款人，分别是Whitebox Multi-Strategy Partners、LP、Whitebox 相对价值合作伙伴、LP、Pandora Select Partners、LP、Pandora Select Partners, LP、Whitebox Gt Fund、LP 和 Kore Fund Ltd（统称为 “增量定期贷款人”），再加上初始贷款人，“贷款人”）和代理人，根据该代理人，除其他外，增量定期贷款人加入了信贷协议，并提供了额外的定期贷款额度（“增量定期贷款”，以及初始定期贷款，“定期贷款”），原始本金总额为美元40.0百万。在最后截止日期，公司发行了增量定期贷款
16
$40.0向增量定期贷款人提供100万美元的净收益（不包括交易相关费用）39.2百万。增量定期贷款到期后，信贷协议下的贷款包括（i）本金总额为美元的定期贷款390.0百万和 (ii) 循环信贷额度，原始本金总额为美元100.0百万。
定期贷款的预定到期日为2028年9月20日，循环信贷额度的预定到期日是2028年9月20日，也是2025年9月20日之后的首次偿还循环信贷额度下所有欠款的日期，但每种情况下，在违约事件发生和持续时均可提前终止或终止任何债务。定期贷款和循环信贷额度下的任何借款（均为 “贷款”，统称为 “贷款”）的利息应计利率为 10当时未偿还贷款的未偿本金余额的每年百分比。每笔贷款的应计利息应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及适用的到期日以实物形式支付，资本化为适用贷款的本金。如果将来公司或其子公司要么全额赎回未偿还的设备票据，要么在到期时开始还款，则公司可以选择为当时以现金形式偿还的任何贷款支付利息（或其中的一部分）。此外，在信贷协议下的违约事件发生时和持续期间，(i) 贷款的未付本金余额将按当时适用于此类贷款的利率累计利息 2% 和 (ii) 信贷协议下所有其他未偿负债、利息、支出、费用和其他款项的利息将累计，利率等于替代基准利率（定义见信贷协议）加上 2每年%。
信贷协议还包含某些契约和违约事件，在每种情况下都是此类交易的惯例。信贷协议下的债务由贷款方未抵押资产（不包括某些账户，包括专门存放客户存款的任何独立账户和信贷协议中规定的其他资产）的第一优先留置权以及设备票据抵押品的次级留置权作为担保。信贷协议由公司的所有美国和某些非美国直接和间接子公司担保。将来，公司可能需要增加公司任何符合特定标准的新子公司或事后收购的子公司作为担保人。截至2024年6月30日，我们遵守了信贷协议和相关信贷文件下的契约。
关于初始定期贷款的融资，公司与初始贷款人签订了截至信贷协议截止日期的投资和投资者权利协议（“原始投资者权利协议”）。根据原始投资者权利协议，公司向初始贷款人发行 141,313,671 信贷协议截止日私募配售（“首次发行”）中普通股的总份额（“初始股份”）。此外，该公司同意再发行一份 529,926,270 普通股（“延期发行”，与首次发行一起称为 “投资者发行”）的总股份（“递延股份”，连同初始股份，“投资者股份”）。
2023年11月9日，公司股东在公司股东特别会议（“2023年特别会议”）上批准了2023年11月15日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的Wheels Up公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”），该证书除其他外，增加了据此可发行的普通股数量。关于信贷协议修正案所考虑的交易，公司与每位初始贷款人签订了截至最后截止日期的投资和投资者权利协议第1号修正案（“投资者权利协议修正案”，以及原始投资者权利协议，即 “投资者权利协议”），其中除其他外，包含反映递延股份发行情况的某些修订。基本上，在签署《投资者权利协议修正案》的同时，公司和初始贷款人与每家增量定期贷款机构（或其适用的关联公司）签订了投资者权利协议（统称为 “投资者权利协议加入者”），根据该协议，每位增量定期贷款人（或其适用的关联公司）加入了《投资者权利协议》，并承担了该协议中其他投资者（定义见投资者权利协议）的权利和义务，包括按比例获得投资者股份的权利。公司在最终截止日期以私募方式向贷款人发行了递延股票。投资者股票以私募方式发行，因此在投资者发行之后，每家贷款机构都发行了
17
股份数量等于其参与定期贷款的投资者股份的比例。《投资者权利协议》还包含与贷款人拥有普通股相关的某些其他条款和条件，包括初始贷款人有权根据普通股所有权水平以及某些转让限制和流动性权利指定公司董事会的某些成员。
根据会计准则编纂（“ASC”）480 “区分负债与股权” 和ASC 815（衍生品和套期保值），公司确定定期贷款、首次发行和延期发行不包含任何符合衍生品或嵌入式衍生品资格且需要分叉的功能。此外，公司确定首次发行和延期发行应归类为股权。根据ASC 470《债务》，在相对公允价值基础上的分配导致总金额为美元44.9百万美元的初始定期贷款，美元64.2首次发行金额为百万美元240.9百万美元用于延期发行，每种情况均在截至2023年12月31日的年度内。根据ASC 815《衍生品和套期保值》，公司确定，贷款人之间在信贷协议修正案和投资者权利协议加入书中重新分配延期发行的结果是对独立股票分类的书面看涨期权的修改，该修改应视为现金作为股票对价的支付，视为已支付现金作为股票对价一样发行给的普通股的百分比增量定期贷款人（统称为 “重新分配的股份”）。因此，根据ASC 835中的指导方针，重新分配的股票被视为债务折扣，增量定期贷款和再分配股份的价值是使用相对公允价值分配进行分配的。按公允价值分配的总金额为美元9.4百万美元用于增量定期贷款，美元30.6在截至2023年12月31日的三个月中，重新分配的股票为百万美元。
总发行成本为 $29.5与《原始信贷协议》、《信贷协议修正案》、《原始投资者权利协议》和《投资者权利协议修正案》相关的费用为百万美元。递延发行成本是按相对公允价值分配的，因此分配了美元4.1定期贷款总额为百万加元25.4投资者发行的总额为百万美元。定期贷款的初始账面价值为美元41.4截至 2023 年 9 月 20 日，百万美元，这反映了美元3.4百万美元未摊销的债务发行成本和美元305.2百万美元未摊销的债务折扣。增量定期贷款的初始账面价值为美元8.7截至 2023 年 11 月 15 日，百万美元，反映了 $0.7百万美元未摊销的债务发行成本和美元30.6百万美元未摊销的债务折扣。
与定期贷款相关的债务折扣和延期发行成本的增加（美元）1.7) 百万和 $ (4.1）截至2024年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表中分别记录了100万美元的利息支出。
8。公允价值测量
公允价值的定义是，在当前市场条件下，在非附属意愿的市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格，即退出价格。以公允价值记录的资产和负债根据三级公允价值层次结构进行计量和分类，其基础是用于衡量公允价值的可用投入和市场活动的可观察性。金融工具在公允价值层次结构中的水平基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。
第 1 级-活跃市场中可在计量日期获得的相同资产或负债的未经调整的报价。
第 2 级-除报价以外的其他投入，包括在第一级中，可以直接或间接观察到的资产或负债。
第 3 级-使用我们自己的估计和假设得出的不可观察的输入，这些估计和假设反映了市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的估算和假设。
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定期以公允价值计量的金融工具及其在公允价值层次结构中的相应位置包括以下内容（以千计）：
2024年6月30日
第 1 级第 2 级第 3 级公允价值
资产：
货币市场基金$93 $— $— 93 
总资产$93 $— $— $93 
负债：
认股权证责任-公开认股权证$— $70 $— $70 
认股权证责任-私人认股权证— 40 — 40 
设备注意事项— — 229,635 229,635 
定期贷款
$— $— 297,800 $297,800 
负债总额$— $110 $527,435 $527,545 
2023 年 12 月 31 日
第 1 级第 2 级第 3 级公允价值
资产：
货币市场基金$94 $— $— $94 
总资产$94 $— $— $94 
负债：
认股权证责任-公开认股权证$7 $— $— $7 
认股权证责任-私人认股权证— 5 — 5 
设备注意事项— — 256,256 256,256 
定期贷款— — 297,800 297,800 
负债总额$7 $5 $554,056 $554,068 
货币市场基金的账面金额接近公允价值，归类为1级，因为我们通过报价市场价格确定了公允价值。
根据ASC 815-40，认股权证（定义见下文）被列为负债。认股权证负债是根据假设以公允价值计量的，并且是经常性的，公允价值的变化在简明的合并运营报表中列报。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们在认股权证中均使用了二级输入。我们使用蒙特卡罗模拟模型对认股权证进行估值，以反映赎回条件。有关认股权证的更多信息，请参阅附注11。
下表显示了认股权证负债公允价值的变化（以千计）：
公开认股权证私人认股权证认股权证责任总额
截至2023年12月31日的公允价值
$7 $5 $12 
认股权证负债公允价值的变化63 35 98 
截至2024年6月30日的公允价值
$70 $40 $110 
设备票据的估计公允价值被归类为三级估值。我们考虑了受第三期设备说明下第一优先留置权约束的飞机的评估价值
19
2023年季度，并根据设备票据的要求，确定截至2024年6月30日的设备票据的公允价值。
定期贷款的估计公允价值被归类为三级估值。截至发行日的估计公允价值主要基于估计的信用风险、最近完成的交易以及基于利率、到期日、信用风险和基础抵押品的估计等投入。为了确定截至2024年6月30日的定期贷款的公允价值，我们考虑了从发放定期贷款到2024年6月30日计量日期之间的相对较短的时间段。
9。租赁
租赁主要涉及某些受控飞机和我们的运营设施，包括飞机库、位于佐治亚州亚特兰大地区的公司总部以及我们在纽约州纽约的公司办公室，这些都记作运营租赁。我们从达美转租了辛辛那提/北肯塔基国际机场的飞机库。这些运营租约中的某些可以选择续订，我们可以自行决定进一步延长。
我们与飞机所有者签订了某些可变租赁协议，其中包含基于每小时租赁费率乘以一个月的飞行时数的付款条款。可变租赁付款不包括在使用权资产和租赁负债余额中，而是在发生时记作支出。
净租赁成本的组成部分如下（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
运营租赁成本$7,509 $9,641 $15,049 $21,335 
短期租赁成本173 2,151 386 4,637 
可变租赁成本5,826 8,666 10,139 14,499 
租赁费用总额$13,508 $20,458 $25,574 $40,471 
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间，转租收入均不重要。
与租赁飞机和运营设施相关的租赁成本包含在简明合并运营报表的收入成本中。与我们租赁的公司总部和其他办公空间相关的租赁成本，包括非租赁部分的费用，在简明的合并运营报表中根据员工人数进行分配。转租收入在简明的合并运营报表中以一般费用和管理费用列报。
与经营租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：
截至6月30日的六个月
20242023
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金：
为运营租赁支付的运营现金流$15,604 $18,621 
为换取经营租赁义务而获得的使用权资产$3,017 $5,454 
20
与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）：
经营租赁6.96.7
加权平均折扣率：
经营租赁9.4 %9.2 %
截至2024年6月30日，租赁负债的到期日如下（以千计）：
截至12月31日的年度经营租赁
2024（剩余）$14,409 
202518,573 
202611,107 
20278,022 
20286,803 
2029 年及以后
36,609 
租赁付款总额 95,523 
减去：估算利息(26,812)
租赁债务总额$68,711 
10。股东权益和股权薪酬
股东权益
根据经修订和重述的公司注册证书，我们有权签发 1,525,000,000 股份，包括 (i) 1,500,000,000 普通股和 (ii) 25,000,000 优先股的股份。普通股持有人有权 一 每股投票；前提是，根据协议（i）某些不是 “美国公民”（定义见美国法典第49编第40102（a）（15）（C）节）（统称为 “非公民投资者”）的增量定期贷款人（统称为 “非公民投资者”），可以获得等于的集体投票权 1有权在公司股东会议上投票的所有普通股的百分比；（ii）只要这些非公民投资者集体持有此类普通股，Ck Wheels持有的普通股就超过该等普通股 23.9有权在公司股东会议上投票的所有普通股的百分比将没有投票权（如果非公民投资者停止拥有（受益或记录在案）一定数量的普通股，则将进行税率调整）；以及（iii）上述达美航空拥有的任何股份 29.9百分比将是表决权方面的中性股票，将根据达美航空以外的股东在公司股东会议上投的所有其他票（“赞成”、“反对” 或 “弃权”）的比例进行投票。
基于股权的薪酬
公司向其董事、执行官、员工和其他符合条件的人员发放的未偿股权薪酬奖励是根据Wheels Up Experience Inc.2021年长期激励计划（经LTIP修正案（定义见此处），即 “经修订和重述的2021年LTIP”）、2022年6月30日的Wheels Up Experience Inc.2022年激励补助计划（“2022年激励补助计划”）发放的，该计划于2023年4月1日生效激励补助计划”），即截至2023年11月30日的Wheels Up Experience Inc.绩效奖励协议，授予乔治·马特森（“首席执行官绩效奖”）的Wheels Up Experience Inc.业绩奖励协议于2024年3月3日授予托德·史密斯（“首席财务官绩效奖”），日期为2024年5月20日的Wheels Up Experience Inc.绩效奖励协议（“CCO绩效奖”），以及与首席执行官绩效奖和首席财务官绩效奖一起共授予大卫·哈维的 “高管绩效奖””）， 九 基于股权的薪酬计划是
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在 WUP 与空白支票公司 Aspirational Consumer Lifestyle Corp.（“Aspirational”）（“业务合并”）以及获得批准的Wheels Up Partners Holdings LLC 期权计划（“WUP 期权计划”）于 2021 年 7 月 13 日（“业务合并截止日期”）完成业务合并之前，已获得 WUP 董事会批准（统称 “WUP 管理激励计划”）业务合并之前的WUP董事会。有关这些基于股票的薪酬安排的其他详细信息如下。
WUP 管理激励计划
2014年3月，制定了WUP管理激励计划，该计划规定向员工、顾问和其他合格人员发行限制性或非限制性WUP利润利息。业务合并完成后，无法根据WUP管理激励计划提供任何新的补助金。截至 2024 年 6 月 30 日，总计 3.1 根据WUP管理激励计划，已批准并发放了百万WUP利润利息。在2031年7月13日之前，WUP的既得利润利息有资格兑换成普通股。下表中报告的WUP利润利息金额代表未偿还的WUP利润利息的最大数量，或在归属时可以变现并立即兑换成最大数量的普通股。交换此类WUP利润权益时收到的普通股的实际数量将取决于该交易所时普通股的每股交易价格。
下表汇总了截至2024年6月30日WUP管理激励计划下的WUP利润利息活动：
 WUP 的数量
利润利息		加权平均补助金
日期公允价值
 （以千计）
截至2024年1月1日的WUP未偿利润利息
2,881 $4.16 
已授予 — — 
已兑换— — 
已过期/已没收 — — 
截至2024年6月30日的WUP未偿利润利息
2,881 $4.16 
截至2024年6月30日，WUP未偿利润利息的加权平均剩余合同期约为 7.0 年份。截至2023年12月31日，WUP的所有利润权益均归属。
WUP 期权计划
2016年12月，WUP期权计划成立，该计划规定发行股票期权，根据授予当日权益的公允市场价值，以行使价购买WUP普通权益。通常，WUP股票期权的授予权高于 四年 服务期限并在授予之日十周年时到期。截至2024年6月30日，根据WUP期权计划批准和发行的WUP股票期权总数为 1.8 百万。每份未平仓的WUP股票期权均可行使 一 普通股份额。
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下表汇总了截至2024年6月30日WUP期权计划下的活动：
WUP 的数量
股票期权		加权-
平均运动量
价格 		加权平均补助金
日期公允价值
（以千计）
截至2024年1月1日的未偿还WUP股票期权
1,129 $75.45 $12.64 
已授予— — — 
已锻炼— — — 
被没收(124)74.58 9.92 
已过期— — — 
截至2024年6月30日的未偿还WUP股票期权
1,005 $75.56 $12.97 
截至 2024 年 6 月 30 日的可行使的 WUP 股票期权
1,005 $75.56 $12.97 
截至2024年6月30日，已发行和可行使的WUP股票期权的总内在价值为 零。截至2024年6月30日，未偿还和可行使的WUP股票期权的加权平均剩余合同期约为 5.0 年份。截至2023年12月31日，所有WUP股票期权均归属。
修订并重述了2021年LTIP和2022年激励补助计划
在业务合并方面，Wheels Up董事会（“董事会”）和股东采用了针对员工、顾问和其他合格人员的Wheels Up Experience Inc. 2021年长期激励计划（“原始的2021年LTIP”）。经董事会批准，（i）在2023年公司股东年会上，公司股东批准了经修订和重述的2021年LTIP，以增加根据该LTIP发放的奖励的普通股总数 2,415,000 股份并修改某些其他计划条款，以及（ii）在公司2024年年度股东大会（“2024年年会”）上，公司股东批准了经修订和重述的2021年LTIP的第1号修正案（“LTIP修正案”），将根据经修订和重述的2021年LTIP发放的可用于奖励的普通股总数增加到 25,000,000 股票，并将该计划的终止日期延长至2034年4月15日。经修订和重述的2021年LTIP规定了激励期权、非法定期权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）的授予，包括基于绩效的RSU（“PSU”）、权利、其他股票奖励、绩效奖励、现金奖励或上述各项的任意组合。截至 2024 年 6 月 30 日，总计 30.1根据经修订和重述的2021年LTIP，获准发行百万股。
2022年6月30日，董事会通过了2022年激励补助计划，根据纽约证券交易所规则第303A.08条，该计划将用于为托德·史密斯被任命为首席财务官提供的一次性就业激励补助金。根据2022年激励补助计划可以发放的最大奖励数量为 205,128 普通股，均于2022年7月1日以限制性股票的形式授予史密斯先生。在截至2022年12月31日的财政年度中，根据2022年激励补助计划授予的RSU奖励与根据原始2021年LTIP发放的其他奖励的条款大体相同。由于这些相似之处，根据2022年激励补助计划授予的限制性股票单位将在下文关于限制性股票单位的讨论中合并。
限制性股票单位
根据经修订和重述的2021年LTIP和2022年激励补助计划授予的RSU通常每隔一段时间发放不超过一次 四年 服务期限，视受赠方在适用的归属日期之前继续向公司提供服务而定。 下表汇总了截至2024年6月30日根据经修订和重述的2021年LTIP与限制性SU相关的活动：
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限制性股票单位数量 (1)
加权平均补助金
日期公允价值
（以千计）
截至 2024 年 1 月 1 日的未归属限制性股票单位
1,848 $9.35 
已授予4,408 2.99 
既得(893)5.78 
被没收(455)6.07 
截至 2024 年 6 月 30 日的未归属限制性股票单位
4,908 $4.59 
(1) 限制性股票单位的数量和加权平均授予日期的公允价值包括 205,128 2022年7月根据2022年激励补助计划授予的限制性股票单位，其中 136,752 截至 2024 年 1 月 1 日归属的 RSU 及其余部分 68,376 RSU计划于2024年12月30日归属，但须视受赠方在该归属日期之前的持续服务而定。

与非既得限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额为美元16.5 截至2024年6月30日为百万元，预计将在加权平均时间内得到确认 2.6 年份。
基于绩效的限制性股票单位
根据经修订和重述的2021年LTIP授予某些员工的PSU的条款，在实现某些预先确定的绩效目标后，每个PSU可以结算成我们的普通股。PSU将在实际实现相关绩效目标后归属（如果有），但须遵守特定的控制权变更例外情况，以及受赠方在适用的归属日期之前继续为公司提供服务。
下表汇总了截至2024年6月30日根据经修订和重述的2021年LTIP与PSU相关的活动：
PSU 数量加权平均补助金
日期公允价值
（以千计）
截至 2024 年 1 月 1 日的未归属 PSU
18 $2.89 
已授予482 3.07 
既得— — 
被没收(34)3.07 
截至 2024 年 6 月 30 日的未归属 PSU
466 $3.06 
与PSU相关的薪酬支出在奖励的归属期内确认，这些奖励最终预计将在相关绩效目标有可能实现时归属。截至2024年6月30日，与某些非既得PSU相关的绩效目标的实现被认为不太可能实现，也没有确认与这些奖励相关的费用。与被认为可能实现的非既得PSU相关的未确认薪酬成本总额为美元1.3截至2024年6月30日为百万元，预计将在加权平均时间内得到确认 2.3 年份。
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向上滚动股票期权
根据经修订和重述的2021年LTIP授予的Wheels Up股票期权每季度超过一次 三年 服务期限并在授予之日十周年时到期。 下表汇总了截至2024年6月30日根据经修订和重述的2021年LTIP与Wheels Up股票期权相关的活动：
车轮数量增加
股票期权		加权-
平均运动量
价格 		加权平均补助金
日期公允价值
（以千计）
截至2024年1月1日的未偿还Wheels Up股票期权
77 $100.00 $47.52 
已授予— — — 
已锻炼— — — 
被没收— — — 
已过期— — — 
截至2024年6月30日的未偿还Wheels Up股票期权
77 $100.00 $47.52 
截至2024年6月30日的可行使Wheels Up股票期权
77 $100.00 $47.52 
截至2024年6月30日，已发行和可行使的Wheels Up股票期权的总内在价值为 零。截至2024年6月30日，未偿还和可行使的Wheels Up股票期权的加权平均剩余合同期约为 3.4 年份。
高管绩效奖
董事会薪酬委员会批准了分别于2023年11月30日、2024年3月3日和2024年5月20日授予公司首席执行官乔治·马特森的首席执行官绩效奖、向公司首席财务官托德·史密斯颁发的首席财务官绩效奖以及授予公司首席商务官戴维·哈维的首席财务官绩效奖。除经修订和重述的2021年LTIP第III.A节另有规定外，高管绩效奖励纳入了经修订和重述的2021年LTIP的条款，可能会不时进行修订。每项高管绩效奖励均旨在构成一项独立的股权激励计划，根据此类奖励发行的任何普通股均不会根据公司任何其他股票薪酬计划或奖励发行，也不得计入根据该计划或奖励预留的普通股数量。
归属后根据高管绩效奖励发行任何股票均以收到公司股东对每项奖励的批准为前提。在2024年年会上，公司股东批准了每项首席执行官绩效奖和首席财务官绩效奖，以及可能发行的至多 73.0百万和 20.0根据该协议，分别持有百万股普通股，但须满足此类高管绩效奖励下适用的基于绩效和服务的归属条件（如果有的话）。公司目前打算在公司未来的股东大会上获得公司股东对CCO绩效奖的批准或获得公司股东的书面同意。如果在任何决定日（定义见下文），公司股东授权的股份数量不足以交付高管绩效奖励下到期的股份数量，或者任何此类高管绩效奖励未获得公司股东的批准，则在归属时（如果有），任何此类高管绩效奖励下的应付金额都不会以发行新普通股的形式支付，而是以现金支付。
高管绩效奖是授予我们的首席执行官、首席财务官和首席商务官的一次性绩效奖励，以代替未来的年度股权薪酬补助，旨在为他们每个人提供分享公司价值长期增长的机会。高管绩效奖励包括在以下条件下获得多股新发行普通股的或有权利：（i）偿还公司在美元以下的借款390.0百万定期贷款（如果有的话）；以及（ii）满足基于服务的归属条件，其中规定 25每份高管绩效奖的百分比将有资格在2024年9月20日、2025年、2026年和2027年9月20日分别授予，前提是该高级管理人员留任
25
截至该日期受雇于本公司。“还款事件” 包括在2028年9月20日（定期贷款的预定到期日）当天或之前对定期贷款进行某些再融资。在满足上述适用的绩效和服务归属条件的前提下，根据任何高管绩效奖励可以归属和发行的普通股数量将首先在还款事件发生当年的12月31日确定，然后在随后的每年的12月31日确定（每个这样的日期，“确定日期”），直到2028年12月31日（“最终确定日期”）。在还款活动之后的任何确定日期，根据与该确定日期相关的任何高管绩效奖励可发行的普通股数量（如果有）将使用当时与服务归属条件相关的适用百分比（“服务归属百分比”）确定。
在还款事件之后的每个确定日根据任何高管绩效奖励进行归属和发行的普通股数量（如果有）的计算公式是根据该高管绩效奖励可发行的普通股数量与定期贷款和循环信贷额度的偿还或再融资、根据投资者权利协议向贷款人发行的普通股当时适用的美元价值以及每股交易量的加权平均价格相一致在此期间的普通股份额 60 适用裁定日期之前的交易日时段。根据高管绩效奖励可发行的普通股数量（如果有）将有所不同，具体取决于以下因素：（i）还款活动的发生和时间；（ii）贷款人的投资者总回报（定义见高管绩效奖励）为截至适用的确定日定期贷款和循环信贷额度下任何借款总本金的倍数；以及（iii）截至适用的确定日期的既得服务百分比。无法保证高管绩效奖项下基于绩效和服务的归属条件会得到满足，也无法保证上述变量将导致根据高管绩效奖励归属和发行任何普通股或现金支付。
截至2024年6月30日，高管绩效奖的基于绩效的归属条件尚未得到满足， 不 股票已经归属。截至2024年6月30日，相关绩效目标被认为有可能在2028年9月20日，即定期贷款的预定到期日实现。使用蒙特卡罗仿真模型，截至2024年5月20日，CCO绩效奖的授予日公允价值为美元43.9 百万。从相应的授予日期开始的执行绩效奖的推算服务期为:(i) 首席执行官绩效奖的派生服务期为:(i) 首席执行官绩效奖, 5.2 年；(ii) 对于首席财务官绩效奖， 4.9 年；以及（iii）对于CCO绩效奖， 4.7年份。
与高管绩效奖相关的未确认薪酬成本总额为 $221.6截至 2024 年 6 月 30 日，已达百万美元，预计将获得认可 4.5 年份。截至2024年6月30日，首席执行官绩效奖和首席财务官绩效奖励的账面金额在简明合并资产负债表中被归类为额外实收资本项下的股权；但是，由于我们尚未获得公司股东的授权发行任何普通股以满足CCO绩效奖励的结算，因此该奖励的账面金额在简明合并资产负债表中被归类为或有资产负债表中的夹层权益绩效奖励。
公允价值估算
我们使用被认为与衡量公允价值的目标一致的方法估算了公允价值，以衡量高管绩效奖励在授予之日的薪酬成本。在选择适当的技术时，管理层除其他因素外还考虑了该工具的性质、它所体现的市场风险以及预期的结算手段。
估算高管绩效奖的公允价值需要制定重要的主观估计，随着内部和外部因素的相关变化，这些估计值可能会而且很可能会在工具的持续时间内发生变化。此外，期权定价模型波动性很大，对变化很敏感。
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下表汇总了用于估算拨款之日公允价值的重要假设：
2024 (1)
2023 (2)
预期期限（以年为单位）4.7-4.95.2
波动率65%-70%60 %
无风险利率4.1%-4.4%4.3 %
预期股息率0%-0%0 %
(1) 蒙特卡罗模拟中使用的假设与2024年3月3日颁发的首席财务官绩效奖和2024年5月20日颁发的首席财务官绩效奖有关。
(2) 蒙特卡罗模拟中使用的与首席执行官绩效奖相关的假设，该奖项于2023年11月30日颁发。
基于股权的薪酬支出
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，简明合并运营报表中确认的WUP利润和利息的薪酬支出均为零，而且 零 和 $0.1 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。
简明合并运营报表中确认的WUP期权计划下的WUP股票期权和经修订和重述的2021年LTIP下的Wheels Up股票期权的薪酬支出为 零 和 $0.4 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元，以及 零 和 $0.9 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。
简明合并运营报表中确认的RSU和PSU的薪酬支出为美元3.1 百万和美元6.2 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元6.3 百万和美元11.9 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。
简明合并运营报表中确认的高管绩效奖励的薪酬支出为美元11.1百万和 零 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为美元19.1百万和 零 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。
下表汇总了简明合并运营报表细列项目中确认的基于股票的薪酬支出（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
收入成本$816 $1,092 $1,562 $2,271 
技术和开发353 673 636 1,157 
销售和营销132 641 267 1,341 
一般和行政12,967 4,198 23,014 13,373 
基于权益的薪酬支出总额$14,268 $6,604 $25,479 $18,142 
Earnout 股票
作为业务合并的一部分，WUP股权的现有持有人，包括WUP管理激励计划下WUP利润、权益和限制性权益的某些持有人，但不包括WUP股票期权的持有人，有权获得最高的收益 0.9增加100万股普通股（“盈利股票”），如果有的话，将在实现单独的市场条件后归属。当普通股收盘价高于或等于美元时，三分之一的Earnout股票将满足市场条件125.00 对于任何 20 一段时间内的交易天数 30 2026 年 7 月 13 日当天或之前的连续交易日。当普通股大于或等于美元时，另外三分之一将归属150.00 在相同的测量周期内。当普通股大于或等于美元时，最后三分之一将归属175.00 在相同的测量周期内。
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截至每种盈利股票市场条件得到满足之日，Earnout股份归属于WUP的既得利润、利息和限制性权益。截至2024年6月30日，尚未发行任何盈利股票。
归属于WUP利润、权益和限制性权益持有人的Earnout股份的授予日公允价值, 使用蒙特卡罗模拟模型, 为 $57.9 百万。衍生的服务期从企业合并截止日开始，加权平均期为 1.7 年份。
根据普通股的交易价格，市场条件未得到满足，截至2024年6月30日，没有归属或可发行的盈利股票。简明合并运营报表中确认的Earnout股票的薪酬支出为 零 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，每个月，以及 零 和 $1.4 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。
国库股
截至 2024 年 6 月 30 日，我们有 393,218 库存股。在截至2024年6月30日的六个月中，库存股的增加反映了为结清限制性股票单位归属时应缴的员工税而预扣的普通股。在截至2024年6月30日的六个月中，我们没有取消或重新发行任何作为库存股持有的普通股。

11。认股令
在业务合并之前，Aspirational发行了 7,991,544 可赎回的公开认股权证（“公共认股权证”）和 4,529,950 可赎回的私人认股权证（“私人认股权证”，与公共认股权证一起称为 “认股权证”）。在业务合并截止日，Wheels Up承担了认股权证，截至2024年6月30日，所有认股权证均未行使。每份完整认股权证使持有人有权以美元的价格购买十分之一的普通股115.00 每股普通股。认股权证将于2026年7月13日或更早在赎回或清算时到期。

12。非控股权益
MIP LLC是一个单一目的实体，其成立的目的是管理和执行向员工、顾问和其他合格人员授予WUP利润权益。Wheels Up是MIP LLC的唯一管理成员，因此合并了MIP LLC的财务业绩。我们记录了代表MIP LLC其他成员持有的MIP LLC所有权权益的非控股权益。在业务合并方面，通过了第七次修订和重述的WUP有限责任公司协议，允许MIP LLC的成员在遵守某些限制的前提下，根据此类WUP利润权益相对于其适用参与门槛的价值，在2031年7月13日之前将其既得WUP利润权益兑换成现金或相应数量的普通股，由Wheels Up选择。
是否将WUP利润利息兑换成现金或普通股的决定完全由Wheels Up自行决定。因此，MIP LLC持有的WUP利润权益被视为永久股权，MIP LLC所有权的变动被视为股权交易。如果由Wheels Up酌情以普通股结算，未来的WUP利润利息交换将减少记为非控股权益的金额，并增加简明合并资产负债表上的额外实收资本。
非控股权益的计算方法如下：
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2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
Wheels Up 持有的 WUP 普通单位数量 (1)
697,663,854 100.0 %696,856,131 100.0 %
归属于非控股权益的既得WUP利润权益数量 (2)
— — %— — %
未偿还的WUP普通单位和既得WUP利润和利息总额697,663,854 100.0 %696,856,131 100.0 %
(1) WUP普通单位代表已发行普通股的等值所有权。
(2) 根据本季度报告所涉期间最后一个交易日的普通股收盘价，本来会有 不 WUP普通单位可在转换截至2024年6月30日的既得和未归属WUP未偿利润利息后发行。
加权平均所有权百分比用于向Wheels Up和非控股权益持有人分配净亏损。非控股权益的加权平均所有权百分比为 零 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，每个月。
    
13。承付款和意外开支
公司有合同义务和承诺，主要形式是提供我们已经获得递延收入的服务（见附注2）、租赁安排（见附注9）、偿还长期债务（见附注7）、法律诉讼以及销售和使用税负债。
法律诉讼
我们不时面临在正常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔，无论是主张的还是未提出的。尽管无法确定这些问题的结果，但截至本季度报告发布之日，我们认为这些事项的单独或总体结果不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
GRP 诉讼
2023年7月5日，我们在美国纽约南区地方法院对FlyExclusive, Inc.（“FE”）的子公司Exclusive Jets, LLC d/b/a FlyExclusive提起诉讼，该诉讼于2023年8月23日在纽约县的纽约州最高法院对FE重新提起诉讼。我们提起诉讼，以执行我们在FE不当终止WUP和FE之间于2021年11月1日签订的某些舰队保障收入计划协议（“GRP协议”）时我们的权利和补救措施。2023 年 6 月 30 日，FE 以书面形式通知我们，其立即终止 GRP 协议。我们认为，FE违反了该协议，错误地终止了此类协议。我们正在寻求补偿性赔偿，包括退还FE根据GRP协议持有的截至2024年6月30日和2023年12月31日在简明合并资产负债表中记录在其他非流动资产中的重要存款，以及律师费和费用。我们打算积极采取行动，向FE追回未付的押金和其他赔偿金，但无法保证针对FE的诉讼结果。我们能否成功从FE收回款项将取决于多个因素，包括FE为可收回金额提供的资金。我们正在评估上述事件的影响，目前我们无法对任何结果、恢复或损失做出合理的估计。
销售和使用税负债
我们定期向美国大陆各州的会员提供服务，这些州可能会通过临时居留建立销售和使用税关系，可能需要缴纳这些税款。我们确定，一个州征收与我们的活动相关的税款、费用和附加费在各州之间存在何种联系尚不确定。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们估计此类纳税义务的潜在风险为美元10.5 百万和美元10.5 分别为百万美元，其费用已包含在应计费用中
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在简明合并资产负债表中，以及截至所列适用时期的简明合并运营报表中的收入成本中。

14。关联方
我们与某些股东进行交易，这些股东也是会员、大使或客户。此类交易主要与他们在Wheels Up计划中的会员资格、航班和飞行相关服务有关。
我们产生了美元的费用1.0 百万和美元1.1 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元0.5 百万和美元1.1 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别来自与达美航空的原始CCA相关的交易，该协议随后被WUP、WUP LLC和Delta之间签订的经修订和重述的商业合作协议（“经修订的CCA”）所取代，该协议随后被截至2024年6月15日的经修订和重述的商业合作协议（“经修订的CCA”）所取代。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，美元2.1 百万和美元0.4 简明合并资产负债表的应计支出中分别包含百万美元，美元1.4 百万和美元3.6在简明合并资产负债表中的其他非流动负债中，分别包含100万英镑，每种负债都与最初的CCA和与达美的经修订的CCA相关的交易有关。

15。重组和相关费用
2023年3月1日，我们宣布了一项重组计划（“重组计划”），这是我们先前宣布的重点是实施成本削减和提高运营效率的一部分，其中包括裁员（不包括飞行员、维护和运营支持人员）。我们估计我们将产生大约 $14.0与重组计划相关的税前费用总额为百万美元，主要与遣散费、员工福利和股权薪酬有关。
我们花了 $17.7 2022年第四季度和2023年第一季度与重组计划相关的数百万笔费用，主要包括与遣散费、员工福利和股权薪酬相关的现金和非现金支出。 在截至2023年6月30日的六个月中，我们确认了大约美元10.5与重组计划相关的百万笔支出发生并记录在简明的合并运营报表中，如下所示（以千计）：
收入成本$755 
技术和开发2,299 
销售和营销2,058 
一般和行政5,408 
重组费用总额$10,520 
截至2023年12月31日，与重组计划相关的所有费用均已支付。

16。所得税
对于我们在WUP的任何应纳税收入或亏损中的可分配份额，以及Wheels Up产生的任何独立收入或亏损，我们需要缴纳美国联邦、州和地方所得税。出于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的，WUP被视为合伙企业，在大多数司法管辖区通常不缴纳所得税。取而代之的是，WUP产生的任何应纳税收入或损失都将转给和
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包含在其成员的应纳税收入或损失中，包括Wheels Up。我们还需要在我们经营的各个外国司法管辖区缴纳所得税。
我们记录的所得税支出为美元0.4 百万和美元0.3截至2024年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，所得税优惠为美元16.0 千美元和所得税支出0.2 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。有效税率为 (0.5)% 和 (0.2) 截至2024年6月30日的三个月和六个月分别为百分比，以及 0.0% 和 (0.1) 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中分别为百分比。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的有效税率与21％的联邦法定税率不同，这主要是由于我们对大多数递延所得税净资产提供了全额估值补贴，而递延所得税资产很可能无法变现，以及我们收益的地域组合。
我们目前预计，我们的外国子公司的未分配收益将无限期地再投资。因此，公司没有规定其外国子公司有限的外部基础差异的税收影响（如果有）。如果这些国外收入汇回美国，或者如果公司确定此类收入汇回美国，或者如果公司确定此类收入将在未来汇出，则可能需要额外的税收规定。
我们每季度评估递延所得税资产的可变现性，并在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。在做出这样的决定时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应纳税临时差额的未来逆转、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。截至2024年6月30日，根据所有可用的正面和负面证据的权重，我们得出结论，大多数美国递延所得税资产很可能无法变现。因此，已经为我们在美国的大部分递延所得税净资产确定了估值补贴。
一般而言，根据1986年《美国国税法》（经修订的 “守则”）第382条，经过 “所有权变更” 的公司利用变更前的净营业亏损或税收抵免来抵消未来的应纳税所得额或税收抵免的能力受到限制。由于首次发行，公司在2023年第三季度经历了与《守则》第382条有关的所有权变更，这将限制我们的税收属性抵消未来收入的可用性。正在对第382条进行正式分析，以确定限制的范围。目前，我们的净营业亏损和税收属性受全额估值补贴的限制。因此，我们认为这不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
经济合作与发展组织发布了第二支柱示范规则，引入了新的全球最低税率为15％，计划于2024年1月1日生效。尽管美国尚未通过第二支柱规则，但世界各地的其他政府已经实施了该立法，包括Wheels Up某些子公司运营的司法管辖区，还有许多其他司法管辖区正在实施该立法。该公司目前正在监测这些事态发展，并正在评估对其合并财务报表的潜在影响。
此外，公司受与全球无形低税收收入（“GILTI”）条款相关的所得税影响，并将GILTI的税收影响视为发生期间的本期支出。

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17。每股净亏损
下表列出了每股基本亏损和摊薄后净亏损的计算结果（以千计，每股数据除外）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
分子：
归属于Wheels Up Experience Inc. 的净亏损——基本亏损和摊薄$(96,973)$(160,593)$(194,366)$(261,459)
分母：
已发行普通股的加权平均值——基本股和摊薄后普通股697,458,966 25,570,200 697,403,388 25,446,199 
普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损 $(0.14)$(6.28)$(0.28)$(10.27)
有 不 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中分别申报或支付的股息。
基本和摊薄后的每股净亏损是使用两类方法计算的。限制性股票的所有已发行和流通股均包含在所有报告期内已发行普通股的加权平均股中。截至企业合并截止日期，WUP限制性权益已转换为限制性股票。
在将WUP的既得利润权益实际兑换成普通股之前，MIP LLC其他成员持有的WUP利润权益不受每股净亏损计算的约束。
在满足基于绩效和服务的归属条件后，根据高管绩效奖励发行的普通股（如果有的话）在普通股实际发行给适用的受赠方之前，无需计算每股净亏损。根据高管绩效奖励可能发行的普通股的确切数量要等到还款事件之后的第一个确定日以及之后直到最终确定日的每个连续确定日才能轻易确定。无法保证基于绩效和服务的归属条件都会得到满足，也无法保证上述变量将导致根据任何高管绩效奖励对任何普通股进行归属和发行（见附注10）。
以下证券未包括在摊薄后的已发行股票的计算中，因为其影响将是反稀释的，此类股票的发行取决于期末尚未满足的某些条件的满足：
6月30日
20242023
认股权证 (1)
1,252,149 1,252,149 
Earnout 股票900,000 900,000 
RSU 和 PSU
6,459,297 2,898,439 
股票期权1,081,993 1,320,291 
反稀释证券总额9,693,439 6,370,879 
(1) 每份认股权证使持有人有权以美元的价格购买一股普通股的十分之一115.00 普通股的每股股份。


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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层对我们的财务状况和经营业绩（“MD&A”）的讨论和分析应与本10-Q表季度报告（以下简称 “季度报告”）第一部分第1项中包含的简明合并财务报表和相关附注以及截至2023年12月31日止年度最新的10-k表年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅本季度报告中包含的 “关于前瞻性陈述的警示说明”。除非上下文另有要求，否则本管理与分析部分中提及的 “Wheels Up”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 均指Wheels Up Experience Inc.及其合并子公司的业务和运营。
我们的业务概述
Wheels Up是美国（“美国”）按需私人航空的领先提供商，也是该行业最大的公司之一。Wheels Up提供完整的全球私人航空解决方案，拥有庞大而多样化的机队，并以对安全和服务的坚定承诺为后盾。我们的服务是通过我们的会员计划和包机解决方案混合提供的，这些计划和包机解决方案战略性地利用我们自有和租赁的机队以及 “轻资产” 包机模式，提供更广泛的全球旅行选择。此外，我们与达美航空公司（“达美”）的独特合作伙伴关系使Wheels Up能够为私人和高级商业旅行提供各种航空解决方案。
我们通过会员计划和包机解决方案、会员费和其他服务从航班中获得收入。会员收入包括为Wheels Up的年度会员支付的费用，该会员可以访问世界上最大的自有、租赁和第三方飞机组合机队之一。航班收入包括会员和客户航班所获得的收入，无论是作为Wheels Up会员还是Wheels Up Charter的一部分，以及使用预先购买的美元计价积分获得的收入，这些积分可用于支付未来费用，包括飞行服务、年度会费和其他杂费，例如餐饮和地面运输（“预付区块”）。我们的航班运营通常会受到飞机利用率提高以及夏季和美国重大节日临近时包机活动的增加的有利影响。由于我们提供的服务的性质，我们已确定我们作为一个应报告的细分市场运营，即私人航空服务。
Wheels Up 拥有业内最大和最多样化的可用飞机组合之一。截至 2024 年 6 月 30 日，我们的自有和租赁机队中有 164 架飞机，其中包括涡轮螺旋桨飞机、轻型、中型、超中型和大舱喷气式飞机。根据会员或客户的具体任务，我们利用我们的受控机队来支持Wheels Up会员和Wheels Up包机航班。我们还可以使用庞大而多样化的机队和经过安全审查的全球包机运营商网络，这些运营商必须不断满足我们的飞机、机组人员和运营安全标准。我们的受控机队和全球第三方运营商网络共同使我们能够为我们的会员和客户提供执行正确任务的合适飞机，并为我们的会员和客户创造机会选择适合其特定需求的旅行方式。
我们的产品组合
随着时间的推移，我们的会员计划和包机服务不断发展，以满足我们所服务的全球市场中私人飞行者的不同需求。2024 年 6 月，我们宣布增强我们的会员计划和章程服务，旨在简化我们的产品组合。我们相信，我们新调整的产品组合——Wheels Up Membership 和 Wheels Up Charter——将简化我们的会员和客户的私人航空体验，为所有私人飞行者提供诱人的福利，并允许私人飞行者自由地根据自己的特定需求量身定制每次旅行。
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加入：Wheels Up 会员
年支出可预测的私人飞行者可以使用Wheels Up会员资格，即少量的年费和预付区块可以提高灵活性并扩大全球访问范围；对于某些飞行者，在美国大陆、英国（“英国”）和欧洲境内的可用性和恢复性有保障，但须遵守某些条款和条件。我们认为，Wheels Up Membership 提供各种福利和服务，适合各种现有和潜在的个人和企业私人飞行者。Wheels Up 会员包括两个主要会员类别——个人会员和商务会员：
•我们的个人会员资格与购买预付费区块相结合，可为会员提供优惠福利，例如我们的主要服务区域（定义见下文）的小时费率上限，包括需求高峰期的飞机可用性，跨舱位等级的使用，以及根据预付费区块的大小，保证在美国大陆、英国和欧洲的可用性和恢复时间，但须遵守某些条款和条件。个人会员每年支付8,500美元的会员费。我们的个人会员的灵活性专为个人飞行者以及选择以较低级别购买预付区块的商务飞行者而设计。
•我们的Up for Business会员包括中小型企业，以及针对往往比个人会员更高消费水平的商务传单的定制企业解决方案。无论Wheels Up是会员私人航班的主要提供商，还是会员自有飞机运营的补充解决方案，我们的Up for Business会员资格都能为商务飞行者提供量身定制的选项，以满足他们的需求。我们产品的灵活性还使我们的UP for Business会员能够通过单一来源预订、购买和管理其私人旅行需求以及通过达美预订商业旅行。购买预付区块的UP for Business会员可获得更多权益，包括保证飞机可用性以及上限或固定小时费率定价等。
我们与达美航空的首创合作伙伴关系还使我们能够满足会员和包机客户在私人和高级商业旅行中的需求。根据符合条件的Wheels Up消费，会员有难得的机会获得达美尊爵会钻石籍会员资格，并使用预付区块购买达美折扣航班并获得达美航空的其他优惠，每种情况均受特定条款和条件的约束。Wheels Up 会员还提供增强型生活方式计划，包括活动、体验和会员福利。所有会员资格选项均允许通过Wheels Up移动应用程序和网站访问包机和动态定价。
2023 年 6 月，我们对会员计划进行了变更，旨在将我们的受控飞机机队集中到美国东海岸、西海岸以及介于两者之间的旅行（我们的 “主要服务区”）的特定地区，同时继续使用我们的包机解决方案为北美所有地区提供服务。2024 年 6 月，我们宣布了Wheels Up Membership 的下一次演变，该计划为购买更高等级的预付区块的会员提供更大的全球飞机访问权限，并保证在美国大陆、英国和欧洲的主要服务区以外的可用性和恢复能力，但须遵守某些条款和条件。我们的补充包机解决方案的广度使我们能够为会员提供这些额外的选择和灵活性。尽管小时费率上限定价仍然仅适用于我们的主要服务区域，但我们认为，扩大保障可用性和恢复期，以及缩短飞机呼叫时间，使我们能够很好地为会员提供更高的价值、灵活性和可访问性。我们预计，这些额外的会员福利将成为未来收入增长的重要推动力，并使公司能够展示其Wheels Up会员和Wheels Up Charter产品的实力。
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飞起来：Wheels Up Charter
对于想要即付即付的旅行者，Wheels Up Charter允许会员和非会员客户预订包机旅行，从家庭度假到多站国际商务行程，无需预付任何费用。Wheels Up Charter是一项全球解决方案，它利用了我们国内包机团队的能力和我们的子公司Air Partner Limited的全球能力，这使我们能够通过我们的国际可信合作伙伴网络提供满足几乎所有包机需求的选项。我们的包机服务通过定制的私人飞机安排或团体包机为短途或长途航班量身定制会员和客户体验，包括包含 15 人或以上大型客运团体的商业包机、运动队、全球企业活动和旅游业务。Wheels Up Charter是对Wheels Up会员制的补充，为希望通过诱人的市场定价和个性化选择进行全球飞行的会员和客户提供领先的解决方案。除了会员计划，我们正在投入大量资源来增加我们的全球包机服务。
2024年6月，我们宣布对Wheels Up Charter进行增强，旨在激励和奖励频繁的包机预订。Wheels Up Charter客户现在可以获得每趟航班的奖励，相当于在包机上每花费50,000美元可获得2％的飞行积分，在达到符合条件的航班消费后，可获得达美钻石尊爵会会员资格，但须遵守某些条款和条件。此外，我们正在将我们的Connect和Core的 “即用即付” 会员资格过渡到我们的包机业务。我们预计，这种过渡将为这些以前未享受与预付费区块相关的小时费率上限定价的客户节省成本。
其他收入来源
除了我们的会员计划和全球包机解决方案外，我们还为包机经纪人和第三方运营商等客户提供批发包机服务。我们还从事维护、维修和运营（“MRO”）、固定基地运营商（“FBO”）服务、安全和安保服务以及特殊任务，包括政府、国防、应急和医疗运输。我们认为，这些主要面向会员的活动和服务补充了我们的核心私人航空业务，并提供了额外的收入来源。
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最近的事态发展
不断发展我们的商业战略
简化我们的产品组合
如上所述，2024 年 6 月，我们宣布增强我们的会员计划和章程服务，旨在简化我们的产品组合。我们相信，我们新调整的产品组合——Wheels Up Membership和Wheels Up Charter——将简化我们的会员和客户的私人航空体验，为所有私人飞行者提供诱人的福利，并允许私人飞行者自由地根据自己的特定需求量身定制每次旅行。我们预计，精简Wheels Up会员和Wheels Up Charter将使会员和客户受益，并将使公司能够从其全球规模和运营网络中受益。我们还为我们的网站和移动应用程序推出了预订体验升级，这使私人乘客可以更轻松地浏览我们的不同日期、出发地和抵达目的地的动态价格。
增值达美福利
2024年6月15日，Wheels Up Partners Holdings LLC（“WUP”）和Wheels Up Partners LLC（“WUP LLC”）均为Wheels Up的子公司，与达美签订了经修订和重述的商业合作协议（“经修订的CCA”），日期为2024年6月15日。修订后的CCA取代了截至2020年1月17日的商业合作协议，该协议最初是与Wheels Up于2020年1月完成从达美收购Wheels Up Private Jets LLC（“WUPJ”）时签订的，随后进行了修订。
修订后的CCA标志着Wheels Up和Delta继续承诺进一步发展其长期商业活动，除其他外，还规定了：（i）Wheels Up的某些会员可以继续在达美购买折扣的高级商业航空旅行的条款，包括使用符合条件的预付费区块；（ii）对相关协议的修订，该协议管理Wheels Up的某些会员和客户在达美 “飞凡里程常客计划” 下获得更多福利的条款和达美尊爵会计划；以及 (iii) 某些其他奖励计划双方在促进共同销售努力和促进各自业务方面互惠互利。上述与达美航空相关的Wheels Up会员和Wheels Up章程的福利是根据经修订的CCA和相关协议规定的。
网络优化和成本削减计划
充分利用我们的主要服务领域
我们将继续采取措施在主要服务领域内更全面地整合我们的业务，这是我们努力将业务过渡到我们期望产生可持续利润的领域的关键一步。从 2023 年 6 月开始，我们对会员计划进行了更改，旨在将我们的受控飞机机队集中到我们的主要服务区域，同时继续使用我们的包机解决方案为所有地区提供服务。通过将我们的受控飞机机队集中在我们的主要服务区，我们的会员享受固定或上限费率定价，我们希望受益于网络密度的提高，为我们带来显著的成本和运营优势，并为我们的会员和客户提供有吸引力的价格和领先的服务水平。截至本季度报告发布之日，2023年6月之前的所有预付区块规则集几乎都已用尽。我们还预计，我们简化的Wheels Up会员和Wheels Up Charter产品将推动额外的销售和飞行活动，我们预计这将推动需求并提高主要服务区受控飞机机队的飞机利用率，同时表明我们的全球包机解决方案的普及。
我们的机队战略
我们会根据我们预期的未来需求不断审查我们的机队，同时考虑机队的机龄和构成、维护成本和可用性、预期的飞机利用率以及对新飞机类型的效率和需求。我们认为，我们最新的会员计划变更和包机服务的增长使我们能够战略性地利用自有和租赁的机队以及 “轻资产” 包机模式，提供更广泛的全球旅行选择。自2023年年中以来，我们已经剥离了某些资产
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飞机表现不佳或未得到充分利用，符合我们的长期战略目标，预计将随着时间的推移继续进行资产剥离。在我们推行长期机队战略时，我们预计需要购买或租赁更新的飞机，因为我们希望在未来补充机队。
新的 PBI 维护设施
我们将继续对机队管理和维护业务进行变革，旨在提高我们的运营效率和飞机的可用性，并降低我们的运营成本。2024年4月，我们宣布，我们预计将在2024年底之前在棕榈滩国际机场开设一个新的旗舰维护设施（“PBI维护设施”）。在为PBI维护设施的开放做准备时，我们正在从现有未充分利用的设施中重新分配资源，其结果包括：关闭俄亥俄州辛辛那提和科罗拉多州布鲁姆菲尔德的现有维护业务；加利福尼亚州萨克拉门托、内华达州拉斯维加斯和犹他州盐湖城的移动服务单位以及加利福尼亚州伯班克的某些服务单位即将迁往美国东部；以及即将将目前部署的资源迁至美国东部在公司的劳德代尔堡工厂前往PBI维护设施。我们相信，这些行动将更好地使我们的维护资源与主要服务区和飞行需求密度相一致。
证书整合
我们在整合美国联邦航空管理局（“FAA”）运营证书方面继续取得进展，该证书旨在通过统一整个公司的程序来简化我们的飞行运营。2023 年 2 月，我们将塞斯纳 CJ3 飞机合并为一份美国联邦航空局运营证书。2023 年 9 月，我们出售了我们的非核心飞机管理业务，其中包括处置两份相关的美国联邦航空局运营证书。2023 年 11 月，美国联邦航空局批准将我们的 Cessna Citation Excel/XLS 机队转移到 WUPJ，其中已经包括我们的 Hawker 400XP 机队，我们于 2024 年 3 月完成了机队过渡。此外，2024年3月，美国联邦航空局颁发了运营授权，允许我们开始将国王航空350i、塞斯纳CJ3和塞斯纳Citation X飞机机队过渡到由WUPJ持有的单一联邦航空局运营证书。2024 年 6 月，我们完成了国王航空 350i 机队向 WUPJ 的过渡。2024年7月，我们实现了美国联邦航空局的把关里程碑，使我们自有和租赁的Cessna Citation X机队得以过渡到WUPJ。我们预计，我们的联邦航空局证书整合和相关的运营效率工作将在未来继续为我们的服务交付和财务业绩做出有意义的贡献。
其他运营效率举措
自2023年初以来，我们采取了许多旨在提高运营效率和降低固定成本的行动，包括2023年5月在佐治亚州亚特兰大地区开设会员运营中心（“亚特兰大会员运营中心”），以及战略性地减少我们机队中自有和租赁的飞机数量。我们希望继续采取行动来简化我们的业务，提高资产利用率，并专注于我们的核心私人航空服务。我们还希望战略性地调整我们的受控飞机机队以满足需求，因为我们将重点放在提高资产利用率上，并实施不会对客户体验或我们的服务产品产生不利影响的离散成本削减计划。我们认为，这些行动对于实现卓越运营和支持未来的盈利飞行非常重要。

非公认会计准则财务指标
除了以下经营业绩外，我们还报告了某些未被美国公认会计原则（“GAAP”）要求或列报的关键财务指标。
这些非公认会计准则财务指标是根据公认会计原则编制的财务业绩指标的补充，而不是替代品，不应被视为根据公认会计原则制定的任何绩效指标的替代方案。我们认为，这些非公认会计准则财务业绩指标为投资者提供了有关Wheels Up的有用补充信息，我们的管理团队内部使用这些指标来评估我们业绩的某些方面。但是，在使用这些非公认会计准则财务指标及其最接近的GAAP等值方面存在许多限制，包括不包括的限制
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公认会计原则要求将巨额支出记录在Wheels Up的财务指标中。此外，其他公司可能以不同的方式计算非公认会计准则财务指标，或者可能使用其他指标来计算其财务业绩，因此，我们的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司的类似标题的指标直接比较。

调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为调整后的净收益（亏损），（i）利息收入（支出），（ii）所得税支出，（iii）折旧和摊销，（iv）股权薪酬支出，（v）收购和整合相关费用以及（vi）不代表我们持续经营业绩的其他项目，包括但不限于重组费用。我们将调整后的息税折旧摊销前利润列为评估经营业绩和以下方面的补充衡量标准：
•与奖励计划目标实现情况的确定、战略内部规划、年度预算、资源分配和运营决策结合使用；以及
•为我们业务的历史同期比较提供有用的信息，因为它消除了某些非现金支出和其他不代表我们持续经营业绩的项目的影响。
下表将调整后的息税折旧摊销前利润与净亏损进行了对比，后者是最直接可比的GAAP指标（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
净亏损$(96,973)$(160,593)$(194,366)$(261,459)
向后添加（扣除）
利息支出16,6677,65831,22215,777
利息收入(285)(1,865)(341)(5,686)
所得税支出441(16)327172
其他费用，净额22142350(103)
折旧和摊销15,59315,12330,98829,568
认股权证负债公允价值的变化70(621)98(746)
资产处置收益（亏损），净额(136)1,538(1,576)1,538
基于股权的薪酬支出14,2686,60425,47918,142
收购和整合费用 (1)
—74—2,108
重组费用 (2)
4,3718,2016,51518,692
亚特兰大会员运营中心设立费用 (3)
4589,1703,48116,130
证书整合费用 (4)
3,6744,8734,8127,520
商誉减值 (5)
—70,000—70,000
其他 (6)
4,276(491)6,427(871)
调整后 EBITDA$(37,355)$(40,303)$(86,584)$(89,218)
______________
(1) 包括与收购相关的费用，以及自收购之日起一年内产生的与整合相关的费用，主要与系统转换、品牌重塑成本和支付给外部顾问的费用有关。
(2) 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，主要包括合同终止费和员工离职计划的费用，这是我们持续的成本削减和战略业务计划的一部分。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，包括与我们在2023年3月1日宣布的重组计划（“重组计划”）和2023年第一季度实施的相关战略业务举措相关的重组费用，以及2023年第二季度为支持我们的会员计划和某些运营方面的重大变更而产生的费用，主要包括与设计和实施会员计划变更相关的咨询费，以及遣散费和招聘与高管过渡相关的费用。
38
(3) 包括与建立亚特兰大会员运营中心及其运营相关的费用，主要包括过渡期的冗余运营费用、员工的搬迁费用以及与新员工入职相关的成本。亚特兰大会员运营中心于 2023 年 5 月 15 日开始运营。
(4) 包括整合我们的美国联邦航空局运营证书所产生的费用，主要包括飞行员培训和留用计划以及与规划和实施整合流程相关的咨询费。
(5) 代表与2023年第二季度确认的商誉相关的非现金减值费用。
(6) 包括 (i) 某些过期应收账款的收款，这些应收账款在截至2022年12月31日的十二个月的对账中加回到净亏损中，(ii) 2023年9月30日剥离的与飞机管理业务相关的某些过期应收账款的储备金和/或注销，(iii) 与正在进行的诉讼事项相关的费用，以及 (iv) 2024年第二季度与修订后被视为过剩的零件和用品库存相关的预留金额与战略相关的未来业务需求商业举措。

39
调整后的缴款和调整后的缴款利润率
我们将调整后缴款计算为不包括折旧和摊销的毛利（亏损），并根据收入成本中包含的股权薪酬以及收入成本中包含但不代表我们持续经营业绩的其他项目进行了进一步调整。调整后的缴款利润率的计算方法是将调整后的缴款除以总收入。我们将调整后缴款和调整后缴款利润率列为评估经营业绩和以下方面的补充衡量标准：
•用于了解我们通过规模和利用成本在一段时间内实现盈利的能力；以及
•为我们业务的历史周期间比较提供有用的信息，并确定趋势。
下表核对了调整后对毛利润（亏损）的贡献，后者是最直接可比的GAAP指标（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
收入$196,285$335,062$393,386$686,874
减去：收入成本(191,690)(327,903)(389,950)(681,694)
减去：折旧和摊销(15,593)(15,123)(30,988)(29,568)
毛利（亏损）(10,998)(7,964)(27,552)(24,388)
毛利率
(5.6)%(2.4)%(7.0)%(3.6)%
重新添加：
折旧和摊销15,59315,12330,98829,568
收入成本中基于股权的薪酬支出
8161,0921,5622,271
收入成本中的重组费用 (1)
3,703—3,703755
收入成本中的亚特兰大会员运营中心设立费用 (2)
4587,9991,86011,798
收入成本中的证书合并费用 (3)
2,4451,8403,4714,441
其他收入成本 (4)
3,281—3,281—
调整后的缴款
$15,298$18,090$17,313$24,445
调整后的缴款利润率
7.8%5.4%4.4%3.6%
______________
(1) 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，主要包括员工离职计划的费用，这是我们持续的成本削减和战略业务计划的一部分。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，包括与重组计划和2023年第一季度实施的相关战略业务计划相关的重组费用。
(2) 包括与建立亚特兰大会员运营中心及其运营相关的费用，主要包括过渡期的冗余运营费用、员工的搬迁费用以及与新员工入职相关的成本。亚特兰大会员运营中心于 2023 年 5 月 15 日开始运营。
(3) 包括整合美国联邦航空局运营证书所产生的费用，主要包括飞行员培训和留用计划以及与规划和实施整合流程相关的咨询费。
(4) 包括2024年第二季度与零件和用品库存相关的预留金额，这些库存在修订了与战略业务计划相关的未来业务需求后被视为过剩库存。

40
私人飞机飞行总交易价值和总飞行交易价值
我们将私人飞机飞行总交易价值计算为会员和客户在所有私人飞机飞行服务上的总支出总额之和，其中不包括所有载客量在15人或以上的团体包机航班和货运航班服务。私人飞机航班交易总额反映了会员和客户从计划航班（定义见下文）和私人包机航班中确认的飞行收入。“程序化航班” 是指所有受Wheels Up会员飞行服务协议、定制公司协议或其他类似协议（不包括喷气式飞机卡）约束的航班，这些协议规定了飞机可用性保障、更短的呼叫周期、上限或固定费率定价以及其他优惠。
我们将总飞行交易价值计算为私人飞机飞行总交易价值加上其他包机飞行交易价值（定义见下文）。
我们将私人飞机飞行总交易价值和总飞行交易价值列为评估我们所服务的市场规模的补充衡量标准。
下表将私人飞机飞行总交易价值和总飞行交易价值与飞行收入进行了对比，后者是最直接的可比公认会计原则衡量标准（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
航班收入$163,684$235,284$314,613$467,046
加回（扣除）：
私人飞机包机收入占飞行收入 (1)
(59,994)(52,235)(107,848)(92,416)
私人包机 FTV (2)
113,15383,665201,841150,193
私人飞机飞行总交易价值
216,843266,714408,606524,823
其他宪章电视 (2)
48,50355,20481,41486,287
航班交易总额
$265,346$321,918$490,020$611,110
______________
(1) 代表飞行收入中不归因于计划航班的部分。
（2）有关私人飞机包机FTV和其他包机FTV的更多信息，请参阅下面的 “关键运营指标”。

41
关键运营指标
除财务指标外，我们还定期审查某些关键运营指标，以评估我们的业务，确定资源分配并做出有关业务战略的决策。我们认为，这些指标有助于了解我们业务的潜在趋势。
下表汇总了我们的主要运营指标：
截至6月30日，
20242023% 变化
活跃会员8,26811,639(29)%
截至6月30日的三个月
20242023% 变化
活跃用户9,99912,549(20)%
准时性能 (D-60)87%89%n/m
完成率99%98%n/m
实况飞行赛段12,85518,137(29)%
每个活航段的私人飞机飞行交易总额$16,868$14,70615%
私人包机 FTV (1)
$113,153$83,66535%
其他宪章电视 (1)
48,50355,204(12)%
Total Charter FTV (1)
$161,656$138,86916%
截至6月30日的六个月
20242023% 变化
实况飞行赛段24,60933,526(27)%
每个活航段的私人飞机飞行交易总额$16,604$15,6546%
私人包机 FTV (1)
$201,841$150,19334%
其他宪章电视 (1)
81,41486,287(6)%
Total Charter FTV (1)
$283,255$236,48020%
______________
n/m 没有意义
(1) 以千为单位显示的金额。
活跃会员
我们将活跃会员定义为在适用时期内产生会员收入并在报告期结束时处于活跃状态的会员账户的数量。我们使用活跃会员来评估我们的高级产品的采用情况，这是我们渗透我们运营市场的关键因素，也是会员和航班收入的关键驱动力。
42
活跃用户
我们将活跃用户定义为截至报告日的活跃会员加上在适用期内至少完成一次创收航班的独特非会员客户，不包括批发航班活动。虽然一个独特的客户可以在给定的时间段内在我们的平台上完成多个创收航班，但该独特客户仅被算作一个活跃用户。我们使用活跃用户来评估我们平台的采用情况和交易频率，这些是我们渗透我们运营市场和创造收入能力的关键因素。
准时性能 (D-60)
我们将准时性能 (D-60) 定义为在预定时间 60 分钟内起飞的航班占总航班的百分比，包括空中交通管制、天气、维护和客户延误。准时性能 (D-60) 不包括所有取消的航班和批发飞行活动。
完成率
我们将完成率定义为运营和完成的定期航班总数的百分比。完成率不包括客户发起的航班取消和批发航班活动。
实况飞行赛段
我们将实况飞行航段定义为在适用时期内完成的单程创收私人飞机飞行航段的数量，不包括空的重新定位航段和与所管理飞机相关的所有者航段。我们认为，Live Flight Legs是衡量我们平台规模和使用情况以及我们创造飞行收入能力的有用指标。
每个活航段的私人飞机飞行交易总额
我们使用每个实况飞行航段的私人飞机飞行总交易价值来衡量会员和客户在每个实况飞行航段的平均总支出。有关我们对私人飞机飞行总交易价值的使用和定义的更多信息，请参阅上面的 “非公认会计准则财务指标”。
私人飞机租赁 FTV
我们将私人飞机包机 FTV 定义为会员和客户在所有私人包机航班上的总支出总额，这些航班按市场价格计算，不是程序化航班。Private Jet Charter FTV不包括可归因于所有载客量在15人或以上的团体包机航班和货运航班服务的客户总支出。我们使用私人飞机租赁FTV来衡量我们的私人飞机租赁业务相对于整个行业的规模。有关使用私人飞机租赁FTV来计算私人飞机飞行总交易价值和总飞行交易价值的更多信息，请参阅上面的 “非公认会计准则财务指标”。
其他 Charter FTV
我们将其他包机 FTV 定义为客户在所有载有 15 名或更多乘客的团体包机航班和货运航班服务上的总支出总额之和。我们使用其他包机FTV来衡量我们的团体包机和货运包机业务相对于整个行业的规模。有关使用其他包机FTV计算总航班交易价值的更多信息，请参阅上文 “非公认会计准则财务指标”。
Total Charter FTV
我们将 Total Charter FTV 定义为私人飞机包机 FTV 和其他包机 FTV 的总和。我们使用Total Charter FTV来衡量我们的总包机业务相对于整个行业的规模。
43
我们运营业绩的组成部分
我们经营业绩的关键组成部分包括：
收入
收入来自航班、会员和其他服务。
航班收入包括零售和批发航班以及某些相关费用和附加费。会员可以在飞行时付费，也可以预付航班费用，包括使用预付区块。
会员收入由会员资格开始时支付的一次性入会费和经常性年度会费组成。从历史上看，一部分入会费适用于年度会费；但是，我们从2024年7月开始停止收取入会费。其余的入会费，减去任何飞行积分，将在会员关系的预计期限（估计为三年）内按直线方式进行延期和确认。会员需要定期缴纳年度会费以维持其会员资格。与年度会费相关的收入在相关合同期内以直线方式递延和确认。如果会员有资格在达美 “飞凡里程常客计划” 计划中获得达美里程作为其会员资格的一部分，则会费的一部分将在合同开始时分配。
飞机管理收入包括向飞机所有者收取的合同月度管理费、收回所有者产生的费用，包括维护协调、机组人员和飞行员，以及支付某些产生的飞机运营成本，例如维护、燃料、着陆费和停车。我们会按成本或预先确定的利润将追回和充值金额返还给所有者。自2023年9月30日起，我们将飞机管理业务出售给了无关的第三方。我们预计未来不会实现与飞机管理活动相关的任何重大收入或支出。
其他收入包括整架飞机的销售、团体包机收入、货运收入、收入赞助和合作费、安全和安保收入以及包括政府、国防、应急和医疗运输在内的特殊任务。此外，其他收入还包括飞行管理费、第三方运营商为使用UP FMS而提供的软件订阅费、第三方赞助费和合作费以及特别任务收入，包括政府、国防、应急和医疗运输。
成本和开支
成本和支出由以下部分组成：
收入成本
收入成本主要包括为提供飞行服务和促进运营而产生的直接费用，包括飞机租赁费用、燃料、机组人员差旅、维护和第三方飞行费用。收入成本还包括直接为航班运营提供便利的员工的薪酬支出，包括基于股权的薪酬和相关福利。此外，收入成本包括产生的飞机管理费用，例如维护协调、机组人员和飞行员，以及某些飞机的运营成本，例如维护、燃料、着陆费和停车。
技术与开发
技术和开发费用主要包括工程、产品开发和设计员工的薪酬支出，包括股权薪酬和相关福利，与持续改进和维护我们的平台产品和其他技术相关的费用。技术和开发费用还包括软件费用和技术咨询费。
销售和营销
销售和营销费用主要包括支持销售和营销的薪酬支出，例如佣金、工资、股权薪酬和相关福利。还有销售和营销费用
44
包括与广告、我们的服务促销、会员体验、账户管理和品牌营销相关的费用。
一般和行政
一般和管理费用主要包括薪酬支出，包括我们的高管、财务、人力资源和法律团队以及其他履行管理职能的人员的薪酬支出，包括股权薪酬和相关福利的可分配部分。一般和管理费用还包括与收入成本、销售和营销费用或技术和开发费用无关的任何其他成本或支出。
我们根据部门员工人数分配管理费用，例如设施成本和电信费用，因为我们认为这是最准确的衡量标准。因此，一部分一般管理费用反映在每个运营费用类别中。
折旧和摊销
折旧和摊销费用主要包括资本化飞机的折旧以及资本化软件开发成本和收购的有限寿命无形资产的摊销。
出售待售飞机的收益
持有待售飞机的出售收益包括先前作为财产和设备持有、随后选择积极进行市场销售或意向出售而购买的飞机的收益。
商誉减值
商誉减值包括该期间的任何商誉注销。当截至减值评估日，报告单位的账面价值超过其公允价值时，将记录减值费用。
处置资产的收益，净额
净资产处置收益主要包括2024年第一季度收到的与2023年9月30日剥离我们的飞机管理业务相关的净营运资本调整，部分被该期间处置其他资产的亏损所抵消。
债务消灭造成的损失
债务清偿损失包括在到期日之前清偿债务工具所产生的费用。
认股权证负债公允价值的变化
认股权证负债公允价值的变动包括作为2021年7月13日WUP与Aspirational Consumer Lifestyle Corp.（“Aspirational”）、空白支票公司（“商业组合”）之间完成的业务合并的一部分而假定的认股权证的未实现收益（亏损），包括7,991,544份可赎回的公共认股权证（“公开认股权证”）和4,529,950份可赎回私人认股权证（“私人认股权证”，以及公共认股权证（“认股权证”），每种情况下均可行使一股普通股的十分之一，行使价为115美元。普通股每股0.00美元。
利息收入
利息收入主要包括货币市场基金、美国国库券和定期存款中现金等价物的利息。
45
利息支出
利息支出主要包括已付或应付的利息，以及我们的信贷额度、期票和其他债务的债务折扣和递延融资成本的摊销。
所得税支出
所得税支出包括使用资产和负债法记录的所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据现有资产和负债的财务报告与税基差异的估计未来税收影响来记录的。这些差异是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将在这些差异逆转时生效。递延所得税资产会被估值补贴减少，以至于管理层认为变现的可能性不大。
46
截至2024年6月30日的三个月的经营业绩与截至2023年6月30日的三个月的经营业绩对比
下表列出了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中每个月的经营业绩（以千计）：
截至6月30日的三个月变化
20242023$%
收入$196,285$335,062$(138,777)(41.4)%
成本和支出：
收入成本（不包括下文单独显示的项目）191,690327,903(136,213)(41.5)%
技术和开发10,52914,430(3,901)(27.0)%
销售和营销 21,48023,149(1,669)(7.2)%
一般和行政 35,94940,065(4,116)(10.3)%
折旧和摊销15,59315,1234703.1%
待售飞机的销售（收益）亏损234(2,621)2,855n/m
商誉减值—70,000(70,000)n/m
成本和支出总额275,475488,049(212,574)(43.6)%
运营损失(79,190)(152,987)73,797(48.2)%
其他收入（支出）
资产处置收益（亏损），净额136(1,538)1,674n/m
债务消灭造成的损失(805)(870)65n/m
认股权证负债公允价值的变化(70)621(691)n/m
利息收入2851,865(1,580)(84.7)%
利息支出(16,667)(7,658)(9,009)117.6%
其他收入（支出），净额(221)(42)(179)n/m
其他收入总额（支出）(17,342)(7,622)(9,720)127.5%
所得税前亏损(96,532)(160,609)64,077(39.9)%
所得税优惠（费用）(441)16(457)n/m
净亏损(96,973)(160,593)63,620(39.6)%
减去：归属于非控股权益的净亏损————%
归因于 Wheels Up Experience Inc.$(96,973)$(160,593)$63,620(39.6)%
______________
n/m 没有意义
47
收入
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月收入有所下降，如下所示（以千计）。
截至6月30日的三个月变化
20242023$%
成员资格16,04621,478(5,432)(25.3)%
飞行163,684235,284$(71,600)(30.4)%
飞机管理2,95748,502(45,545)(93.9)%
其他13,59829,798(16,200)(54.4)%
总计$196,285$335,062$(138,777)(41.4)%
会员收入的下降主要是由活跃会员同比下降29％推动的。活跃会员的减少主要是由于我们的会员计划的区域化以及对盈利飞行的关注。
飞行收入下降的主要原因是实时飞行时段同比下降29％，这导致飞行收入减少了6,850万美元，这主要是由于我们专注于利润更高的飞行。
飞机管理收入的减少归因于我们于2023年9月30日剥离了飞机管理业务。我们预计未来不会实现与飞机管理活动相关的任何可观收入。
其他收入的减少主要是由于公司减少了对整架飞机销售的关注，飞机库存的销售额减少了480万美元，以及团体包机收入减少了130万美元。
收入成本
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，收入成本下降了1.362亿美元，下降了42％。
收入成本的下降主要是由收入减少推动的。下降还受与设立亚特兰大会员运营中心相关的费用减少了750万澳元所致。在截至2024年6月30日的三个月中，与某些员工重组行动相关的370万美元重组费用以及为某些被认为过时或超过飞机维修预测需求的零件库存设立的330万美元储备金部分抵消了这一减少。
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，调整后的缴款利润率增加了240个基点，这主要归因于重组计划和其他重组行动以及离散的成本优化和运营效率措施实现了成本节约。有关调整后缴款利润率的定义、有关我们使用调整后缴款利润率的信息以及毛利率和调整后缴款利润率与收入的对账情况，请参阅上文 “非公认会计准则财务指标”。
其他运营费用
技术与开发
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，技术和开发支出减少了390万美元，下降了27％，这主要归因于2023财年采取的裁员行动，员工薪酬和可分配成本减少了270万美元，以及
48
企业软件和其他与IT相关的费用减少了160万美元。IT顾问支出增加的40万美元部分抵消了这些减少。
销售和营销
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，销售和营销费用减少了170万美元，下降了7％，这主要归因于2023财年采取的裁员行动，员工薪酬和可分配成本减少了70万美元，股权薪酬支出减少了50万美元，广告支出减少了50万美元。
一般和行政
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，一般和管理费用减少了410万美元，下降了10％，这主要是由于与战略规划相关的咨询费用减少了510万美元，没有与高管过渡相关的400万美元遣散费，2023财年采取的裁员行动推动的员工薪酬和可分配成本减少了250万美元，法律费用减少了90万美元花。主要归因于高管绩效奖励（定义见附注10）的股票薪酬支出增加的890万美元，部分抵消了这些减少。
折旧和摊销
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的折旧和摊销费用相对稳定。
利息收入
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的利息收入减少了160万美元。下降是由于在此期间货币市场基金中持有的现金等价物有所降低。
利息支出
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的利息支出增加了900万美元。增长主要归因于与2023年下半年签订的定期贷款（定义见下文）相关的实物利息支出。
其他费用，净额
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，其他支出净额相对稳定。
49
我们截至2024年6月30日的六个月的经营业绩与截至2023年6月30日的六个月的经营业绩对比
下表列出了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中每个月的经营业绩（以千计）：
截至6月30日的六个月变化
20242023$%
收入$393,386$686,874$(293,488)(42.7)%
成本和支出：
收入成本（不包括下文单独显示的项目）389,950681,694(291,744)(42.8)%
技术和开发21,61030,303(8,693)(28.7)%
销售和营销 42,91748,952(6,035)(12.3)%
一般和行政 72,18679,481(7,295)(9.2)%
折旧和摊销30,98829,5681,4204.8%
待售飞机的销售（收益）亏损(2,490)(3,487)997n/m
商誉减值—70,000(70,000)n/m
成本和支出总额555,161936,511(381,350)(40.7)%
运营损失(161,775)(249,637)87,862(35.2)%
其他收入（支出）
资产处置收益（亏损），净额1,576(1,538)3,114n/m
债务消灭造成的损失(2,511)(870)(1,641)n/m
认股权证负债公允价值的变化(98)746(844)n/m
利息收入3415,686(5,345)(94.0)%
利息支出(31,222)(15,777)(15,445)97.9%
其他收入（支出），净额(350)103(453)n/m
其他收入总额（支出）(32,264)(11,650)(20,614)176.9%
所得税前亏损(194,039)(261,287)67,248(25.7)%
所得税优惠（费用）(327)(172)(155)n/m
净亏损(194,366)(261,459)67,093(25.7)%
减去：归属于非控股权益的净亏损————%
归因于 Wheels Up Experience Inc.$(194,366)$(261,459)$67,093(25.7)%
______________
n/m 没有意义
50

收入
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月收入有所下降，如下所示（以千计）。
截至6月30日的六个月变化
20242023$%
成员资格
$32,900$43,158$(10,258)(23.8)%
飞行314,613467,046(152,433)(32.6)%
飞机管理
6,150112,196(106,046)(94.5)%
其他
39,72364,474(24,751)(38.4)%
总计
$393,386$686,874$(293,488)(42.7)%
会员收入的下降是由活跃会员同比下降29％推动的，但本期激励折扣降低对会员的影响部分抵消了这一下降。活跃会员的减少主要是由于我们的会员计划的区域化以及对盈利飞行的关注。
飞行收入下降的主要原因是实时飞行时段同比下降27％，这导致同期收入减少了1.242亿美元，这主要是由于我们专注于利润更高的飞行。
飞机管理收入的减少归因于我们于2023年9月30日剥离了飞机管理业务。我们预计未来不会实现与飞机管理活动相关的任何可观收入。
其他收入的减少主要是由于该公司减少了对整架飞机销售的关注，飞机库存的销售减少了1430万美元。
收入成本
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，收入成本下降了2.917亿美元，下降了43％。收入成本的下降主要是由上述收入的减少所推动的。下降还受与设立亚特兰大会员运营中心相关的支出减少了990万澳元所致。与2024年第二季度实施的某些员工重组行动相关的290万美元重组费用增加，以及2024年第二季度为某些被认为过时或超过飞机维修需求预测的零件库存设立的330万美元储备金，部分抵消了这些减少。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月调整后的缴款利润率增加了80个基点，这主要归因于上文讨论的运营效率举措。有关调整后缴款利润率的定义、有关我们使用调整后缴款利润率的信息以及毛利率和调整后缴款利润率与收入的对账情况，请参阅上文 “非公认会计准则财务指标”。
其他运营费用
技术与开发
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，技术和开发支出减少了870万美元，下降了29％，这主要是由2023财年采取的裁员行动（包括重组计划）、没有与重组计划相关的230万美元一次性费用推动的员工薪酬和可分配成本减少了470万美元
51
在2023年第一季度确认，企业软件和其他IT相关费用减少了90万美元，股权薪酬支出减少了50万美元。
销售和营销
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，销售和营销费用减少了600万美元，下降了12％，这主要是由2023财年采取的裁员行动（包括重组计划）推动的员工薪酬和可分配成本减少了220万美元，销售额减少了190万美元佣金主要是由同比下降推动的会员和整架飞机的销售收入，以及基于股权的薪酬支出减少了100万美元。与2024年第一季度终止咨询协议相关的160万美元一次性费用部分抵消了这些下降。
一般和行政
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用减少了730万美元，下降了9％，这主要是由于与整合相关活动和战略规划相关的咨询费用减少了760万美元，没有在2023年第一季度确认的与重组计划相关的540万美元一次性费用，以及主要由裁员推动的员工薪酬和可分配成本减少了420万美元在财政年度采取的行动2023。主要归因于高管绩效奖励（定义见附注10）的股票薪酬支出增加980万美元，部分抵消了这些减少。
折旧和摊销
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用增加了140万美元，增长了5％，这主要是由于资本化软件开发资产同比增加所致。
利息收入
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的利息收入减少了530万美元。下降是由于在此期间货币市场基金中持有的现金等价物有所降低。
利息支出
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的利息支出增加了1,540万美元。增长主要归因于与2023年下半年签订的定期贷款（定义见下文）相关的实物利息支出。
其他费用，净额
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的净支出相对稳定。

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流动性和资本资源
概述和流动性展望
我们的主要流动性来源历来包括融资活动，包括债务融资交易的收益，以及经营活动，主要来自与出售预付区块相关的递延收入的增加。截至2024年6月30日，我们有1.415亿美元的现金及现金等价物以及3,210万美元的限制性现金，我们的长期债务主要包括约1.764亿美元的设备票据未偿本金总额（定义见下文）和4.21亿美元的未偿本金总额，包括与定期贷款（定义见下文）相关的资本化实物利息。此外，截至2024年6月30日，我们的营运资金赤字为5.853亿美元，截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1.008亿美元。有关合同义务的更多信息，请参阅我们的年度报告中第一部分第1A项 “风险因素——与我们的债务和合同义务相关的风险——我们在合同协议中的义务，包括经营租赁和债务融资义务，可能会损害我们的流动性，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况”。
根据信贷协议（定义见下文），达美为循环信贷额度（定义见下文）提供了原始本金总额为1亿美元的承诺，在某些情况下可以提取，并受流动性驱动的还款条件的约束。截至2024年6月30日和本季度报告发布之日，循环信贷额度下均未偿还任何款项。
我们预计将通过现金和现金等价物、运营现金流、非核心或未充分利用资产的战略处置以及在需要时通过循环信贷额度下的借款来满足未来12个月的流动性需求。除其他外，我们满足长期流动性需求的能力将取决于我们从运营中产生现金流和签订额外或替代融资安排的能力。
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长期债务
2022-1 设备注意事项
2022年10月，WUP LLC签订了截至2022年10月14日的票据购买协议（“票据购买协议”），根据该协议，WUP LLC使用EETC（增强型设备信托证书）贷款结构发行了总额为2.7亿美元的设备票据（统称 “设备票据”）的本金。设备票据的年利率为12％，本金的年度摊销额等于每年的10％，并在每个到期日到期日到期日进行激烈的付款。设备票据的利息和本金从2023年1月15日开始，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付。设备票据的最终预期发行日期从2025年7月15日到2029年10月15日不等，具体取决于飞机类型，但须遵守综合修正案（定义见下文）的某些预付款要求以及WUP LLC在到期前兑换设备票据的能力。截至2024年6月30日，设备票据由公司自有108架飞机机队的第一优先留置权以及公司及其某些子公司的某些知识产权资产的留置权（“设备票据抵押品”）担保。
设备票据是根据票据购买协议出售的，并根据独立的信托契约和抵押贷款发行，日期为2022年10月14日（均为 “契约”，统称为 “契约”）。在签订信贷协议（定义见下文）方面，公司、WUP LLC、为WUP LLC在设备票据下的义务提供担保和/或提供抵押品的某些其他子公司于2023年9月20日签订了第1号综合修正案（“综合修正案”），以修改管理设备票据的某些协议，包括票据购买协议、契约和相关担保。票据购买协议和契约及相关担保均经综合修正案修订，均包含某些契约，其中包括：流动性契约，要求公司及其子公司在任何日期将最低可用现金和现金等价物（定义见票据购买协议）保持在7,500万美元，其中包括为设备票据贷款机构存款而持有并以其他非流动资金列报的2,000万美元截至6月30日我们简明合并资产负债表上的资产，2024年和2023年12月31日；该契约限制了所有融资飞机的最大贷款与评估价值比率，但须遵守公司的某些补救权；如果定期贷款（定义见下文）下的预付款导致定期贷款的加权平均寿命短于设备票据的加权平均寿命，则需要赎回部分设备票据；如果设备票据的到期日等于或之后贷款（定义见下文），此类设备票据下的所有债务将在贷款前90天到期定期贷款的到期日；以及限制性契约，这些契约规定在某些情况下对某些收购、合并或处置资产、与关联公司进行某些投资或进行某些交易、预付、赎回或回购设备票据（但有某些例外情况）、支付股息和支付某些其他特定的限制性付款。每份契约都包含此类设备票据的惯常违约事件，包括设备票据与定期贷款和循环信贷额度之间的交叉违约条款。WUP LLC在设备票据下的义务由公司及其某些子公司担保，在某些情况下，公司还必须使WUP LLC的其他子公司和分支机构成为担保人。为每架飞机签发的设备票据由根据契约签发设备票据的其他飞机交叉担保。
在截至2024年6月30日的六个月中，公司全额兑换了14架飞机的设备票据，这使设备票据下的未偿本金总额减少了2690万美元。截至2024年6月30日，未偿还的设备票据本金总额约为1.764亿美元，根据设备票据受第一优先留置权约束的108架飞机的账面价值为2.594亿美元。
定期贷款和循环信贷额度
2023年9月20日，公司与作为借款人的公司、作为担保人的公司的某些子公司（与公司合称 “贷款方”）、达美航空、Ck Wheels LLC（“Ck Wheels”）和Cox Investment Holdings, Inc.签订了信贷协议（“原始信贷协议”）。
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（以下统称 “初始贷款人” 达美和Ck Wheels）以及作为贷款人的管理代理人（定义见下文）和作为有担保方的抵押代理人（“代理人”）的美国银行信托公司（以下简称 “代理人”），随后经2023年11月15日信贷协议第1号修正案（连同原始信贷协议，即 “信贷协议”），作为借款人，本公司及其彼此对作为担保人的其他贷款方、初始贷款人、Whitebox Multi-Strategy Partners、LP、Whitebox 相对价值各一方合伙人、LP、Pandora Select Partners、LP、Whitebox Gt Fund、LP 和 Kore Fund Ltd（合称 “贷款人”）以及代理人，其中（i）贷款人提供了原始本金总额为3.9亿美元的定期贷款（“定期贷款”），其净收益在2023年第三和第四季度收到，并且（ii）达美提供了循环信贷额度，原始本金总额为1亿加元（“循环信贷额度”），加上期限贷款，“信贷额度”）。
定期贷款的预定到期日为2028年9月20日，循环信贷额度的预定到期日是2028年9月20日，也是2025年9月20日之后偿还循环信贷额度下所有借款的首次到期日，每种情况下，如果违约事件发生和持续，均可提前终止。定期贷款和循环信贷额度下的任何借款（均为 “贷款”，统称为 “贷款”）的利息按当时未偿还贷款的未付本金余额的年利率累计 10%。每笔贷款的应计利息应以实物形式支付，并在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及适用的到期日按适用贷款的本金进行资本化。
信贷协议包含某些约定，这些契约对以下方面施加了限制：预付、赎回、回购或发行和出售公司及其子公司的新股权；支付股息和进行某些分配；进行某些投资并完成某些收购、合并或处置资产；置换现有债务和产生新的债务和抵押物。信贷协议还包含惯常的违约事件，包括设备票据和其他重大债务（定义见信贷协议）中的交叉违约条款。信贷协议下的债务由贷款方未抵押资产（不包括某些资产）的第一优先留置权和设备票据抵押品的次级留置权担保。信贷协议由公司的所有美国和某些非美国直接和间接子公司担保。将来，公司可能需要增加公司任何符合特定标准的新子公司或事后收购的子公司作为担保人。截至2024年6月30日，我们遵守了信贷协议和相关信贷文件下的契约。截至2024年6月30日，与定期贷款相关的未偿本金总额约为4.21亿美元，包括资本化实物实收利息。
此外，达美航空还根据信贷协议为循环信贷额度提供了原始本金总额1亿美元的承诺。在2025年9月20日之前，公司可以随时要求根据循环信贷额度进行借款，其金额在对循环信贷额度下的任何借款产生形式效力之后，公司的无限制现金金额（定义见信贷协议）不得超过1亿美元。公司通常必须在到期前立即偿还循环信贷额度下的任何借款，具体如下：（i）在2025年9月20日之前的任何时候，只要非限制性现金金额（定义见信贷协议）超过1亿美元；（ii）在2025年9月20日当天或之后但在到期之前，前提是无限制现金金额（定义见信贷协议）大于 1.25亿美元，以及任何财季的合并现金流（定义见信贷协议）均为正数自 2023 年 9 月 20 日起。截至2024年6月30日和本季度报告发布之日，循环信贷额度下均未偿还任何款项。
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现金流
下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中每个月的现金流量（以千计）：
截至6月30日的六个月
20242023
用于经营活动的净现金$(100,783)$(411,670)
投资活动提供（用于）的净现金$24,093$(911)
用于融资活动的净现金$(41,396)$(18,683)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响$(1,175)$(540)
现金、现金等价物和限制性现金净减少
$(119,261)$(431,804)
经营活动产生的现金流
经营活动的现金流出包括我们在相应时期的净亏损，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别扣除7,770万美元和1.17亿美元的非现金项目，以及净运营资产和负债减少产生的余额。在截至2024年6月30日的六个月中，我们售出了2.586亿美元的预付区块，而截至2023年6月30日的六个月中，我们售出了1.960亿美元。预付批量购买量同比增长归因于2024年上半年的购买量与上年相比有所增加。从历史上看，在本日历年的第三和第四季度，我们从会员那里购买的预付区块数量有所增加。预付区块是指在会员或客户根据适用于此类预付区块的条款使用之前记作递延收入的现金存款。
来自投资活动的现金流
投资活动的现金流入主要归因于出售归类为待售飞机的3,790万美元收益以及与2023年9月30日剥离飞机管理业务相关的590万美元收益。资本支出的1750万美元现金流出部分抵消了流入，其中包括780万美元的资本化软件开发成本。
来自融资活动的现金流
融资活动的现金流出主要归因于偿还了4,100万美元的长期债务。
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合同义务和承诺
截至2024年6月30日，我们的主要持续承诺包括根据设备票据支付本金和利息的合同现金义务、信贷协议到期时的本金和应计利息、某些受控飞机的运营租赁、租赁设施，包括我们在亚特兰大成员运营中心的公司总部、我们在纽约的公司办公室以及其他运营设施，例如机库和维护设施，以及涉及我们债务的普通课程安排提供我们已经获得递延收入的服务。有关我们租赁义务的更多信息，请参阅此处包含的附注9，简明合并财务报表附注的租赁。
我们未来的现金合同义务是，在某些情况下，根据设备票据和信贷协议，在到期前分别进行某些允许的强制性赎回和预付款，并在设备票据、定期贷款和循环信贷额度下的任何借款到期时全额偿还所欠的所有款项。有关设备票据、定期贷款和循环信贷额度的更多信息，请参阅上文 “长期债务” 和此处包含的简明合并财务报表附注附注7 “长期债务”。
我们有义务向我们的会员和客户提供已经获得递延收入的服务，这些服务都不构成我们递延收入的实质性金额。在某些条件下，某些客户有权要求立即退还递延收入中包含的某些金额。这些合同义务要求我们将来有足够的营运资金和流动性来提供此类服务。有关递延收入的更多信息，请参阅此处所含的简明合并财务报表附注的收入确认附注2。
关键会计政策与估计
有关我们的关键会计政策和估算的更多信息，请参阅我们的年度报告中第二部分第7项—— “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计”。

最近的会计公告
有关近期会计声明的更多信息，请参阅此处所含简明合并财务报表附注的附注1 “业务和重要会计政策摘要”。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在正常的业务运营过程中，我们面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况或经营业绩的损失风险。我们的主要市场风险与利率、飞机燃料和外币兑换有关。我们的年度报告中第二部分第7A项（“有关市场风险的定量和定性披露”）中描述的市场风险没有任何重大变化。



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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涉期间我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年6月30日起生效，以确保收集重要信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有与交易法第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不时面临在正常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔，无论是主张的还是未提出的。无法肯定地预测这些问题的结果。有关意外损失的讨论（如果有），请参阅此处包含的简明合并财务报表附注附注的附注13 “承付款和意外开支”。以下是对公司重大未决法律诉讼的讨论：
GRP 诉讼
2023年7月5日，我们在美国纽约南区地方法院对FlyExclusive, Inc.（“FE”）的子公司Exclusive Jets, LLC d/b/a FlyExclusive提起诉讼，该诉讼于2023年8月23日在纽约县的纽约州最高法院对FE重新提起诉讼。我们提起诉讼，以执行我们在FE不当终止WUP和FE之间于2021年11月1日签订的某些舰队保障收入计划协议（“GRP协议”）时我们的权利和补救措施。2023 年 6 月 30 日，FE 以书面形式通知我们，其立即终止 GRP 协议。我们认为，FE违反了该协议，错误地终止了此类协议。我们正在寻求补偿性赔偿，包括退还FE根据GRP协议持有的截至2024年6月30日和2023年12月31日在其他非流动资产负债表中记录的重大存款（统称为 “GRP存款”），以及律师费和成本。
我们打算积极采取行动，向FE追回未付的押金和其他赔偿金，但无法保证针对FE的诉讼结果。我们成功地从FE收回金额将取决于多个因素，包括FE使用可用流动性或其他资产满足可收回金额的能力。FE 于 2024 年 5 月 1 日向美国证券交易委员会提交了 10-k 表年度报告，但截至提交本季度报告时，尚未公开更新的财务信息。FE在其10-k表年度报告中披露，在GRP协议终止后，它将GRP存款的一部分用于FE声称根据GRP协议应付的某些应收账款余额。此外，FE透露：（i）它 “随着机队现代化和相关成本节约计划的推进，预计在短期内将出现营业亏损”；（ii）截至2023年12月31日，其现金和现金等价物约为1160万美元，营运资本赤字约为1.047亿美元；（iii）它认为其手头现金和现金等价物、运营现金流和收益可能的融资（如果有）将足以为之后的至少12个月的运营和资本支出需求提供资金2024年5月1日，但可能需要额外的资本资金来资助增长计划或随着情况的变化。我们正在评估上述事件的影响，目前我们无法对任何结果、恢复或损失做出合理的估计。参见第一部分第1A项—— “风险因素——我们的某些业务依赖于我们的第三方运营商为我们的会员和客户提供航班。如果此类第三方运营商表现不佳或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、运营、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响”，请访问我们的年度报告以获取更多信息。

第 1A 项。风险因素
公司已知并在我们的年度报告中披露并在第一部分第1A项（“风险因素”）中披露的重大风险因素和不确定性没有重大变化。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买截至2024年6月30日的三个月的股权证券
下表列出了截至2024年6月30日的三个月中有关购买普通股的信息：
时期
购买的股票总数 (1)
每股支付的平均价格
2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日
—$—
2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日
12,684$2.71
2024 年 6 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日
12,063$2.69
总计24,747$2.70
_____________
(1) 反映了因向某些高管授予限制性股票单位而为支付纳税义务而扣留的股份。


第 3 项。优先证券违约
没有。

第 4 项。矿山安全披露
不适用。

第 5 项。其他信息
(a) 无。
(b) 无。
(c) 在截至2024年6月30日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员 采用 要么 终止 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项
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第 6 项。展品
以下证物作为本季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
没有。
展品描述
3.1
经修订和重述的Wheels Up Experience Inc.公司注册证书，于2023年11月15日提交（参照注册人于2023年11月16日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录3.1纳入其中）
3.2
经修订和重述的Wheels Up Experience Inc. 章程，自2023年11月15日起生效（参照注册人于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录3.2并入）
10.1†
经2023年4月1日修订和重述的Wheels Up Experience Inc.2021年长期激励计划第1号修正案及其下的奖励协议形式（参照注册人于2024年6月7日向美国证券交易委员会提交的表格8-k最新报告的附录10.1纳入其中）
10.2†+
Mark Briffa 和 Air Partner Limited 于 2024 年 6 月 6 日起生效的《董事服务协议》第 2 号修正案（参照注册人于 2024 年 6 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告附录 10.4 纳入）
10.3†+
由Mark Briffa和Wheels Up Partners LLC于2024年6月6日签订的宪章销售调整后息税折旧摊销前利润激励计划奖励（参照注册人于2024年6月7日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录10.5纳入）
10.4*†+
David Harvey 和 Wheels Up Partners LLC 于 2024 年 5 月 5 日撰写及双方之间的录取通知
10.5*†
Wheels Up Experience Inc.与大卫·哈维签订的截至2024年5月20日的绩效奖励协议
10.6+
Wheels Up Partners Holdings LLC、Wheels Up Partners LLC和达美航空公司之间签订的截至2024年6月15日的经修订和重述的商业合作协议（参照注册人于2024年6月17日向美国证券交易委员会提交的当前8-k表报告的附录10.1纳入）
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证
101.INS
XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中
101.SCH
XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL
XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF
XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB
XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE
XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104
封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中
61
*
随函提交。
** 随函提供。
†确定每份管理合同或补偿计划或安排。
+根据S-k法规第 (601) (b) (10) 项，本展品的某些部分（用 “[***]” 表示）已被省略。此外，根据S-k法规第601（a）（5）项，清单和证物已被省略。注册人同意根据要求向美国证券交易委员会或其工作人员补充提供任何遗漏的附表或附录的副本。


62
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本季度报告，并获得正式授权。
WEELUP EXPERIEN
日期：2024 年 8 月 8 日
/s/ 乔治·马特森
姓名：
乔治·马特森
标题：
首席执行官
（首席执行官）
日期：2024 年 8 月 8 日
/s/ 托德·史密斯
姓名：
托德·史密斯
标题：
首席财务官
（首席财务和会计官）


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