自动数据处理公司

追回政策

自动数据处理公司(“本公司”)董事会(“董事会”)已采纳本政策，并委任董事会的薪酬及管理发展委员会(“CMDC”)执行本政策。

I.根据1934年《证券交易法》第10D-1条和《纳斯达克》规则的要求追回

A.Application

本政策第I部分适用于因公司重大不遵守适用的联邦证券法的财务报告要求而对公司财务结果进行任何会计重述(“重述”)的情况。这不适用于不遵守财务报告要求而导致的重述，例如但不限于：(1)应用会计原则的变化；(2)由于公司内部组织结构的变化而修订应报告的分部信息；(3)因停业而重新分类；(4)报告实体的变化，例如来自共同控制下的实体的重组；以及(5)股票拆分、反向股票拆分、股息或其他资本结构变化的修订。

B.覆盖警察的警察。

第I部涵盖的高级人员统称为“备考高级人员”，包括所有现任或前任本公司(定义见纳斯达克第5608条)的“行政人员”，包括本公司现任或前任首席执行官、首席财务官、财务总监总裁、本公司任何负责主要业务单位、部门或职能的副总裁，以及为本公司执行或执行重大决策职能的任何其他现任或前任高级人员或人士(包括公司附属公司的行政人员)，及(Ii)董事会委任的其他“公司高级人员”。所有这些受保护人员均受第I部分的约束，即使受保护人员对重大不遵守财务报告要求并导致所需重述的行为不承担责任。为施行本部第I部，董事会每年或不时视乎情况而决定谁为行政人员或公司高级人员(以及因此而定的代职人员)。

C.保险涵盖了补偿和追回期限

本部分涵盖所有完全或部分基于实现任何“财务报告措施”(“基于激励的薪酬”)而授予、赚取或授予的基于激励的薪酬(包括任何现金或股权薪酬)。本第一部分适用于受保护人员在由以下三个完整财政年度中的任何一个组成的期间(“追回期间”)内收到的任何奖励薪酬：

·公司审计委员会(或董事会)得出或理应得出结论认为公司需要准备重述的日期，或

·法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司准备重述的日期。

财务报告措施是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则以及完全或部分源自该等财务信息的任何措施(包括非公认会计准则措施、股票价格和股东总回报)确定和列报的措施。基于奖励的薪酬在达到适用的财务报告措施(如奖励条款所规定)的财务期(“履约期”)被视为“收到”，即使付款或赠款发生在该财务期结束之后。适用于适用于以下情况的适用范围：(1)在作为适用人员开始服务之后(包括从个人被新雇用为适用人员之前授权的奖励中获得的补偿，例如，聘用补助金)；(2)如果该人在考绩期间的任何时间担任适用人员，则适用于适用于这种基于激励的薪酬的适用人员的奖励补偿。

基于奖励的薪酬不包括基本年薪、完全基于对公司的服务授予的薪酬(例如，时间既得性奖励，包括时间归属的限制性股票单位)，或者完全基于主观标准、战略措施(例如，客户满意度、ESG目标等)授予的薪酬。或运营措施(例如，寻求减少每个客户的低价值接触的措施等)在每一种情况下，这都不是基于财务报告指标。

D.需要偿还的金额是多少

根据本部分第一部分的规定，受保护干事必须偿还的基于奖励的报酬数额(在下文讨论的几个限制条件的限制下)是指根据重述确定的基于奖励报酬的数额(“可追回数额”)，该数额超过基于奖励的报酬数额。应用这一定义，在重述后，本公司将根据美国证券交易委员会和纳斯达克的上市要求重新计算适用的财务报告计量和可收回金额。本公司将根据根据原始财务报表计算的财务报告计量，确定所涉干事获得的基于奖励的薪酬是否高于采用重新计算的财务计量所获得的数额。若以奖励为基础的薪酬仅部分基于财务报告指标业绩目标的实现情况，本公司将根据重述的财务报告指标确定原始基于激励的薪酬的部分，并将根据重述的财务报告指标重新计算受影响部分，以确定基于原始财务报表的较大金额与根据重述应收到的较少金额之间的差额。可收回的金额将在税前基础上计算，以确保公司收回错误授予的基于激励的全部补偿金额。应保存公司计算可收回金额的文件，并可根据纳斯达克规则的要求向纳斯达克提供该文件。

在任何情况下，如果重述将导致更高的奖励补偿支付，公司将不需要向承保人员支付额外的报酬。

如果股权薪酬(构成基于激励的薪酬的可追回金额)因授予受保护官员或被归属而可追回，在回收期内，公司将追回基于重述而不会授予或归属的股权奖励的多余部分，如下：

·如果股权奖励仍然悬而未决，代管干事将没收奖励的剩余部分；

·如果股权奖励已被行使或结算为股份(“标的股份”)，而受保护人员仍持有标的股份，公司将收回与奖励的超额部分有关的标的股份数量(减去为标的股份支付的任何行使价格)；以及

·如果代销高级职员已出售相关股份，本公司将从出售与奖励超额部分(减去为基础股份支付的任何行使价)相关的基础股票中收回代持高级职员收到的收益。

本公司将行使其唯一及绝对酌情决定权，采取其认为适当之行动，以合理地迅速收回该可收回款项，除非其确定收回该等款项并不切实可行，原因如下：(1)本公司已作出合理及有据可查的尝试以收回该可收回款项，并已确定强制收回该等款项的直接成本将超过该可收回金额，或(2)收回款项可能会引致符合其他税务条件的退休计划，而根据该计划，本公司雇员可广泛享有福利。不符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求。如果可追回的金额是以前延期的赔偿金，则延期赔偿赔偿金应被没收。在不以其他方式限制本公司追回本合同项下可追回金额的权力的情况下，本公司有权单方面没收承保人员的递延薪酬，但须遵守国内税法第409A条的规定。

二、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条所要求的追回

除上述第一部分外，如果由于不当行为导致公司重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求，公司需要编制会计重述，则根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条(“2002年萨班斯-奥克斯利法案”)，首席执行官和首席财务官(在最初发布体现该财务报告要求的财务文件时)应偿还公司：

·在首次公开发布或向委员会提交此类财务文件(以最先发生者为准)后12个月期间，从公司收到的任何奖金或其他基于奖励的或基于股权的补偿；以及

·在这12个月期间通过出售公司证券实现的任何利润。

三、政府对回收金额的贷记

在本保单第I部规定本公司根据本保单第II部追讨补偿及/或任何其他追偿义务(包括根据雇佣协议或计划奖励)的范围内，该承保人员已偿还本公司的款项应计入本保单第I部所规定的追讨款项。根据本保单第I部追讨并不排除根据本保单第II部或第IV部追讨，只要任何适用金额尚未退还给本公司。

四、增加额外的可自由支配的追回

除本政策第一部分和第二部分所述的追回条款外，如果承保人员在受雇于本公司或任何关联公司或向其提供服务时(或在该等雇用或服务终止后)，在未经本公司同意的情况下，违反不竞争、不征求或不披露契约或协议，或以其他方式从事与本公司或任何关联公司的利益相冲突或不利的活动，包括欺诈，如CMDC(或其指定人)自行决定，CMDC(或其指定人)可自行决定：规定退还或没收任何受保护人员在2023年10月2日或之后收到的任何“奖励补偿”(定义见下文第IV部)。CMDC(或其指定人)将自行决定本协议项下奖励补偿的追回方法，包括但不限于，取消奖励、要求退还以前支付的现金奖励、寻求追回因归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何股权奖励或现金、股票或财产而实现的任何收益，或采取法律允许的任何其他补救和追回行动。仅就本部分第四部分而言，激励性薪酬是指(I)年度现金奖金和其他短期和长期现金奖励，以及(Ii)股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位以及任何其他股权或基于股权的奖励。

五、三、五、五、四、五、六、十九、十九、

本政策适用于2023年10月2日或之后收到的赔偿。在2023年10月2日之前收到的补偿将受公司自2023年11月30日起生效的追回政策的约束。本政策可由董事会不时修订。对本政策的更改将通知本政策适用的所有人员。

本公司将不赔偿或提供保险，以涵盖根据本保单的任何赔偿偿还。

本政策的规定适用于法律的最大限度；但是，如果本政策的任何规定在任何适用法律下被发现不可执行或无效，则该规定将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为符合其目标的方式进行修改，以符合适用法律要求的任何限制。

为免生疑问，本保单项下的赔偿追讨不会构成因“充分理由”而引致辞职的权利或被视为“推定终止”(或任何类似条款)的事件，因为该等条款适用于下列任何安排或协议：

适用于伪装军官。本政策是根据任何其他法定还款要求(无论是在本政策通过之前或之后的任何时间实施)所要求的任何偿还、没收或抵销任何受保人员的权利的补充(而不是取代)。本政策不以任何方式减损或限制受本政策约束的人在法律上或根据与公司或其任何子公司的管理、雇佣、咨询、股权奖励或其他计划或协议所承担的任何义务。

本政策对所有受保人员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

董事会(或其任何委员会，包括CMDC)根据本政策的规定作出的所有决定和决定均为最终、决定性的决定，并对本公司、其子公司和本政策适用的人士具有约束力。承保人员必须承认他们每年都会阅读本政策，并了解本政策对他们具有约束力和可执行性。如果您对本政策的解释有任何疑问，请联系首席法务官。

生效日期：2023年12月1日