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			第 I 条办公室			1
			第 1 部分。注册办事处			1
			第 2 部分。其他办公室			1
			第二条股东会议			1
			第 1 部分。年度会议			1
			第 2 部分。特别会议			1
			第 3 部分。会议地点			2
			第 4 部分。会议通知			3
			第 5 部分。休会			3
			第 6 部分。法定人数			3
			第 7 节。投票			4
			第 8 部分。股东名单			6
			第 9 节。选举检查员			6
			第 10 节。董事提名			7
			第 11 节。业务通知			21
			第 12 节。组织			23
			第 13 节。会议的进行			23
			第 14 节。交付给公司			24
			第三条董事会			24
			第 1 部分。一般权力			24
			第 2 部分。人数、资格和任期			24
			第 3 部分。主席；副主席			25
			第 4 部分。辞职			25
			第 5 部分。空缺			25
			第 6 部分。第一次会议			25
			第 7 节。定期会议；通知			25
			第 8 部分。特别会议；通知			25
			第 9 节。会议地点			26
			第 10 节。法定人数和行为方式			26
			第 11 节。董事会委员会			26
			第 12 节。允许电话会议			27


			第 13 节。组织			27
			第 14 节。经董事一致同意后采取的行动			27
			第四条主席团成员			27
			第 1 部分。官员的人数和资格			27
			第 2 部分。选举和任期			27
			第 3 部分。官员的权力和职责			27
			第 4 部分。辞职和免职			27
			第 5 部分。空缺			28
			第 V 条合同、支票、草稿和代理			28
			第 1 部分。合同			28
			第 2 部分。支票和草稿			28
			第 3 部分。代理			28
			第六条股本			28
			第 1 部分。股票和无凭证股票的证书			28
			第 2 部分。股票转让			29
			第 3 部分。注册持有人			29
			第 4 部分。法规			29
			第 5 部分。股票证书丢失、被盗或销毁；发行'”””””” '新证书			30
			第七条记录日期			30
			第 1 部分。确定股东会议的记录日期			30
			第 2 部分。确定经同意的行动的记录日期			30
			第八条豁免通知			31
			第九条记录形式			31
			第 X 条财政年度			31
			第十一条修正案			32
			第十二条论坛选择			32

(a) 董事会主席或董事会可以随时召集出于任何目的或目的的股东特别会议，但任何其他人或个人都不得召集特别会议。在不违反第 2 (b) 条的前提下，董事会应在收到一份要求董事会召集股东特别会议的书面请求（“特别会议请求”）后，由一名持有至少百分之十（10%）的登记股东或一名或多名持有股份的登记股东或一名或多名总共至少占总股东百分之二十五（25%）的股东召开股东特别会议公司当时已发行的所有类别和系列股本的投票权对拟提交给拟议特别会议的一个或多个事项进行表决，以单一类别进行表决。在确定特别会议请求是否符合本第 2 节的要求时，如果多个特别会议请求与不同的特别会议请求有关，则不会一起考虑

(b) 股东要求召开特别会议。特别会议请求应由每位登记在册的股东或其正式授权的代理人签署，要求董事会召开特别会议，并应列出：(i) 简要说明希望在特别会议上提出的每项事务以及在特别会议上开展此类事务的原因；(ii) 提案或事项的案文（包括任何提议审议的决议案文，如果此类事项包括提案）修改这些章程，建议的措辞修正案），（iii）希望在特别会议上提出的业务中每位股东的任何重大利益，（iv）申请特别会议的每位股东的姓名和地址，（v）申请特别会议的每位股东拥有的公司股份的类别和数量，以及（vi）股东通知中要求提供的任何其他信息根据本章程第 II 条第 11 (c) 款的要求以及特别会议的目的包括任命或选举一名或多名董事加入董事会，本章程第二条第 10 (a) (ii) 节。

登记在册的股东可以在特别会议之前的任何时候撤销向公司秘书提交的特别会议请求；但是，如果秘书收到任何此类撤销请求，并且由于这种撤销，未撤销的特别会议请求的数量不再至少达到股东有权根据第二条第2 (a) 款要求召开特别会议的必要数量的股份这些章程，那么董事会应有权决定是否继续举行特别会议。如果提交特别会议请求的股东均未出席或派出合格代表（定义见本章程第二条第 10 (a) (ii) (E) 节）提交此类股东提交的提案或提名供特别会议审议，则此类提案或提名将被忽略，尽管此类提案或提名已包含在公司或此类股东可能已收到会议通知，尽管有与此类投票有关的代理人。

第 4 节会议通知。除非法规、公司注册证书或本章程另有明确规定，否则每次股东大会的通知应在记录之日发给有权在该会议上投票的每位股东，以确定有权在会议举行日期前不少于10天或不超过60天获得会议通知的股东，通过根据《总则》第232条通过电子传输的方式，亲自向每位股东发送书面通知特拉华州公司法，或将此类通知存放在预付邮资的信封中，以公司记录上显示的股东地址寄给股东。股东大会的每份通知均应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人被视为亲自出席该会议并进行投票的远程通信方式（如果且在董事会授权范围内）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得通知的股东的记录日期不同）会议），如果是特别会议，则应说明其目的或目的会议被召开。在本章程中使用时，根据本第二条第 14 款的规定，“书面” 和 “书面” 术语应包括《特拉华州通用公司法》所定义的任何 “电子传输”。

第 5 节休会。任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均可不时休会，在同一地点或其他地点重新召开，如果会议的时间和地点（如果有）以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该续会会议上投票的远程通信方式（如果有），则无需通知任何此类续会。延期是以《特拉华州通用公司法》允许的任何其他方式进行或提供的。在休会期间，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会时间超过30天，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。如果在休会后确定了确定有权投票的股东的新记录日期，则董事会应将确定有权获得休会通知的股东的记录日期与确定有权在休会会议上投票的股东的记录日期相同或更早的日期定为确定休会日期，并应在确定延会通知的记录日期向每位登记在册的股东发出休会通知这样的休会。

第 6 节法定人数。在每一次股东会议上，除非适用法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则有权在该会议上投票的公司已发行和流通股票中拥有多数表决权的记录持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均构成业务交易的法定人数；但是，在任何情况下，优先股或其任何系列的持有人都有权集体投票，发行人的多数表决权，以及此类优先股的已发行股份，无论是亲自出示还是通过代理人出席，均构成有权就该问题采取行动的法定人数。在任何此类会议均未达到法定人数的情况下，亲自出席或通过代理人出席并有权在该会议上进行表决的股份的多数表决权或该会议的主席或秘书可以不时按本第二条第5节规定的方式休会，直到达到法定人数为止；但是，在优先股或任何系列优先股的持有人有权投票的任何此类会议上作为一个类别，如果公司的某一类别或系列的股票达不到法定人数，则会议可以继续进行业务将由任何有法定人数的课程或系列进行，并且可以延期

不时涉及未达到法定人数的任何类别或系列开展的业务。持有公司股票数量的股东亲自或委托人缺席任何会议，如法规、公司注册证书或本章程所要求的就任何特定事项采取行动，不应妨碍该会议就任何其他事项采取行动，前提是有人亲自出席，或由持有公司股票数量的代理股东出席，或由持有公司股票数量的代理股东在会议上采取行动关于其他事项。

(a) 除非适用法律或公司注册证书另有规定，否则有权在任何股东大会上投票的每位股东应有权亲自或通过代理人就股东持有的有关事项进行表决并在公司账簿上以该股东的名义在公司账簿上登记的每股股份获得一票，该股东有权在根据本章程第七条确定的日期在公司账簿上登记确定有权获得通知和投票权的股东的记录日期在这样的会议上。

(b) 如果公司股本属于 (i) 公司，(ii) 另一家公司，如果有权在选举其他公司的董事选举中投票的大多数股份由公司直接或间接持有，或 (iii) 任何其他实体，前提是该其他实体的多数投票权以其他方式直接或间接控制，则公司股本的股份既无权投票，也不得计入法定人数，由公司执行；但是，前述规定不得限制公司的权利或公司的任何子公司都有权投票表决其以信托身份持有的股票，包括但不限于自有股票。

(d) 每位有权在股东大会上投票或不经会议就公司行动表示同意或异议的股东均可授权其他人通过代理人代表该股东行事，但自该代理人之日起三年后，除非该代理规定更长的期限，否则不得对此类代理进行表决或采取行动。如果代理人声明其不可撤销，且仅当代理与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合，则该代理人是不可撤销的。股东可以通过出席会议和亲自投票、向公司秘书提交撤销委托书或推迟日期的新委托书来撤销任何不可撤销的委托书。

(f) 在会议上向股东提出的所有事项（董事选举除外）均应由公司的赞成票决定，除非适用法律要求不同的票数或最低票数，否则公司注册证书、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规章或条例，或适用于公司或其证券的任何法规，在这种情况下，这种不同或最低票数应是对该事项的适用投票持有持有股份多数表决权的持有人个人或代理人，有权就此类事项进行表决，但必须达到法定人数。除非对董事选举和其他明确要求的事项进行投票，否则任何股东大会对任何问题的表决均不必通过投票进行。在投票表决中，每张选票应由股东投票签署，或由经正式授权和组成的代理人代表该股东签署，或者，如果会议仅通过远程通信方式举行，则电子传输应列出或提交信息，据此可以确定此类电子传输是由股东或代理持有人授权的。

(g) (i) 除公司注册证书或本章程另有规定外，每位董事应在任何有法定人数的董事选举会议上，由对该董事选举的多数票当选，前提是，如果截至公司首次向公司股东邮寄该会议的会议通知的前一天，被提名人数超过待选董事人数（“有争议的选举”），董事应由选举产生以多数票投票决定，不论该选举在此日期之后是否成为无争议的选举。就第7节本（g）段而言，投的多数票是指 “为” 董事选举投的股份数量超过 “反对” 该董事当选的票数（如果适用，“弃权” 和 “经纪人不投票”，不算作 “赞成” 或 “反对” 该董事当选的选票）。

遵循董事会为此目的通过的政策和程序。如果现任董事未能在非竞选选举中获得多数选票，则提名和公司治理委员会或董事会根据本章程第三条第 11 款指定的其他委员会应就接受还是拒绝该现任董事的辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应根据委员会的建议对辞职采取行动，并在选举结果得到确认后的90天内公开披露其辞职决定（通过新闻稿并在必要时向美国证券交易委员会提交适当披露信息），如果辞职被拒绝，则公开披露该决定的理由。委员会在提出建议时，董事会在做出决定时，均可考虑其认为适当和相关的任何因素和其他信息。

第 8 节股东名单。公司应不迟于每次会议的前10天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前10天，则该名单应反映截至会议日期前10天有权投票的股东，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和人数以每位股东的名义注册的股份。出于与会议相关的任何目的，此类名单应在截至会议日期的前一天至少10天内开放供任何股东审查（a）在合理访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或（b）在公司主要营业地点的正常工作时间内。

第 9 节选举检查员。在每次股东会议之前，公司应任命一名或多名选举检查员在该会议或其任何续会中采取行动，并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人担任候补选举检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果没有选举检查员或候补检查员能够在股东大会上行事，则会议主席应任命一名或多名选举检查员在会议上行事。每位以这种方式任命的选举监察员在开始履行其职责之前，应在监察员的力所能及的范围内严格不偏不倚地宣誓并签署一份誓言，忠实履行选举检查员的职责。该选举检查员应履行法规规定的职责，应决定选民的资格并接受他们的选票，在投票完成后，应计算和确定分别对进行表决的一个或多个问题投赞成票和反对票的股份数目，以及任何弃权票，并应向该会议的秘书制作书面证明并将其交给该会议的秘书。选举监察员可以任命或保留其他人员或实体，以协助选举监察员履行其职责。的检查员

(i) 只能在年度股东大会上提名董事会选举人选 (A) 根据公司的会议通知（或其任何补充文件），(B) 由董事会或根据董事会的指示，(C) 在发出本第 10 节规定的通知时以及在会议召开时为登记在册股东的任何公司股东提名，他们有权在会议上投票支持董事的选举，以及谁遵守了本第 10 (a) 或 (D) 节规定的通知和其他程序符合第 10 (b) 节规定的要求的合格股东。

(A) 为了及时起见，股东关于年度会议的通知，除根据本第 10 节 (b) 段提名董事会候选人外，应在不迟于第 90 天营业结束之前，不早于前一第 120 天营业结束之前送达或由公司秘书邮寄和接收前一年的年会一周年；但是，前提是如果是年度会议在该周年纪念日之前的30天以上或70天以上，股东的及时通知必须不早于该年会前120天营业结束，并且不迟于该年会前90天或公司首次公开宣布会议日期之后的第10天营业结束之日晚些时候的营业结束。此外，为了及时起见，股东通知中包含的信息（本第10节第 (a) (ii) (B) (2) (j) 段要求的陈述除外）应在必要时进一步更新和补充，以使此类通知中提供或要求提供的此类信息自会议记录之日起以及会议前10个工作日的真实和正确无误或任何延期或延期，此类最新情况和补充资料应送交秘书如果需要在记录之日进行更新和补充，则公司在会议记录日期后的5个工作日内送达公司的主要执行办公室，并且不迟于8个工作日

在会议举行日期之前的工作日或任何休会或延期（如果需要更新和补充），则应在会议举行日期之前的10个工作日或任何休会或延期。如果股东已向公司提交了与董事提名有关的通知，则股东应在会议之日前8个工作日内向公司提供合理的证据，证明其遵守了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19条的要求。为避免疑问，本第 10 节第 (a) (ii) (A) 段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下或本章程任何其他条款规定的任何适用截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东，或根据本章程的任何其他规定，修改或更新任何提案或提交任何新提案提案，无论是通过变更或增加被提名人、事项、业务和/或拟议提交股东大会的决议，还是以其他方式提出。在任何情况下，公开宣布年会休会或推迟都不得开始新的股东通知期限（或延长任何期限），如上所述。股东可以在年会上提名参选的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加年会选举的被提名人人数）不得超过在该年会上选出的董事人数。

(1) 关于股东提议提名当选或连任董事的每位人士 (a) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(b) 该人的完整传记和资格陈述，包括该人的主要职业或就业情况（在提交该通知时以及过去五年中），(c) 该人或任何关联公司或联系人的特定信息（此类术语定义见下文），（d）完整而准确地描述所有直接和过去三年中存在或存在的间接薪酬和其他货币或非货币协议、安排和谅解（无论是书面还是口头），以及每位股东和股东关联人（定义见下文）（如有）与该人及其各自的关联公司和同伙之间的任何其他实质性关系（包括此类人员和所有传记和关联交易方的姓名）以及其他需要的信息如果有任何持有人或任何股东关联人是该规则所指的 “注册人”，并且该人是该注册人的董事或执行官，则应根据联邦和州证券法进行披露），(e) 信息

(2) 关于发出通知的股东和代表谁提出提名或提案的受益所有人（如果有）（与股东、“持有人” 和每位 “持有人” 合称）（a）发出通知的股东的姓名和地址（如有）公司账簿上显示的发出通知的股东的姓名和地址，以及其他持有人和每位股东关联人员（如果有）的姓名和地址，(b) 该类别或直接或间接由实益持有或记录在案的公司股本或任何其他证券的系列和数量每位持有人和每位股东关联人（如果有）（前提是，就本第 10 节第 (a) (ii) (B) (2) 段而言，在任何情况下，任何此类人员均应被视为实益拥有公司任何股份，该人有权在未来任何时候获得受益所有权（无论该权利是立即行使还是只能在时间流逝或条件满足之后行使）或两者兼而有之），（c）对任何协议、安排或谅解（包括任何衍生或空头头寸）的描述，截至股东发出通知之日由该持有人或股东关联人签订的利润、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易以及借入或借出的股份（如果有），无论此类工具或权利是否应以公司的标的股本进行结算，其效果或意图是减轻损失管理股价变动的风险或收益，或增加或减少投票此类持有人或股东关联人士（如果有）对公司任何证券（前述任何一种，“衍生工具”）的权力，(d) 描述每位持有人或股东关联人员（如果有）有权投票或已授予对公司任何类别或系列股票或任何其他证券的投票权的任何委托书、合同、安排、谅解或关系，(e) 任何获得股息或代替股息的付款的权利，或任何其他证券的权利由每位持有人或股东关联人（如果有）实益拥有的公司，这些费用与公司的标的股票或其他证券分开或可分开，(f) 描述每位股东或股东关联人（如果有）或该持有人或股东关联人的关联公司根据股票价值的任何增加或减少有权获得的任何业绩相关费用（资产费用除外）公司的股票或其他证券或衍生工具，

如果有，(g) 描述该持有人和每位股东关联人（如果有）在与公司、公司任何子公司和/或公司 1914 年《克莱顿反垄断法》（“克莱顿法”）的任何主要竞争对手（定义见1914年《克莱顿反垄断法》（“克莱顿法案”））（在任何此类情况下包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）的任何直接或间接利益（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）（子条款 (b) 至 (g) 本节第 10 (a) (ii) (B) (2) 条应称为 “特定信息”)，(h) 对所有信息的描述此类持有人和股东关联人士（如果有）与每位拟议被提名人和该持有人提名所依据的任何其他个人（包括他们的姓名）之间或彼此之间达成的协议、安排和谅解，(i) 陈述该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议，提名被提名的人其通知，(j) 关于该持有人或股东是否有关联的陈述有意向持有人提交委托书和/或委托书的团体（如果有）向持有人提交委托书和/或委托书，其投票权的比例至少为选举每位此类被提名人所需的已发行和流通股票投票权的百分比；（y）以其他方式向股东征求支持此类提名的代理人或投票；（z）根据第14a-19条征集支持任何拟议被提名人的代理人《交易法》及其颁布的规则和条例，(k) 与该持有人有关的任何其他信息根据《交易法》第14A条的规定，股东关联人士（如果有）必须在委托书或其他文件中披露这些信息，这些文件是为了征求董事选举的代理人，以及（l）股东就通知中提供的信息的准确性作出陈述。

(D) 公司可要求任何拟议的被提名人或股东在提出任何此类请求后的 5 个工作日内向公司秘书提供公司可能合理要求的其他信息，包括董事会自行决定为确定 (a) 该拟议被提名人的资格而合理要求的其他信息 (1)，以此作为在股东会议上合理要求的其他信息 (1) 担任公司董事以及 (b) 是否提议这样做根据适用法律、证券交易规则或法规或任何公开条款，被提名人有资格成为 “独立董事” 或 “审计委员会财务专家”

(E) 就本第二条第 2 节、第 10 节和第 11 节第 (b) 款而言，要被视为股东的 “合格代表”，个人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得书面授权、由该股东签署或该股东提供的电子传送文件授权才能代表该股东在股东大会上充当代理人，并且该人必须出示此类书面或电子传输，或书面或电子内容的可靠复制在股东大会上传输。

(iii) 尽管本第 10 节第 (a) (ii) (A) 段第一句中有任何相反的规定，但如果在年度会议上选出的董事人数在根据本第 10 节 (a) (ii) (A) 段规定的提名截止期限之后生效，并且公司至少没有公开宣布提名额外董事职位的候选人在上一年度年会一周年前100天，股东通知已提交根据本第 10 (a) 条，也应视为及时，但仅限于增补董事职位的候选人，前提是公司秘书在公司首次发布此类公告之日后的第 10 天营业结束之前将其交付或邮寄给公司主要执行办公室。

(i) 在遵守本第 10 (b) 条规定的前提下，公司应在其年度股东大会的委托书和代理卡表格（以下简称 “代理材料”）中包括由一位或多位满足通知的股东提名参加董事会选举的任何人（“股东提名人”）的姓名以及所需信息（定义见下文）本第 10 节第 (a) (ii) (B) 段和本 (b) 段的其他要求（此类个人或团体，“符合条件”股东”），并且在提供本第10（b）条所要求的通知（“提名通知”）时明确选择根据本第10（b）条将其被提名人包括在公司的代理材料中。

与上一年度年会有关的代理材料；但是，如果年会日期在上一年度年会周年纪念日之前30天以上或之后70天以上，则提名通知必须在不早于该年会前150天营业结束时送达，并且不迟于该年会前120天营业结束之日，并且不迟于该年会前120天营业结束之日年会或公开发布之日后的第 10 天会议日期最初是由公司确定的。在任何情况下，年会休会或延期的公告均不得开始新的提名通知期限（或延长任何时间段），如上所述。

(iii) 就本第10（b）节而言，公司将在其委托书中包含的 “必填信息” 是（A）公司确定必须在根据美国证券交易委员会委托规则提交的委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息；（B）如果符合条件的股东选择，则为声明（定义见下文）。为及时起见，必须在本第 10 节 (b) (ii) 段规定的提供提名通知的时间期限内将所需信息交付或邮寄给公司秘书并由其接收。

(iv) 合格股东根据本第 10 (b) 条提交以纳入公司代理材料但随后被撤回或董事会决定提名先前根据本第 10 (b) 条提名当选为董事会候选人和股东候选人的最大数目，前三次年度会议上根据本第 10 (b) 条提名当选为董事会成员，以及董事会建议其在即将举行的年会上再次当选）公司年度股东大会的代理材料中出现的最大整数应为截至根据本第 10 (b) 节规定的程序送达提名通知的最后一天在职董事人数的20％的最大整数（“允许人数”）。如果在根据本第 10 节 (b) (ii) 段送达提名通知的最后一天之后，但在年会举行之日且董事会决定缩减与之相关的董事会规模之前，如果出于任何原因出现一个或多个空缺，则允许人数应根据减少后的在职董事人数计算。如果符合条件的股东根据本第10（b）条提交的股东候选人数超过允许人数，则每位符合条件的股东应选择一名股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到最大数量，其顺序依次是提交给公司的股东提名通知中披露的每位合格股东拥有的公司股本数量（从大到小）。如果在每位合格股东选择一名股东后仍未达到允许人数

(v) 自根据本第 10 (b) 条向公司秘书交付书面提名通知或邮寄并由公司秘书收到之日起，以及截至确定有权在会议上投票的股东的记录日期，符合条件的股东必须至少三年内连续拥有（定义见下文）公司3％或以上的已发行股本（“必需股份”），并且必须通过以下方式继续拥有所需股份年会日期。为了满足本第 10 (b) 节规定的上述所有权要求，可以汇总一名或多名股东或拥有公司股本并代表其行事的个人拥有的股本股份，前提是股东和其他为此目的的股份所有权总数不得超过二十 (20) 人。为此，两个或更多基金（i）受共同管理和投资控制的基金，（ii）由共同管理并主要由同一雇主提供资金的基金，或（iii）经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）条中定义的 “投资公司集团” 应被视为一个股东或个人。根据本第 10 (b) 条，任何股东、受益所有人、控制人或其他人均不得是构成合格股东的多个团体的成员。为避免疑问，如果一组股东为了满足本第 10 (b) (v) 条的要求而汇总股本所有权，则每位股东持有的构成其对上述3％门槛的各自贡献的所有股份必须由该股东连续持有至少三年，并且应按照本第 10 (b) 条第 (viii) (B) 段的规定提供此类持续所有权的证据。

(vi) 就本第 10 (b) 节而言，符合条件的股东应被视为 “拥有” 公司已发行股本，该股东既拥有 (A) 与股票相关的全部表决权和投资权，(B) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和损失风险）；前提是股票数量按照第 (A) 条计算) 和 (B) 不得包括该股东或其任何关联公司在任何情况下出售的任何股票 (1)尚未结算或完成的交易，(2) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (3) 受该股东或其任何关联公司达成、目前正在考虑或拟定的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或类似协议的约束，无论在何种情况下，无论该股东还是其任何关联公司，无论如何，任何此类票据或协议应以公司的股本进行结算，或根据公司已发行股本的名义金额或价值计算的现金，在任何情况下，任何文书或协议的目的或效果是以任何方式、在任何程度或未来任何时候减少该股东或关联公司的全部投票权或指导任何此类股票的投票权，以及/

或对冲、抵消或在任何程度上改变此类股东或关联公司对此类股票的全部经济所有权所产生的收益或损失。股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介机构名义持有的公司股本，前提是股东保留指示股票在董事选举中如何投票的权利，并拥有该股票的全部经济利益。在股东通过委托书、委托书或其他可由股东随时撤销的工具或安排委托任何投票权的任何期限内，股东对公司股本股份的所有权应被视为继续。在以下任何时期，个人对公司股本的所有权应被视为继续：(1) 该人通过委托书、委托书或其他可随时撤销的文书或安排委托任何投票权；或 (2) 该人已借出此类股票，前提是该人有权在提前五个工作日通知后召回此类借出的股票，并且事实上已经召回了截至向公司秘书提交提名通知时借出的股份，以及直至年会日期。出于这些目的，公司已发行股本是否 “拥有”，应由董事会本着诚意决定。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。

(D) 一份书面陈述和协议，说明股东被提名人现在和将来都不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该人当选为公司董事后将如何采取行动或就任何问题进行表决；(2) 与公司以外的任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解的当事方关于与以下方面有关的任何直接或间接补偿、补偿或补偿在任何情况下，均以董事身份任职或采取行动，除非已向公司提供此类协议、安排或谅解的条款；

(F) 描述合格股东与每位股东被提名人以及任何其他人之间的所有协议、安排或谅解，包括股东被提名人、合格股东提名或提名所依据的受益所有人和控制人（点名这些人），或者根据根据第S-k条颁布的第404项（如果是进行提名的合格股东和任何受益所有人），则必须披露根据第S-k条例颁布的第404项以谁的名义控制人就该规则而言，提名（如果有）或其任何关联公司或关联公司是 “注册人”，而股东被提名人是该注册人的董事或执行官；以及

(B) 股票记录持有者（以及在规定的三年持有期内持有或一直持有股票的每个中介机构）出具的一份或多份书面陈述，证实截至向公司秘书交付书面提名通知或邮寄和接收公司秘书之日前七个日历日内的某一天，合格股东拥有并在过去三年中持续拥有所需股票和合格股份股东同意在五个工作日内提供在确定有权收到任何年会通知的股东的记录日期之后，记录持有人和中介机构在确定有权收到年会通知的股东的记录日期之前核实合格股东对所需股份的持续所有权的书面陈述；

(D) 关于合格股东（包括合格股东的任何股东群体的每位成员）的陈述（1）在正常业务过程中收购了所需股份，无意改变或影响公司的控制权，目前也没有这样的意图，(2) 没有提名股东提名人以外的任何人参加董事会选举根据本第 10 (b)、(3) 条被提名未参与也不会参与，以及过去和将来都不会是《交易法》第14a-1（l）条所指的他人 “招标” 的 “参与者”，该招标旨在支持除股东提名人或董事会提名人以外的任何个人在会议上当选董事，（4）不会向任何股东分发除公司分发的表格以外的任何形式的会议委托书，（5）打算继续在年会之日之前拥有所需股份，以及（视该股东要求的任何强制性资金再平衡而定）年会后至少一年的管理文书或书面投资政策）（符合条件的股东还应在其声明（定义见下文）中包含该陈述，但不计入声明的500字限制），以及（6）将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重要方面都是真实或将来都是真实的，不会和将来都是正确的不遗余力地陈述一个重要事实鉴于发表这些陈述的情况，为了作出不造成误导的陈述是必要的；以及

高管和雇员个人因符合条件股东根据本第 10 (b)、(3) 条努力选举股东被提名人而进行的任何提名、招揽或其他活动而对公司或其任何董事、高级职员或雇员提名、招揽或其他活动而面临的或未决的诉讼、诉讼或诉讼（无论是法律、行政或调查程序）所产生的责任、损失或损害赔偿向美国证券交易委员会提交任何招标或通信该公司的与提名股东被提名的会议相关的股东，不管《交易法》第14A条是否要求提交任何此类申报，或者根据《交易法》第14A条对此类招标或其他通信是否有任何申报豁免，（4）如果由一组共同成为合格股东的股东提名，则指定一名有权代表所有此类成员行事的集团成员关于提名及与之有关的事项，包括撤回提名, 以及 (5) 在与会议有关的任何招标方面遵守所有其他适用的法律, 规则, 规章和上市标准.

(ix) 根据本第 10 (b) 条发出提名一名或多名股东候选人通知的符合条件的股东应在必要时进一步更新和补充该通知以及根据本第 10 节第 (b) (viii) 段要求提供的任何信息，以便在确定有权收到年会通知的股东的记录日期之前，此类信息应真实正确，并且此类更新和补充材料应予交付寄往公司秘书或由公司秘书邮寄并接收在确定有权收到此类年会通知的股东的记录日期之后的五个工作日内，公司的主要执行办公室。为避免疑问，更新和补充此类信息的要求不得允许任何符合条件的股东或其他人更改或增加任何拟议的股东提名人，也不得被视为纠正了任何缺陷或限制了公司可用的与任何缺陷有关的补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）。

(x) 符合条件的股东（如果是集团，则为集团的书面声明）可以在本第10节第 (b) (ii) 段规定的提供提名通知的时限内，向公司秘书提供一份书面声明，以支持股东被提名人的候选人资格，以纳入公司的年会委托书中，不超过500字（“声明”）。尽管本第10（b）条中包含任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其认为在任何重大方面不真实的任何信息或声明（或其中的一部分）（或根据作出陈述的情况省略陈述作出陈述所必需的重大事实，不构成误导），或者会违反任何适用的法律、规则、规章或上市标准。

(xi) 根据本第 10 (b) 节，不得要求公司在其任何年度股东大会的委托材料中包括任何股东被提名人（尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但任何此类提名均不予考虑，也不得对该股东提名进行投票）（A），但公司秘书收到股东通知（无论随后是否撤回）已根据以下规定提名一人或多人参加董事会选举如果提名该股东候选人的合格股东已经或目前参与了《交易法》第14a-1 (l) 条所指的支持任何个人当选董事的 “招标”，或者已经或是 “参与者” 他人的 “招标”，则必须提前通知本第 10 节 (a) 段中规定的董事候选人根据本第 10 条 (C) 与根据适用独立性标准不独立的被提名人以外的其他人会面，因为由董事会决定，(D) 其当选为董事会成员将导致公司违反本章程、公司注册证书、适用于公司股本交易的公司的任何证券交易所的上市标准或任何适用的州或联邦法律、规则或法规，(E) 在过去三年内曾经或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，定义为克莱顿法案第 8 条的目的，(F) 谁是未决刑事诉讼的指定主体 (不包括交通违规行为和其他轻罪），或者在过去十年内曾在此类刑事诉讼中被定罪，（G）受经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的D条例第506（d）条规定的任何命令的约束，（H）前提是该股东被提名人或适用的合格股东向公司提供了有关此类提名的不真实信息在任何重要方面或没有陈述作出陈述所必需的重大事实根据董事会的决定，根据作出这些协议的情况作出的，没有误导性，或者（I）如果合格股东或适用的股东被提名人以其他方式违反了该合格股东或股东被提名人达成的任何协议或陈述，或者未能履行本第10节规定的义务。在适用法律的前提下，董事会拥有解释本第 10 (b) (xi) 条规定的专属权力和权限。

(c) 遵守交易法和章程。尽管有本第10节的规定，但股东还应遵守《交易法》以及根据该法颁布的规章制度中与本第10节所述事项有关的所有适用要求；但是，本章程中任何提及《交易法》或根据该法颁布的规则或条例的内容均不旨在也不应限制适用于本第10条提名的任何要求。尽管本文有任何相反的规定，但遵守本第10节应是股东提名董事的唯一途径。本第10节中的任何内容均不应被视为影响优先股或任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。除非法律另有规定，否则在任何股东会议上，会议主席（以及在任何股东大会之前，董事会）应有权力和义务 (a) 根据本第 10 节规定的程序，决定是否根据本第 10 节规定的程序提出或提议在会议之前提出的提名或任何业务；(b) 如果没有提出或提出任何拟议的提名或业务遵守本第 10 节，宣布此类提名不予考虑或提议的提名不得进行业务交易。尽管本第10节有上述规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司的年度或特别股东会议以介绍提名或拟议业务，则该提名将被忽视，也不得处理此类拟议业务，尽管会议通知中载有此类提名或提案，并且尽管此类投票的代理人可能有已被收到公司。尽管本章程中有任何相反规定，除非法律另有规定，否则如果任何持有人或股东关联人士 (i) 根据交易法颁布的第14a-19 (b) 条就任何拟议的被提名人发出通知，以及 (ii) 随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (2) 条或规则14a-19 (a) (3) 的要求（或未能及时提供合理的证据）足以使公司确信该股东符合根据该规则颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求根据本第10节第 (a) (ii) (A) 段，《交易法》，则每位此类拟议被提名人的提名均应不予考虑，尽管公司的会议通知中被提名人列为被提名人，而且公司可能已收到与此类拟议被提名人选举有关的代理人或选票（代理和投票应不予考虑）。

(d) 股东特别会议。董事会选举人选可在股东特别会议上提名董事候选人，在特别股东会议上根据公司的会议通知选举董事 (i) 由董事会（或根据本第二条第 (b) 款规定的股东）或按其指示，或 (ii)，前提是董事会（或根据本第二条第 2 款第 (b) 段的股东）已确定一名或多名董事应由当时在册股东的任何公司股东在该次会议上选出本第 10 节 (a) (ii) 段规定的通知由公司秘书交付或邮寄接收，并在会议召开时发给公司秘书，后者有权在会议和此类选举中投票，并且遵守了本第 10 节 (a) (ii) 段规定的通知和其他程序。股东可以在特别会议上提名参选的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加特别会议选举的被提名人人数）不得超过在该特别会议上选出的董事人数。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何有权在该董事选举中投票的股东均可提名一人或多人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是本第 10 节 (a) (ii) 段所要求的股东通知已送达或邮寄给我们并不早于公司主要执行办公室由公司秘书收到在此类特别会议之前的第 120 天结束营业，不迟于该特别会议前第 90 天或首次公开宣布选举董事的特别会议日期之后的第 10 天（以较晚者为准）的营业结束。在任何情况下，特别会议休会或推迟的公开宣布均不得开启新的股东通知期限（或延长任何期限），如上所述。

(e) 提交问卷、陈述和协议。要获得被提名人当选或连任公司董事的资格，除本第二条的其他要求外，股东提名竞选或连任董事会的人必须（按照本第 10 节规定的送达通知期限）向公司主要执行办公室的秘书提交一份书面问卷，其形式与公司向董事会提名人提出的要求基本相同董事的问卷（问卷应由董事提供）秘书应任何登记在册的股东的书面要求（在提出此类请求后的5个工作日内提出书面要求），以及一份书面陈述和协议（由秘书在提出此类请求后的5个工作日内根据任何登记在册的股东的书面要求提供），该人如果当选为公司董事，(i) 现在和将来都不会成为 (A) 任何协议、安排或谅解的当事方（无论是书面协议、安排或谅解）的当事方或口头）向任何个人或实体作出任何承诺或保证该人将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行表决，或（B）任何可能限制或干扰该人履行适用法律要求的所有信托义务的能力的投票承诺，（ii）现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接薪酬达成的任何协议、安排或谅解的当事方，与担任董事的服务、作为或不作为有关的报销或补偿尚未向公司披露的信息，（iii）将符合公司的股票所有权

(f) 定义条款。就本章程而言：(i) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有《交易法》第120亿条中规定的术语的相应含义，(ii) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或强制纽约市银行机构关闭的日子以外的任何一天，(iii) “公开公告” 应包括在新闻稿中披露道琼斯新闻社、美联社或同类国家新闻机构，或在向其公开提交或提供给的文件中，公司根据《交易法》第13、14或15（d）条设立的证券交易委员会，以及（iv）“股东关联人”，就任何持有人而言，是指（A）与该持有人或其任何关联公司和关联公司控制、受其控制或共同控制的任何人，以及（B）该持有人的关联公司或关联公司。就本章程而言，“包括”、“包括” 或 “包括” 等字样应被视为后面的 “但不限于” 一词。如果本章程中提及任何法规或法规，则此类提法应指的是 (x) 不时修订的法规或法规（除非上下文另有要求），以及 (y) 根据该法规或法规颁布的任何规章或法规。

(b) 为了使股东适当地将业务提交年度股东大会，股东必须及时以书面形式将业务通知公司秘书，并且此类拟议业务必须构成股东采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应在第90天营业结束前不迟于上年度年会一周年前120天营业结束之日送达或邮寄给公司主要执行办公室；但是，如果年会日期在周年会前30天以上或周年之后的70天以上日期，股东必须在不早于收盘时发出通知在该年会之前的第 120 天开始营业，但不迟于该年会前第 90 天或公司首次公开宣布会议日期之后的第 10 天营业结束，以较晚者为准。此外，为了及时起见，股东通知中的信息（本第11节第 (c) (ii) (D) 段要求的陈述除外）应在必要时进一步更新和补充，以使此类通知中提供或要求提供的此类信息自会议记录之日起以及截至会议或任何休会或延期前的10个工作日为止的真实和正确其中，此类更新和补充应发送至

如果更新和补充要求在记录日期之前提交，则应在会议记录日期后的5个工作日内在公司主要执行办公室的公司秘书；如果需要在会议或任何休会前10个工作日进行更新和补充，则不迟于会议举行日期或任何休会或延期的8个工作日之前的8个工作日或其元素。为避免疑问，本第 11 节第 (b) 段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利、延长本章程下或本章程任何其他条款下的任何适用截止日期、或允许或被视为允许先前根据本协议或任何其他条款提交通知的股东的权利本章程，修改或更新任何提案或提交任何新提案，无论是通过变更或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务和/或决议，还是通过其他方式。在任何情况下，公开宣布年会休会或推迟都不得开始新的股东通知期限（或延长任何期限），如上所述。

(c) 股东给公司秘书的通知应载明 (i) 股东提议向会议提出的每项事项 (A) 简要说明希望在会议上开展业务以及在会议上开展此类业务的原因；(B) 提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的文本）；如果此类业务包括修订本章程的提案）, 拟议修正案的措辞), (C) 此类业务中的任何实质利益每位持有人和每位股东关联人（如果有）描述每位股东和股东关联人（如果有）以及任何其他人或个人（包括他们的姓名）之间或彼此之间与该股东提议此类业务有关的所有协议、安排和谅解，以及（E）要求在委托书或其他与出售有关的文件中披露的与该业务有关的任何其他信息征求代理人支持此类建议或以其他方式需要根据《交易法》第14A条，以及（ii）对于每位持有人（A）公司账簿上发出通知的股东的姓名和地址，以及其他所有人和每位股东关联人的姓名和地址（如果有），（B）该持有人和每位股东关联人的特定信息（如果有），（C）该股东是登记持有人的陈述有权在该会议上投票的公司股票，并打算亲自或委托人出席会议以提出其通知中列出的业务项目，(D) 陈述该持有人或股东关联人员（如果有）是否打算或属于一个集团，该集团打算，(1) 向持有人提供委托书和/或委托书，其比例至少相当于批准或通过该提案所需的已发行和流通股票投票权的百分比，以及 (2) 以其他方式向股东征求代理人或选票以支持该提案此类提案，(E) 与该持有人和每位股东关联人有关的任何其他信息（如果有）根据《交易法》第14条及其颁布的规章制度，必须在委托书或其他文件中披露为支持此类提案而要求提交的委托书或其他文件中，(F) 任何持有人或股东关联人所知的其他股东（包括受益所有人）的姓名和地址（如果有），以便为此类提案提供财政支持，以及在已知范围内，类别和以实益方式拥有的公司所有股本的数量或此类其他股东或其他受益人记录在案

(d) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非按照本第 11 节规定的程序，否则不得在股东大会上开展任何业务。如果股东已通知公司，该股东打算根据《交易法》颁布的第14a-8条（或其任何后续条款）在年会上提交提案，并且该股东的提议已包含在公司为征求此类年会代理人而编写的委托书中，则该股东的提案应视为已满足上述通知要求。除非法律另有规定，否则会议主席有权力和权力，如果事实确凿的话，应确定并向会议宣布没有按照本章程的规定妥善向会议提出事务，如果主席作出这样的决定，主席应向会议宣布这一点，任何未在会议上妥善提出的此类事务均不得处理。尽管有本第11节的规定，但如果股东（或股东的合格代表）不出席公司股东会议介绍拟提交会议的业务，则尽管拟议的业务已包含在会议通知中，尽管公司或该股东可能已收到与此类投票有关的代理人，但该业务仍应被忽视。尽管有本第11节的规定，但股东还应遵守《交易法》以及根据该法颁布的有关本第11条规定的事项的规章制度的所有适用要求。根据公司注册证书或本章程的任何适用条款，本第11条中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利（i）或（ii）在法律规定的范围内，优先股或任何系列优先股持有人的任何权利。

第 12 节。组织。股东会议应由董事会主席（如果有）主持，如果董事会主席缺席，则由董事会副主席（如果有）主持；如果董事会副主席缺席，则由副总裁主持；如果上述人员缺席，则由董事会指定的主席主持，如果没有指定，则由会议上选定的主席主持。公司秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席的情况下，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

第 13 节会议的进行。股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规则和条例。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则股东大会主席应有权和权力召集会议，以及出于任何原因或无理由休会和/或休会，制定规则、规章和程序，并采取该主席认为适合会议适当进行的所有行动。此类规则、规章或程序，不论是由董事会通过还是由会议主席制定，均可包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程或工作顺序；(b) 规则和

维持会议秩序和与会者安全的程序；(c) 限制公司登记股东、其正式授权和组成的代理人或作为会议主席的其他人出席或参加会议；(d) 限制在会议开会规定的时间之后进入会议；(e) 限制与会者提问或评论的时间；(f) 对与会者提问或评论的时间的限制；(f) 对限制对与会者的提问或评论的限制；以及 (f) 对会议的限制手机、音频或视频录制设备的使用，以及会议上有类似的设备。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则会议主席除了做出任何其他可能适合会议召开的决定外，还有权力和权力，如果事实允许，会议主席有权决定并向会议宣布未根据本章程提出或提议在会议上提出的提名或任何其他事项，视情况而定，以及如果主席应这样决定并宣布，不得对此采取任何行动提名或其他提案，此类提名或其他提案应不予考虑。除非董事会或会议主席决定，否则不应要求根据议事规则举行股东会议。

第 14 节向公司交货。每当本章程第二条第 2、10 或 11 节要求一人或多人（包括公司股票的记录或受益所有人）向公司或其任何高级职员、员工或代理人（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）交付文件或信息（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）时，此类文件或信息应仅以书面形式提供（不得以电子传输形式提供），并且只能手工交付（包括但不限于隔夜快递服务）或通过挂号信或挂号信索取退货收据，公司无需接受任何非书面形式或以非此种书面形式交付的文件。为免生疑问，(i) 对于任何登记在册的股东或公司股本的受益所有人根据本章程第二条第 2、10 或 11 款发出的任何通知，在法律允许的最大范围内，公司明确选择退出《特拉华州通用公司法》第 116 条，并且 (ii) 本第 14 节不适用于股东根据本章程第二条向公司提供的文件或信息适用于《交易法》第14a-8条。

第 2 节：人数、资格和任期。董事人数应不少于5人或超过15人，董事会应根据当时在职董事的三分之二的投票通过不时通过决议确定（只要达到法定人数）。除下文另有规定外，任何人在其七十五岁生日之后均不得竞选董事会成员。在为公司带来重大利益的情况下（将在公司的委托书中列出），75岁以上的个人只有在提名批准后才能竞选董事

以及公司治理委员会和当时在任董事的三分之二的选票（只要达到法定人数）。在任何情况下，年龄超过78岁的董事均不得参选。就本第 2 节而言，每位董事的年龄应根据该董事在适用的股东大会预定日期的年龄来衡量，不考虑任何续会或延期。每位董事的任期应持续到该董事选举之后的下一次年度股东大会，直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、免职或辞职为止。除非有三分之二的在职董事投票（只要达到法定人数），否则董事会不得修改本第 2 节。

第 5 节空缺。董事会出现的空缺（无论如何出现）和因增加董事人数而新设立的董事职位可由当时在职董事的三分之二投票（尽管低于法定人数）填补，也可以由唯一剩下的董事填补，并且如此任命的每位董事的任期应持续到下一次年度股东大会，直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止以前的去世、免职或辞职除非有三分之二的在职董事投票（只要达到法定人数），否则董事会不得修改本第 5 节。

第 8 节：特别会议；通知。每当董事会主席召集董事会或公司秘书应任何三位董事的书面要求召集时，均应举行董事会特别会议。除非法规、公司注册证书或本章程另有明确规定，否则每次特别会议的通知应通过以下方式发给每位董事：(a) 在会议举行之日前至少五天寄往该董事住所或通常营业地点的美国邮件，邮资预付；或 (b) 通过电话或任何电子传输方式（包括但不限于电子邮件），定向到该电子董事接收的地址

至少在会议前24小时，广播出现在公司的账簿上。根据本第8条通过邮寄方式发给董事的所有通知在当时应被视为已通过美国邮件发出，预付邮资，寄往每位董事的住所或通常营业地点，通过电子传输形式发给董事的所有通知在送达该董事接收公司账簿上的电子传输地址时，应被视为已发出。除非有三分之二的在职董事投票（只要达到法定人数），否则董事会不得修改本第 8 节。

第 10 节。法定人数和行为方式。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有明确规定，否则当时任职的大多数董事（但不少于董事总数的三分之一）应构成任何会议业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的大多数董事的投票应为董事会的行为。在未达到法定人数的情况下，董事会主席或出席会议的大多数董事可以不时休会任何会议，直到达到法定人数为止。在任何达到法定人数的休会会议上，可以处理任何可能在最初召开的会议上处理的业务。根据本第三条第8节，应立即向董事发出任何休会通知。除非有三分之二的在职董事投票（只要达到法定人数），否则董事会不得修改本第 10 节。

第 11 节董事会委员会。除非本章程或公司注册证书中另有规定，否则董事会可通过董事会多数成员通过的一项或多项决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的两名或多名董事组成，在上述一项或多项决议规定的范围内，在法律允许的范围内，董事会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的权力和权力，以及可能有权授权公司的印章为贴在所有可能需要的报纸上。除非理事会在指定委员会的决议中另有规定，否则该委员会可以设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力和权力委托给小组委员会。此类委员会应采用董事会不时通过的决议所确定的一个或多个委员会的名称。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员不论是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。该委员会的所有成员中的大多数可以制定、修改和废除其议事规则，确定其行动方式，确定其会议的时间和地点（如果有），无论是在特拉华州内还是不在特拉华州，并具体说明应发出什么通知，除非董事会通过决议另有规定。在没有此类议事规则的情况下，各委员会应按照董事会根据本章程第三条开展工作的相同方式开展工作。董事会应有

第 14 节经董事一致同意后采取的行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则如果董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，则董事会或其任何委员会要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。采取行动后，与之相关的同意应以与会议记录相同的纸质或电子形式与董事会或委员会的议事记录一起提交。

第 1 节：合同。董事会可通过决议授权公司的任何高级职员、代理人或雇员以公司的名义和代表公司签订任何合同或聘用并执行和交付任何文书，此类授权可以是笼统的，也可能仅限于特定情况；而且，除非董事会或本章程的授权，否则任何高级职员、代理人或雇员均无权通过任何合同或授权约束公司约定或抵押其信用，或使其为任何目的或任何金额承担金钱责任。

(a) 公司任何或所有类别或系列股票的股份应以董事会规定的形式以股票证书为证，前提是董事会可通过决议或决议规定，任何或所有类别或系列股票的部分或全部应以无凭证形式发行。在向公司交出证书之前，以无凭证形式发行股票不应影响已经由证书代表的股票。除非法律明确规定，否则股东的权利和义务不得因其股份是以证书形式代表还是未经认证的形式而有区别。

(c) 每位以证书为代表的公司股票持有人都有权获得董事会规定的格式的证书，以证明该持有人拥有的公司股票的数量和类别。每份此类证书均应由公司的任意两名授权官员以公司的名义签署（据了解，公司董事会主席、总裁、副总裁、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书均应为公司为此目的的授权官员）。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果任何高级职员、过户办事员、过户代理人或登记员已签名或须贴有传真签名的官员、过户员、过户代理人或登记员，则在公司签发此类证书或证书之前，任何此类证书将不再是此类人员、过户办事员、过户代理人或登记员，则公司可签发此类证书或证书，其效力与该人员在签发之日担任高级职员、过户文员、过户代理人或登记员具有同等效力。

第 5 节。丢失、被盗或销毁的股票证书；新证书的签发。公司可以发行新的股票证书或无证股票，以代替其以前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司因涉嫌丢失、被盗或销毁任何此类证书而可能向其提出的任何索赔或发行此类新证书或无凭证股票.

第 1 节：确定股东大会的记录日期。为了使公司能够确定哪些股东有权获得任何股东会议或其任何续会的通知，或者有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利，或者经书面同意为股东行动以外的任何其他合法行动行使任何权利，董事会可以确定一个记录日期，该日期不得早于该日期董事会通过了确定此类记录日期的决议以及 (a) 就股东决定有权获得任何股东大会的通知或休会而言，除非适用法律另有规定，否则不得超过该会议召开之日前60天或不少于10天，或者 (b) 对于任何其他行动（经书面同意的股东行动除外），不得超过任何此类其他行动之前的60天。如果董事会确定有权获得会议通知的股东的记录日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期；前提是董事会在确定该记录日期时可以确定会议日期或之前的较晚日期作为确定有权在该会议上投票的股东的日期。如果没有确定记录日期：(i) 确定有权在股东大会上获得通知或投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束之日；(ii) 为任何其他目的确定股东的记录日期（除外）股东行动（经书面同意）应在董事会通过相关决议之日营业结束时进行此。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东确定新的记录日期。

第 2 节确定经同意的行动记录日期。为了使公司能够根据特拉华州通用公司法第228条确定有权在不举行会议的情况下同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的10天。任何登记在册的股东寻求股东批准或经同意采取公司行动，均应通过书面通知公司秘书，要求

董事会确定记录日期.董事会应立即通过一项确定记录日期的决议，但无论如何均应在收到此类请求之日起 10 天内通过（除非董事会事先根据本第 2 节第一句确定了记录日期）。如果董事会在收到此类请求之日起 10 天内未确定记录日期，则在《特拉华州通用公司法》未要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权不经会议同意公司行动的股东的记录日期应为该十天期限到期后的第一个日期，在该期限届满后向公司提交说明已采取或拟议采取的行动的签署同意书的日期根据美国通用公司法第 228 条特拉华州。如果董事会未确定记录日期，并且章程要求董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

每当法规、公司注册证书或本章程要求发出通知时，有权获得上述通知的人的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时以不合法的会议召开或召集为由反对任何事务的交易。任何豁免通知中均无需具体说明应进行交易的业务以及股东、董事或董事委员会成员的任何例行或特别会议的目的。

除非公司书面同意选择替代法庭，否则，(A) (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称公司现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或股东违反信托义务的诉讼，(iii) 任何根据任何条款提起的索赔的诉讼特拉华州通用公司法、公司注册证书或本章程（如（可以修改或重述），或者《特拉华州通用公司法》赋予特拉华州财政法院管辖权的条款，或（iv）任何主张受特拉华州法律内政原则管辖的索赔的诉讼均应在法律允许的最大范围内完全由特拉华州财政法院提起，或者，如果该法院没有属事管辖权，则只能向特拉华州财政法院提起其中，特拉华特区联邦地方法院和 (B) 特拉华州的联邦地方法院美国应是解决任何声称根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一论坛。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司股本任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十二条的规定。