eqc-202406300000803649假的2024Q2--12-31xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pureeqc: 属性eqc: 建筑utr: sqfteqc: trancheeqc: 受托人eqc: 分段00008036492024-01-012024-06-300000803649US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-06-300000803649US-GAAP：D 系列优先股会员2024-01-012024-06-3000008036492024-07-2600008036492024-06-3000008036492023-12-3100008036492023-01-012023-06-3000008036492024-04-012024-06-3000008036492023-04-012023-06-300000803649美国公认会计准则：优先股成员2024-03-310000803649美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310000803649US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310000803649US-GAAP：留存收益会员2024-03-310000803649EQC：累积普通分配会员2024-03-310000803649EQC：累积优先分配会员2024-03-310000803649US-GAAP：非控股权益成员2024-03-3100008036492024-03-310000803649US-GAAP：留存收益会员2024-04-012024-06-300000803649US-GAAP：非控股权益成员2024-04-012024-06-300000803649美国通用会计准则：普通股成员2024-04-012024-06-300000803649US-GAAP：额外实收资本会员2024-04-012024-06-300000803649EQC：累积普通分配会员2024-04-012024-06-300000803649EQC：累积优先分配会员2024-04-012024-06-300000803649美国公认会计准则：优先股成员2024-06-300000803649美国通用会计准则：普通股成员2024-06-300000803649US-GAAP：额外实收资本会员2024-06-300000803649US-GAAP：留存收益会员2024-06-300000803649EQC：累积普通分配会员2024-06-300000803649EQC：累积优先分配会员2024-06-300000803649US-GAAP：非控股权益成员2024-06-300000803649美国公认会计准则：优先股成员2023-12-310000803649美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310000803649US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310000803649US-GAAP：留存收益会员2023-12-310000803649EQC：累积普通分配会员2023-12-310000803649EQC：累积优先分配会员2023-12-310000803649US-GAAP：非控股权益成员2023-12-310000803649US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-06-300000803649US-GAAP：非控股权益成员2024-01-012024-06-300000803649美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-06-300000803649US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-06-300000803649EQC：累积普通分配会员2024-01-012024-06-300000803649EQC：累积优先分配会员2024-01-012024-06-300000803649美国公认会计准则：优先股成员2023-03-310000803649美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310000803649US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310000803649US-GAAP：留存收益会员2023-03-310000803649EQC：累积普通分配会员2023-03-310000803649EQC：累积优先分配会员2023-03-310000803649US-GAAP：非控股权益成员2023-03-3100008036492023-03-310000803649US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300000803649US-GAAP：非控股权益成员2023-04-012023-06-300000803649美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300000803649US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300000803649EQC：累积普通分配会员2023-04-012023-06-300000803649EQC：累积优先分配会员2023-04-012023-06-300000803649美国公认会计准则：优先股成员2023-06-300000803649美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300000803649US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300000803649US-GAAP：留存收益会员2023-06-300000803649EQC：累积普通分配会员2023-06-300000803649EQC：累积优先分配会员2023-06-300000803649US-GAAP：非控股权益成员2023-06-3000008036492023-06-300000803649美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310000803649美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310000803649US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310000803649US-GAAP：留存收益会员2022-12-310000803649EQC：累积普通分配会员2022-12-310000803649EQC：累积优先分配会员2022-12-310000803649US-GAAP：非控股权益成员2022-12-3100008036492022-12-310000803649US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-06-300000803649US-GAAP：非控股权益成员2023-01-012023-06-300000803649美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-06-300000803649US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-06-300000803649EQC：累积普通分配会员2023-01-012023-06-300000803649EQC：累积优先分配会员2023-01-012023-06-300000803649EQC: EQCO 运营信托会员2024-06-300000803649美国公认会计准则：合并财产成员2024-06-300000803649美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-06-300000803649美国通用会计准则：普通股成员2024-06-300000803649美国通用会计准则：普通股成员2024-06-180000803649美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-06-3000008036492024-02-012024-02-2900008036492024-02-152024-02-1500008036492024-01-162024-01-1600008036492024-04-162024-04-1600008036492024-05-152024-05-150000803649US-GAAP：后续活动成员2024-08-152024-08-150000803649US-GAAP：后续活动成员2024-07-162024-07-160000803649US-GAAP：普通阶级成员2023-12-310000803649US-GAAP：非控股权益成员EQC：长期激励计划单位和运营合作伙伴单位成员2023-12-310000803649EQC：普通股长期激励计划单位和运营合作伙伴单位成员2023-12-310000803649US-GAAP：非控股权益成员EQC：长期激励计划单位和运营合作伙伴单位成员2024-01-012024-06-300000803649EQC：普通股长期激励计划单位和运营合作伙伴单位成员2024-01-012024-06-300000803649US-GAAP：普通阶级成员2024-06-300000803649US-GAAP：非控股权益成员EQC：长期激励计划单位和运营合作伙伴单位成员2024-06-300000803649EQC：普通股长期激励计划单位和运营合作伙伴单位成员2024-06-300000803649EQC: EquityCommenwealth成员2024-06-300000803649EQC: EQCO 运营信托会员2024-04-012024-06-300000803649EQC: EQCO 运营信托会员2024-01-012024-06-300000803649US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-06-300000803649US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2024-01-012024-06-300000803649US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2024-01-012024-06-300000803649EQC：长期激励计划单位会员2024-06-300000803649US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-06-300000803649US-GAAP：限制性股票成员2024-01-292024-01-290000803649EQC：限制性股票单位RSU目标会员2024-01-292024-01-290000803649EQC：限制性股票单位RSUS最大会员2024-01-292024-01-2900008036492024-06-1800008036492024-06-182024-06-180000803649EQC：限制性股票和基于时间的长期激励计划单位会员EQC：独立受托人成员2024-06-182024-06-180000803649US-GAAP：限制性股票成员2024-06-182024-06-180000803649EQC：基于时间的长期激励计划单位会员2024-06-182024-06-180000803649EQC：限制性股票和基于时间的长期激励计划单位会员2024-06-180000803649EQC：限制性股票和基于时间的长期激励计划单位会员2024-06-182024-06-180000803649US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300000803649US-GAAP：限制性股票单位 RSU 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成员2024-04-012024-06-300000803649US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-04-012023-06-300000803649EQC：长期激励计划单位会员2024-04-012024-06-300000803649EQC：长期激励计划单位会员2023-04-012023-06-300000803649EQC：长期激励计划单位会员2024-01-012024-06-300000803649EQC：长期激励计划单位会员2023-01-012023-06-300000803649US-GAAP：D 系列优先股会员2024-04-012024-06-300000803649US-GAAP：D 系列优先股会员2023-04-012023-06-300000803649US-GAAP：D 系列优先股会员2024-01-012024-06-300000803649US-GAAP：D 系列优先股会员2023-01-012023-06-300000803649EQC：长期激励计划单位和运营合作伙伴单位成员2024-04-012024-06-300000803649EQC：长期激励计划单位和运营合作伙伴单位成员2023-04-012023-06-300000803649EQC：长期激励计划单位和运营合作伙伴单位成员2024-01-012024-06-300000803649EQC：长期激励计划单位和运营合作伙伴单位成员2023-01-012023-06-300000803649美国公认会计准则：销售收入净成员SRT: 办公大楼成员US-GAAP：产品浓度风险成员2024-01-012024-06-300000803649EQC: Twonorthriverse Deplaza 合资企业有限合伙企业成员2023-12-310000803649EQC: Twonorthriverse Deplaza 合资企业有限合伙企业成员2023-08-310000803649EQC: Twonorthriverse Deplaza 合资企业有限合伙企业成员2024-04-300000803649EQC: Twonorthriverse Deplaza 合资企业有限合伙企业成员2024-04-012024-06-300000803649EQC: Twonorthriverse Deplaza 合资企业有限合伙企业成员2023-04-012023-06-300000803649EQC: Twonorthriverse Deplaza 合资企业有限合伙企业成员2024-01-012024-06-300000803649EQC: Twonorthriverse Deplaza 合资企业有限合伙企业成员2023-01-012023-06-30
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年6月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
委员会档案编号 1-9317
股权联邦
（注册人章程中规定的确切名称）
| | | | | | | | |
| 马里兰州 | | 04-6558834 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | | （国税局雇主识别号） |
| | |
北河滨广场二号，2000 号套房， 芝加哥， IL | | 60606 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
(312)646-2800 |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
根据《交易法》第 12 (b) 条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 具有实益权益的普通股 | | EQC | | 纽约证券交易所 |
| 6.50% D 系列累计可转换优先股的实益权益 | | eqCPD | | 纽约证券交易所 |
用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的y 不是
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的y 不是
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件管理器 | ☒ | | 加速过滤器 | ☐ |
非加速过滤器 | ☐ | | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐不是
截至2024年7月26日，注册人已发行的普通股实益权益数量，每股面值0.01美元：
107,327,691。
股权联邦
表格 10-Q
2024 年 6 月 30 日
索引
| | | | | | | | |
| | | 页面 |
| | |
第一部分 | 财务信息 | |
| | |
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | |
| | |
| | 简明合并资产负债表 | 1 |
| | |
| | 简明合并运营报表 | 2 |
| | |
| 简明合并权益表 | 3 |
| | |
| | 简明合并现金流量表 | 5 |
| | |
| | 简明合并财务报表附注 | 7 |
| | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14 |
| | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
| | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 25 |
| | |
第二部分 | 其他信息 | |
| | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 26 |
| | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 26 |
| | |
项目 1B。 | 未解决的员工评论 | 26 |
| | |
项目 1C。 | 网络安全 | 26 |
| | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 26 |
| | |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 26 |
| | |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 26 |
| | |
第 5 项。 | 其他信息 | 26 |
| | |
第 6 项。 | 展品 | 27 |
| | |
| | 签名 | 28 |
解释性说明
除非文中另有说明，否则本10-Q表季度报告中提及的 “公司”、“EQC”、“我们” 或 “我们的” 是指截至2024年6月30日的Equity Commonwealth及其合并子公司。
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表。
股权联邦
简明的合并资产负债表
（金额以千计，股票数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| | | （已审计） |
| 资产 | | | |
| 房地产： | | | |
| 土地 | $ | 44,060 | | | $ | 44,060 | |
| 建筑物和装修 | 374,095 | | | 367,827 | |
| 418,155 | | | 411,887 | |
| 累计折旧 | (183,867) | | | (180,535) | |
| 234,288 | | | 231,352 | |
| | | |
| | | |
| 现金和现金等价物 | 2,195,823 | | | 2,160,535 | |
| | | |
| | | |
| 应收租金 | 17,257 | | | 15,737 | |
| 其他资产，净额 | 16,373 | | | 17,417 | |
| 总资产 | $ | 2,463,741 | | | $ | 2,425,041 | |
| | | |
| 负债和权益 | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 应付账款、应计费用和其他 | $ | 19,585 | | | $ | 27,298 | |
| | | |
| 提前收取的租金 | 2,706 | | | 1,990 | |
| | | |
| 应付分配 | 3,663 | | | 5,640 | |
| 负债总额 | 25,954 | | | 34,928 | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
优先股的实益利息，美元0.01 面值： 50,000,000 已获授权的股份； | | | |
D系列优先股； 6.50% 累积可兑换； 4,915,196 已发行股票和 未偿还的总清算优先权为美元122,880 | 119,263 | | | 119,263 | |
普通股实益利息，美元0.01 面值： 350,000,000 已获授权的股份； 107,327,691 和 106,847,438 分别已发行和流通的股份 | 1,073 | | | 1,068 | |
| 额外已缴资本 | 3,939,583 | | | 3,935,873 | |
| 累计净收入 | 3,976,534 | | | 3,926,979 | |
| | | |
| 累积共同分布 | (4,864,499) | | | (4,864,440) | |
| 累积优先分布 | (737,670) | | | (733,676) | |
| 股东权益总额 | 2,434,284 | | | 2,385,067 | |
| 非控股权益 | 3,503 | | | 5,046 | |
| 权益总额 | 2,437,787 | | | 2,390,113 | |
| 负债和权益总额 | $ | 2,463,741 | | | $ | 2,425,041 | |
参见随附的注释。
股权联邦
简明合并运营报表
（金额以千计，每股数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 收入： | | | | | | | |
| 租金收入 | $ | 12,816 | | | $ | 13,358 | | | $ | 26,709 | | | $ | 27,584 | |
| 其他收入 | 1,293 | | | 1,232 | | | 2,590 | | | 2,582 | |
| 总收入 | 14,109 | | | 14,590 | | | 29,299 | | | 30,166 | |
| 费用： | | | | | | | |
| 运营费用 | 6,721 | | | 6,942 | | | 13,255 | | | 14,198 | |
| 折旧和摊销 | 4,182 | | | 4,514 | | | 8,539 | | | 8,824 | |
| 一般和行政 | 8,356 | | | 13,854 | | | 16,679 | | | 22,409 | |
| | | | | | | |
| 支出总额 | 19,259 | | | 25,310 | | | 38,473 | | | 45,431 | |
| 利息和其他收入，净额 | 29,770 | | | 27,352 | | | 59,282 | | | 55,728 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
所得税前收入 | 24,620 | | | 16,632 | | | 50,108 | | | 40,463 | |
| 所得税支出 | (434) | | | (796) | | | (464) | | | (1,876) | |
| 净收入 | 24,186 | | | 15,836 | | | 49,644 | | | 38,587 | |
| 归属于非控股权益的净收益 | (36) | | | (52) | | | (89) | | | (118) | |
| 归属于联邦股票的净收益 | 24,150 | | | 15,784 | | | 49,555 | | | 38,469 | |
| 首选发行版 | (1,997) | | | (1,997) | | | (3,994) | | | (3,994) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
归属于股票联邦普通股股东的净收益 | $ | 22,153 | | | $ | 13,787 | | | $ | 45,561 | | | $ | 34,475 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均值—基本 | 107,416 | | | 109,839 | | | 107,316 | | | 109,779 | |
| 已发行普通股的加权平均值——摊薄 | 108,751 | | | 111,237 | | | 108,487 | | | 111,269 | |
归属于联邦股票普通股股东的每股普通股收益： | | | | | | | |
| 基本 | $ | 0.21 | | | $ | 0.13 | | | $ | 0.42 | | | $ | 0.31 | |
稀释 | $ | 0.20 | | | $ | 0.12 | | | $ | 0.42 | | | $ | 0.31 | |
| | | | | | | |
| 每股普通股申报的分配 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4.25 | |
参见随附的注释。
股权联邦
简明合并股权报表
（金额以千计，股票数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 联邦股权股东 | | | | |
| D 系列优先股数量 | | D 系列首选
股票 | | 普通股数量 | | 常见
股票 | | 额外
已付费
在
资本 | | 累积
网
收入 | | 累积
常见
分布 | | 累积
首选
分布 | | 非控股权益 | | 总计 |
2024 年 4 月 1 日的余额 | 4,915,196 | | | $ | 119,263 | | | 107,223,284 | | | $ | 1,072 | | | $ | 3,935,501 | | | $ | 3,952,384 | | | $ | (4,864,195) | | | $ | (735,673) | | | $ | 4,976 | | | $ | 2,413,328 | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24,150 | | | — | | | — | | | 36 | | | 24,186 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 31,090 | | | — | | | 2,573 | | | — | | | — | | | — | | | 51 | | | 2,624 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
分布 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (304) | | | (1,997) | | | (50) | | | (2,351) | |
| OP 单位兑换 | — | | | — | | | 73,317 | | | 1 | | | 1,357 | | | — | | | — | | | — | | | (1,358) | | | — | |
对非控股权益的调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 152 | | | — | | | — | | | — | | | (152) | | | — | |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | 4,915,196 | | | $ | 119,263 | | | 107,327,691 | | | $ | 1,073 | | | $ | 3,939,583 | | | $ | 3,976,534 | | | $ | (4,864,499) | | | $ | (737,670) | | | $ | 3,503 | | | $ | 2,437,787 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2024 年 1 月 1 日的余额 | 4,915,196 | | | $ | 119,263 | | | 106,847,438 | | | $ | 1,068 | | | $ | 3,935,873 | | | $ | 3,926,979 | | | $ | (4,864,440) | | | $ | (733,676) | | | $ | 5,046 | | | $ | 2,390,113 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 49,555 | | | — | | | — | | | 89 | | | 49,644 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 退出股票以预缴税款 | — | | | — | | | (161,837) | | | (2) | | | (3,054) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,056) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 564,297 | | | 6 | | | 5,082 | | | — | | | — | | | — | | | 101 | | | 5,189 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分布 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (59) | | | (3,994) | | | (50) | | | (4,103) | |
| OP 单位兑换 | — | | | — | | | 77,793 | | | 1 | | | 1,443 | | | — | | | — | | | — | | | (1,444) | | | — | |
对非控股权益的调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 239 | | | — | | | — | | | — | | | (239) | | | — | |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | 4,915,196 | | | $ | 119,263 | | | 107,327,691 | | | $ | 1,073 | | | $ | 3,939,583 | | | $ | 3,976,534 | | | $ | (4,864,499) | | | $ | (737,670) | | | $ | 3,503 | | | $ | 2,437,787 | |
股权联邦
简明合并股权报表（续）
（金额以千计，股票数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 联邦股权股东 | | | | | | |
| D 系列优先股数量 | | D 系列首选
股票 | | 普通数
股票 | | 常见
股票 | | 额外
已付费
在
资本 | | 累积
网
收入 | | 累积
常见
分布 | | 累积
首选
分布 | | | | 非控股权益 | | 总计 |
截至2023年4月1日的余额 | 4,915,196 | | | $ | 119,263 | | | 109,701,592 | | | $ | 1,097 | | | $ | 3,976,643 | | | $ | 3,858,500 | | | $ | (4,866,401) | | | $ | (727,685) | | | | | $ | 7,655 | | | $ | 2,369,072 | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,784 | | | — | | | — | | | | | 52 | | | 15,836 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 28,865 | | | — | | | 5,706 | | | — | | | — | | | — | | | | | 2,283 | | | 7,989 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
分布 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 733 | | | (1,997) | | | | | 194 | | | (1,070) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
对非控股权益的调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,332 | | | — | | | — | | | — | | | | | (2,332) | | | — | |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | 4,915,196 | | | $ | 119,263 | | | 109,730,457 | | | $ | 1,097 | | | $ | 3,984,681 | | | $ | 3,874,284 | | | $ | (4,865,668) | | | $ | (729,682) | | | | | $ | 7,852 | | | $ | 2,391,827 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023 年 1 月 1 日的余额 | 4,915,196 | | | $ | 119,263 | | | 109,428,252 | | | $ | 1,094 | | | $ | 3,979,566 | | | $ | 3,835,815 | | | $ | (4,393,522) | | | $ | (725,688) | | | | | $ | 7,204 | | | $ | 2,823,732 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38,469 | | | — | | | — | | | | | 118 | | | 38,587 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 退出股票以预缴税款 | — | | | — | | | (134,193) | | | (1) | | | (3,394) | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (3,395) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 436,398 | | | 4 | | | 8,360 | | | — | | | — | | | — | | | | | 2,613 | | | 10,977 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分布 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (472,146) | | | (3,994) | | | | | (1,934) | | | (478,074) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 对非控股权益的调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 149 | | | — | | | — | | | — | | | | | (149) | | | — | |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | 4,915,196 | | | $ | 119,263 | | | 109,730,457 | | | $ | 1,097 | | | $ | 3,984,681 | | | $ | 3,874,284 | | | $ | (4,865,668) | | | $ | (729,682) | | | | | $ | 7,852 | | | $ | 2,391,827 | |
参见随附的注释。
股权联邦
简明的合并现金流量表
（金额以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 |
| 来自经营活动的现金流： | | | |
| 净收入 | $ | 49,644 | | | $ | 38,587 | |
| 为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | | | |
| 折旧 | 7,240 | | | 7,543 | |
| | | |
| 直线租金收入 | (482) | | | 552 | |
| | | |
| 其他摊销 | 1,299 | | | 1,281 | |
| 使用权资产的摊销 | 50 | | | — | |
| 基于股份的薪酬 | 5,189 | | | 10,977 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 资产和负债的变化： | | | |
| 应收租金和其他资产 | (582) | | | (1,523) | |
| 应付账款、应计费用和其他 | (7,725) | | | (6,832) | |
| 提前收取的租金 | 716 | | | 777 | |
| | | |
| 经营活动提供的净现金 | 55,349 | | | 51,362 | |
| | | |
| 来自投资活动的现金流： | | | |
| | | |
| 房地产改善 | (10,925) | | | (3,073) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 用于投资活动的现金 | (10,925) | | | (3,073) | |
| | | |
| 来自融资活动的现金流量: | | | |
| | | |
| 普通股的回购和退出 | (3,056) | | | (3,395) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 向普通股股东的分配 | (2,036) | | | (468,232) | |
| 向优先股股东分配 | (3,994) | | | (3,994) | |
| 向非控股权益持有人的分配 | (50) | | | (1,843) | |
| | | |
| 用于融资活动的净现金 | (9,136) | | | (477,464) | |
| | | |
| 现金和现金等价物的增加（减少） | 35,288 | | | (429,175) | |
| 期初的现金和现金等价物 | 2,160,535 | | | 2,582,222 | |
| 期末的现金和现金等价物 | $ | 2,195,823 | | | $ | 2,153,047 | |
参见随附的注释。
公平联邦
简明合并现金流量表（续）
（金额以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 |
| 补充现金流信息： | | | |
| | | |
| 已缴税款，净额 | $ | 182 | | | $ | 1,946 | |
| | | |
| 非现金投资活动： | | | |
| | | |
| 确认使用权资产和租赁负债 | $ | 873 | | | $ | — | |
| 应计资本支出 | $ | 2,108 | | | $ | 1,697 | |
| | | |
| | | |
| 非现金融资活动： | | | |
| 应付分配 | $ | 3,663 | | | $ | 6,868 | |
| OP 单位兑换 | 1,444 | | | — | |
参见随附的注释。
注意事项 1。 商业
Equity Componwealth（以下简称 “公司”）是一家房地产投资信托基金（REIT），于1986年根据马里兰州法律成立。我们的业务主要是美国办公物业的所有权和运营。
该公司以伞式合伙房地产投资信托基金（uPreit）运营，并通过马里兰州房地产投资信托基金EQC运营信托基金或运营信托基金开展几乎所有活动。本公司实益拥有 99.86截至2024年6月30日，运营信托或OP单位中指定为单位的已发行实益权益股份的百分比，公司是运营信托的唯一受托人。作为唯一受托人，根据运营信托的信托声明，公司通常有权管理和开展运营信托的业务，但须获得运营信托单位其他持有人的某些有限批准和投票权。
截至2024年6月30日，我们的投资组合包括 四 属性（八 建筑物），结合了 1.5 百万平方英尺，而我们有 $2.2 十亿现金和现金等价物。
注意事项 2. 重要会计政策摘要
演示基础
随附的EQC简明合并财务报表是在未经审计的情况下编制的。美国公认会计原则（GAAP）对完整财务报表要求的某些信息和脚注披露已被简要或省略。我们认为所做的披露是适当的。随附的简明合并财务报表应与我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告或年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。本季度报告中使用但未定义的大写术语与我们的年度报告中的含义相同。
我们的管理层认为，所有调整都包括在内，仅包括公允列报所必需的正常经常性调整。与我们的子公司或子公司之间的所有公司间交易和余额均已取消。中期的经营业绩不一定代表全年预期的业绩。
根据公认会计原则编制财务报表要求我们做出影响报告金额的估算和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。简明合并财务报表中的重要估计包括对租金收入的可收性、购买价格分配、固定资产的使用寿命以及房地产和无形资产减值的评估。
显示的美元金额可能是近似值。除非另有说明，否则股份金额以整数列报。
新的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（FasB）发布了《会计准则更新》（ASU，2023-07），《分部报告（主题280）：可申报分部披露的改进》，该报告改善了对公共实体应申报细分市场的披露，并满足了投资者要求提供有关应申报板块支出的更多信息、更详细信息的要求。此更新对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。我们预计亚利桑那州立大学2023-07的通过不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，这提高了所得税披露的透明度和决策效用。此更新适用于 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间。允许提前采用尚未发布或尚未可供发行的年度财务报表。我们预计亚利桑那州立大学2023-09年的采用不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
注意事项 3. 房地产物业
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们对房产进行了总额为$的改进，不包括租户资助的改善10.2 百万和美元3.8 分别为百万。
租赁付款
租金收入包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 租赁付款 | | $ | 8,622 | | | $ | 8,696 | | | $ | 17,438 | | | $ | 17,763 | |
| 可变租赁付款 | | 4,194 | | | 4,662 | | | 9,271 | | | 9,821 | |
| 租金收入 | | $ | 12,816 | | | $ | 13,358 | | | $ | 26,709 | | | $ | 27,584 | |
注意事项 4。 股东权益
普通股发行
有关与股份薪酬相关的股票发行的信息，请参阅附注7。
普通股回购
我们做到了 不 在截至2024年6月30日的六个月内，根据我们的股票回购计划回购任何普通股。截至 2024 年 6 月 30 日，我们有 $93.3 我们的股票回购计划于2024年6月30日到期，剩余的可用资金为100万英镑。2024 年 6 月 18 日，我们的董事会批准最多回购 $150.0 从2024年7月1日到2025年6月30日，我们的已发行普通股中有100万股。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的某些员工和前雇员投降 161,837 和 134,193 他们分别拥有普通股，以履行与根据我们的股权薪酬计划归属此类普通股相关的法定预扣税义务。
普通股分配
2024年2月，确定了2021年1月授予的公司限制性股票单位的获得者获得的奖励数量。根据此类奖励的条款，我们向这些领取者支付了一次性的补缴现金分配，总金额为 $2.0 百万，用于我们的董事会在此类奖项的绩效评估期内宣布向普通股股东进行分配。
优先股分配
2024年，我们的董事会宣布迄今为止我们的D系列优先股的分配情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 申报日期 | | 记录日期 | | 付款日期 | | D 系列每股股息 |
| 2024年1月16日 | | 2024年1月31日 | | 2024年2月15日 | | $ | 0.40625 | |
| 2024年4月16日 | | 2024年4月30日 | | 2024年5月15日 | | $ | 0.40625 | |
| 2024年7月16日 | | 2024年7月31日 | | 2024年8月15日 | | $ | 0.40625 | |
| | | | | | |
注意事项 5. 非控股权益
非控股权益是指公司非实益拥有的OP单位的部分。OP单位的所有权和共同份额的实益权益具有基本相同的经济特征。OP 单位的分配通常将反映公司普通股的分配。基金单位持有人（公司除外）通常拥有权利，从 六个月 自此类业务单位发行之日起，促使运营信托基金以现金或公司选择的公司普通股赎回其OP单位以换取现金或按公司选择的公司普通股 一-一对一。作为唯一受托人，公司有权自行决定是否由公司以现金或普通股履行赎回权。因此，非控股权益被归类为永久股权。截至2024年6月30日，公司非实益拥有的运营信托部分以运营信托单位和LTIP单位的形式出现（有关LTIP单位的描述，请参阅附注7）。LTIP 单位可能需要遵守额外的归属要求。
下表显示了截至2024年6月30日的六个月中Equity Commonwealth已发行和流通普通股和单位的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | OP 单元和 LTIP 单元 | | 总计 |
截至 2024 年 1 月 1 日 | | 106,847,438 | | | 226,018 | | | 107,073,456 | |
| 回购和交出股份 | | (161,837) | | | — | | | (161,837) | |
| OP 单位兑换 | | 77,793 | | | (77,793) | | | — | |
以股份为基础的薪酬补助和归属，扣除没收款项 | | 564,297 | | | 6,218 | | | 570,515 | |
截至 2024 年 6 月 30 日 | | 107,327,691 | | | 154,443 | | | 107,482,134 | |
| 运营信托中的非控股所有权权益 | | | | | | 0.14 | % |
非控股权益的账面价值是根据OP单位和LTIP单位的数量与OP单位和LTIP单位的数量加上普通股数量的比例分配的。我们在每个期末调整非控股权益余额，以反映非控股合作伙伴在运营信托净资产中的权益。净收益根据该期间的加权平均所有权百分比分配给运营信托的非控股权益。Equity Commonwealth在运营信托中的加权平均所有权权益为 99.85% 和 99.82截至2024年6月30日的三个月和六个月分别为百分比。
注意事项 6。 所得税
根据经修订的1986年《美国国税法》，我们选择作为房地产投资信托基金征税，并且通常无需缴纳联邦和州所得税，前提是我们将足够的应纳税所得额分配给股东并满足房地产投资信托基金资格的其他要求。但是，无论我们的房地产投资信托基金地位如何，我们都需要缴纳某些州和地方税。
我们的所得税准备金包括以下内容（以千计）：
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| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 当前： | | | | | | | |
州和地方 | $ | (434) | | | $ | (30) | | | $ | (464) | | | $ | (60) | |
联邦 | — | | | (766) | | | — | | | (1,816) | |
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| 所得税支出 | $ | (434) | | | $ | (796) | | | $ | (464) | | | $ | (1,876) | |
2023年期间的联邦所得税支出与我们的应纳税房地产投资信托基金子公司的联邦所得税有关。
注意事项 7。 基于股份的薪酬
公司限制性股票的接受者与任何其他普通股股东拥有相同的投票权。在限制期内，未归属限制性股票的持有人有资格获得与任何其他普通股股东相同的利率和相同日期的股息支付。限制性股票是基于服务的奖励，在由我们的董事会薪酬委员会或薪酬委员会确定的服务期内归属。
如果获得限制性股票单位（RSU），则公司限制性股票单位（RSU）的接收者有权获得限制性股票单位所依据的普通股的股息，届时收款人将有权获得一笔现金金额，相当于如果在业绩期的第一天向接收者发行此类普通股，则该现金分红总额等于收款人所赚取的RSU所依据的普通股支付的现金分红总额。如果奖励不归属，则与未归属的限制性股票单位相关的股息将被没收。限制性股票单位是基于市场的奖励，有服务条件，领取者可以根据公司的股东总回报率（TSR）获得限制性股票单位（TSR），相对于构成纳雷特办公室指数的公司的股东总回报率 三年 演出期。在结束之后 三年 演出期间，将确定获得的奖励数量。获得的奖励归于此 二 一部分 50绩效期结束后，薪酬委员会确定绩效指标实现水平之日归属于所得奖励的百分比及其余部分 50获得的奖励的百分比约为 一年 此后, 视补助金领取者的继续就业而定.限制性股票单位的补偿支出使用蒙特卡罗模拟模型确定，从授予之日到每部分归属之日按比例确认。
LTIP 单位是运营信托中的一类实益权益，可以发行给运营信托、公司或其子公司的员工、高级管理人员或受托人。基于时间的LTIP单位与限制性股票具有相同的一般特征，基于市场的LTIP单位与限制性股票具有相同的一般特征。每个 LTIP 单位将自动转换为 OP 单元 一-当LTIP单位成为既得单位且其资本账户与OP单位的单位资本账户相等时，以一比一为准。LTIP单位的持有人通常有权获得与运营信托中其他未偿还的OP单位相同的每单位分配，唯一的不同是基于市场的LTIP单位在适用的业绩期到期之前不会参与分配，届时任何已赚取的基于市场的LTIP单位通常都有权获得该时间段之前的补发分配。
2024 年股权奖励活动
在截至2024年6月30日的六个月中， 391,061 限制性股票已归属，因此，我们发行了 391,061 普通股，在某些员工交出普通股以履行预扣税义务之前（见注释4）。
2024 年 1 月 29 日，薪酬委员会批准了总额为 142,146 限制性股票和 288,596 目标限制性股票单位 (719,326 作为2023财年薪酬的一部分，向公司高管和某些员工发放RSU（最大）。限制性股票的价值为美元19.36 每股，我们在授予之日纽约证券交易所或纽约证券交易所普通股的收盘价。 下表按每股计算包含在截至2024年6月30日的六个月内授予的限制性股票单位的假设和公允价值。
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| | 2024 |
| 授予的市场奖励的公允价值 | $ | 27.08 |
| 预期期限（年） | 4 |
| 预期的波动率 | 15.46 | % |
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| 无风险利率 | 4.06 | % |
2024年6月18日，根据公司的独立受托人薪酬计划，委员会授予了每位受托人的薪酬计划 六 独立受托人 $0.1 百万股限制性股票或基于时间的LTIP单位，作为其2024-2025年在董事会任职的薪酬的一部分。这些奖项等同于 6,218 每位受托人的股票或基于时间的LTIP单位，总计为 31,090 股票和 6,218 基于时间的 LTIP 单位，价值为 $19.30 每股和单位，当天我们在纽约证券交易所普通股的收盘价。这些股票和基于时间的LTIP单位归属 一年 在颁奖之日之后，即2025年6月18日。
2023 年股权奖励活动
在截至2023年6月30日的六个月中， 274,739 限制性股票已归属，因此，我们发行了 274,739 普通股，在某些员工交出普通股以履行预扣税义务之前。
2023 年 1 月 26 日，薪酬委员会批准了总额为 132,794 限制性股票和 269,609 目标限制性股票单位 (672,000 作为2022财年薪酬的一部分，向公司高管、某些员工以及我们的前董事会主席泽尔先生发放限额单位（最多）。限制性股票的价值为美元25.61 每股，我们在授予之日纽约证券交易所普通股的收盘价。限制性股票单位的价值为美元36.51 每股，其在授予日的公允价值。
2023年6月13日，根据公司的独立受托人薪酬计划，委员会授予了每位受托人的薪酬计划 六 独立受托人 $0.1 百万股限制性股票或基于时间的LTIP单位，作为其2023-2024年在董事会任职的薪酬的一部分。这些奖项等同于 5,773 每位受托人的股票或基于时间的LTIP单位，总计为 28,865 股票和 5,773 基于时间的 LTIP 单位，价值为 $20.79 每股和单位，当天我们在纽约证券交易所普通股的收盘价。这些股票和基于时间的 LTIP 单位于 2024 年 6 月 13 日归属。
杰出股票奖
截至2024年6月30日，所有未归属的限制性股票和基于时间的LTIP单位的未来薪酬支出估计为美元6.2 百万。限制性股票和基于时间的LTIP单位奖励的薪酬支出将在奖励的每个单独归属部分的必要服务期内按直线方式确认。加权平均值
限制性股票和基于时间的LTIP单位的未来薪酬支出的记录期约为 2.5 年份。
截至2024年6月30日，所有未归属的限制性股票单位和基于市场的LTIP单位的未来薪酬支出估计为美元13.9 百万。记录限制性股票单位和基于市场的LTIP单位的未来薪酬支出的加权平均时间约为 2.4 年份。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们记录了美元2.6 百万和美元8.0 分别为百万美元，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们录得了美元5.2 百万和美元11.0 扣除没收款后，分别为百万美元的薪酬支出和管理费用，用于向我们的受托人、员工和符合条件的顾问提供与我们的股权薪酬计划相关的补助金。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中记录的薪酬支出包括美元0 和 $5.2 由于我们的前任主席于2023年去世，分别有100万英镑的加速归属。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中记录的薪酬支出包括美元0 和 $5.2 由于我们的前任主席于2023年去世，分别有100万英镑的加速归属。没收将在发生时予以确认。2024 年 6 月 30 日， 1,406,557 根据经修订的《2015年股票联邦综合激励计划》，股票/单位仍可供发行。
注释 8. 资产和负债的公允价值
截至 2024 年 6 月 30 日，我们确实如此 不 任何资产或负债均按公允价值计量。
金融工具
我们的金融工具包括现金和现金等价物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，这些金融工具的公允价值与其账面价值没有区别。
可能使我们面临信用风险集中的其他金融工具主要包括应收租金。截至2024年6月30日，我们的单一租户对合并收入的10％负责。
注释 9. 普通股每股收益
下表列出了每股基本收益和摊薄后收益的计算方法（除每股金额外，以千计）：
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| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 普通股每股收益的分子-基本： | | | | | | | |
| 净收入 | $ | 24,186 | | | $ | 15,836 | | | $ | 49,644 | | | $ | 38,587 | |
| 归属于非控股权益的净收益 | (36) | | | (52) | | | (89) | | | (118) | |
| 首选发行版 | (1,997) | | | (1,997) | | | (3,994) | | | (3,994) | |
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| | | | | | | |
| 每股净收益分子-基本 | $ | 22,153 | | | $ | 13,787 | | | $ | 45,561 | | | $ | 34,475 | |
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| 普通股每股收益分子-摊薄后： | | | | | | | |
净收入 | $ | 24,186 | | | $ | 15,836 | | | $ | 49,644 | | | $ | 38,587 | |
| 归属于非控股权益的净收益 | (36) | | | (52) | | | (89) | | | (118) | |
| 首选发行版 | (1,997) | | | (1,997) | | | (3,994) | | | (3,994) | |
| | | | | | | |
| 每股净收益分子-摊薄后 | $ | 22,153 | | | $ | 13,787 | | | $ | 45,561 | | | $ | 34,475 | |
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| 普通股每股收益的分母——基本和摊薄后： | | | | | | | |
已发行普通股的加权平均数——基本 (1) | 107,416 | | | 109,839 | | | 107,316 | | | 109,779 | |
限制性股票单位 (2) | 1,225 | | | 1,288 | | | 1,061 | | | 1,361 | |
LTIP 单元 (3) | 110 | | | 110 | | | 110 | | | 129 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均数——摊薄 | 108,751 | | | 111,237 | | | 108,487 | | | 111,269 | |
| | | | | | | |
归属于英联邦普通股股东的每股普通股净收益： | | | | | | | |
基本 | $ | 0.21 | | | $ | 0.13 | | | $ | 0.42 | | | $ | 0.31 | |
稀释 | $ | 0.20 | | | $ | 0.12 | | | $ | 0.42 | | | $ | 0.31 | |
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反稀释证券 (4)： | | | | | | | |
D系列优先股的影响； 6.50% 累积可兑换 | 4,032 | | | 4,032 | | | 4,032 | | | 4,032 | |
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OP 单位和基于时间的 LTIP 单位的影响 (5) | 162 | | | 357 | | | 193 | | | 341 | |
(1) 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，包括 128 和 131 加权平均值、未归属、已赚取的限制性股票单位以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别包括 129 和 122 分别是加权平均值、未归属的、赚取的 RSU。
(2) 表示如果季度末是未归属、未赚取的限制性股票单位的计量日期，则本应发行的普通股的加权平均数。
(3) 如果季度末是所示期间的计量日期，则表示基于市场的LTIP单位可发行的加权平均摊薄股票。
(4) 这些证券不包括在所列一个或多个期限的摊薄后每股收益计算中，因为将它们包括在内会产生反稀释。
(5) 运营信托中的受益权益。
注意事项 10. 细分信息
我们的主要业务是办公物业的所有权和运营，目前我们有 一 可报告的细分市场。 一百 截至2024年6月30日的六个月中，我们收入的百分比来自办公物业。
注意事项 11. 关联人交易
以下讨论包括对截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中我们的关联人员交易的描述。
我们向北河滨广场二号合资有限合伙企业租赁公司总部办公空间，该合伙企业与股票集团投资（EGI）有关联。EGI是一家私人创业投资公司，由我们的前董事长山姆·泽尔创立，于2023年5月18日去世。Helfand先生和Weinberg先生将继续担任EGI的顾问，预计我们团队的某些其他成员将继续有限地参与其活动。
2022年12月，我们对2015年7月20日与北河滨广场二号合资有限合伙企业的租约进行了第三次修订，以占用伊利诺伊州芝加哥北河滨广场二号二十和二十一层的办公空间。该修正案将租期延长一年，至2023年12月31日，没有续订选项，租金为美元0.4 每年一百万。2023年8月，我们签订了第四份租约修正案，将租期延长一年，至2024年12月31日，没有续订选项，并收缩了二十楼现有空间的平方英尺，租金为美元0.4 每年一百万。2024年4月，我们签订了第五份租约修正案，将租期再延长两年，至2026年12月31日，没有续订选项（经第一至第五次租赁修正案修订，即两北办公租约），租金为美元0.4 每年一百万。Two North Office Lease允许EQC提前终止租约，终止费等于三个月的基本租金。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们确认的支出为美元0.1 百万和美元0.1 分别为百万美元，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们确认的支出为美元0.2 百万和美元0.2 根据两北办公租约，分别为百万美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，根据二北办公租约，我们没有向北河滨广场二号合资有限合伙企业支付任何款项。
注意 12。 后续事件
业务更新
2024年7月30日，我们的董事会：（i）确定可取且符合股东最大利益的做法是结束业务和清算资产，以实现股东价值最大化；（ii）指示管理层准备代理材料，寻求股东批准出售和解散计划。
优先股分配
2024 年 7 月 16 日，我们的董事会宣布派发股息 $0.40625 每股D系列优先股，将于2024年8月15日支付给2024年7月31日登记在册的股东。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论应与本10-Q表季度报告和年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述，包括但不限于与我们的预期业务战略、目标、政策和目标、资本资源和融资、投资组合业绩、租赁到期时间表、经营业绩或预期市场状况有关的陈述，包括我们关于远程工作趋势和 COVID-19 的总体影响以及不断变化的法律、法规、法规和法规的声明对上述内容的解释。本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述均应根据经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的安全港条款作出。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史事实相关的类似表述。您可以使用前瞻性术语识别前瞻性陈述，包括但不限于 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“潜在” 或否定或预测未来事件或趋势的词语和短语，以及这不仅仅涉及历史问题。您还可以通过讨论战略、计划或意图来确定前瞻性陈述。
本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，并受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些变化可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的业绩存在显著差异。我们不保证所描述的交易和事件将按描述发生（或根本不会发生）。我们不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。有关这些因素以及其他可能导致我们未来业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异的因素的进一步讨论，请参阅我们最新年度报告中标题为 “风险因素” 的部分和本10-Q表季度报告的第二部分第1A项 “风险因素”。
概述
我们是一家内部管理和自我建议的房地产投资信托基金，主要从事美国办公物业的所有权和运营。我们于 1986 年根据马里兰州法律成立。该公司以Upreit的身份运营，几乎所有活动都通过运营信托基金进行。截至2024年6月30日，公司实益拥有99.86％的未偿运营单位。
截至2024年6月30日，我们的投资组合包括四处房产（八栋建筑），总面积为150万平方英尺，我们拥有22亿美元的现金和现金等价物。
我们使用租赁和入住率指标来评估我们物业的表现。我们认为，这些指标为投资者提供了有用的信息，因为它们反映了物业的租赁活动和空置空间，并可能有助于将我们的租赁和入住率指标与其他房地产投资信托基金和房地产公司进行比较。
截至2024年6月30日，我们的整体投资组合为71.4％的租赁率。在截至2024年6月30日的三个月中，我们签订了24,000平方英尺的租约，包括续订20,000平方英尺的租约和4,000平方英尺的新租约。在截至2024年6月30日的三个月中签订的续订租约中，与之前相同空间的租金相比，现金和GAAP租金分别高出约1.2％和7.5％。在截至2024年6月30日的三个月中签订的新租约中，与同一空间之前的租金相比，现金和GAAP租金分别下降了约1.4％和4.0％。GAAP租金的变化与现金租金的变化不同，这是由于租金减免金额、合同租金在租赁期内上涨的幅度和时间以及与先前租约相比新签订的租约的期限长度存在差异。GAAP和现金租金的变化百分比是将当前租金（包括估计的租户费用报销（如果有）与租金的比较，包括上次按GAAP和现金计算的相同空间收到的实际/预计租户费用报销（如果有）。报告期内的现金租金是在扣除任何初始期间的免费租金之前计算的。
我们已聘请世邦魏理仕公司（CBRE）提供物业管理服务。我们向世邦魏理仕逐个物业支付管理费，并可能不时聘请世邦魏理仕提供项目管理服务，例如协调和监督物业租户改善和其他资本项目的完成。我们向世邦魏理仕报销其履行职责时产生的某些费用，包括某些人员和设备费用。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们分别产生了80万美元和70万美元的支出，
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，我们分别承担了与世邦魏理仕的物业管理协议相关的160万美元和150万美元的费用，用于物业管理费（通常按物业收入的百分比计算）以及物业人员（例如物业经理、工程师和维护人员）的工资和福利报销。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们根据这些服务应付的款项分别为30万美元和40万美元。
我们的业务已经并将继续受到经济不确定性和办公租赁市场在 COVID-19 疫情后整体放缓的影响，这归因于多种因素，包括远程和混合办公趋势不断变化下的租户对办公空间需求的不确定性以及其他影响办公空间需求的因素。我们的许多员工和大多数租户的员工目前至少在远程办公，许多企业正在重新评估对办公空间的长期需求。总体而言，与疫情前的水平相比，我们的业务租赁利息和活动以及停车收入均大幅减少。截至2024年6月30日和2019年12月31日，我们的可比房地产投资组合的租赁率分别为71.4％和91.5％。目前，这些业务中断的持续时间仍然未知，我们目前无法估计办公租赁市场整体放缓对我们业务的全部影响。
正如先前披露的那样，我们一直在评估潜在的投资机会，以期为股东创造长期价值，同时采取措施促进我们业务的潜在倒闭。2024年7月30日，我们的董事会：（i）确定可取且符合股东最大利益的做法是结束业务和清算资产，以实现股东价值最大化；（ii）指示管理层准备代理材料，寻求股东批准出售和解散计划。
物业运营
2024年和2023年的租赁入住率数据如下（以千平方英尺计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所有房产 | | 可比房产 (1) |
| 截至6月30日， | | 截至6月30日， |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 房产总数 | 4 | | | 4 | | | 4 | | | 4 | |
| 总平方英尺 | 1,521 | | | 1,521 | | | 1,521 | | | 1,521 | |
租赁百分比 (2) | 71.4 | % | | 82.0 | % | | 71.4 | % | | 82.0 | % |
(1) 基于 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间持续拥有的房产。
(2) 租赁百分比是指签订租约的空间百分比。披露租赁百分比是为了量化租赁平方英尺与可出租平方英尺的比例，我们认为它提供了有关租赁可出租平方英尺比例的有用信息。
在截至2024年6月30日的三个月中，基于平方英尺的加权平均租赁期为4.2年。在截至2024年6月30日的三个月中，为租赁支出和特许权（例如租户改善和租赁佣金）所做的承诺总额为50万美元，合平均每平方英尺21.17美元（租赁期内每年约为每平方英尺4.99美元）。
截至2024年6月30日，我们约有4.3％的租赁平方英尺和4.3％的年化租金收入（如下所示）包含在计划于2024年12月31日到期的租赁中。续约和新的租约以及将来可以重新租用可用空间的租金费率将取决于这些租约谈判时的当前市场状况。我们认为，2024年剩余时间到期的租约的现成现金租金尚未回补，大致符合市场规模。截至2024年6月30日，按年分列的租约到期时间如下（平方英尺和千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 数字
即将到期的租户的比例 (1) | | 租赁广场
英尺即将到期 (2) | | 租赁的百分比
平方英尺即将到期 (2) | | 累积
租赁广场的百分比
英尺即将到期 (2) | | 年化租金
收入即将到期 (3) | | % 的
年化租金
收入即将到期 | | 累积
% 的
年化租金收入即将到期 |
| 2024 | | 6 | | | 47 | | | 4.3 | % | | 4.3 | % | | $ | 2,241 | | | 4.3 | % | | 4.3 | % |
| 2025 | | 8 | | | 129 | | | 11.9 | % | | 16.2 | % | | 6,146 | | | 11.8 | % | | 16.1 | % |
| 2026 | | 11 | | | 69 | | | 6.4 | % | | 22.6 | % | | 3,090 | | | 5.9 | % | | 22.0 | % |
| 2027 | | 18 | | | 231 | | | 21.3 | % | | 43.9 | % | | 11,196 | | | 21.5 | % | | 43.5 | % |
| 2028 | | 11 | | | 123 | | | 11.3 | % | | 55.2 | % | | 5,848 | | | 11.2 | % | | 54.7 | % |
| 2029 | | 10 | | | 149 | | | 13.7 | % | | 68.9 | % | | 6,857 | | | 13.2 | % | | 67.9 | % |
| 2030 | | 12 | | | 170 | | | 15.8 | % | | 84.7 | % | | 8,025 | | | 15.4 | % | | 83.3 | % |
| 2031 | | 4 | | | 58 | | | 5.3 | % | | 90.0 | % | | 2,671 | | | 5.1 | % | | 88.4 | % |
| 2032 | | 1 | | | 32 | | | 2.9 | % | | 92.9 | % | | 1,942 | | | 3.7 | % | | 92.1 | % |
| 2033 | | 3 | | | 23 | | | 2.1 | % | | 95.0 | % | | 1,174 | | | 2.3 | % | | 94.4 | % |
| 此后 | | 4 | | | 54 | | | 5.0 | % | | 100.0 | % | | 2,895 | | | 5.6 | % | | 100.0 | % |
| | 88 | | | 1,085 | | | 100.0 | % | | | | $ | 52,085 | | | 100.0 | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）： | | 4.2 | | | | | | | 4.3 | | | | | |
(1) 租约将在多年内到期的租户在每年到期时计算在内。
(2) 截至2024年6月30日的租赁平方英尺包括根据公认会计原则开始用于收入确认目的的租赁空间、根据现有租约进行装修供入住的空间以及已租赁但未占用或正在由租户提供转租的空间。已到期的租赁平方英尺对应于给定套房最近到期的签订租约。因此，回收的套房将在新租约规定的年份到期。
(3) 年化租金收入是租户根据自2024年6月30日起的租约向其提供的年化合同租金，加上预计的经常性费用报销；不包括租赁价值摊销、直线租金调整、减免（免费）租金期和停车收入。我们计算年化租金收入的方法是汇总上述报告季度中最近一个月的经常性账单，加上减免的租金，然后将总额乘以12，得出近期潜在经常性收入的估计。年化租金收入是一项前瞻性的非公认会计准则指标。如果不采取不合理的措施，年化租金收入就无法与可比的GAAP指标进行调节，这主要是因为它是根据最近一个月的租户账单以报告季度的最新租金率计算的，而历史的GAAP指标包括可能不同的租户在几个月内以可能不同的租金费率开具的账单。
我们运营的主要资金来源是我们物业租户的租金。租金通常每月提前从租户那里收取。截至2024年6月30日，占我们年化租金总收入2.5％或以上的租户如下（以千平方英尺计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租户 | | 平方英尺 (1) | | 占总租赁平方英尺的百分比 (1) | | 占年化租金收入的百分比 (2) | | 加权平均剩余租赁期限 |
| 1。 | Salesforce.com, Inc. | | 66 | | | 6.1 | % | | 6.0 | % | | 1.4 | |
| 2。 | 毕马威会计师事务所 | | 66 | | | 6.1 | % | | 5.4 | % | | 4.9 | |
| 3. | Crowdstrike, Inc | | 48 | | | 4.4 | % | | 5.4 | % | | 5.7 | |
| 4。 | 世邦魏理仕公司 | | 41 | | | 3.8 | % | | 4.2 | % | | 3.8 | |
| 5。 | 仲量联行美洲有限公司 | | 42 | | | 3.9 | % | | 3.7 | % | | 6.0 | |
| 6。 | RSM 是哈哈 | | 32 | | | 2.9 | % | | 3.7 | % | | 7.9 | |
| 7。 | SonarSource 美国公司 | | 28 | | | 2.6 | % | | 3.2 | % | | 3.2 | |
| 8。 | 奥尔登·托奇金融有限责任公司 | | 35 | | | 3.2 | % | | 3.1 | % | | 2.7 | |
| 9。 | Ballard Spahr LLP | | 30 | | | 2.8 | % | | 2.7 | % | | 1.2 | |
| 10。 | Simply Good Foods 美国有限公司 | | 29 | | | 2.7 | % | | 2.7 | % | | 3.4 | |
| 11。 | 伟门汤普森有限责任公司 | | 24 | | | 2.2 | % | | 2.7 | % | | 3.1 | |
| 12。 | 资生堂美洲公司 | | 21 | | | 1.9 | % | | 2.6 | % | | 5.3 | |
| 13。 | 康卡斯特有线通讯 | | 30 | | | 2.8 | % | | 2.5 | % | | 2.5 | |
| 总计 | | 492 | | | 45.4 | % | | 47.9 | % | | 3.9 | |
(1) 截至2024年6月30日的总租赁平方英尺包括已开始租赁的空间、根据现有租约进行装修以供入住的空间以及已租赁但未占用或由租户提供转租的空间。
(2) 年化租金收入是租户根据自2024年6月30日起的租约向其提供的年化合同租金，加上预计的经常性费用报销；不包括租赁价值摊销、直线租金调整、减免（免费）租金期和停车收入。我们计算年化租金收入的方法是汇总上述报告季度中最近一个月的经常性账单，加上减免的租金，然后将总额乘以12，得出近期潜在经常性收入的估计。年化租金收入是一项前瞻性的非公认会计准则指标。如果不采取不合理的措施，年化租金收入就无法与可比的GAAP指标进行调节，这主要是因为它是根据最近一个月的租户账单以报告季度的最新租金率计算的，而历史的GAAP指标包括可能不同的租户在几个月内以可能不同的租金费率开具的账单。
法规 FD 披露
我们使用以下任何一种来履行我们在FD法规下的披露义务：新闻稿、美国证券交易委员会文件、公开电话会议或我们的网站。我们经常在我们的网站www.eqcre.com上发布重要信息，包括可能被视为重要的信息。我们鼓励投资者和其他对公司感兴趣的人士监督这些分销渠道的重大披露。我们的网站地址仅作为文本参考包含在本季度报告中，网站上的信息未以引用方式纳入本季度报告。
运营结果
截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可比房产结果 (1) | | 其他地产结果 (2) | | 合并业绩 |
| 截至6月30日的三个月 |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
| （千美元） |
| 租金收入 | $ | 12,816 | | | $ | 13,358 | | | $ | (542) | | | (4.1) | % | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,816 | | | $ | 13,358 | | | $ | (542) | | | (4.1) | % |
其他收入 | 1,293 | | | 1,228 | | | 65 | | | 5.3 | % | | — | | | 4 | | | 1,293 | | | 1,232 | | | 61 | | | 5.0 | % |
| 运营费用 | (6,718) | | | (6,942) | | | 224 | | | (3.2) | % | | (3) | | | — | | | (6,721) | | | (6,942) | | | 221 | | | (3.2) | % |
净营业收入 (3) | $ | 7,391 | | | $ | 7,644 | | | $ | (253) | | | (3.3) | % | | $ | (3) | | | $ | 4 | | | 7,388 | | | 7,648 | | | (260) | | | (3.4) | % |
| 其他费用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 折旧和摊销 | | | | | | | | | | | | 4,182 | | | 4,514 | | | (332) | | | (7.4) | % |
| 一般和行政 | | | | | | | | | | | | 8,356 | | | 13,854 | | | (5,498) | | | (39.7) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他支出总额 | | | | | | | | | | | | 12,538 | | | 18,368 | | | (5,830) | | | (31.7) | % |
| 利息和其他收入，净额 | | | | | | | | | | | | 29,770 | | | 27,352 | | | 2,418 | | | 8.8 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税前收入 | | | | | | | | | | 24,620 | | | 16,632 | | | 7,988 | | | 48.0 | % |
| 所得税支出 | | | | | | | | | | | | (434) | | | (796) | | | 362 | | | (45.5) | % |
| 净收入 | | | | | | | | | | | | | 24,186 | | | 15,836 | | | 8,350 | | | 52.7 | % |
| 归属于非控股权益的净收益 | | | | | | | | (36) | | | (52) | | | 16 | | | (30.8) | % |
| 归属于联邦股票的净收益 | | | | | | | | 24,150 | | | 15,784 | | | 8,366 | | | 53.0 | % |
| 首选发行版 | | | | | | | | | | | | | (1,997) | | | (1,997) | | | — | | | — | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
归属于股票联邦普通股股东的净收益 | | | | | | | | | | $ | 22,153 | | | $ | 13,787 | | | $ | 8,366 | | | 60.7 | % |
(1) 同类房产由我们在2023年4月1日至2024年6月30日期间持续拥有的四处房产组成。
(2) 其他财产包括出售的房产。
（3）我们将净营业收入或NOI定义为房地产收入，包括从租户那里收到的租约终止费减去我们的物业运营费用。NOI 不包括资本化租户改善成本的摊销、租赁佣金和公司层面的支出。要讨论我们为什么将NOI视为净收益的适当补充指标，以及NOI与净收益的对账，这是根据GAAP在合并财务报表中报告的最直接可比的财务指标，请参阅标题为 “-流动性和资本资源-房地产净营业收入（NOI）” 的章节。
租金收入。与2023年同期相比，2024年同期同类物业的租金收入减少了50万美元，下降了4.1％，这主要是由于事态升级减少了40万美元，房地产税收回额减少了10万美元。
其他收入。与2023年同期相比，其他收入（主要包括停车收入）在2024年期间增长了61,000美元，增长了5.0％，这主要是由于停车需求的增加。
运营费用。与2023年同期相比，2024年同类物业的运营支出减少了20万美元，下降了3.2％，这主要是由于预租赁拆除成本减少了40万美元，房地产税支出减少了20万美元，但部分被维护和维修费用增加10万美元以及公用事业费用增加10万美元所抵消。
折旧和摊销。与2023年同期相比，2024年的折旧和摊销减少了30万美元，下降了7.4％，这主要是由于与前一时期租赁收缩相关的折旧和摊销加速。
一般和行政。与2023年相比，2024年期间的一般和管理费用减少了550万美元，下降了39.7％，这主要是由于与2023年期间我们的前董事长去世相关的600万美元薪酬支出，但部分被40万美元的法律费用增加所抵消。不包括与2023年期间我们的前董事长去世相关的600万美元薪酬支出，与2023年同期相比，2024年期间的一般和管理费用增加了50万美元，增长了5.8％。
利息和其他收入，净额。与2023年相比，利息和其他收入净额在2023年期间增加了240万美元，增长了8.8％，这主要是由于较高的平均利率和平均现金余额增加而获得的利息增加。
所得税支出。与2023年相比，2024年期间的所得税支出减少了40万美元，这主要是由于我们的应纳税房地产投资信托基金子公司的联邦所得税减少，但2024年期间有争议的州和地方税的和解部分抵消了这一减少。
归属于非控股权益的净收益。从2017年到2024年，我们向某些受托人和员工发放了LTIP单位。2024年期间归属于非控股权益的净收益为36,000美元，2023年期间归属于10万美元的非控股权益净收益与向LTIP/OP单位持有人分配收入有关。
运营结果
截至2024年6月30日的六个月，而截至2023年6月30日的六个月为六个月
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可比房产结果 (1) | | 其他地产结果 (2) | | 合并业绩 |
| 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
| （千美元） |
| 租金收入 | $ | 26,709 | | | $ | 27,584 | | | $ | (875) | | | (3.2) | % | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 26,709 | | | $ | 27,584 | | | $ | (875) | | | (3.2) | % |
其他收入 | 2,590 | | | 2,571 | | | 19 | | | 0.7 | % | | — | | | 11 | | | 2,590 | | | 2,582 | | | 8 | | | 0.3 | % |
| 运营费用 | (13,236) | | | (14,195) | | | 959 | | | (6.8) | % | | (19) | | | (3) | | | (13,255) | | | (14,198) | | | 943 | | | (6.6) | % |
净营业收入 (3) | $ | 16,063 | | | $ | 15,960 | | | $ | 103 | | | 0.6 | % | | $ | (19) | | | $ | 8 | | | 16,044 | | | 15,968 | | | 76 | | | 0.5 | % |
| 其他费用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 折旧和摊销 | | | | | | | | | | | | 8,539 | | | 8,824 | | | (285) | | | (3.2) | % |
| 一般和行政 | | | | | | | | | | | | 16,679 | | | 22,409 | | | (5,730) | | | (25.6) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他支出总额 | | | | | | | | | | | | 25,218 | | | 31,233 | | | (6,015) | | | (19.3) | % |
| 利息和其他收入，净额 | | | | | | | | | | | | 59,282 | | | 55,728 | | | 3,554 | | | 6.4 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税前收入 | | | | | | | | | | 50,108 | | | 40,463 | | | 9,645 | | | 23.8 | % |
| 所得税支出 | | | | | | | | | | | | (464) | | | (1,876) | | | 1,412 | | | (75.3) | % |
| 净收入 | | | | | | | | | | | | | 49,644 | | | 38,587 | | | 11,057 | | | 28.7 | % |
| 归属于非控股权益的净收益 | | | | | | | | (89) | | | (118) | | | 29 | | | (24.6) | % |
| 归属于联邦股票的净收益 | | | | | | | | 49,555 | | | 38,469 | | | 11,086 | | | 28.8 | % |
| 首选发行版 | | | | | | | | | | | | | (3,994) | | | (3,994) | | | — | | | — | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
归属于股票联邦普通股股东的净收益 | | | | | | | | | | $ | 45,561 | | | $ | 34,475 | | | $ | 11,086 | | | 32.2 | % |
(1) 同类房产由我们在2023年1月1日至2024年6月30日期间持续拥有的四处房产组成。
(2) 其他财产包括出售的房产。
（3）我们将净营业收入或NOI定义为房地产收入，包括从租户那里收到的租约终止费减去我们的物业运营费用。NOI 不包括资本化租户改善成本的摊销、租赁佣金和公司层面的支出。要讨论我们为什么将NOI视为净收益的适当补充指标，以及NOI与净收益的对账，这是根据GAAP在合并财务报表中报告的最直接可比的财务指标，请参阅标题为 “-流动性和资本资源-房地产净营业收入（NOI）” 的章节。
租金收入。与2023年同期相比，2024年同期同类物业的租金收入减少了90万美元，下降了3.2％，这主要是由于事态升级减少了70万美元，房地产税收回款减少了30万美元，基本租金减少了30万美元，但其中一部分被租赁终止费增加的50万美元所抵消。
运营费用。与2023年同期相比，同类物业的运营支出在2024年期间减少了100万美元，下降了6.8％，这主要是由于预租赁拆除成本减少了90万美元，房地产税支出减少了50万美元，但部分被公用事业费用增加10万美元以及维护和维修费用增加10万美元所抵消。
折旧和摊销。与2023年同期相比，折旧和摊销减少了30万美元，下降了2024年的3.2％，这主要是由于与前一时期的租赁收缩相关的折旧和摊销加速。
一般和行政。与2023年相比，2024年期间的一般和管理费用减少了570万美元，下降了25.6％，这主要是由于与2023年前董事长去世相关的600万美元薪酬支出以及基于股份的薪酬支出减少了60万美元，但部分被法律费用增加40万美元、专业费用增加20万美元和工资支出增加20万美元所抵消。不包括与2023年期间我们的前董事长去世相关的600万美元薪酬支出，与2023年同期相比，2024年期间的一般和管理费用增加了20万美元，增长了1.4％。
利息和其他收入，净额。与2023年同期相比，2024年期间的利息和其他收入净增加360万美元，增长6.4％，这主要是由于较高的平均利率带来了更多的利息，但平均现金余额的下降部分抵消了这一点。
所得税支出。与2023年同期相比，2024年期间的所得税支出减少了140万美元，这主要是由于我们的应纳税房地产投资信托基金子公司的联邦所得税减少。
归属于非控股权益的净收益。从2017年到2024年，我们向某些受托人和员工发放了LTIP单位。2024年期间归属于非控股权益的净收益为10万美元，2023年期间归属于10万美元的非控股权益净收益与向LTIP/OP单位持有人分配收入有关。
流动性和资本资源
我们的运营流动性和资源
截至2024年6月30日，我们有22亿美元的现金及现金等价物。我们预计将使用我们的现金余额、运营现金流和任何未来房地产销售的收益来为我们的运营提供资金、进行分配、回购普通股、投资房地产或企业、为租户改善和租赁成本提供资金以及用于其他一般业务用途。我们相信，我们的现金余额和运营现金流将足以为我们的日常课程活动提供资金。
我们未来的经营活动现金流将取决于我们根据租约向当前租户收取租金的能力。我们在短期内收取租金和创造停车收入的能力可能会继续受到经济不确定性和 COVID-19 疫情后办公租赁市场整体放缓造成的市场混乱的不利影响，包括远程和混合办公趋势以及其他影响办公空间需求的因素。我们无法预测办公租赁市场整体放缓对我们经营业绩的最终影响。
我们未来的经营活动现金流还将取决于我们的：
•维持或改善我们物业的入住率和租金的能力；
•能够控制我们物业的运营和融资费用增加；以及
•能够购买超过我们的收购资本成本的额外房产，从而产生租金减去房地产运营费用。
此外，我们未来的现金流还将部分取决于投资现金余额所赚取的利息收入。
能源成本和房地产税的波动可能会导致我们未来的运营费用波动；但是，根据租赁条款，运营费用转嫁给租户，预计这些波动的影响将部分抵消，尽管无法保证我们能够成功抵消这些费用，也无法保证这样做不会对我们的竞争地位或业务产生负面影响。
截至2024年6月30日的六个月，（用于）运营、投资和融资活动提供的净现金流分别为5,530万美元、1,090万美元和910万美元，截至2023年6月30日的六个月中分别为5,140万美元、310万美元和4.775亿美元（4.775亿美元）。我们在2024年至2023年间现金流的变化主要与普通股股东的分配有关。
我们的投融资流动性和资源
在截至2024年6月30日的六个月中，我们共为D系列优先股支付了400万美元的分红。2024年7月16日，我们的董事会宣布每股D系列优先股0.40625美元的股息，该股息将于2024年8月15日支付给2024年7月31日的登记股东。
在截至2024年6月30日的六个月中，我们没有根据股票回购计划回购任何普通股。截至2024年6月30日，我们的股票回购计划有9,330万美元的剩余可用资金，该计划于2024年6月30日到期。2024年6月18日，我们的董事会批准在2024年7月1日至2025年6月30日期间回购高达1.5亿美元的已发行普通股。
我们可能会利用各种类型的融资，包括债务或股权，为未来的投资提供资金，并支付我们可能产生的任何债务和其他到期的债务。尽管债务评级机构目前没有对我们进行评级，但未来任何债务交易的完成情况和成本将主要取决于当时的市场状况和我们的信用评级（如果有）。我们无法控制市场状况。任何信用评级都将取决于信用评级机构对我们的商业行为和计划的评估，特别是我们是否有能力维持收益，分散任何债务到期时间，平衡债务和股权资本的使用，从而使我们的财务业绩和杠杆比率使我们能够灵活地承受任何合理可预见的不利变化。我们打算以一种能够继续为投资和融资活动提供合理资金的方式开展业务活动。但是，无法保证我们有能力完成任何债务或股权发行，也无法保证我们未来任何公开或私人融资的成本不会增加。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，我们物业用于租户改善、租赁成本和建筑物改善的资本金额如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
租户改进 (1) | $ | 1,815 | | | $ | 1,351 | | | $ | 7,567 | | | $ | 3,108 | |
租赁成本 (2) | 151 | | | 673 | | | 325 | | | 1,835 | |
建筑改进 (3) | 730 | | | 533 | | | 2,585 | | | 728 | |
(1) 租户改善包括改善租户空间的资本支出。
(2) 租赁费用包括租赁佣金和相关法律费用。
(3) 建筑物改善通常包括更换过时建筑构件的支出和延长现有资产使用寿命的支出。租户资助的资本支出不包括在内。
在截至2024年6月30日的三个月中，与我们的物业租赁空间相关的支出承诺如下（以千美元和平方英尺为单位）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 全新
租约 | | 续订 | | 总计 |
| 在此期间租赁的平方英尺 | 4 | | | 20 | | | 24 | |
| 租户改善和租赁佣金 | $ | 147 | | | $ | 366 | | | $ | 513 | |
| 租户改善和每平方英尺的租赁佣金 | $ | 36.67 | | | $ | 18.29 | | | $ | 21.17 | |
按平方英尺（年）计算的加权平均租赁期限 (1) | 5.6 | | | 4.0 | | | 4.2 | |
| 租期内每年每平方英尺的租户改善和租赁佣金 | $ | 6.55 | | | $ | 4.58 | | | $ | 4.99 | |
(1) 对于续订租赁条款，如果修改了原始租赁条款的现有租金，则新租期从租金修改日期开始。加权平均租赁期限通常不包括续订选项。
非公认会计准则指标
运营资金 (FFO) 和标准化 FFO
我们根据全国房地产投资信托协会（Nareit）制定的标准计算FFO。Nareit将FFO定义为根据公认会计原则计算的净收益，不包括房地产折旧和摊销、折旧财产销售收益（或亏损）、折旧房地产减值以及我们在这些项目中与投资股权和非控股权益相关的部分。我们对标准化FFO的计算与Nareit对FFO的定义不同，因为我们排除了某些我们认为是非经常性或影响不同时期可比性的项目。我们认为，FFO和标准化FFO是衡量房地产投资信托基金经营业绩以及净收益、归属于联邦股票普通股股东的净收益和经营活动现金流的适当指标。
我们认为，FFO和标准化FFO为投资者提供了有用的信息，因为通过排除某些历史金额的影响，例如折旧费用，FFO和标准化FFO可以促进我们在不同时期以及与其他房地产投资信托基金的经营业绩进行比较。FFO和Normalized FFO不代表根据公认会计原则开展经营活动产生的现金，不应被视为根据公认会计原则确定的净收益、归属于联邦股票普通股股东的净收益（亏损）或经营活动现金流的替代方案，或作为我们财务业绩或流动性的指标，这些指标也不一定表示有足够的现金流来满足我们的所有需求。这些衡量标准应与净收益、归属于联邦股票普通股股东的净收益（亏损）以及我们的简明合并运营报表和简明合并现金流量表中列报的经营活动现金流一起考虑。其他房地产投资信托基金和房地产公司的计算FFO和标准化FFO可能与我们不同。
下表提供了归属于联邦股票普通股股东和单位持有人的FFO净收入的对账情况，以及归属于联邦股票普通股股东和单位持有人的正常化FFO的对账情况（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 与 FFO 的对账： | | | | | | | |
| 净收入 | $ | 24,186 | | | $ | 15,836 | | | $ | 49,644 | | | $ | 38,587 | |
| 房地产折旧和摊销 | 4,169 | | | 4,503 | | | 8,515 | | | 8,802 | |
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| 归属于联邦股权的FFO | 28,355 | | | 20,339 | | | 58,159 | | | 47,389 | |
| 首选发行版 | (1,997) | | | (1,997) | | | (3,994) | | | (3,994) | |
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归属于股票联邦普通股股东和单位持有人的FFO | $ | 26,358 | | | $ | 18,342 | | | $ | 54,165 | | | $ | 43,395 | |
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| 与标准化 FFO 的对账： | | | | | | | |
归属于股票联邦普通股股东和单位持有人的FFO | $ | 26,358 | | | $ | 18,342 | | | $ | 54,165 | | | $ | 43,395 | |
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| 直线租金调整 | (259) | | | 273 | | | (482) | | | 552 | |
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前董事长加速支付薪酬支出 | — | | | 5,957 | | | — | | | 5,957 | |
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归属于股票联邦普通股股东和单位持有人的正常化FFO | $ | 26,099 | | | $ | 24,572 | | | $ | 53,683 | | | $ | 49,904 | |
房地产净营业收入（NOI）
我们使用另一种非公认会计准则衡量标准，即房地产净营业收入（NOI）来评估我们物业的表现。我们将NOI定义为房地产收入，包括从租户那里收到的租约终止费减去我们的物业运营费用。NOI 不包括资本化租户改善成本的摊销、租赁佣金和公司层面的支出。
下表包括NOI与净收益的对账，这是我们合并财务报表中报告的GAAP下最直接的可比财务指标。我们认为NOI是衡量净收入的适当补充指标，因为它可能有助于了解我们物业的运营情况。我们在内部使用NOI来评估房地产层面的业绩，我们认为NOI为投资者提供了有关我们经营业绩的有用信息，因为它仅反映了在房地产层面产生的收入和支出项目，可能有助于我们比较不同时期的经营业绩以及与其他房地产投资信托基金的经营业绩。NOI不代表根据公认会计原则开展经营活动产生的现金，不应被视为根据公认会计原则确定的净收益、归属于联邦股票股东的净收益或经营活动现金流的替代方案，也不应视为我们财务业绩或流动性的指标，该指标也不一定表明有足够的现金流来满足我们的所有需求。该衡量标准应与我们的合并运营报表和合并现金流量表中列报的净收益、归属于联邦股票股东的净收益（亏损）和经营活动现金流一起考虑。其他房地产投资信托基金和房地产公司计算NOI的方法可能与我们不同。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，NOI与净收入的对账情况如下（以千计）：
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| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 租金收入 | $ | 12,816 | | | $ | 13,358 | | | $ | 26,709 | | | $ | 27,584 | |
| 其他收入 | 1,293 | | | 1,232 | | | 2,590 | | | 2,582 | |
| 运营费用 | (6,721) | | | (6,942) | | | (13,255) | | | (14,198) | |
| NOI | $ | 7,388 | | | $ | 7,648 | | | $ | 16,044 | | | $ | 15,968 | |
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| NOI | $ | 7,388 | | | $ | 7,648 | | | $ | 16,044 | | | $ | 15,968 | |
| 折旧和摊销 | (4,182) | | | (4,514) | | | (8,539) | | | (8,824) | |
| 一般和行政 | (8,356) | | | (13,854) | | | (16,679) | | | (22,409) | |
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| 利息和其他收入，净额 | 29,770 | | | 27,352 | | | 59,282 | | | 55,728 | |
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所得税前收入 | 24,620 | | | 16,632 | | | 50,108 | | | 40,463 | |
| 所得税支出 | (434) | | | (796) | | | (464) | | | (1,876) | |
| 净收入 | $ | 24,186 | | | $ | 15,836 | | | $ | 49,644 | | | $ | 38,587 | |
关联人交易
有关我们的关联人员交易的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注11。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
与第二部分第7A项中报告的金额和信息相比，该公司的市场风险没有重大变化。我们的年度报告中有关市场风险的定量和定性披露。
第 4 项控制和程序。
截至本报告所涉期末，我们的管理层在董事会主席、总裁兼首席执行官以及执行副总裁、首席财务官兼财务主管的监督和参与下，对我们根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的董事会主席、总裁兼首席执行官以及执行副总裁、首席财务官兼财务主管得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
在截至2024年6月30日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们是或可能成为各种法律诉讼的当事方。我们目前没有参与任何诉讼，据我们所知，也没有针对我们的任何诉讼，根据我们目前获得的信息，我们的判断结果将对公司产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
除了我们之前在截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中披露的内容外，先前在年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
项目 1B。未解决的员工评论。
没有未解决的工作人员意见。
第 1C 项网络安全。
我们此前在年度报告中披露的网络安全没有任何实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
不适用。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
我们的高级管理人员或董事都没有 采用 要么 终止 任何旨在满足第10b5-1（c）条或任何非规则10b5-1万亿加元安排的肯定抗辩条件的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划。
第 6 项。展品。
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展览
数字 | 描述 |
| 3.1 | 1994年7月1日的《公司信托声明修正和重述条款》，经修订至今。（参照公司于2014年8月1日提交的8-k表最新报告合并。） |
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| 3.2 | 补充条款，日期为 2006 年 10 月 10 日。（参照公司于2006年10月11日提交的8-k表最新报告合并。） |
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| 3.3 | 补充条款，日期为 2011 年 5 月 31 日。（参照公司于2011年5月31日提交的8-k表最新报告合并。） |
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| 3.4 | 补充文章，日期为 2018 年 3 月 14 日。（参考公司于2018年3月15日提交的8-k表最新报告合并。） |
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| 3.5 | 公司第四次修订和重述的章程，于2020年4月2日通过。（参照公司于2020年4月3日提交的8-k表最新报告合并。） |
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| 4.1 | 普通股证书的形式。（参考公司截至2014年6月30日的季度10-Q表季度报告合并。） |
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| 4.2 | 6.50% D 系列累积可转换优先股证书的形式。（参考公司截至2012年12月31日止年度的10-k表年度报告合并。） |
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| 31.1 | 规则 13a-14 (a) 认证。（随函提交。） |
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| 31.2 | 规则 13a-14 (a) 认证。（随函提交。） |
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| 32.1 | 第 1350 节认证。（随函提供。） |
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| 101 | 公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告中的以下材料，格式为Inline XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营报表，（iii）简明合并权益表，（iv）简明合并现金流量表以及（v）这些简明合并财务报表的相关附注，标记为区块文字和细节。（随函提交。） |
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| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| 股权联邦 |
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| 作者： | /s/ 大卫 ·A· 海尔凡德 |
| | 大卫·A·赫尔芬德 |
| | 董事会主席、总裁兼首席执行官 |
| | 注明日期： | 2024年7月31日 |
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| 作者： | /s/ 威廉 ·H· 格里菲思 |
| | 威廉 H. 格里菲思 |
| | 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 |
| | 注明日期： | 2024年7月31日 |