nls-2024033100010782072024FY假的P2YP4YP5Y5.5P3YP1Yiso4217: 美元xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: sharesNLS: 分销渠道xbrli: purenls: 术语nls: 分段00010782072023-04-012024-03-3100010782072023-09-3000010782072024-05-3000010782072024-03-3100010782072023-03-3100010782072022-04-012023-03-310001078207美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001078207US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001078207US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-3100010782072022-03-310001078207US-GAAP：留存收益会员2022-04-012023-03-310001078207US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-012023-03-310001078207美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012023-03-310001078207美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001078207US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001078207US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001078207US-GAAP：留存收益会员2023-04-012024-03-310001078207US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-012024-03-310001078207美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012024-03-310001078207美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001078207US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001078207US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001078207US-GAAP：重组第11章债务人持股权成员2024-03-310001078207US-GAAP：重组第11章债务人持股权成员2023-04-012024-03-310001078207SRT: 最低成员美国公认会计准则：应付账款会员US-GAAP：供应商集中度风险成员NLS: 两名供应商会员2023-04-012024-03-310001078207美国公认会计准则：应付账款会员SRT: 最大成员US-GAAP：供应商集中度风险成员NLS: 两名供应商会员2023-04-012024-03-310001078207美国公认会计准则：应付账款会员US-GAAP：供应商集中度风险成员NLS: SupplierOne会员2022-04-012023-03-310001078207nls: customerOne会US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-04-012024-03-310001078207nls: customerOne会US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-04-012023-03-310001078207SRT: 最低成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入NLS: 三位客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-04-012024-03-310001078207US-GAAP：与客户成员签订合同的收入SRT: 最大成员NLS: 三位客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-04-012024-03-310001078207SRT: 最低成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入NLS: 三位客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-04-012023-03-310001078207US-GAAP：与客户成员签订合同的收入SRT: 最大成员NLS: 三位客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-04-012023-03-310001078207NLS: 托管存款会员2024-03-310001078207SRT: 最低成员NLS: 汽车计算机软件和设备机械和设备会员2024-03-310001078207SRT: 最大成员NLS: 汽车计算机软件和设备机械和设备会员2024-03-310001078207SRT: 最低成员US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2024-03-310001078207SRT: 最大成员US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2024-03-310001078207SRT: 最低成员US-GAAP：家具和固定装置成员2024-03-310001078207US-GAAP：家具和固定装置成员SRT: 最大成员2024-03-3100010782072023-10-012023-12-3100010782072024-01-012024-03-310001078207US-GAAP：销售退货和补贴会员2023-03-310001078207US-GAAP：销售退货和补贴会员2022-03-310001078207US-GAAP：销售退货和补贴会员2023-04-012024-03-310001078207US-GAAP：销售退货和补贴会员2022-04-012023-03-310001078207US-GAAP：销售退货和补贴会员2024-03-310001078207SRT: 最低成员2023-04-012024-03-3100010782072023-01-012023-03-310001078207US-GAAP：后续活动成员NLS：基本上是所有资产成员US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员2024-04-220001078207NLS: 托管存款会员2024-03-040001078207nls: DipAmendment 会员US-GAAP：重组第11章债务人持股权成员美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-310001078207US-GAAP：循环信贷机制成员nls: DipAmendment 会员US-GAAP：重组第11章债务人持股权成员美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-310001078207nls: DipAmendment 会员美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：重组第11章债务人持股权成员美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-310001078207美国公认会计准则：有担保债务成员nls: DipFacilityMember美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-310001078207US-GAAP：重组第11章债务人持股权成员2023-03-310001078207US-GAAP：员工离职会员2022-03-310001078207NLS: 第三方费用会员2022-03-310001078207US-GAAP：员工离职会员2022-04-012023-03-310001078207NLS: 第三方费用会员2022-04-012023-03-310001078207US-GAAP：员工离职会员2023-03-310001078207NLS: 第三方费用会员2023-03-310001078207US-GAAP：员工离职会员2023-04-012024-03-310001078207NLS: 第三方费用会员2023-04-012024-03-310001078207US-GAAP：员工离职会员2024-03-310001078207NLS: 第三方费用会员2024-03-310001078207NLS: 产品销售会员2023-04-012024-03-310001078207NLS: 产品销售会员2022-04-012023-03-310001078207NLS：延长保修和服务会员2023-04-012024-03-310001078207NLS：延长保修和服务会员2022-04-012023-03-310001078207NLS: RoyaltyIncome 会员2023-04-012024-03-310001078207NLS: RoyaltyIncome 会员2022-04-012023-03-310001078207NLS: 其他产品和服务会员2023-04-012024-03-310001078207NLS: 其他产品和服务会员2022-04-012023-03-310001078207国家：美国2023-04-012024-03-310001078207国家：美国2022-04-012023-03-310001078207国家：加利福尼亚州2023-04-012024-03-310001078207国家：加利福尼亚州2022-04-012023-03-310001078207NLS：欧洲中东和非洲成员2023-04-012024-03-310001078207NLS：欧洲中东和非洲成员2022-04-012023-03-310001078207NLS: 所有其他国家会员2023-04-012024-03-310001078207NLS: 所有其他国家会员2022-04-012023-03-310001078207US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：ForexFordFord会员2024-03-310001078207US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：ForexFordFord会员2024-03-310001078207US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：ForexFordFord会员2024-03-310001078207US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：ForexFordFord会员2024-03-310001078207US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-03-310001078207US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001078207US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001078207US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001078207US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：ForexFordFord会员2023-03-310001078207US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：ForexFordFord会员2023-03-310001078207US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：ForexFordFord会员2023-03-310001078207US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：ForexFordFord会员2023-03-310001078207US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001078207US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001078207US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001078207US-GAAP：衡量输入股价会员2024-03-310001078207US-GAAP：测量输入行使价格会员2024-03-310001078207US-GAAP：测量输入预期期限成员2024-03-310001078207US-GAAP：计量输入价格波动率成员2024-03-310001078207US-GAAP：非指定成员US-GAAP：ForexFordFord会员US-GAAP：应计负债会员2024-03-310001078207US-GAAP：非指定成员US-GAAP：ForexFordFord会员US-GAAP：应计负债会员2023-03-310001078207US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：非指定成员美国公认会计准则：现金流对冲会员2023-04-012024-03-310001078207US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：非指定成员美国公认会计准则：现金流对冲会员2022-04-012023-03-310001078207US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：非指定成员美国公认会计准则：现金流对冲会员NLS: 所得税优惠会员2023-04-012024-03-310001078207US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：非指定成员美国公认会计准则：现金流对冲会员NLS: 所得税优惠会员2022-04-012023-03-310001078207US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2024-03-310001078207SRT: 最低成员US-GAAP：汽车会员2024-03-310001078207US-GAAP：汽车会员2024-03-310001078207US-GAAP：汽车会员2023-03-310001078207US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2024-03-310001078207US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-03-310001078207US-GAAP：计算机设备成员SRT: 最低成员2024-03-310001078207US-GAAP：计算机设备成员SRT: 最大成员2024-03-310001078207US-GAAP：计算机设备成员2024-03-310001078207US-GAAP：计算机设备成员2023-03-310001078207SRT: 最低成员US-GAAP：机械和设备成员2024-03-310001078207SRT: 最大成员US-GAAP：机械和设备成员2024-03-310001078207US-GAAP：机械和设备成员2024-03-310001078207US-GAAP：机械和设备成员2023-03-310001078207US-GAAP：家具和固定装置成员2024-03-310001078207US-GAAP：家具和固定装置成员2023-03-310001078207US-GAAP：在建会员2024-03-310001078207US-GAAP：在建会员2023-03-310001078207SRT: 最低成员美国通用会计准则：专利会员2024-03-310001078207SRT: 最大成员美国通用会计准则：专利会员2024-03-310001078207美国通用会计准则：专利会员2024-03-310001078207美国通用会计准则：专利会员2023-03-3100010782072023-05-012023-05-0100010782072023-05-010001078207NLS: PrivatePlacementenOne2023-06-152023-06-150001078207NLS: PrivatePlacementenOne2023-06-150001078207SRT: 最低成员NLS: PrivatePlacementenOne2023-06-150001078207SRT: 最大成员NLS: PrivatePlacementenOne2023-06-150001078207NLS: PrivatePlacementenOne2023-07-2800010782072023-07-282023-07-280001078207NLS: PrivatePlacementTwomember2023-06-150001078207NLS: PrivatePlacementTwomember2023-06-152023-06-1500010782072023-06-152023-06-150001078207NLS: SLRCredit 协议会员nls: TermLoanMember美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-310001078207nls: 可变速率组件 OneMemberNLS: SLRCredit 协议会员SRT: 最低成员美国公认会计准则：有担保债务成员NLS：R会员的隔夜融资利率美国公认会计准则：信用额度成员2022-11-302022-11-300001078207nls: 可变速率组件 OneMemberNLS: SLRCredit 协议会员美国公认会计准则：有担保债务成员SRT: 最大成员NLS：R会员的隔夜融资利率美国公认会计准则：信用额度成员2022-11-302022-11-3000010782072024-02-262024-02-260001078207US-GAAP：其他非营业收入支出成员2024-02-262024-02-260001078207美国公认会计准则：重组指控成员2024-02-262024-02-260001078207NLS：贷款人成员持有现金抵押品2024-02-260001078207美国公认会计准则：国内成员国2024-03-310001078207美国公认会计准则：Capitalloss carryForward 成员美国公认会计准则：国内成员国2024-03-310001078207美国公认会计准则：外国会员NLS: Loss 和其他信用结转会员2024-03-310001078207US-GAAP：美国国税局IRS成员2024-03-310001078207US-GAAP：州和地方司法管辖区成员2024-03-310001078207US-GAAP：累积翻译调整成员2022-03-310001078207US-GAAP：累积翻译调整成员2022-04-012023-03-310001078207US-GAAP：累积翻译调整成员2023-03-310001078207US-GAAP：累积翻译调整成员2023-04-012024-03-310001078207US-GAAP：累积翻译调整成员2024-03-310001078207SRT: 最低成员NLS: 2015 年长期激励计划会员2015-04-282015-04-280001078207SRT: 最大成员NLS: 2015 年长期激励计划会员2015-04-282015-04-280001078207NLS: 2015 年长期激励计划会员2015-04-282015-04-280001078207NLS: 2015 年长期激励计划会员2015-04-280001078207NLS: 2015 年长期激励计划会员2024-03-310001078207NLS: 2015 年长期激励计划会员2020-04-300001078207NLS: 2005 年长期激励计划会员2020-04-300001078207US-GAAP：员工股权会员NLS: 2015 年长期激励计划会员2020-04-300001078207NLS: 经修订的 2015 年计划成员2020-05-010001078207NLS: 经修订的 2015 年计划成员2015-04-280001078207NLS: 经修订的 2015 年计划成员2024-03-310001078207NLS: 受限股票奖励会员2023-03-310001078207NLS: 受限股票奖励会员2023-04-012024-03-310001078207NLS: 受限股票奖励会员2024-03-310001078207US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-03-310001078207US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-04-012024-03-310001078207US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001078207NLS: 关键行政人员员工会员会员NLS：2018 年 2 月 PSUAwards 会员US-GAAP：绩效股成员2018-02-012018-02-280001078207NLS: 关键行政人员员工会员会员NLS：2018 年 2 月 PSUAwards 会员US-GAAP：绩效股成员2023-04-012024-03-310001078207SRT: 最低成员US-GAAP：绩效股成员SRT：管理成员2023-04-012024-03-310001078207SRT: 最大成员US-GAAP：绩效股成员SRT：管理成员2023-04-012024-03-310001078207NLS: 关键行政人员员工会员会员US-GAAP：绩效股成员NLS: 2020 年 5 月 PSUAwards 会员2020-05-012020-05-310001078207NLS: 关键行政人员员工会员会员US-GAAP：绩效股成员NLS: 2020 年 5 月 PSUAwards 会员2023-04-012024-03-310001078207US-GAAP：绩效股成员NLS: 2020 年 5 月 PSUAwards 会员SRT：管理成员2023-04-012024-03-310001078207NLS: 关键行政人员员工会员会员US-GAAP：绩效股成员NLS: 2020 年 5 月 PSUAwards 会员2024-03-310001078207NLS: 2021 年 5 月 PSUAwards 会员NLS: 关键行政人员员工会员会员US-GAAP：绩效股成员2021-05-012021-05-310001078207NLS: 2021 年 5 月 PSUAwards 会员NLS: 关键行政人员员工会员会员US-GAAP：绩效股成员2023-04-012024-03-310001078207SRT: 最低成员NLS: 2021 年 5 月 PSUAwards 会员NLS: 关键行政人员员工会员会员US-GAAP：绩效股成员2023-04-012024-03-310001078207NLS: 关键行政人员员工会员会员SRT: 最大成员US-GAAP：绩效股成员2023-04-012024-03-310001078207NLS: 2021 年 5 月 PSUAwards 会员NLS: 关键行政人员员工会员会员US-GAAP：绩效股成员2024-03-310001078207US-GAAP：绩效股成员NLS: 2022年2月PSUAwards会员SRT：管理成员2022-02-012022-02-280001078207US-GAAP：绩效股成员NLS: 2022年2月PSUAwards会员SRT：管理成员2023-04-012024-03-310001078207SRT: 最低成员US-GAAP：绩效股成员NLS: 2022年2月PSUAwards会员SRT：管理成员2023-04-012024-03-310001078207SRT: 最大成员US-GAAP：绩效股成员NLS: 2022年2月PSUAwards会员SRT：管理成员2023-04-012024-03-310001078207US-GAAP：绩效股成员NLS: 2022年2月PSUAwards会员SRT：管理成员2024-03-310001078207US-GAAP：绩效股成员NLS: 2022年8月PSUAwards会员SRT：管理成员2022-08-012022-08-310001078207SRT: 最低成员US-GAAP：绩效股成员NLS: 2022年8月PSUAwards会员SRT：管理成员2023-04-012024-03-310001078207SRT: 最大成员US-GAAP：绩效股成员NLS: 2022年8月PSUAwards会员SRT：管理成员2023-04-012024-03-310001078207US-GAAP：绩效股成员NLS: 2022年8月PSUAwards会员SRT：管理成员2023-04-012024-03-310001078207US-GAAP：绩效股成员NLS: 2022年8月PSUAwards会员SRT：管理成员2024-03-310001078207US-GAAP：绩效股成员2023-03-310001078207US-GAAP：绩效股成员2023-04-012024-03-310001078207US-GAAP：绩效股成员2024-03-310001078207US-GAAP：员工股权会员2023-04-012024-03-310001078207US-GAAP：员工股权会员2022-04-012023-03-310001078207NLS: 受限股票奖励会员2022-04-012023-03-310001078207US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-04-012023-03-310001078207US-GAAP：绩效股成员2022-04-012023-03-310001078207US-GAAP：员工股票会员2023-04-012024-03-310001078207US-GAAP：员工股票会员2022-04-012023-03-310001078207US-GAAP：员工股权会员2024-03-310001078207US-GAAP：员工股票会员2015-04-280001078207US-GAAP：员工股票会员2023-03-310001078207US-GAAP：员工股票会员2024-03-310001078207US-GAAP：员工股权会员2023-04-012024-03-310001078207US-GAAP：员工股权会员2022-04-012023-03-310001078207US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-04-012024-03-310001078207US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-04-012023-03-310001078207US-GAAP：绩效股成员2023-04-012024-03-310001078207US-GAAP：绩效股成员2022-04-012023-03-310001078207US-GAAP：退休后其他养老金计划或补充计划固定福利会员NLS: A401K 储蓄计划会员2023-04-012024-03-310001078207US-GAAP：退休后其他养老金计划或补充计划固定福利会员NLS: A401K 储蓄计划会员NLS: 触发EventOneMeber2023-04-012024-03-310001078207US-GAAP：退休后其他养老金计划或补充计划固定福利会员SRT: 最低成员NLS: 触发事件TwoMemberNLS: A401K 储蓄计划会员2023-04-012024-03-310001078207US-GAAP：退休后其他养老金计划或补充计划固定福利会员NLS: 触发事件TwoMemberSRT: 最大成员NLS: A401K 储蓄计划会员2023-04-012024-03-310001078207US-GAAP：退休后其他养老金计划或补充计划固定福利会员NLS: 触发事件TwoMemberNLS: A401K 储蓄计划会员2023-04-012024-03-310001078207US-GAAP：退休后其他养老金计划或补充计划固定福利会员NLS: A401K 储蓄计划会员NLS: 触发活动 ThreeMember2023-04-012024-03-3100010782072023-02-012023-02-010001078207US-GAAP：退休后其他养老金计划或补充计划固定福利会员NLS: A401K 储蓄计划会员2022-04-012023-03-310001078207NLS: 直接会员US-GAAP：运营部门成员2023-04-012024-03-310001078207NLS: 直接会员US-GAAP：运营部门成员2022-04-012023-03-310001078207美国公认会计准则：零售会员US-GAAP：运营部门成员2023-04-012024-03-310001078207美国公认会计准则：零售会员US-GAAP：运营部门成员2022-04-012023-03-310001078207NLS: 未分配的RoyaltyIncome会员2023-04-012024-03-310001078207NLS: 未分配的RoyaltyIncome会员2022-04-012023-03-310001078207US-GAAP：企业非细分市场成员2023-04-012024-03-310001078207US-GAAP：企业非细分市场成员2022-04-012023-03-310001078207NLS: 未分配的企业会员2023-04-012024-03-310001078207NLS: 未分配的企业会员2022-04-012023-03-310001078207NLS: 直接会员US-GAAP：运营部门成员2024-03-310001078207NLS: 直接会员US-GAAP：运营部门成员2023-03-310001078207美国公认会计准则：零售会员US-GAAP：运营部门成员2024-03-310001078207美国公认会计准则：零售会员US-GAAP：运营部门成员2023-03-310001078207NLS: 未分配的企业会员2024-03-310001078207NLS: 未分配的企业会员2023-03-310001078207美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员nls: 亚马逊会员2023-04-012024-03-310001078207美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员nls: 亚马逊会员2022-04-012023-03-310001078207NLS: 库存购买会员2024-03-310001078207NLS: 库存购买会员2023-03-3100010782072023-07-012023-09-300001078207US-GAAP：金融资产过期会员NLS: 美国批发会员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2024-03-310001078207US-GAAP：金融资产过期会员US-GAAP：后续活动成员NLS: 美国批发会员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2024-04-220001078207NLS: 加拿大批发会员US-GAAP：金融资产过期会员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2024-03-310001078207NLS: 加拿大批发会员US-GAAP：金融资产过期会员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2024-04-220001078207US-GAAP：金融资产过期会员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2024-03-310001078207US-GAAP：金融资产过期会员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2024-04-220001078207NLS: 美国制成品库存会员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2024-03-310001078207NLS: 美国制成品库存会员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2024-04-220001078207NLS: 加拿大制成品库存会员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2024-03-310001078207US-GAAP：后续活动成员NLS: 加拿大制成品库存会员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2024-04-220001078207US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2024-04-22 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 |
在截至的财政年度 3 月 31 日，2024
或者
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会文件编号： 001-31321
| | | | | | | | |
| | |
| BOWFLEX INC. |
| （注册人章程中规定的确切名称） |
| | |
| | | | | | | | |
| 华盛顿 | | 94-3002667 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | | （美国国税局雇主
证件号） |
主街 2114 号，套房 100-341
温哥华， 华盛顿 98660
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(360) 585-8592
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
根据该法第12（g）条注册的证券：无。
根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 []没有[x]
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 []没有[x]
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的[x] 没有 []
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的[x] 没有 []
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件管理器 | [] | 加速文件管理器 | [] | 非加速过滤器 | [x] | 规模较小的申报公司 | [x] | 新兴成长型公司 | [] |
| | | | | | | | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。[]
用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。[x]
如果证券是根据《证券法》第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正是 [] 否 [x]
根据《交易法》第10D-1（b）条，用复选标记表明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关追回期内获得的基于激励的薪酬进行追回分析的重述。[]
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的[]没有 [x]
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表明注册人是否已提交了《交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是 [x] 否 []
根据截至注册人最近完成的第二财季（2023年9月30日）最后一个工作日，纽约证券交易所公布的最新销售价格（0.85美元）计算得出的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元29,781,784。
截至2024年7月30日，注册人普通股的已发行股票数量为 36,411,534 股份。
BOWFLEX INC.
2024 年表格 10-K 年度报告
| | | | | | | | | | | |
| 第一部分 | | |
| 第 1 项。 | 商业 | | 1 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | | 3 |
| 项目 1B。 | 未解决的员工评论 | | 4 |
项目 1C。 | 网络安全 | | 21 |
| 第 2 项。 | 属性 | | 4 |
| 第 3 项。 | 法律诉讼 | | 4 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | | 4 |
| | | |
| 第二部分 | | |
| 第 5 项。 | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | | 5 |
| 第 6 项。 | [已保留] | | 6 |
| 第 7 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | | 6 |
| | | |
| 第 8 项。 | 财务报表和补充数据 | | 16 |
| 第 9 项。 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | | 61 |
| 项目 9A。 | 控制和程序 | | 61 |
| 项目 9B。 | 其他信息 | | 62 |
| 项目 9C。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | | 62 |
| | | |
| 第三部分 | | |
| 第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 | | 62 |
| 项目 11。 | 高管薪酬 | | 64 |
| 项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | | 68 |
| 项目 13。 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性 | | 69 |
| 项目 14。 | 主要会计费用和服务 | | 70 |
| | | |
| 第四部分 | | |
| 项目 15。 | 附录和财务报表附表 | | 70 |
| 项目 16。 | 10-K 表格摘要 | | 72 |
签名 | | 73 |
| | |
第一部分
前瞻性陈述
本10-k表年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。诸如 “计划”、“期望”、“目标”、“相信”、“项目”、“打算”、“估计”、“将”、“应该”、“可能” 等词语以及其他具有类似含义的术语通常指前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述包括：公司第11章案件的过程和结果；公司对资产购买协议和公司几乎所有资产的相关出售的预期；破产法院批准和下达销售令以及资产出售的结束；我们预计将来向美国证券交易委员会提交的文件；我们对普通股价值、资产出售收益和未来向股东分配的预期；以及我们的预期关于关闭，资产出售结束后清算和解散我们的业务和业务。我们在向美国证券交易委员会提交的注册声明、报告和其他文件中详细描述了其他假设、风险和不确定性，包括我们在10-k表年度报告中列出的 “风险因素”，并辅之以我们的10-Q表季度报告。此类文件可在我们的网站或www.sec.gov上查阅。请注意，此类陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中列出的业绩存在重大差异。我们没有义务公开更新或修改前瞻性陈述以反映后续的事态发展、事件或情况。
第 1 项。业务
概述
BowFlex Inc. 及其子公司（统称为 “BowFlex” 或 “公司”）成立于1986年，总部位于华盛顿州温哥华，在华盛顿州注册成立。我们的普通股目前在场外交易上市，股票代码为 “BFXXQ”。正如先前报道的那样，公司几乎所有的资产都是在资产出售中出售的，资产出售的收益不足以让普通股股东获得股票价值。此外，该公司的业务仅限于结束业务，公司没有足够的资金进行任何未来分配，公司也不会向股东进行任何分配。
破产
2024年3月4日（“申请日期”），公司及其某些子公司（合称 “公司各方”）根据美国法典第11 U.S.C第101-1532节（“破产法”）第11编第11章向美国新泽西特区破产法院（“破产法院”）提交了自愿救济申请（“破产申请”）。第11章涉及公司当事方的案件（“第11章案件”）由共同管理，标题为BowFlex Inc.等人，第24-12364号案件。通过第11章案件，公司各方寻求根据《破产法》第363条出售其几乎所有资产。
2024年3月4日，公司与强生健康科技零售公司（“强生健康科技”）签订了 “实地考察” 资产购买协议（“资产购买协议”），出售资产购买协议中确定的公司资产（“收购资产”），几乎代表公司的全部资产，交易结束时总额为37,500,000美元的现金，包括存款 2024年3月4日向托管账户支付了3,750,000美元，但减去了应收账款、库存和期末调整金额某些转让税。2024年4月15日，破产法院下达命令，授权根据资产购买协议（“资产出售”）的条款出售所收购资产。2024年4月22日，资产出售结束（“收盘”）。正如先前报道的那样，资产出售的收益不足以让普通股股东获得股票价值。此外，公司没有足够的资金进行任何未来分配，公司也不会向股东进行任何分配
2024年4月22日，公司与作为借款人的不列颠哥伦比亚省公司、公司子公司Nautilus Fitness Canada, Inc.以及作为行政代理人和贷款人的Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions以及作为行政代理人和贷款人的Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions在2024年4月22日修订的现有定期贷款信贷协议下的公司债务，出售资产的收益用于偿还公司在截至2022年11月30日的现有定期贷款信贷协议下的债务。还款后，《定期贷款信贷协议》立即终止。
商业
资产出售结束后，公司一直在清盘、清算和解散其所有业务和业务，包括将收购的资产转让给强生健康科技，核对第11章案件中的索赔，编制财务报告，关闭外国附属实体，以及按照第11章案件中提交的清算计划的设想为摆脱破产做准备。除了完成任何剩余资产的清算和关闭任何剩余业务外，该公司已出售了几乎所有资产，不再经营其业务。
我们的普通股目前在场外交易上市，股票代码为 “BFXXQ”。正如先前报道的那样，资产出售的收益不足以让普通股股东获得股票价值。此外，该公司的业务仅限于结束业务，公司没有足够的资金进行未来任何分配，公司也不会向股东进行任何分配。
这是该公司预计向美国证券交易委员会提交的最后一份文件。该公司于2024年4月25日向美国证券交易委员会提交了15号表格，以终止其未来向美国证券交易委员会的申报义务。
业务部门和地理信息
我们之前在两个领域开展业务，即直销和零售。我们的直接业务主要通过我们的网站直接向消费者提供产品。我们的零售业务通过独立公司网络提供产品，以吸引美国和国际家用市场的消费者。
有关我们的分部和地理信息的更多信息，请参阅本报告第二部分第8项中合并财务报表附注26（分部和企业范围信息）。
雇员
截至 2024 年 5 月 30 日，我们有 46 名全职员工。我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束。
重要客户
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度中，以下客户占我们总净销售额的10％以上，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | | | |
| 亚马逊 | 12.0% | | 19.3% | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
政府监管
我们的业务与以前的运营一样，以及随着业务的结束，都受国际、联邦和州法律以及政府法规的约束。除其他外，这些法律法规涉及破产、隐私、数据保护、数据泄露通知、内容监管、知识产权、消费者保护、电子商务、营销、广告、信息、宣传权、健康和安全、就业和劳动、环境标准、产品质量和安全、可及性、竞争、海关和国际贸易以及税收。这些法律法规在不断演变，经常变化。此外，这些法律法规的解释、适用、制定或修订可能会损害我们的业务和运营，导致我们的监管负担增加或增加我们的成本。
可用信息
我们的普通股目前在场外交易上市，股票代码为 “BFXXQ”。正如先前报道的那样，资产出售的收益不足以让普通股股东获得股票价值。此外，该公司的业务仅限于结束业务，公司没有足够的资金进行任何未来分配，公司也不会向股东进行任何分配。我们的主要行政办公室位于华盛顿州温哥华市大街1220号400号套房98660，我们的电话号码是 (360) 585-8592。
根据经修订的1934年《证券交易法》，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度报告、季度报告、时事报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在 http://www.sec.gov 设有一个网站，您可以在其中访问我们大多数美国证券交易委员会文件的副本。
第 1A 项。风险因素
我们的业务与以前一样，以及随着业务的结束，都在涉及许多风险和不确定性的环境中运营。本10-k表年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。目前不被视为重大或我们不知道，因此未在此提及的其他风险和不确定性可能会损害我们的业务、运营和财务业绩。如果本10-k表年度报告中描述的任何风险确实发生，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
作为第11章案件和资产出售的一部分，我们已经出售了几乎所有的资产，没有收益可用于分配给公司的普通股股东。
2024 年 4 月 22 日，我们完成了资产出售并处置了几乎所有资产。资产出售结束后，公司一直在清盘、清算和解散其所有业务和业务，包括将收购的资产转让给强生健康科技，核对第11章案件中的索赔，编制财务报告，关闭外国附属实体，以及按照第11章案件中提交的清算计划为摆脱破产做准备。除了完成任何剩余资产的清算和关闭任何剩余业务外，该公司已出售了几乎所有资产，不再经营其业务。
资产出售的收益不足以让普通股股东获得股票价值。
我们的普通股没有价值，我们不会向股东进行任何分配。
尽管如先前报道的那样，我们的普通股在场外交易上市，代码为 “BFXXQ”，但资产出售的收益不足以让普通股股东获得股票价值。此外，公司没有足够的资金进行任何未来分配，公司也不会向股东进行任何分配。
我们经历了公司大部分主要高管和董事会成员的离职，以及大量员工离职。
资产出售完成后，我们的前首席执行官、前首席财务官、前首席运营官和前首席营销官从公司离职，四名董事会成员辞去了公司的职务。此外，资产出售完成后，我们经历了大量员工离职。高管、董事会成员和大量员工的离职严重影响了我们有效管理运营以及高效关闭、清算和解散业务和运营的能力。
项目 1B。未解决的员工评论
没有。
第 1C 项网络安全
资产出售完成后，公司一直在清盘、清算和解散其所有业务和业务，包括将收购的资产转让给强生健康科技，核对第11章案件中的索赔，编制财务报告，关闭外国附属实体，以及按照第11章案件中提交的清算计划为摆脱破产做准备。
由于资源和人员有限，我们预计未来不会制定正式的网络安全风险管理计划或风险评估流程，这可能会使我们容易受到更高的网络安全风险的影响。我们还依赖第三方提供某些软件和相关服务，对我们使用的系统或基础架构（包括第三方的系统或基础架构）的任何复杂和蓄意的攻击或安全漏洞，都可能导致我们的信息损坏或被盗用。由于我们预计将进一步依赖第三方，因此我们还将依赖第三方的人员和流程来防范网络安全威胁，并且我们将没有自己的人员或流程来实现这一目的。在第 11 章案例之前，我们董事会的审计委员会负责监督网络安全威胁带来的风险。自资产出售完成以来，剩余的董事会成员很少，因此董事会承担了监督网络安全威胁风险的责任。
第 2 项。属性
以下是截至2024年3月31日我们每处房产的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司 | | 地点 | | 主要职能 | | 拥有或
已租用 |
| Bowflex | | 华盛顿 | | 公司总部、客户呼叫中心和研发设施 | | 已租用 |
| Bowflex | | 加利福尼亚 | | 仓库和配送设施 | | 已租用 |
| Bowflex | | 俄亥俄 | | 仓库和配送设施 | | 已租用 |
鹦鹉螺（上海）健身器材有限公司 | | 中国 | | 质量保证和软件工程办公室 | | 已租用 |
瑞士鹦鹉螺股份公司 | | 瑞士 | | 软件工程办公室 | | 已租用 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
我们的房产被我们的直销和零售部门使用。我们认为，我们的房产总体上维护良好，足够且适合其预期用途。
作为破产案件的一部分，BowFlex美国所有办公地点的租赁于2024年5月31日被拒绝。我们于2024年5月就我们在中国的租约的退出和终止安排进行了谈判，随后为我们的中国办公地点签订了新的租赁安排，因为在实体完全解散之前，中国政府要求提供实际地址。Nautilus Switzerland AG于2024年4月26日通过瑞士法院申请破产，导致瑞士所在地的租约成为该实体的负债，该实体的破产程序即告终止。
第 3 项。法律诉讼
第一部分第1项 “企业—破产” 标题下有关公司破产程序的披露以引用方式纳入此处。
在正常业务过程中，我们可能会不时参与各种索赔、诉讼和其他诉讼。这些法律程序涉及最终结果和损失的不确定性，这些结果和损失在未来发生或未能发生时可能实现的损失。
第 4 项矿山安全披露
不适用。
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股市场
我们的普通股可供场外交易报价，代码为 “BFXXQ”。正如先前报道的那样，资产出售的收益不足以让普通股股东获得股票价值。此外，该公司的业务仅限于结束业务，公司没有足够的资金进行任何未来分配，公司也不会向股东进行任何分配。截至2024年5月30日，我们的普通股共有42名登记持有人。
在2024或2023财年，我们没有为普通股支付任何股息。我们不会在未来支付任何股息。
股权补偿计划
有关股权薪酬计划的信息，请参阅第三部分第 12 项。
第 6 项。[已保留]
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-k表年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表和相关附注。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。
纽约证券交易所退市通知
参见附注4——纽约证券交易所合并财务报表附注的退市通知。
破产程序
第一部分第1项 “企业—破产” 标题下有关公司破产程序的披露以引用方式纳入此处。另见附注2-合并财务报表附注的破产程序。
概述
资产出售结束后，公司一直在清盘、清算和解散其所有业务和业务，包括将收购的资产转让给强生健康科技，核对第11章案件中的索赔，编制财务报告，关闭外国附属实体，以及按照第11章案件中提交的清算计划的设想为摆脱破产做准备。除了完成任何剩余资产的清算和关闭任何剩余业务外，该公司已出售了几乎所有资产，不再经营其业务。
尽管如先前报道的那样，我们的普通股可以在场外交易上报价，代号为 “BFXXQ”，但资产出售的收益不足以让普通股股东获得股票的价值。此外，公司没有足够的资金进行任何未来分配，公司也不会向股东进行任何分配。
这是该公司预计向美国证券交易委员会提交的最后一份文件。该公司于2024年4月25日向美国证券交易委员会提交了15号表格，以终止其未来向美国证券交易委员会的申报义务。
我们之前通过两个不同的分销渠道销售我们的产品，即直销和零售，我们认为这两个渠道是独立的业务领域。我们的直接业务主要通过我们的网站直接向消费者提供产品。我们的零售业务通过独立零售公司网络提供我们的产品，以吸引美国和国际家用市场的消费者。此前，我们的部分收入还来自品牌和知识产权的许可。
公司业绩
截至2024年3月31日的财政年度（“2024财年” 或 “2024财年”）与截至2023年3月31日的财年（“2023财年” 或 “2023”）的比较
•2024年的净销售额为2.06亿美元，与2023年的2.868亿美元的净销售额相比下降了28.2％。
•与2023年相比，我们的直销板块的净销售额在2024年下降了2760万美元，下降了19.8％。
•与2023年相比，我们的零售板块的净销售额在2024年下降了5,100万美元，下降了35.4％。
•与2023年相比，2024年的特许权使用费收入减少了230万美元，下降了66.9％。
•毛利为4,990万美元，而去年为5,200万美元。毛利率为24.2％，而去年为18.1％。毛利率增长6个百分点的主要原因是到岸产品成本降低（+11个百分点），但部分抵消了JRNY COGS的不利吸收（-4个百分点）、出境运费增加（-1ppt）和保修成本的增加（-1 ppt）。
•运营支出为1.396亿美元，而去年为1.453亿美元。减少570万美元，降幅3.9％，主要是由于媒体支出减少了1,070万美元，人事支出减少了860万美元，第三方物流和停车费用减少了180万美元，财务费用减少了130万美元，租金支出减少了100万美元，保险、税收和其他一般和管理费用减少了100万美元，产品开发费用减少了100万美元，以及减少了100万美元软件成本减少了50万澳元，部分被减值费用增加的1,270万美元所抵消，承包商费用增加了650万美元，法律费用增加了30万美元，坏账支出增加了30万美元。广告总支出为1,260万美元，去年为2330万美元。
•营业亏损为8,970万美元，营业利润率为负43.5％，而去年的营业亏损为9,340万美元，营业利润率为负32.6％，这主要是由于运营费用减少。
•今年来自持续经营业务的所得税支出为180万美元，而去年的税收优惠为940万美元。本年度的所得税支出主要来自非美国司法管辖区的收入，以及非美国司法管辖区的递延所得税资产估值补贴的记录以及2024财年记录的未确认税收优惠。今年的有效税率为（2.0）％，而去年为（9.5）％。
•持续经营亏损为9,040万美元，摊薄每股亏损2.56美元，而去年亏损1.075亿美元，摊薄每股亏损3.40美元。如上文详细讨论的，持续经营亏损减少的主要原因是运营费用降低。
•净亏损为9,040万美元，而去年的净亏损为1.054亿美元。摊薄后每股净亏损为2.56美元，而去年摊薄后每股净亏损为3.34美元。净亏损的减少主要是由于上文详细讨论的运营费用增加。
已终止的业务
终止业务的业绩与出售我们以前的Nautilus® 商业业务有关，该业务已于2011年4月完成。我们于2012年12月31日基本完成了资产清算。尽管在2024或2023财年没有与商业业务相关的收入，但我们承担了与先前出售到商业渠道的产品相关的产品负债支出。
在2023财年第二季度，我们完成了作为已终止业务一部分的外国实体的税收注销登记。结果，在截至2022年9月30日的季度中，先前未确认的税收优惠和相关的应计利息和罚款210万美元已公布并记录为已终止业务所得税的一部分。在2023财年，我们的已终止业务没有进一步的重大活动或变化，在2024财年，我们已终止的业务也没有活动。
关键会计估计
根据公认的会计原则编制财务报表需要估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、收入和支出、或有资产负债的相关披露以及合并财务报表中可能出现折衷的负债。如果会计估算符合以下两个标准，则该估算值被认为是至关重要的：（i）估计值的性质是重要的，因为考虑到高度不确定性的问题或此类事项容易发生变化所必需的主观性和判断力；（ii）估算对财务状况或经营业绩的影响是重大的。
操作结果
以下关于我们在2024财年与2023财年相比的财务状况和经营业绩的讨论应与我们的合并财务报表和本报告中的相关附注一起阅读。除非另有说明，否则与上一年度业绩的所有比较仅涉及每个时期的持续业务。关于我们在2023财年与2022财年相比的财务状况和经营业绩的讨论可以在我们于2023年6月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日财年的10-k表年度报告第7项下找到，该报告可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费查阅。
运营结果信息如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的财年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 改变 | | % 变化 |
| 净销售额 | $ | 205,964 | | | $ | 286,773 | | | $ | (80,809) | | | (28.2) | % |
| 销售成本 | 156,047 | | | 234,819 | | | (78,772) | | | (33.5) | % |
| 毛利润 | 49,917 | | | 51,954 | | | (2,037) | | | (3.9) | % |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 销售和营销 | 34,665 | | | 51,505 | | | (16,840) | | | (32.7) | % |
| 一般和行政 | 36,632 | | | 42,474 | | | (5,842) | | | (13.8) | % |
| 研究和开发 | 16,528 | | | 21,822 | | | (5,294) | | | (24.3) | % |
商誉和资产减值费用 | 39,635 | | | 26,965 | | | 12,670 | | | 47.0 | % |
| 重组和退出费用 | 12,110 | | | 2,549 | | | 9,561 | | | 375.1 | % |
| | | | | | | |
| 运营费用总额 | 139,570 | | | 145,315 | | | (5,745) | | | (4.0) | % |
| 营业亏损 | (89,653) | | | (93,361) | | | 3,708 | | | (4.0) | % |
| 其他收入（支出）： | | | | | | | |
| 利息收入 | 25 | | | 9 | | | 16 | | | |
| 利息支出 | (7,257) | | | (3,795) | | | (3,462) | | | |
| 其他，净额 | 10,233 | | | (982) | | | 11,215 | | | |
其他收入（支出）总额，净额 | 3,001 | | | (4,768) | | | 7,769 | | | |
| 所得税前持续经营的亏损 | (86,652) | | | (98,129) | | | 11,477 | | | |
| 重组项目，净额 | (1,897) | | | — | | | (1,897) | | | |
所得税支出 | 1,821 | | | 9,359 | | | (7,538) | | | |
| 持续经营造成的损失 | (90,370) | | | (107,488) | | | 17,118 | | | |
已终止业务的收入，扣除所得税 | — | | | 2,089 | | | (2,089) | | | |
| 净亏损 | $ | (90,370) | | | $ | (105,399) | | | $ | 15,029 | | | |
按细分市场和主要产品线划分的经营业绩信息如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的财年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 改变 | | % 变化 |
| 净销售额 | | | | | | | |
| 直接净销售额： | | | | | | | |
有氧运动产品 (1) | $ | 64,798 | | | $ | 93,889 | | | $ | (29,091) | | | (31.0) | % |
强度产品 (2) | 46,919 | | | 45,400 | | | 1,519 | | | 3.3 | % |
| 直接 | 111,717 | | | 139,289 | | | (27,572) | | | (19.8) | % |
| | | | | | | |
| 零售净销售额： | | | | | | | |
有氧运动产品 (1) | 46,422 | | | 62,225 | | | (15,803) | | | (25.4) | % |
强度产品 (2) | 46,709 | | | 81,888 | | | (35,179) | | | (43.0) | % |
| 零售 | 93,131 | | | 144,113 | | | (50,982) | | | (35.4) | % |
| | | | | | | |
| 特许权使用费收入 | 1,116 | | | 3,371 | | | (2,255) | | | (66.9) | % |
| $ | 205,964 | | | $ | 286,773 | | | $ | (80,809) | | | (28.2) | % |
| | | | | | | |
| 销售成本： | | | | | | | |
| 直接 | $ | 84,419 | | | $ | 110,625 | | | $ | (26,206) | | | (23.7) | % |
| 零售 | 71,628 | | | 124,194 | | | (52,566) | | | (42.3) | % |
| $ | 156,047 | | | $ | 234,819 | | | $ | (78,772) | | | (33.5) | % |
| | | | | | | |
| 毛利： | | | | | | | |
| 直接 | $ | 27,298 | | | $ | 28,664 | | | $ | (1,366) | | | (4.8) | % |
| 零售 | 21,503 | | | 19,919 | | | 1,584 | | | 8.0 | % |
| 特许权使用费 | 1,116 | | | 3,371 | | | (2,255) | | | (66.9) | % |
| $ | 49,917 | | | $ | 51,954 | | | $ | (2,037) | | | (3.9) | % |
| | | | | | | |
| 毛利率： | | | | | | | |
| 直接 | 24.4 | % | | 20.6 | % | | 380 | | 基点 |
| 零售 | 23.1 | % | | 13.8 | % | | 930 | | 基点 |
| | | | | | | |
| 贡献： | | | | | | | |
| 直接 | $ | (22,479) | | | $ | (29,626) | | | $ | 7,147 | | | -24.1 | % |
| 零售 | 6,843 | | | (5,720) | | | 12,563 | | | (219.6) | % |
| | | | | | | |
| 缴款率： | | | | | | | |
| 直接 | (20.1) | % | | (21.3) | % | | 120 | | 基点 |
| 零售 | 7.3 | % | | (4.0) | % | | 1,130 | | 基点 |
| | | | | | | |
(1) 有氧运动产品包括：联网健身自行车，例如Bowflex® C6、VeloCore® 和Schwinn® IC4、Max Trainer®、Zero Runner®、跑步机、其他运动自行车、椭圆机和订阅服务。 |
(2) 力量产品包括：家用健身房和 Bowflex® SelectTech® 哑铃、壶铃和杠铃配重器以及配件 |
截至2024年3月31日的十二个月与截至2023年3月31日的十二个月的比较
净销售额和毛利
直接分段
2024年的净销售额为1.117亿美元，而2023年为1.393亿美元，下降了19.8％。净销售额下降主要是由销售强度下降所致。
与 2023 年相比，2024 年有氧运动的销售额下降了 31.0%。今年有氧运动销量下降的主要原因是对Max Trainer® 和椭圆机设备的需求减少。强劲的产品销售与 2023 年相比持平。
2024年的毛利率为24.4％，而去年的毛利率为20.6％。毛利率增长4个百分点的主要原因是到岸产品成本降低（+9个百分点）和良好的物流管理费用吸收（+1 ppt），但部分被JRNY® COGS（-6个百分点）的不利吸收所抵消。2024年的毛利为2730万美元，与2023年相比下降了4.8％。
2024年，分部贡献亏损为2,250万美元，而2023年的分部贡献亏损为2960万美元。下降的主要原因是如上所讨论的销售成本降低和媒体支出的减少，但销售额的下降部分抵消了这一下降。2024年的广告支出为1,260万美元，而2023年为2330万美元。
2024年，我们的主要和次要美国第三方融资提供商的消费信贷批准总额为54.2％，而2023年为52.5％。批准的增加反映了更高的信用质量申请。
零售板块
2024年的净销售额为9,310万美元，而2023年为1.441亿美元，下降了35.4％。与2023年相比，美国和加拿大以外的零售板块销售额在2024年增长了28.3％。与去年相比，整体净销售额下降主要是由零售商需求减少所致。
与 2023 年相比，2024 年有氧运动的销售额下降了 25.4%。今年有氧运动销量下降的主要原因是自行车需求减少。与 2023 年相比，2024 年强度产品的销售额下降了 43.0%。2024年销售强度下降的主要原因是对家庭体育馆的需求减少。
2024年的毛利率为23.1％，而2023年为13.8％。毛利率9个百分点的增长主要是由着陆产品的降低（+11个百分点）和折扣的减少（+1个百分点）推动的，但不利的物流管理费用吸收（-2个百分点）和保修成本的增加（-2个百分点）部分抵消了这一增长。2024年的毛利为2150万美元，与2023年相比下降了8.0％。
2024年的分部贡献收入为680万美元，占销售额的7.3％，而去年的贡献损失为570万美元，占销售额的4.0％。如上所述，增长主要是由较低的销售成本推动的，但部分被销售额的下降所抵消。
特许权使用费
与2023年相比，2024年的特许权使用费收入减少了230万美元，至110万美元，下降了66.9％，这主要是由于在2024财年出售了Nautilus® 品牌商标和相关的特许权使用费许可证。
运营费用
与2023年的运营支出1.453亿美元相比，2024年的运营支出为1.396亿美元，减少了570万美元，下降了4.0％。减少的主要原因是媒体支出减少了1,070万美元，人员支出减少了860万美元，第三方物流和包装费用减少了180万美元，财务费用减少了130万美元，租金支出减少了100万美元，保险、税收和其他一般和管理费用减少了100万美元，产品开发成本减少了100万美元，软件支出减少了50万美元，但被部分抵消减值费用增加了1,270万美元，增加了650万美元咨询和承包商费用，增加了30万美元的法律费用，增加了30万美元的坏账支出。
销售和营销
销售和营销费用包括工资、员工福利和其他与销售和营销人员相关的费用，以及与我们的JRNY® 平台和其他计划相关的媒体广告、促销、贸易展、研讨会、销售激励措施的费用。
销售和营销信息如下（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| 销售和营销 | $ | 34,665 | | | $ | 51,505 | | | $ | (16,840) | | | (32.7)% |
| 占净销售额的百分比 | 16.8% | | 18.0% | | | | |
与2023年相比，2024年的销售和营销减少的主要原因是媒体支出减少了1,070万美元，由于2023年实施的削减措施减少了200万美元，财务费用减少了140万美元，咨询费用减少了130万美元，其他营销费用减少了80万美元。
媒体广告支出是销售和营销的最大组成部分，如下所示（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 广告总数 | $ | 12,583 | | | $ | 23,250 | | | $ | (10,667) | | | (45.9)% |
与2023年相比，2024年的媒体广告减少了1,070万美元，这反映了广告恢复到疫情前的历史水平。
一般和行政
一般和管理费用包括工资单、员工福利、股票薪酬支出以及与财务、法律、设施、某些人力资源和其他行政人员相关的其他与人事相关的费用、购置成本和其他管理费用。
一般和管理费用如下（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| 一般和行政 | $ | 36,632 | | | $ | 42,474 | | | $ | (5,842) | | | (13.8)% |
| 占净销售额的百分比 | 17.8% | | 14.8% | | | | |
与2023年相比，2024年一般和管理费用减少了580万美元，这主要是由于人员支出减少了500万美元，咨询费用减少了80万美元，折旧费用减少了40万美元，信息技术费用减少了40万美元，州税减少了20万美元，资产减值费用减少了20万美元，但部分被130万美元的奖金支出增加所抵消。
总销售额和管理费用占净销售额百分比的增长是由于净销售额的下降足以抵消支出的减少。
研究和开发
研发费用包括工资单、员工福利、其他与员工人数相关的费用以及与产品开发相关的信息技术。
研发费用如下（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| 研究和开发 | $ | 16,528 | | | $ | 21,822 | | | $ | (5,294) | | | (24.3)% |
| 占净销售额的百分比 | 8.0% | | 7.6% | | | | |
与2023年相比，2024年的研发减少了530万美元，这主要是由于咨询费用减少了300万美元，人员支出减少了100万美元，产品开发成本减少了100万美元，软件成本减少了20万美元。
研发占净销售额百分比的增长是由于净销售额的减少足以抵消支出的减少。
商誉和资产减值费用
由于2024年发生的某些触发事件对我们的经营业绩、现金流和长期资产产生了重大不利影响，我们在2024财年第三和第四季度对长期资产进行了资产减值测试，总减值费用为3,960万美元。
由于我们相对于市场和行业的市值下降（这被确定为触发事件），我们在2023财年第一季度进行了中期评估和市值对账，结果产生了2700万美元的非现金商誉和无限期无形资产减值费用。
有关更多信息，请参阅附注8 “合并财务报表附注的商誉和资产减值费用”。
重组和退出费用
2023 年 2 月，我们宣布并开始实施一项重组计划，其中包括裁员和其他退出成本。
2024年的重组和退出费用为1,210万美元，而2023年为250万美元，增长了375.0％。960万美元的重组和退出费用增加的主要原因是咨询和合同服务增加了790万美元，临时劳动力增加了170万美元，工资和工资增加了130万美元，但部分被遣散费和解雇计划福利减少的170万美元所抵消。
有关更多信息，请参阅附注6 “合并财务报表附注的重组和退出费用”。
营业亏损
2024年的营业亏损为8,970万美元，减少了370万美元，而2023年的营业亏损为9,340万美元。下降的主要原因是较低的销售成本和较低的运营支出，但销售额的下降部分抵消了这一下降。
利息支出
与2023年的380万美元相比，2024年利息支出增加了730万美元，这主要是由2024年因贷款清偿而注销的370万美元资本化费用所致，部分被利息支出减少20万美元和费用摊销减少10万美元所抵消。
其他，网络
其他净额与美国汇率波动、认股权证和外国子公司的估值以及知识产权资产出售的影响有关。
其他，净额如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| 其他，净额 | $ | 10,233 | | | $ | (982) | | | $ | 11,215 | | | 1,142.1% |
| | | | | | | |
其他净额的增长主要是由于出售知识产权的净收益为640万美元，与2024财年第一季度出售的认股权证重估相关的290万美元收益，以及2024年出售股权投资的净收益为220万美元，而2023年股权投资的净亏损为70万美元，部分被70万美元的外汇损失和40万美元的资本支出所抵消提高交易额。
重组费用
重组费用包括与破产程序相关的费用。2024年的重组费用为190万美元，而2023年为0万美元。
所得税支出
所得税支出包括美国和国际所得税，以及对不确定税收状况的利息和罚款。
所得税支出如下（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
所得税支出 | $ | 1,821 | | | $ | 9,359 | | | $ | (7,538) | | | (80.5)% |
| 有效税率 | (2.0)% | | (9.5)% | | | | |
2024年的所得税支出主要来自非美国司法管辖区的收入、在非美国司法管辖区记录的递延所得税资产估值补贴以将现有递延所得税资产减少到其预期可变现价值，以及记录美国税务审查结果中未确认的税收状况。2023年的所得税支出主要是由记录美国递延所得税资产估值补贴推动的，该补贴旨在将现有的美国国内递延所得税资产减少到其预期的可变现价值。
有关其他信息，请参阅附注21-合并财务报表附注的所得税。
持续经营业务亏损
2024年，持续经营业务亏损为9,040万美元，摊薄每股亏损2.56美元，而2023年持续经营亏损为1.075亿美元，摊薄每股亏损3.40美元。持续经营亏损的减少主要是由于较低的销售成本和较低的运营支出，但销售额的下降部分抵消了这一减少。
净亏损
2024年的净亏损为9,040万美元，而2023年的净亏损为1.054亿美元。2024年，摊薄后每股净亏损为2.56美元，而2023年摊薄后每股净亏损为3.34美元。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们有2190万美元的现金和限制性现金，而截至2023年3月31日，现金和限制性现金为1,830万美元。
第一部分第1项 “企业—破产” 标题下有关公司破产程序的披露以引用方式纳入此处。
继续关注
第一部分第1项 “企业—破产” 标题下有关公司破产程序的披露以引用方式纳入此处。
合并财务报表是在 “持续经营” 的基础上编制的，这意味着尽管存在的事件和情况，特别是第11章案例，总体而言，使人们对公司继续作为持续经营的能力产生了重大怀疑，但仍假定公司会继续经营。这也意味着简明的合并财务报表不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。例如，这些合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的与所记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类相关的任何调整。这样的调整可能是实质性的。
运营活动
2024财年，经营活动提供的现金为610万美元，而2023财年经营活动提供的现金为1,880万美元。与2023财年相比，2024财年经营活动的现金流减少的主要原因是下文讨论的运营资产和负债的变化，但净亏损的减少抵消了这一变化。
截至2024年3月31日，贸易应收账款减少了990万美元，至1160万美元，而截至2023年3月31日为2150万美元。贸易应收账款的减少主要是由2024财年第四季度销售额下降推动的。
截至2024年3月31日，库存减少了1,350万美元，至3310万美元，而截至2023年3月31日的库存为4,660万美元。库存减少是由于公司各方于2024年3月4日提交了破产申请，此后库存购买暂停。截至 2024 年 3 月 31 日，我们没有在途库存。
截至2024年3月31日，预付账款和其他流动资产增加了90万美元，达到890万美元，而截至2023年3月31日为800万美元。
截至2024年3月31日，应付贸易账款减少了2360万美元，至570万美元，而截至2023年3月31日为2940万美元，这主要是由于现金管理策略的变化导致破产。
截至2024年3月31日，应计负债减少了400万美元，至1160万美元，而截至2023年3月31日为1,560万美元，这主要是由应计遣散费减少110万美元、应计许可费用减少100万美元、应计奖金减少100万美元、应计退款减少50万美元以及销售回报准备金减少30万美元所致。
2024财年投资活动提供的1,000万美元现金主要来自出售知识产权的1,050万美元和出售股权投资的240万美元，其中部分被与我们的数字平台相关的290万美元资本购买所抵消。
融资活动
2024财年用于融资活动的1,230万美元现金主要用于支付我们的3,210万美元长期债务和支付140万美元的债券发行成本，由1,720万美元的长期债务收益和2024年第一季度公开证券发行的450万美元净收益所抵消。
自由现金流
自由现金流是一项非公认会计准则财务指标。我们将自由现金流定义为运营活动提供的（用于）的净现金减去资本支出。我们认为，从我们的GAAP业绩来看，自由现金流可以让管理层、投资者和财务信息的其他用户更全面地了解影响我们现金流的因素和趋势。我们认为，自由现金流为我们的财务信息用户提供了有用的额外信息，并且是一项重要的指标，因为它代表了扣除资本支出后我们有多少现金可用于全权和非全权项目。我们在内部使用这一指标，因为我们认为我们持续产生自由现金流的能力是价值创造的重要驱动力。但是，这项非公认会计准则财务指标无意取代或取代我们的GAAP业绩。
下表显示了自由现金流（非公认会计准则财务指标）与经营活动提供的净现金的对账情况，净现金是根据公认会计原则编制的最直接可比的财务指标（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 |
| 2024 | | 2023 |
经营活动提供的净现金 | $ | 6,117 | | | $ | 18,846 | |
| 购买不动产、厂房和设备 | (2,891) | | | (12,618) | |
| 自由现金流 | $ | 3,226 | | | $ | 6,228 | |
| 净亏损 | $ | (90,370) | | | $ | (105,399) | |
| 自由现金流占净亏损的百分比 | 3.6 | % | | 5.9 | % |
融资安排
DIP 信贷额度
正如先前披露的那样，我们于2022年11月30日与特拉华州有限责任公司Crystal Financial LLC D/B/A SLR Credit Solutions作为行政代理人（“SLR”）以及不时与其当事方（统称 “贷款人”）签订了定期贷款信贷协议（“SLR信贷协议”）。
2024年4月22日，资产出售的收益用于偿还公司在SLR信贷协议下的债务。还款后，SLR信贷协议立即终止。
截至2024年3月31日，我们的SLR定期贷款利率为13.85％。SLR定期贷款的利息按有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上7.75％至8.25％（基于固定费用覆盖率）的利息累计。
贷款机制下借款的资产负债表分类是根据ASC 470 “债务” 确定的。
WF ABL 循环设施
正如先前披露的那样，我们签订的日期为2020年1月31日的某些信贷协议，该协议的签名页上列出的贷款人（例如贷款机构，“贷款人”）和作为贷款人行政代理人的全国性银行协会富国银行（“代理人”）（“代理人”）（经不时修订、重申、补充或以其他方式修改的 “信贷协议”）。
2024年2月26日，公司签订了自愿预付信贷协议的还款书（“付款书”）。根据回报信，公司共向代理人支付了约320万美元，其中包括作为其他组成部分的20万美元利息和银行费用，扣除我们的简明合并运营报表中的20万美元律师费，简明合并运营报表中作为重组和退出费用组成部分列报的20万美元律师费，以及贷款人持有并作为限制性现金的一部分列报于我们的简明合并资产负债表中的280万美元现金抵押品并据此终止了信贷协议。合同金额和利息支出之间没有区别。没有支付与工资信有关的提前解雇罚金。
根据还款函，所有债务（及其任何担保）均已全部兑现，信贷协议和任何其他贷款文件均自动且不可撤销地解除和终止。
有关年终之后与我们的借款相关的更多信息，请参阅附注20。
承付款和或有开支
有关我们的承诺和意外开支的描述，请参阅本报告第二部分第8项中合并财务报表附注27 “承付款和意外开支”。
资产负债表外安排
在正常业务过程中，我们签订协议，要求我们赔偿交易对手的第三方索赔。其中可能包括：与供应商签订的协议，根据该协议，我们可以赔偿他们因使用他们的产品或服务而产生的索赔；与客户达成的协议，根据该协议，我们可以赔偿他们因使用或销售我们的产品而产生的索赔；房地产和设备租赁，根据该协议，我们可以向出租人赔偿与其财产使用有关的第三方索赔；与被许可人或许可方的协议，根据该协议，我们可以向出租人赔偿我们可能会赔偿被许可人或许可人因使用我们的服务而产生的索赔知识产权或我们对其知识产权的使用；以及与债务安排当事方达成的协议，根据该协议，我们可以赔偿他们因参与交易而提出的索赔。
这些赔偿的性质和条款因合同而异，通常不规定最高义务。我们持有的保险单可以减轻某些类型的赔偿造成的潜在损失。由于我们无法估计我们的潜在债务，也由于管理层预计这些债务不会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，因此截至2024年3月31日，没有记录任何负债。
新的会计公告
见本报告第二部分第8项中的合并财务报表附注1，“重要会计政策”。
第 8 项。财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所的报告
董事会和股东
BowFlex 公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2024年3月31日和2023年3月31日的BowFlex Inc.（一家华盛顿公司）及其子公司（“公司”）的合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并经营报表、综合亏损、股东权益（赤字）和现金流量表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。
对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问
随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如合并财务报表附注1和2中所讨论的那样，持续艰难的零售运营环境、不断恶化的宏观经济状况以及客户需求的下降对流动性预测产生了负面影响，该公司及其部分子公司根据《破产法》自愿提交了救济申请，这使人们对其继续经营的能力产生了严重怀疑。附注1和2中也描述了管理层有关此事的计划。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已告知或要求传达给审计委员会，并且：（1）与财务报表相关的账目或披露以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。
我们确定没有关键的审计事项。
/s/ GRANT THORNTON LLP
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
华盛顿州贝尔维尤
2024 年 8 月 5 日
BOWFLEX INC.
（债务人占有权）
合并资产负债表
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， | | |
| | 2024 | | 2023 | | |
| 资产 | | | | | | |
| 现金 | | $ | 8,658 | | | $ | 17,362 | | | |
| 受限制的现金 | | 13,274 | | | 950 | | | |
| | | | | | |
| 扣除备抵后的贸易应收账款 | | 11,602 | | | 21,489 | | | |
| 库存 | | 33,104 | | | 46,599 | | | |
| 预付费和其他流动资产 | | 8,923 | | | 8,033 | | | |
| | | | | | |
| 应收所得税 | | 6,883 | | | 1,789 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 流动资产总额 | | 82,444 | | | 96,222 | | | |
| 财产、厂房和设备，净额 | | 284 | | | 32,789 | | | |
| 经营租赁使用权资产 | | — | | | 19,078 | | | |
| | | | | | |
无形资产，净额 | | 2,900 | | | 6,787 | | | |
| 递延所得税资产，非流动资产 | | — | | | 554 | | | |
| 应收所得税，非流动所得税 | | — | | | 5,673 | | | |
| | | | | | |
| 其他资产 | | 679 | | | 2,429 | | | |
| 总资产 | | $ | 86,307 | | | $ | 163,532 | | | |
| 负债和股东权益 | | | | | | |
| 贸易应付账款 | | $ | 5,737 | | | $ | 29,378 | | | |
| 应计负债 | | 11,571 | | | 15,575 | | | |
| 经营租赁负债，流动部分 | | 4,734 | | | 4,427 | | | |
| 融资租赁负债，流动部分 | | 125 | | | 122 | | | |
| 保修义务，当前部分 | | 2,360 | | | 2,564 | | | |
| 应缴所得税 | | 911 | | | 328 | | | |
| | | | | | |
| 应付债务，流动部分，扣除未摊销的债务发行成本 | | 15,998 | | | 1,642 | | | |
| 流动负债总额 | | 41,436 | | | 54,036 | | | |
| 经营租赁负债，非流动 | | 11,457 | | | 16,380 | | | |
| 融资租赁负债，非流动债务 | | 167 | | | 282 | | | |
| 保修义务，非现行 | | 834 | | | 703 | | | |
| 应付所得税，非当期 | | 2,105 | | | 2,316 | | | |
| 递延所得税负债，非流动 | | 99 | | | 253 | | | |
| 其他长期负债 | | 176 | | | 1,978 | | | |
| 应付债务，非流动债务，扣除未摊销的债务发行成本 | | — | | | 26,284 | | | |
有待妥协的负债 | | 53,846 | | | — | | | |
| 负债总额 | | 110,120 | | | 102,232 | | | |
承诺和意外开支（附注27） | | | | | | |
| 股东权益： | | | | | | |
普通股-没有面值， 75,000 已授权的股份， 36,412 和 31,845 已发行和流通的股份 | | 15,384 | | | 10,084 | | | |
留存收益（赤字） | | (37,676) | | | 52,694 | | | |
| 累计其他综合亏损 | | (1,521) | | | (1,478) | | | |
股东权益总额（赤字） | | (23,813) | | | 61,300 | | | |
| 负债和股东权益总额 | | $ | 86,307 | | | $ | 163,532 | | | |
见合并财务报表附注。
BOWFLEX INC.
（债务人占有权）
合并运营报表
（以千计，每股金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | | | |
| 净销售额 | $ | 205,964 | | | $ | 286,773 | | | | | | | |
| 销售成本 | 156,047 | | | 234,819 | | | | | | | |
| 毛利润 | 49,917 | | | 51,954 | | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | |
| 销售和营销 | 34,665 | | | 51,505 | | | | | | | |
| 一般和行政 | 36,632 | | | 42,474 | | | | | | | |
| 研究和开发 | 16,528 | | | 21,822 | | | | | | | |
商誉和资产减值费用 | 39,635 | | | 26,965 | | | | | | | |
| 重组和退出费用 | 12,110 | | | 2,549 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 运营费用总额 | 139,570 | | | 145,315 | | | | | | | |
| 营业亏损 | (89,653) | | | (93,361) | | | | | | | |
| 其他收入（支出）： | | | | | | | | | |
| 利息收入 | 25 | | | 9 | | | | | | | |
| 利息支出 | (7,257) | | | (3,795) | | | | | | | |
其他，净额 | 10,233 | | | (982) | | | | | | | |
其他收入（支出）总额，净额 | 3,001 | | | (4,768) | | | | | | | |
不计重组项目和所得税的持续经营亏损 | (86,652) | | | (98,129) | | | | | | | |
重组项目，净额 | (1,897) | | | — | | | | | | | |
所得税支出 | 1,821 | | | 9,359 | | | | | | | |
| 持续经营造成的损失 | (90,370) | | | (107,488) | | | | | | | |
| 已终止的业务： | | | | | | | | | |
| 所得税前已终止业务的亏损 | — | | | (47) | | | | | | | |
已终止业务的所得税优惠 | — | | | (2,136) | | | | | | | |
来自已终止业务的收入 | — | | | 2,089 | | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (90,370) | | | $ | (105,399) | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 持续经营造成的每股基本亏损 | $ | (2.56) | | | $ | (3.40) | | | | | | | |
| 已终止业务的每股基本收益 | — | | | 0.06 | | | | | | | |
每股基本亏损 | $ | (2.56) | | | $ | (3.34) | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
持续经营业务的摊薄后每股亏损 | $ | (2.56) | | | $ | (3.40) | | | | | | | |
已终止业务的摊薄后每股收益 | — | | | 0.06 | | | | | | | |
摊薄后的每股净亏损 | $ | (2.56) | | | $ | (3.34) | | | | | | | |
| 每股计算中使用的股份： | | | | | | | | | |
| 基本 | 35,294 | | | 31,585 | | | | | | | |
| 稀释 | 35,294 | | | 31,585 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
见合并财务报表附注。
BOWFLEX INC.
（债务人占有权）
综合损失合并报表
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | | | |
净亏损 | $ | (90,370) | | | $ | (105,399) | | | | | | | |
其他综合损失： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
外币折算调整，扣除所得税支出 $5 和 $62 | (43) | | | (951) | | | | | | | |
其他综合损失 | (43) | | | (951) | | | | | | | |
综合损失 | $ | (90,413) | | | $ | (106,350) | | | | | | | |
见合并财务报表附注。
BOWFLEX INC.
（债务人占有权）
股东权益综合报表
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | 已保留 收益（赤字） | | 累计其他综合亏损 | | 总计 股东 权益（赤字） |
| | | 股票 | | 金额 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的余额 | | 31,268 | | | $ | 6,483 | | | | | $ | 158,093 | | | $ | (527) | | | $ | 164,049 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | | | (105,399) | | | — | | | (105,399) | |
| | | | | | | | | | | | |
外币折算调整，扣除所得税支出 $62 | | — | | | — | | | | | — | | | (951) | | | (951) | |
| 股票薪酬支出 | | — | | | 3,885 | | | | | — | | | — | | | 3,885 | |
| 根据股权补偿计划发行的普通股，扣除因纳税而预扣的股份 | | 458 | | | (497) | | | | | — | | | — | | | (497) | |
| 根据员工股票购买计划发行的普通股 | | 119 | | | 213 | | | | | — | | | — | | | 213 | |
| 截至2023年3月31日的余额 | | 31,845 | | | 10,084 | | | | | 52,694 | | | (1,478) | | | 61,300 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | | | (90,370) | | | — | | | (90,370) | |
| | | | | | | | | | | | |
外币折算调整，扣除所得税支出 $5 | | — | | | — | | | | | — | | | (43) | | | (43) | |
通过出售股票和行使预先注资的认股权证发行普通股 | | 4,098 | | | 1,671 | | | | | — | | | — | | | 1,671 | |
| 股票薪酬支出 | | — | | | 3,688 | | | | | — | | | — | | | 3,688 | |
| 根据股权补偿计划发行的普通股，扣除因纳税而预扣的股份 | | 393 | | | (123) | | | | | — | | | — | | | (123) | |
| 根据员工股票购买计划发行的普通股 | | 76 | | | 64 | | | | | — | | | — | | | 64 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | | 36,412 | | | $ | 15,384 | | | | | $ | (37,676) | | | $ | (1,521) | | | $ | (23,813) | |
见合并财务报表附注。
BOWFLEX INC.
（债务人占有权）
合并现金流量表
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| 来自经营活动的现金流： | | | | | | | |
持续经营造成的损失 | $ | (90,370) | | | $ | (107,488) | | | | | |
来自已终止业务的收入 | — | | | 2,089 | | | | | |
净亏损 | (90,370) | | | (105,399) | | | | | |
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
| 折旧和摊销 | 11,197 | | | 11,103 | | | | | |
| 可疑账款备抵准备金 | 1,078 | | | 761 | | | | | |
库存成本较低或可变现净值调整 | — | | | 821 | | | | | |
| 股票薪酬支出 | 3,688 | | | 3,885 | | | | | |
| | | | | | | |
资产处置收益 | (9,021) | | | (2) | | | | | |
| 债务清偿损失 | 353 | | | 228 | | | | | |
商誉和资产减值费用 | 39,635 | | | 26,965 | | | | | |
| | | | | | | |
| 递延所得税，扣除估值补贴 | 868 | | | 8,958 | | | | | |
| | | | | | | |
重组项目 | 534 | | | — | | | | | |
| 其他 | 1,631 | | | 691 | | | | | |
| 运营资产和负债的变化： | | | | | | | |
| 贸易应收账款 | 8,864 | | | 39,247 | | | | | |
| 库存 | 13,986 | | | 64,954 | | | | | |
| 预付账款和其他资产 | 4,432 | | | 11,077 | | | | | |
| 应收所得税 | 581 | | | 221 | | | | | |
| 贸易应付账款 | 25,621 | | | (22,061) | | | | | |
| 负债分类的股票薪酬支出 | (24) | | | 24 | | | | | |
| 应计负债和其他负债，包括保修义务 | (6,936) | | | (22,627) | | | | | |
经营活动提供的净现金 | 6,117 | | | 18,846 | | | | | |
| 来自投资活动的现金流： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
出售股权投资的收益 | 2,350 | | | — | | | | | |
出售知识产权的收益 | 10,500 | | | — | | | | | |
| 购买不动产、厂房和设备以及资本化软件开发 | (2,891) | | | (12,618) | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
由（用于）投资活动提供的净现金 | 9,959 | | | (12,618) | | | | | |
| 来自融资活动的现金流： | | | | | | | |
| 长期债务的收益 | 17,200 | | | 88,261 | | | | | |
| 偿还长期债务 | (32,101) | | | (89,660) | | | | | |
| 支付债务发行成本 | (1,400) | | | (2,153) | | | | | |
提前终止债务 | (353) | | | — | | | | | |
| 融资租赁负债的付款 | (120) | | | (119) | | | | | |
扣除交易成本后的公开发行收益 | 4,547 | | | — | | | | | |
| 员工购买股票的收益 | 64 | | | 213 | | | | | |
| | | | | | | |
| 与股票奖励发行相关的纳税 | (123) | | | (497) | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
用于融资活动的净现金 | (12,286) | | | (3,955) | | | | | |
| 汇率变动的影响 | (170) | | | (2,059) | | | | | |
现金和限制性现金净增加 | 3,620 | | | 214 | | | | | |
| 期初的现金和限制性现金 | 18,312 | | | 18,098 | | | | | |
| 期末现金和限制性现金 | $ | 21,932 | | | $ | 18,312 | | | | | |
| | | | | | | |
| 现金流信息的补充披露： | | | | | | | |
为所得税支付的现金（已收到），净额 | $ | (57) | | | $ | 255 | | | | | |
| 支付利息的现金 | 2,290 | | | 2,886 | | | | | |
| 非现金投资活动的补充披露： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 已发生但尚未支付的资本支出 | $ | 39 | | | $ | 379 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与上述相同金额总额的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 现金 | $ | 8,658 | | | $ | 17,362 | | | | | | | |
| 受限制的现金 | 13,274 | | | 950 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
现金和限制性现金总额 | $ | 21,932 | | | $ | 18,312 | | | | | | | |
见合并财务报表附注。
BOWFLEX INC.
（债务人占有权）
合并财务报表附注
(1) 重要的会计政策
组织和业务
BowFlex Inc. 及其子公司（统称为 “Bowflex”、“公司”、“我们” 或 “我们”）成立于1986年，并于1993年在华盛顿州注册成立。我们的总部位于华盛顿州温哥华。
我们之前通过以下方式销售我们的产品 二 不同的分销渠道，即直销和零售，我们认为它们是独立的业务领域。我们的直销业务通过电视和互联网广告、产品目录和我们的网站直接向消费者提供产品。我们的零售业务通过独立零售公司和专业零售商组成的网络提供我们的产品，门店和网站位于美国和国际各地。此前，我们的部分收入还来自品牌和知识产权的许可。
继续关注
随附的公司简明合并财务报表是在根据美国公认会计原则假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。持续经营的列报基础假设公司将在这些财务报表发布之日起一年后继续运营，并将能够在正常业务过程中变现资产并清偿负债和承诺。
根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）主题205-40（披露实体持续经营能力的不确定性）的要求，管理层必须评估总体上是否存在一些条件或事件，使人们对公司自财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。该评估没有考虑到截至财务报表发布之日尚未全面实施或不在公司控制范围内的管理层计划的潜在缓解作用。当这种方法存在重大疑问时，管理层将评估其计划的缓解效果是否足以缓解人们对公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。但是，只有在以下两个条件下才考虑管理层计划的缓解作用：(1) 这些计划很可能在财务报表发布之日后的一年内得到有效实施；(2) 这些计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对该实体能否在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。
由于零售运营环境持续艰难、宏观经济状况恶化以及客户需求下降，我们的收入同比大幅下降。此外，我们现在认为，未来几个季度情况不会改善，这对我们的流动性预测产生了负面影响。
正如注释2中进一步描述的那样，我们于2024年3月4日根据《破产法》提交了自愿救济申请。由于这些条件和事件，管理层认为，在本合并财务报表发布之日后的一年内，我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则的要求在持续经营会计基础上编制的，不包括在我们无法继续作为持续经营企业时可能需要的任何调整。
破产会计
根据向破产法院提出的破产申请，我们在编制随附的合并财务报表时适用了ASC 852 “重组” 的规定。ASC 852要求，在包括提交第11章申请在内的期间和之后，合并财务报表将与重组直接相关的交易和事件与正在进行的业务运营区分开来。
因此，从2024年3月起的这段时间内，与债务人相关的可能受破产重组程序影响的申请前无抵押和无担保债权被归类为负债，合并资产负债表中可能会受到折衷的损害。需要折衷的负债包括申请前负债，对于这些负债，尚不确定此类申请前负债是否会由于第11章的案例而受到损害。受折衷影响的负债按允许索赔总额的预期金额入账，即使最终可能按不同的金额结算。有关其他信息，请参见注释 2。 下表列出了截至2024年3月31日我们的合并资产负债表中作为负债列报的受折衷金额的信息（以千计）：
| | | | | |
| 截至2024年3月31日的年度 |
| 应付账款 | $ | 48,682 | |
| 应计费用 | 5,164 | |
| 总计 | $ | 53,846 | |
| |
| |
此外，我们的破产程序产生和确认的某些费用现已记录在重组项目中，净计入我们的合并运营报表。下表列出了截至2024年3月31日的年度中有关合并运营报表中以重组项目列报的净金额的信息（以千计）：
| | | | | |
| 截至2024年3月31日的年度 |
| 专业费用 | $ | 1,439 | |
| 债务融资费 | 458 | |
| 总计 | $ | 1,897 | |
| |
| |
合并和列报的基础
随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，与公司及其子公司有关，所有这些子公司都是直接或间接全资拥有的。公司间往来交易和余额已在合并中消除。
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响截至财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
除非另有说明，否则有关我们经营业绩的所有信息均与我们的持续经营有关。
已终止的业务
终止业务的业绩与出售我们以前的Nautilus® 商业业务有关，该业务已于2011年4月完成。我们于2012年12月31日基本完成了资产清算。尽管从2021年1月1日到2024年3月31日，我们没有与以前的商业业务相关的收入，但由于已停止的国际业务的税收状况不确定，我们继续累计利息，并且在2023财年之前与先前通过商业渠道出售的产品相关的产品承担了微不足道的产品负债支出。
与商业业务相关的经营业绩在合并财务报表中作为列报的所有期间的已终止业务列报。
管理层估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及财务报表中或有资产和负债的披露。我们的关键会计估算涉及商誉、其他可能受到折衷的长期资产和负债。实际结果可能与我们的估计有所不同。
浓度
可能使我们面临信用风险集中的金融工具主要包括银行账户中超过联邦保险限额和贸易应收账款的现金和现金等价物。贸易应收账款通常是无担保的，因此收款会受到我们每个主要市场经济状况的影响。
我们几乎所有的产品和某些产品工程支持都依赖亚洲的第三方合同制造商。自然灾害、难以从非美国供应商那里运输产品，以及合同制造商或其供应商或客户开展业务的国家的政治、社会或经济不稳定，业务运营可能会中断。尽管随着时间的推移，任何此类合同制造安排都可能被取代，但任何主要合同制造商的服务暂时中断都可能延迟产品的发货并对我们的运营造成重大干扰。 在截至2024年3月31日的财年（“2024财年”）中，我们有两家供应商的个别占比均超过 11%，但小于 49占我们应付贸易应付账款的百分比。在截至2023年3月31日的财政年度（“2023财年”）中，我们有一家供应商占了 37占我们应付贸易应付账款的百分比。
我们的净销售额中有很大一部分来自少数零售客户。如果不以新业务取而代之，其中一个或多个大客户的业务损失将对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。在 2024 财年，我们有一位客户占了 12占我们净销售额的百分比。在 2023 财年，我们有一位客户占了 19占我们净销售额的百分比。
在 2024 财年，我们有三个客户，每位客户的收入都超过 10%，但小于 29占我们贸易应收账款的百分比。在 2023 财年，我们有三名客户，每位客户的收入均超过 10%，但小于 39占我们贸易应收账款的百分比。
限制性现金
我们的银行合作伙伴要求我们开设一个受限制的银行账户，以弥补公司信用卡和信用证的风险。在银行合作伙伴的风险敞口关闭之前，这些资金的使用受到限制。 此外，2024 年 3 月 31 日的限制性现金包括 $3.75 收到的与我们的破产程序有关的百万笔托管存款。见附注2，破产程序。
衍生证券
我们签订外汇远期合约，以抵消汇率波动对某些货币资产和负债的收益影响。假设利率提高10％，或我们的外币衍生品头寸所依据的货币波动10％，将对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。外币远期合约的损益在合并运营报表的其他净额项目中确认。
除了管理我们的利率或外币风险敞口外，我们不会出于任何目的订立衍生工具。也就是说，我们不使用衍生工具进行利率或货币汇率投机。有关更多信息，请参阅注释 10 “衍生品”。
贸易应收账款
应收账款主要由我们的零售部门客户应付的贸易应收账款组成。根据财务会计委员会会计准则编纂主题326 “金融工具——信用损失” 的要求，我们使用反映预期信用损失的方法来衡量信用损失，并考虑更广泛的合理和可支持的信息来为信用损失估算提供依据。我们会根据历史客户体验和其他当前可用的证据来确定可疑账户的备抵额。当特定账户被视为无法收回时，该账户将从津贴中注销。有关其他信息，请参阅附注11，贸易应收账款。
库存
库存以成本和净可变现价值（“NRV”）中较低者列报，成本根据先入先出的方法确定。我们根据库存水平、预期产品寿命和预测销售额，为过剩、流动缓慢和过时的库存制定库存准备金。库存根据历史需求、竞争因素、技术和产品生命周期的变化记入 NRV。 欲了解更多信息，请参阅附注12 “清单”。
不动产、厂房和设备
不动产、厂房和设备按成本列报，扣除累计折旧。增加新功能或显著延长资产寿命的改进或改进均被资本化。与开发供内部使用的资产相关的软件成本在项目初步阶段后资本化，管理层已承诺完成该项目，该项目很可能会按预期完成和使用。保养和维修支出按发生时列为支出。报废或以其他方式处置的资产的成本以及相关的累计折旧在处置时从账户中扣除。资产出售和处置产生的收益和损失在资产处置期间确认。折旧是使用直线法在资产的估计使用寿命中较短的时间内进行确认的，如果是租赁权益改善，则是租赁期限，包括我们预计行使续订期限的续约期。汽车、计算机软件和设备、机械和设备的折旧是根据估计的使用寿命确定的，估计的使用寿命通常在两到两岁之间 七年，租赁权益改善四至 二十年 以及家具和固定装置，通常从五到不等 二十年。 欲了解更多信息，请参阅附注13，财产、厂房和设备。
无形资产
无限期的无形资产由收购的商标，特别是商品名称组成，按成本列报，不摊销；相反，至少每年进行一次减值测试。我们通过定性或定量方法评估无限期无形资产的价值。在定性方法下，我们会考虑各种市场因素，包括在下面列出的定量评估中也使用的适用的关键假设。如果我们确定无限期无形资产减值的可能性更大，则使用量化方法来评估公允价值和减值金额。我们会在每年第四季度或事件或情况变化表明资产可能受到减值时对无限期商标进行减值审查。商标的公允价值是使用特许权使用费减免法估算成本节省的价值以及使用贴现现金流法估算未来收入的价值的。每个商标的这两个价值的总和就是该商标的公允价值。如果商标的账面金额超过估计的公允价值，我们将减值计算为账面金额超过公允价值估计值的部分。
我们在2024财年第四季度和2023财年对无限期商标进行了减值测试。由于破产程序仍在进行中，我们确定减值费用为 $0.1 截至2024年3月31日的财政年度需要百万美元。参见注释 8 和注释 15。
固定期限的无形资产主要由收购的商品名称、客户关系、专利和专利权组成，按成本列报，扣除累计摊销。对固定寿命无形资产进行减值评估，如下文长期资产减值部分所述。我们在预计使用寿命内的直线基础上确认固定寿命的无形资产的摊销费用。有关其他无形资产的更多信息，见附注15，无形资产。
长期资产减值
每当事件或情况变化表明相关账面金额可能无法从未贴现的现金流中收回时，将定期对包括不动产、厂房和设备以及固定寿命的无形资产在内的长期资产进行减值评估。这些事件包括但不限于我们的市值的大幅下降、亏损历史和不利的市场状况。 在截至2023年12月31日的季度中，我们确定触发事件发生了并进行了资产减值测试，结果为美元20.9 百万减值费用。此外，在截至2024年3月31日的季度中，我们确定，由于正在进行的破产程序，又发生了一次触发事件，导致了美元18.8 百万减值费用。有关更多信息，请参阅附注8 “商誉和资产减值费用”。
没有 2023财年记录了长期资产减值。
股权投资
亚利桑那州立大学2016-01《金融工具——总体：金融资产和金融负债的确认和计量》要求我们衡量所有未导致合并且未按权益法按公允价值进行核算的股权投资，并确认收益的任何变化。我们不持有任何使用报价来确定公允价值的股权投资。对于公允价值不易确定的股票证券，我们选择了衡量替代方案，根据该替代方案，我们按成本减去减值（如果有）加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化所产生的变动来衡量这些投资。
在截至2023年3月31日的年度中，我们确认了减值美元0.7百万美元，因为我们在收到最新的财务报表和第三方估值报告后观察了减值指标，对投资进行了定性评估。公允价值是通过审查财务信息和财务业绩来确定的，这些信息和财务业绩表明被投资者的总体市场状况发生了重大不利变化。
在截至2024年3月31日的年度中，没有记录任何减值，由于可观察到的价格变化，我们没有确认任何年度或累计的向上调整。
有关其他信息，请参阅附注16 “股权投资”。
收入确认
我们的直接和零售收入是在将承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户时确认的，金额反映了我们为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。对于我们的直接渠道，当产品运送给客户时，控制权就会移交，因为该实体已履行了转让货物的承诺。对于零售业而言，当为客户履行合同运输条款时，通常在我们根据销售合同的条款向承运人交货时，控制权就会转移。
我们的产品销售和运费收入是扣除促销折扣、退货补贴、合同返利和应付给客户的对价后的净额。我们根据零售销售激励计划的计划期限和历史经验估算该计划的收入影响。如果销售激励的金额可以合理估计，则此类激励措施的影响将在客户接到销售激励措施通知之时或销售时以较晚者为准。
我们根据历史经验估算我们的产品退货责任，并将预期的客户退款负债记录为收入减少，将预期库存回收权减去估计的报废量，记录为销售成本的降低。如果实际回报成本与先前的估计不同，则负债金额和相应收入将在此类成本发生的时期内进行调整。
我们为我们的产品提供标准的保证型质保，涵盖有缺陷的材料或不合格产品，并且每种产品都包含在内，不收取额外费用。此外，我们向我们的直销渠道客户以及零售专业和商业客户提供服务类型/延期保修，但需额外付费。这些保修合同为标准保修期之外的人工和零件提供保障。
对于我们的产品销售、服务以及运费和送货费，我们是合同的委托人，并在某个时间点确认收入。对于我们的直接渠道延长保修合同，我们是代理人，按净额确认收入，因为我们的履约义务是促进客户与第三方履约义务人之间的安排。
我们的订阅销售被视为一项履约义务，在履行义务的履行后，我们在订阅期内按比例确认这些安排的收入。订阅产生的收入记录在我们的直接分部中。
我们提供免费试用订阅，与产品套餐捆绑在一起（例如，订阅优质内容）。对于这些涉及多项履约义务的交易，交易价格要求对不同的履约义务进行分配，因为免费试用提供了一项实质性权利。然后，根据相对的独立销售价格将交易价格分配给每项履约义务。我们根据向买家收取的价格来确定独立销售价格。在确定免费试用版的独立销售价格时，会考虑破损情况。破损率或激活率定义为从未激活免费试用产品的用户的百分比。
我们与客户签订的某些合同包含多项履约义务。对于包含多项履约义务的客户合同，如果个人履约义务不同，我们会考虑这些义务。我们根据每项履约义务的相对独立销售价格为其分配交易价格。我们通常根据独立销售向客户收取的价格或使用预期成本加利润来确定独立销售价格。
在确定订阅的独立销售价格时，会考虑重大判断，例如破损率或激活率。破损率或激活率定义为从未激活免费试用产品的用户的百分比。
我们的零售合作伙伴的付款条件取决于销售国家或与客户签订的协议，通常需要在发货到零售合作伙伴或零售合作伙伴收到后的 90 天或更短的时间内付款。我们的电子商务交易应在销售时付款。
之所以出现递延净收入，是因为销售交易包括未来的更新权和履约义务，这些权利和义务受确认期的约束。该余额按具有此类服务义务的当前销售中递延的收入逐期增加，并因确认推迟的先前销售收入而减少。通常，收入是在提供服务时确认的。
许多Direct企业客户通过第三方信贷提供商为其购买融资，为此我们向信贷提供商支付佣金或融资费用。此类交易的收入根据向客户收取的销售价格进行确认，扣除促销折扣，相关的佣金或融资费用包含在销售和营销费用中。
豁免和选举
我们根据ASC 606-10-50-14运用实际权宜之计，不披露与剩余履约义务相关的信息，因为其最初的预期期限为一年或更短。
我们会在发生销售佣金时支出，因为摊销期将少于一年。这些成本记录在销售和营销费用中。
我们通常将我们的运输和装卸活动视为配送活动，这与收入确认的时间一致；也就是说，当我们的客户控制转让的货物时。如果客户在发货前控制了产品，我们会选择会计政策，将此类运输和处理活动视为配送成本。 有关更多信息，请参阅附注 7 “收入”。
销售折扣和退货补贴
报告的产品销售和运费收入不计促销折扣和退货补贴。我们根据计划的计划期限和历史经验估算零售销售激励计划的收入影响。如果销售激励的金额可以合理估计，则此类激励措施的影响将在客户接到销售激励措施通知之时或销售时以较晚者为准。我们根据历史经验估算我们的产品退货责任，并将预期的客户退款责任记录为收入减少，将预期库存回收权减去估计的报废量，记录为销售成本的降低。如果实际回报成本与先前的估计不同，则负债金额和相应收入将在此类成本发生的时期内进行调整。
我们的销售折扣和退货补贴活动如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| 期初余额 | $ | 8,695 | | | $ | 12,179 | | | | | |
| 预留费 | 14,717 | | | 29,871 | | | | | |
| 销售折扣和退货折扣 | (20,306) | | | (33,355) | | | | | |
| | | | | | | |
| 期末余额 | $ | 3,106 | | | $ | 8,695 | | | | | |
向客户收取并汇给政府机构的税款
向客户收取并汇给政府机构的税款按净额入账，不包括在净销售额中。
运费和手续费
向客户收取的运费和手续费在扣除折扣后入账，并包含在净销售额和销售成本中。我们通常将我们的运输和装卸活动视为配送活动，这与收入确认的时间一致；也就是说，当我们的客户控制转让的货物时。
销售成本
销售成本主要包括：库存成本；支付给第三方的特许权使用费；仓库和配送设施的雇用和占用成本，包括装修和设备的折旧；运输费用；产品保修费用；配送信息系统费用；以及共享管理职能的分配费用。
产品保修义务
我们的产品对材料或工艺缺陷提供明确的担保，根据其条款，我们通常有义务支付向客户供应和运送替换零件的费用，在某些情况下，还需要支付服务产品的人工和其他费用。卓越的产品保修期包括 三十天 在有限的情况下，延长某些产品组件的使用寿命。我们在销售时记录了履行未来保修索赔的估计成本的责任。如有必要，当与担保相关的特定事项已知且可以合理估计时，我们会调整这些事项的责任。根据历史保修索赔经验和可用产品质量数据，估计的保修费用包含在销售成本中。保修费用受新产品的性能、产品交付给客户之后才发现的重大制造或设计缺陷、产品故障率以及高于或低于预期的维修成本的影响。如果保修费用与先前的估计不同，或者如果情况发生变化，导致先前估算中固有的假设不再有效，则产品保修义务金额将相应调整。
诉讼和突发损失
我们可能会不时参与各种索赔、诉讼和其他诉讼。这些法律程序涉及最终结果和损失的不确定性，这些结果和损失在未来发生或未能发生时可能实现的损失。当可能发生负债并且可以合理估计损失金额时，我们会将诉讼和意外损失支出记录为一般和管理费用的一部分。当意外损失既不可能又不可估量时，我们不确定应计负债。但是，如果损失（或超过应计损失的额外损失）至少是合理的可能性和实质性的，则如果可以进行估计，我们会披露对可能损失的估计值或损失范围，或者披露无法作出估计。更多信息见附注27，承付款和意外开支。
广告和促销
我们将广告和促销费用按实际支出支出。电视广告的制作成本在首次播出之前记入预付费用和其他流动资产，这时这些费用被记作支出。 广告和促销费用包含在销售和营销费用中，总计 $12.6 百万和美元23.2 2024财年和2023财年分别为百万美元。预付广告和促销费用为 $0.1 百万和美元0.2 2024财年和2023财年分别为百万美元。
研究和开发
内部研发成本，主要包括工资和工资、员工福利、材料支出和使用许可技术的费用，按发生的费用记作支出。正在开发或正在研究的产品的第三方研发费用（如果有）在执行合同工作时记作支出。增加新功能或显著延长资产寿命的改进或改进均被资本化。与开发供内部使用的资产相关的软件成本在项目初步阶段后资本化，管理层已承诺完成该项目，该项目很可能会按预期完成和使用。
所得税
我们根据资产负债法对所得税进行核算，根据该方法，递延所得税资产和负债是根据财务报表账面金额与现有资产和负债的纳税基础之间的差异所产生的未来税收后果来确认的。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，当临时差异预计将作为收入或支出包含在适用的纳税申报表中时，该税率预计将生效。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在颁布期间得到确认。如果我们确定递延所得税资产很可能无法变现，则为递延所得税资产提供估值补贴。
未确认的税收优惠
我们认可不确定的税收状况带来的税收优惠，如果审查时该职位的技术优点（包括任何相关上诉或诉讼的解决）很可能得以维持。我们将与税收相关的利息和罚款视为所得税支出的组成部分。
外币转换
我们将非美国子公司的账目折算成美元，如下所示：收入、支出、损益按当年的加权平均汇率折算；资产和负债按资产负债表日的汇率折算。折算损益作为累计其他综合亏损的组成部分在合并资产负债表中列报。
外币交易（包括我们与非美国子公司之间的交易）产生的收益和亏损作为其他收入（支出）的组成部分记录在我们的合并运营报表中。
金融工具的公允价值
现金、限制性现金、贸易应收账款、预付账款和其他流动资产、贸易应付账款和应计负债的账面价值由于其空头而接近公允价值 到期。
有关定期按公允价值记录的金融工具的更多信息，请参阅附注9 “公允价值计量”。
股票薪酬
我们根据奖励的授予日公允价值，在适用的必要服务期内以直线方式确认股票薪酬支出。如果股票奖励受绩效条件的约束，则给定时期内记录的支出金额（如果有）反映了我们对实现绩效目标概率的评估。
股票期权和受员工股票购买计划约束的股票的公允价值是使用Black-Scholes估值模型估算的；绩效股票单位（“PSU”）奖励、限制性股票单位（“RSU”）奖励和限制性股票奖励（“RSA”）的公允价值基于授予前一天的收盘价。我们对没收费用逆转的会计处理是在没收之日进行的，不在未来的没收发生之前对其进行估计。
行使股票期权或股票奖励的必要服务期限后发行的股票将来自新发行的股票。
每股收益（亏损）金额
每股基本收益金额是使用已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益金额是使用库存股法确定的基本加权平均已发行股票数量加上与股票奖励相关的摊薄潜在普通股数计算得出的。如果持续经营出现亏损，则摊薄后的每股收益与基本每股收益相同。
最近的会计公告
新通过的声明
ASU 2016-13
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”），“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量”。亚利桑那州立大学2016-13年度要求各公司使用反映预期信用损失的方法来衡量信用损失，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，为信用损失估算提供依据。2019年5月，财务会计准则委员会发行了ASU 2019-05，为持有某些工具的实体提供了不可撤销地选择公允价值期权的选择。2019年11月，财务会计准则委员会发布了2019-11年度亚利桑那州立大学，该文件对亚利桑那州立大学2016-13年度某些方面的具体问题进行了澄清并解决了具体问题。2020年3月，财务会计准则委员会发布了ASC 2020-03，其中提供了澄清或解决具体问题的更新。亚利桑那州立大学2016-13年度对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些年度的过渡期。我们在2023年4月1日通过了亚利桑那州立大学2016-13年度，它对我们的财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。
华硕2020-06
2020年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2020-06号 “债务——含转换和其他期权的债务（副题470-20）” 和 “衍生品和套期保值——实体自有权益合同（副题815-40）：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理”，以解决因对某些具有负债和权益特征的金融工具适用普遍接受的会计原则的复杂性而发现的问题。ASU 2020-06 号将于 2024 年 1 月 1 日对我们生效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。FasB规定，实体应在其年度财政年度开始时采用该指导方针。我们于2023年4月1日提前采用了亚利桑那州立大学2020-06号，它对我们的财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。
(2) 破产程序
自愿破产申请
2024年3月4日（“申请日期”），公司及其某些子公司（合称 “公司各方”）根据美国法典第11 U.S.C第101-1532节（“破产法”）第11编第11章向美国新泽西特区破产法院（“破产法院”）提交了自愿救济申请（“破产申请”）。第11章涉及公司当事方的案件（“第11章案件”）由共同管理，标题为BowFlex Inc.等人，第24-12364号案件。通过第11章案件，公司各方寻求根据《破产法》第363条出售其几乎所有资产。
当我们向破产法院提交破产申请时，我们表示打算作为第11章案件的一部分出售我们的几乎所有资产。法院根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令，批准了我们作为破产法院管辖下的债务人继续经营我们的业务。此外，破产法院批准了我们提出的某些请求救济的动议，这些动议旨在实现正常业务的持续运作并促进资产的有序过渡。截至2024年3月31日的财政年度，债权人的索赔根据ASC 852作为可折衷的负债反映在合并资产负债表和附注3BowFlex Inc.简明合并财务报表中。预计，由于合同被拒绝，以及破产法院对允许的意外开支和其他争议金额索赔的裁定或利益方的同意，在申请后可能会产生额外的索赔。
有关第 11 章案例的更多信息，请访问 https://dm.epiq11.com/case/bowflex/info。
实地考察资产购买协议
2024年3月4日，公司与强生健康科技零售公司（“强生健康科技”）签订了 “实地考察” 资产购买协议（“资产购买协议”），出售资产购买协议中确定的公司资产（“收购资产”），代表公司几乎所有的资产，总额为美元37.5 交易结束时有百万现金，包括存款 $3.75 2024年3月4日向托管账户支付了百万美元，但减去了应收账款、库存税和某些转让税的期末调整金额。有关其他信息，请参阅附注 28 “后续事件”。
截至2024年3月31日，投标人根据实地考察资产购买协议收购收购的资产需要获得破产法院的批准，并需要通过拍卖程序来征集更高或其他更优惠的出价。
2024年4月15日，破产法院下达命令，授权根据资产购买协议（“资产出售”）的条款出售所收购资产。2024年4月22日，资产出售结束（“收盘”）。正如先前报道的那样，资产出售的收益不足以让普通股股东获得股票价值。此外，公司没有足够的资金进行任何未来分配，公司也不会向股东进行任何分配。
DIP 信贷额度
经破产法院批准，我们修订了2022年11月30日与Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions（“SLR”）及其附属公司达成的现有定期贷款信贷协议（“DIP修正案”），除其他外，向我们提供总金额不超过美元的债务人持有融资额度25 百万，由 $ 组成9 百万循环承诺和美元16 百万美元定期贷款，反映了我们申请前定期贷款的总和 $16 百万使用SLR（“DIP 设施”）。
2024年4月22日，资产出售的收益用于偿还公司在DIP融资机制下的债务，还款后，DIP融资机制立即终止。
(3) BOWFLEX INC.简明合并财务报表
在申请之日，公司当事人根据《破产法》向破产法院提交了破产申请，要求救济。截至2024年3月31日止年度的以下财务报表（资产负债表以及运营和现金流量表）列报。有关破产申请的更多信息，请参阅附注2 “破产” 和附注28 “后续事件”。
BOWFLEX INC.
（债务人占有权）
资产负债表
（以千计）
| | | | | |
| 截至3月31日， |
| 资产 | 2024 |
| 现金 | $ | 15,815 | |
| 扣除备抵后的贸易应收账款 | 7,705 | |
| 公司间贸易应收账款 | (6,742) | |
| 库存 | 29,529 | |
| 预付费和其他流动资产 | 8,574 | |
| 应收所得税 | 6,959 | |
| 流动资产总额 | 61,840 | |
| 财产、厂房和设备，净额 | 284 | |
| 经营租赁使用权资产 | — | |
| 其他无形资产，净额 | 2,900 | |
| |
| 其他资产 | 537 | |
| 总资产 | $ | 65,562 | |
| 负债和股东权益 | |
| 贸易应付账款 | $ | 2,934 | |
| 公司间贸易应付账款 | 1,575 | |
| 应计负债 | 9,062 | |
| 经营租赁负债，流动部分 | 4,507 | |
| 融资租赁负债，流动部分 | 125 | |
| 保修义务，当前部分 | 1,875 | |
| 应缴所得税 | 1,735 | |
| 应付债务，流动部分，扣除未摊销的债务发行成本 | 15,999 | |
| 流动负债总额 | 37,812 | |
| 经营租赁负债，非流动 | 11,026 | |
| 融资租赁负债，非流动债务 | 167 | |
| 保修义务，非现行 | 617 | |
| 应付所得税，非当前 | 2,105 | |
| 递延所得税负债，非流动 | 100 | |
| 其他长期负债 | 175 | |
| 有待妥协的负债 | 53,846 | |
| |
| 负债总额 | 105,848 | |
| 股东权益（赤字）： | |
普通股-没有面值， 75,000 已授权的股份， 36,412 和 31,845 已发行和流通的股份 | 15,384 | |
| 留存赤字 | (55,710) | |
| 累计其他综合收益 | 40 | |
| 股东赤字总额 | (40,286) | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 65,562 | |
见合并财务报表附注
BOWFLEX INC.
（债务人占有权）
运营声明
（以千计，每股金额除外）
| | | | | |
| 截至3月31日的财年 |
| 2024 |
| 净销售额 | $ | 180,988 | |
| 成本和支出： | |
| 销售成本 | 135,037 | |
| 销售、运营和管理 | 137,684 | |
其他收入，净额 | 3,631 | |
| 不计重组项目和所得税的持续经营亏损 | (88,102) | |
| 重组项目，净额 | (1,897) | |
所得税支出 | 1,309 | |
| 持续经营造成的损失 | (91,308) | |
| 已终止的业务： | — | |
| 已终止业务造成的亏损 | — | |
| 已终止业务的所得税优惠 | — | |
| 来自已终止业务的收入 | — | |
| 净亏损 | $ | (91,308) | |
| |
| |
| |
| |
| |
见合并财务报表附注
BOWFLEX INC.
（债务人占有权）
现金流量表
（以千计）
| | | | | |
| 截至3月31日的财年 |
| 2024 |
| 来自经营活动的现金流： | |
持续经营造成的损失 | $ | (91,308) | |
已终止业务的收益 | — | |
净亏损 | (91,308) | |
为使净亏损与经营活动提供的现金进行对账而进行的调整： | |
| 折旧和摊销 | 11,160 | |
| 可疑账款备抵准备金 | 998 | |
| |
| 股票薪酬支出 | 3,688 | |
资产处置收益 | (9,021) | |
| 债务清偿损失 | 353 | |
| 资产减值费用 | 38,874 | |
| |
| 递延所得税，扣除估值补贴 | 868 | |
| 重组项目 | 534 | |
| 其他 | 4,189 | |
| 运营资产和负债的变化： | |
| 贸易应收账款 | 18,770 | |
| 库存 | 6,473 | |
| 预付账款和其他资产 | 4,033 | |
| 应收所得税 | 359 | |
| 贸易应付账款 | 26,019 | |
| 负债分类的股票薪酬支出 | (24) | |
| 应计负债和其他负债，包括保修义务 | (7,819) | |
经营活动提供的净现金 (1) | 8,146 | |
| |
| 来自投资活动的现金流： | |
| |
| 出售股权投资所得收益 | 2,350 | |
| 出售知识产权的收益 | 10,500 | |
| 购置不动产、厂房和设备 | (2,895) | |
| |
| |
投资活动提供的净现金 (1) | 9,955 | |
| |
| 来自融资活动的现金流： | |
| 长期债务的收益 | 17,200 | |
| 偿还长期债务 | (32,101) | |
| 债务发行成本的支付 | (1,400) | |
| 提前终止债务 | (353) | |
| 融资租赁负债的付款 | (120) | |
| 扣除交易成本后的公开发行收益 | 4,547 | |
| 员工购买股票的收益 | 64 | |
| |
| 与股票奖励发行相关的纳税 | (123) | |
用于融资活动的净现金 | (12,286) | |
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | 51 | |
现金、现金等价物和限制性现金的增加 | 5,866 | |
| |
| |
| 现金、现金等价物和限制性现金： | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 9,949 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 15,815 | |
(1) 上表中经营活动提供的净现金额与投资活动提供的净现金额与同期合并现金流量表中包含的经营活动提供的净现金和投资活动提供的净现金之间的差额主要与上表：(i) 不包括包含在合并现金流量表中的非债务人子公司的运营现金流，以及 (ii) 包括操作的影响和将债务人的现金流投资于非债务人子公司，这些现金流在合并现金流量表中消除
见合并财务报表附注
(4) 纽约证券交易所退市通知
2023年9月21日，我们收到纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的通知，称我们没有遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节中规定的持续上市标准，因为我们的普通股在连续30个交易日内的平均收盘价低于每股1.00美元。2023年11月27日，我们收到纽约证券交易所的书面通知，称我们没有遵守纽约证券交易所上市公司手册第8020.1节规定的持续上市标准，因为我们在连续30个交易日内的平均全球市值低于5000万美元，同时，我们上次报告的股东权益低于5000万美元。
我们向纽约证券交易所提交了合规计划（“计划”），如果该计划被纽约证券交易所接受，我们将有长达18个月的时间来弥补全球市值缺口，恢复对纽约证券交易所持续上市标准第8020.1条和802.01C条的遵守。
2024年3月5日，公司收到纽约证券交易所监管工作人员的书面通知，通知公司，纽约证券交易所监管机构已决定启动将公司普通股（纽约证券交易所代码：BFX）从纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）退市的程序。该公司在纽约证券交易所的普通股交易立即暂停。
纽约证券交易所监管机构根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D条作出决定，认为该公司不再适合上市，此前该公司透露公司及其某些子公司已自愿向破产法院提起第11章案件。在做出退市决定时，纽约证券交易所监管机构指出了这一过程对公司普通股价值的最终影响的不确定性。
纽约证券交易所监管要求美国证券交易委员会（“SEC”）于2024年3月15日将公司的普通股退市。
公司没有义务开发或维持普通股市场。公司无法保证其普通股将在场外交易或任何其他市场上交易，无法保证经纪人将提供公司普通股的公开报价，无法保证公司普通股市场的发展或维持，也无法保证公司普通股的交易量足以建立有效的交易市场。普通股持有人可能无法出售或以其他方式转让此类普通股。
(5) 已停止的业务
我们完成了作为2023财年已终止业务一部分的外国实体的税收注销登记。因此，以前未确认的税收优惠和相关的应计利息和罚款金额为美元2.1 百万美元作为2023财年已终止业务所得税的一部分发放并入账。在2023财年，我们的已终止业务没有进一步的重大活动或变化，在2024财年，我们的已终止业务也没有实质性活动。
(6) 重组和退出费用
2023 年 2 月，我们宣布并开始实施一项重组计划，其中包括裁员和其他退出成本。
下表汇总了2023年和2024财年的重组准备金活动（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 员工遣散费和福利 | | 第三方费用 | | 总计 | | |
截至2022年3月31日的应计负债 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | |
收费 | 1,657 | | | 892 | | | 2,549 | | | |
付款 | (547) | | | (769) | | | (1,316) | | | |
截至 2023 年 3 月 31 日的应计负债 | 1,110 | | | 123 | | | 1,233 | | | |
收费 | 1,480 | | | 10,630 | | | 12,110 | | | |
付款 | (1,110) | | | (9,203) | | | (10,313) | | | |
截至2024年3月31日的应计负债 | $ | 1,480 | | | $ | 1,550 | | | $ | 3,030 | | | |
重组计划产生的费用包含在合并运营报表的重组和退出费用中，应计费用包含在合并资产负债表的应计负债中。应计的员工遣散费主要与我们瑞士子公司员工的义务有关，而第三方费用则代表我们在2024年3月4日提交破产申请后产生的咨询和专业服务。
(7) 收入
我们与客户签订的合同收入按收入来源分列，不包括销售税，如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 产品销售 | $ | 185,975 | | | $ | 264,077 | | | | | |
| 延长保修和服务 | 3,843 | | | 4,896 | | | | | |
| 特许权使用费收入 | 1,116 | | | 3,371 | | | | | |
其他 (1) | 15,030 | | | 14,429 | | | | | |
| 净销售额 | $ | 205,964 | | | $ | 286,773 | | | | | |
(1) 其他收入主要是订阅收入以及运费和配送。
根据收货地址，我们按地理区域分列的收入如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 美国 | $ | 165,163 | | | $ | 232,139 | | | | | |
| 加拿大 | 19,268 | | | 37,820 | | | | | |
| 欧洲、中东和非洲 | 18,517 | | | 4,371 | | | | | |
| 所有其他 | 3,016 | | | 12,443 | | | | | |
| 净销售额 | $ | 205,964 | | | $ | 286,773 | | | | | |
下表提供了有关我们与客户签订的合同所产生的负债的信息，主要是客户存款和递延收入，在控制权转让之前已收到预付对价或未履行履约义务。控制权转移发生时确认收入。收到的所有客户存款和递延收入本质上都是短期的，将在未来十二个月内确认。合同负债余额的重大变化，包括包含在期初合同负债中的报告期内确认的收入，如下所示（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 期初余额 | $ | 5,075 | | | $ | 6,285 | | | | | |
| 新增现金 | 188 | | | 1,258 | | | | | |
| 递延收入 | 6,732 | | | 7,228 | | | | | |
| 收入确认 | (6,913) | | | (9,696) | | | | | |
| 期末余额 | $ | 5,082 | | | $ | 5,075 | | | | | |
(8) 商誉和资产减值费用
商誉和资产减值费用包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
善意 | $ | — | | | $ | 24,510 | | | | | |
无形资产 | 137 | | | 2,455 | | | | | |
财产、厂房和设备 | 24,255 | | | — | | | | | |
使用权资产 | 15,243 | | | — | | | | | |
商誉和资产减值总额 | $ | 39,635 | | | $ | 26,965 | | | | | |
(9) 公允价值测量
用于确定金融资产和负债公允价值的因素可归纳为三大类：
•1级-可观察的投入，例如截至报告日相同证券的活跃流动性市场的报价（未经调整）；
•第二级——其他可直接或间接观察到的重大投入，包括类似证券的报价、利率、预付速度和信用风险；或交易量不足和/或交易频率不高的市场中可观察到的市场价格；以及
•第三级-重要投入，通常是不可观察的投入，几乎没有或根本没有市场数据，包括我们自己在确定公允价值时的假设。
截至2024年3月31日或2023年3月31日，我们没有任何定期按公允价值计量的资产。经常性按公允价值计量的负债如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 31 日 |
| | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 负债： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 普通认股权证 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 50 | | | $ | 50 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 按公允价值计算的负债总额 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 50 | | | $ | 50 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 年 3 月 31 日 |
| | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 负债： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 衍生品 | | | | | | | | |
| 外币远期合约 | | $ | — | | | $ | 141 | | | $ | — | | | $ | 141 | |
| 按公允价值计算的负债总额 | | $ | — | | | $ | 141 | | | $ | — | | | $ | 141 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
在报告所述的任何时期，我们的估值技术均未发生任何变化。
我们的外币远期合约的公允价值是使用从相关的二级市场投入（包括远期曲线和波动率水平）得出的折扣系数，根据估计的未来现金流的现值计算得出。
我们债务的账面价值接近其公允价值，属于公允价值层次结构的第二级，因为利率是可变的，基于当前的市场利率。
我们使用带有3级输入的Black Scholes期权定价方法确定了普通认股权证负债的公允价值。
下表显示了下述期间普通认股权证公允价值的变化（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 总计 | | |
| 截至 2023 年 3 月 31 日的负债余额 | | | | | $ | — | | | |
| 增加普通认股权证责任 | | | | | 2,994 | | | |
普通认股权证负债公允价值变动 | | | | | (2,944) | | | |
截至 2024 年 3 月 31 日的负债余额 | | | | | $ | 50 | | | |
Black Scholes估值模型中固有的是与预期股价、行使价、股价波动率相关的假设，这些假设使用我们的历史波动率、预期期限、无风险利率和股息收益率得出。无风险利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线，其到期日与普通认股权证的预期期限相似。根据我们目前对普通认股权证预期期限内股息支付的预期，股息收益率为零。
布莱克·斯科尔斯定价模型的关键输入如下：
| | | | | |
| 截至2024年3月31日的年度 |
| 股票价格 | $0.02 |
| 行使价格 | $1.35 |
| 预期寿命（年） | 4.72 |
| 预期波动率 | 165.51% |
| |
| |
有关非经常性按公允价值计量的资产的讨论，见附注1 “重要会计政策”。
(10) 衍生物
我们不时签订利率互换以固定部分利息支出，并签订外汇远期合约以抵消汇率波动对某些货币资产和负债的收益影响。除了管理利率或外币风险敞口外，我们不会出于任何目的订立衍生工具。也就是说，我们不使用衍生工具进行利率或货币汇率投机。
我们可以通过远期外汇合约对冲我们的净确认外币资产和负债，以降低我们的收益和现金流受到外币汇率变动不利影响的风险。这些衍生工具对冲以外币计价并按公允价值记账的资产和负债，公允价值的变动记作其他收益。这些衍生工具不会使我们因汇率变动而面临重大资产负债表风险，因为这些衍生品的收益和亏损旨在抵消对冲资产和负债的损益。
截至2024年3月31日，我们没有任何未清的合同名义金额。
我们的衍生工具的公允价值已包含在我们的合并资产负债表中，如下所示（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 资产负债表分类 | | 截至3月31日， | | |
| | | 2024 | | 2023 | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 未指定为现金流套期保值的衍生工具： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 外币远期合约 | 应计负债 | | $ | — | | | $ | 141 | | | |
| | | | | | | |
衍生工具对我们合并运营报表的影响如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 运营报表分类 | | 截至3月31日的财年 | | | | | |
| | | 2024 | | 2023 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 未指定为现金流套期保值的衍生工具： | | | | | | | | | | |
收益中确认的收益（亏损） | 其他，净额 | | $ | 178 | | | $ | (24) | | | | | | |
所得税支出 | 所得税支出 | | 44 | | | 6 | | | | | | |
有关我们的衍生品的更多信息，请参阅附注9和22。
(11) 贸易应收账款
净贸易应收账款包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日， | | |
| 2024 | | 2023 | | |
| 贸易应收账款 | $ | 12,045 | | | $ | 22,107 | | | |
| 可疑账款备抵金 | (443) | | | (618) | | | |
| 扣除备抵后的贸易应收账款 | $ | 11,602 | | | $ | 21,489 | | | |
收盘调整后，$8.6 随后，在破产法院于2024年4月22日批准的资产出售中，截至2024年3月31日的合并贸易应收账款余额中有100万笔出售给了强生健康科技零售公司。请参阅注释 28 — 后续事件。
我们的可疑贸易应收账款备抵额变化如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | | | |
| 期初余额 | $ | 618 | | | $ | 598 | | | | | | | |
| 对坏账支出的收费 | 1,078 | | | 761 | | | | | | | |
| 注销额，净额 | (1,253) | | | (741) | | | | | | | |
| 期末余额 | $ | 443 | | | $ | 618 | | | | | | | |
(12) 库存
我们的库存包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日， | | |
| 2024 | | 2023 | | |
| 成品 | $ | 30,179 | | | $ | 42,463 | | | |
| 零件和组件 | 2,925 | | | 4,136 | | | |
| 库存总额 | $ | 33,104 | | | $ | 46,599 | | | |
收盘调整后，$30.2 随后，在破产法院于2024年4月22日批准的资产出售中，将截至2024年3月31日的合并库存余额中的100万美元出售给了强生健康科技零售公司。请参阅注释 28-后续事件。
(13) 不动产、厂房和设备
不动产、厂房和设备包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估计的
有用生活
（以年为单位） | | 截至3月31日， | | |
| | 2024 | | 2023 | | |
| 汽车 | 5 | | $ | — | | | $ | 23 | | | |
| 租赁权改进 | 4 | 到 | 20 | | — | | | 3,426 | | | |
| 计算机软件和设备 | 2 | 到 | 7 | | — | | | 57,223 | | | |
| 机械和设备 | 3 | 到 | 5 | | 569 | | | 14,953 | | | |
| 家具和固定装置 | 5 | 到 | 20 | | — | | | 2,034 | | | |
工作进行中 (1) | 不适用 | | — | | | 4,061 | | | |
| 总成本 | | | | | 569 | | | 81,720 | | | |
| 累计折旧 | | | | | (285) | | | (48,931) | | | |
| 财产、厂房和设备总额，净额 | | | | | $ | 284 | | | $ | 32,789 | | | |
(1) 正在进行的工作包括信息技术资产和生产工具。
有关2024和2023财年非现金减值费用的信息，请参阅附注1 “重要会计政策” 和附注8 “商誉和资产减值费用”。
折旧费用如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | | | |
| 折旧费用 | $ | 11,144 | | | $ | 11,042 | | | | | | | |
(14) 租赁
我们有几份不可取消的经营租约，主要用于办公空间，这些租约将在接下来的不同日期到期 五年。这些租约通常包含续订选项，可供延期 一 的租赁期限 五年。对于我们合理确定将行使续租期权的租赁，在确定租赁期限时考虑了这些选项，相关的潜在期权付款包含在租赁付款中。续订期限中使用的补助金是使用将要进行续订的每个地点的历史租金支付额的增长百分比估算的。
根据租赁合同应付的款项包括办公空间的年度固定付款。可变付款，包括我们在建筑物财产税、保险和公共区域维护中按比例支付的款项，被视为非租赁组成部分，并在成本发生的时期内予以确认。
租赁成本的组成部分如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | | | |
| 运营租赁费用 | $ | 4,791 | | | $ | 5,807 | | | | | | | |
| 融资租赁资产的使用权资产的摊销 | 114 | | | 114 | | | | | | | |
| 融资租赁负债的利息支出 | 7 | | | 10 | | | | | | | |
| 租赁费用总额 | $ | 4,912 | | | $ | 5,931 | | | | | | | |
与租赁有关的其他信息如下（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日， | | |
| 2024 | | 2023 | | |
| 与租赁有关的补充现金流信息如下： | | | | |
| | | | | |
| 经营租赁： | | | | | |
| 经营租赁使用权资产 | $ | — | | | $ | 19,078 | | | |
| | | | | |
| 经营租赁负债，非流动 | $ | 11,457 | | | $ | 16,380 | | | |
| 经营租赁负债，当前 | 4,734 | | | 4,427 | | | |
| 经营租赁负债总额 | $ | 16,191 | | | $ | 20,807 | | | |
| | | | | |
| 融资租赁： | | | | | |
| 不动产、厂房和设备，按成本计算 | $ | 569 | | | $ | 569 | | | |
| 累计折旧 | (285) | | | (171) | | | |
| 财产、厂房和设备，净额 | $ | 284 | | | $ | 398 | | | |
| | | | | |
| 融资租赁负债，非流动 | $ | 167 | | | $ | 282 | | | |
| 融资租赁负债，当前 | 125 | | | 122 | | | |
| 融资租赁负债总额 | $ | 292 | | | $ | 404 | | | |
| | | | | |
| 为计量经营租赁负债所含金额支付的现金： | | | | | |
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | 5,800 | | | $ | 6,226 | | | |
| 为来自融资租赁的现金流提供融资 | 120 | | | 119 | | | |
| | | | | |
| 其他经营租赁信息： | | | | | |
| 为换取经营租赁义务而获得的ROU资产 | $ | — | | | $ | 100 | | | |
| | | | | |
| 运营租赁义务减少导致ROU资产减少 | 955 | | | 1,175 | | | |
资产减值导致ROU资产减少 | 8,850 | | | — | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 加权平均剩余租赁期限： | | | | | |
| 经营租赁 | 4.3 年份 | | 5.0 年份 | | |
| 融资租赁 | 2.5 年份 | | 3.5 年份 | | |
| | | | | |
| 加权平均折扣率： | | | | | |
| 经营租赁 | 5.07 | % | | 5.05 | % | | |
| 融资租赁 | 2.08 | % | | 2.08 | % | | |
我们使用投资组合方法确定租赁的贴现率，以确定增量借款利率，以计算使用权资产和租赁负债。
有关2024和2023财年非现金减值费用的信息，请参阅附注1 “重要会计政策” 和附注8 “商誉和资产减值费用”。
不可取消租赁下的租赁负债的到期日如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日 |
| 经营租赁 | | 融资租赁 |
| 年底： | | | |
| 2025 | $ | 5,453 | | | $ | 120 | |
| 2026 | 4,523 | | | 120 | |
| 2027 | 2,364 | | | 60 | |
| 2028 | 2,062 | | | — | |
| | | |
| 此后 | 3,734 | | | — | |
| 未贴现的租赁付款总额 | 18,136 | | | 300 | |
| 减去估算的利息 | (1,945) | | | (8) | |
| 租赁负债总额 | $ | 16,191 | | | $ | 292 | |
(15) 无形资产
我
无形资产包括以下各项 (以千计): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估计的
有用生活
（以年为单位） | | 截至3月31日， | | |
| | 2024 | | 2023 | | |
无限期商标 (1) | 不适用 | | $ | 2,900 | | | $ | 6,597 | | | |
| | | | | | | | | |
有期限的专利 | 7 | 到 | 24 | | — | | | 1,043 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | 2,900 | | | 7,640 | | | |
累计摊销-有期限的专利 | | | | | — | | | (853) | | | |
| | | | | $ | 2,900 | | | $ | 6,787 | | | |
有关2024和2023财年非现金减值费用的信息，请参阅附注1 “重要会计政策” 和附注8 “商誉和资产减值费用”。
摊销费用如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| 摊销费用 | $ | 53 | | | $ | 61 | | | | | |
未来的摊销情况如下（以千计）：
| | | | | |
| 2025 | $ | — | |
| 2026 | — | |
| 2027 | — | |
| 2028 | — | |
| 2029 | — | |
| 此后 | — | |
| $ | — | |
$2.9 随后，在破产法院于2024年4月22日批准的资产出售中，截至2024年3月31日的合并无形资产余额中有100万美元出售给了强生健康科技零售公司。请参阅注释 28-后续事件。
(16) 股权投资
2019 年，我们进行了战略股权证券投资，以提高我们的数字能力。
在2023财年，我们记录了美元的减值0.7百万美元与我们的一项股权投资有关。有关其他信息，请参阅附注1-重要会计政策。
2023 年 5 月 1 日，我们以美元的价格完成了 Vi Labs 的销售2.3百万作为我们全面战略审查的一部分。与出售的资产无关的账面价值，出售的交易成本为美元0.1百万。由此产生的收益为 $2.2截至2023年6月30日的季度，在简明合并运营报表中将百万作为其他、净额和简明合并现金流量表中记录为出售股权投资的收益。
我们的股权投资的账面价值包含在合并资产负债表的以下细列项目中（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 衡量替代方案-没有易于确定的公允价值 |
| | | 截至3月31日， |
| | | 2024 | | 2023 |
| 其他资产 | | | $ | 292 | | | $ | 292 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
(17) 资本存量
普通股的发行
2023年6月15日，我们与机构投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”）。根据证券购买协议，我们在注册直接发行（“注册直接发行”）中出售 3,525,000 我们普通股的股份（“股份”），没有面值（“普通股”），价格为美元1.22 以预先注资认股权证形式发行的每股和购买合约（“预先注资认股权证”，连同股份合同，“证券”），最多可购买 573,362 以美元计算的普通股1.2199 每股。预先注资认股权证的发行前提是买方自行决定该买方实益拥有的金额将超过 4.99%（或由买方选择， 9.99%）证券发行生效后立即发行的普通股数量。预先注资认股权证的行使价为 $0.0001 每股可立即行使，并且可以在其原始发行日期之后的任何时间行使，直到此类预筹认股权证全部行使为止。2023 年 7 月 28 日，所有 573,362 行使了预先注资的认股权证，从而发行 573,362 普通股。
根据证券购买协议，在同时进行的私募配售（连同注册直接发行，“发行”）中，我们还向买方发行了未注册的认股权证（“普通认股权证”），最多可购买 4,098,362 普通股。每份普通认股权证的行使价为美元1.35 每股，可随时开始行使 六个月 继其最初的发行日期（2023年6月15日）之后，并将自原始发行日期起五年半到期。截至2024年3月31日，普通认股权证尚未行使。
如果进行任何基本交易（该术语在证券购买协议中定义），包括任何合并或合并、出售我们几乎所有的资产、50％或以上的已发行普通股的要约或交换要约、普通股的重新分类、重组或资本重组，或购买50％或以上的已发行普通股，则普通认股权证的持有人将有权利作为替代对价，每股收取在此类基本交易发生前夕通过此类行使本来可以发行的普通股、我们公司的继任者或收购公司（如果是幸存的公司）的普通股数量，以及在该事件发生前夕可行使普通认股权证数量的普通股持有人在进行此类交易时或因此而应收的任何额外对价。尽管如此，如果进行基本交易，普通认股权证的持有人有权要求我们或继任实体将普通认股权证兑换成与普通认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（该术语定义见证券购买协议）金额的现金，金额相当于普通认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（该术语在证券购买协议中定义），同时或在该基础交易完成后的30天内。
我们根据ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约” 中包含的指导方针对普通认股权证进行核算，并确定普通认股权证不符合标准
用于根据该条款进行公平待遇。因此，每份普通认股权证都必须记录为负债，并在每个资产负债表日进行重新计量。更多详情请参阅附注9——公允价值计量。公允价值的变动在 “其他” 中确认，并在我们的简明合并运营报表中扣除。
根据2023年6月15日的配售代理协议（“配售协议”），Roth Capital Partners, LLC（“配售代理人”）担任本次发行的独家配售代理人。
根据配售协议，我们向配售代理人支付了现金配售费，金额等于 7.0在发行中从配售代理安排的销售中筹集的总收益的百分比。在某些条件下，我们还同意报销配售代理人与本次发行有关的所有合理差旅费和其他自付费用，包括但不限于律师费，最高不超过美元75,000。配售协议包含我们的惯常陈述、担保和协议以及成交的惯常条件。我们同意赔偿配售代理的某些负债，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任，以及因违反配售协议中包含的陈述和担保而产生的责任，或缴纳配售代理可能需要为这些负债支付的款项。
我们收到的净收益为 $4.6百万美元来自发行，扣除向配售代理人支付的发行费用，总计 $0.4百万，所得款项将用于一般公司用途。
本次发行于 2023 年 6 月 20 日结束。这些证券是根据我们最初于2020年11月9日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交并于2021年10月28日宣布生效的S-3表格（文件编号333-249979）的上架注册声明发行和出售的。与注册直接发行相关的招股说明书补充文件已于2023年6月15日提交给委员会。普通认股权证或行使普通认股权证时可发行的普通股均未根据《证券法》注册。普通认股权证及其行使后可发行的普通股将依据《证券法》第4（a）（2）条规定的不涉及公开发行交易的D条例和根据该法规颁布的D条例规定的注册豁免发行。
(18) 应计负债
应计负债包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， | | |
| 2024 | | 2023 | | |
| 工资和相关负债 | $ | 4,483 | | | $ | 5,220 | | | |
| 递延收入 | 5,081 | | | 5,075 | | | |
储备 (1) | 421 | | | 1,200 | | | |
| 应计费率 | 1,201 | | | 1,167 | | | |
法律和解 (2) | — | | | 5 | | | |
| 其他 | 385 | | | 2,908 | | | |
| 应计负债总额 | $ | 11,571 | | | $ | 15,575 | | | |
(1) 储备金主要包括库存、销售回报、销售税和产品负债准备金。
(2) 法律和解是与涉及与跑步机广告相关的集体诉讼的法律和解相关的应计损失。欲了解更多信息，见附注27，承付款和意外开支。
(19) 产品保修
我们的产品保修义务变更如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | | | |
| 期初余额 | $ | 3,267 | | | $ | 6,216 | | | | | | | |
| 应计费用 | 5,139 | | | 4,569 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 付款 | (5,212) | | | (7,518) | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 期末余额 | $ | 3,194 | | | $ | 3,267 | | | | | | | |
(20) 借款
DIP 信贷额度
正如先前披露的那样，我们于2022年11月30日与特拉华州有限责任公司Crystal Financial LLC D/B/A SLR Credit Solutions作为行政代理人（“SLR”）以及不时与其当事方（统称 “贷款人”）签订了定期贷款信贷协议（“SLR信贷协议”）。
2024年4月22日，资产出售的收益用于偿还公司在SLR信贷协议下的债务。还款后，SLR信贷协议立即终止。
截至2024年3月31日，我们的利率为 13.85SLR 定期贷款的百分比。SLR定期贷款的利息按有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上保证金累计 7.75% 到 8.25%（基于固定收费覆盖率）。
贷款机制下借款的资产负债表分类是根据ASC 470 “债务” 确定的。
WF ABL 循环设施
正如先前披露的那样，我们签订的日期为2020年1月31日的某些信贷协议，该协议的签名页上列出的贷款人（例如贷款机构，“贷款人”）和作为贷款人行政代理人的全国性银行协会富国银行（“代理人”）（“代理人”）（经不时修订、重申、补充或以其他方式修改的 “信贷协议”）。
2024年2月26日，公司签订了自愿预付信贷协议的还款书（“付款书”）。根据付款信, 公司总共支付了大约 $3.2向代理人支付一百万美元，其中包括 $0.2我们的简明合并运营报表中扣除了 “其他” 组成部分的百万利息和银行费用，美元0.2我们的简明合并运营报表中包含的重组和退出费用中包含的百万美元律师费2.8贷款人持有的百万现金抵押品，作为限制性现金的一部分出现在我们的简明合并资产负债表中，因此终止了信贷协议。合同金额和利息支出之间没有区别。 没有 提前解雇罚金是根据工资信支付的。
根据还款函，所有债务（及其任何担保）均已全部兑现，信贷协议和任何其他贷款文件均自动且不可撤销地解除和终止。
(21) 所得税
所得税支出
不计重组项目和所得税的持续经营收入（亏损）如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 美国 | $ | (90,124) | | | $ | (101,458) | | | | | |
| 非美国 | 1,575 | | | 3,329 | | | | | |
所得税前持续经营的亏损 | $ | (88,549) | | | $ | (98,129) | | | | | |
| | | | | | | |
持续经营的所得税支出（收益）如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 当前： | | | | | | | |
| 美国联邦 | $ | 990 | | | $ | (232) | | | | | |
| 美国州 | 1 | | | 124 | | | | | |
| 非美国 | 371 | | | 509 | | | | | |
| 总电流 | 1,362 | | | 401 | | | | | |
| 已推迟： | | | | | | | |
| 美国联邦 | (4) | | | 7,047 | | | | | |
| 美国州 | 91 | | | 1,959 | | | | | |
| 非美国 | 372 | | | (48) | | | | | |
| 延期总额 | 459 | | | 8,958 | | | | | |
| 所得税支出（福利） | $ | 1,821 | | | $ | 9,359 | | | | | |
以下是美国法定联邦所得税税率与持续经营的有效所得税税率的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 美国法定所得税税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | | | |
| 州税，扣除美国联邦税收优惠 | 3.6 | | | 3.7 | | | | | |
| 非美国所得税 | 0.2 | | | — | | | | | |
| 不可扣除的运营费用 | (0.3) | | | (1.5) | | | | | |
| | | | | | | |
| 第 162 (m) 条的限制 | — | | | (0.1) | | | | | |
| 不可扣除的外国员工股票补偿 | (0.3) | | | (0.1) | | | | | |
| | | | | | | |
| 研发信贷 | 0.1 | | | 0.2 | | | | | |
| 递延所得税计量率的变化 | (0.1) | | | — | | | | | |
| 不确定税收状况的变化 | (0.6) | | | (0.1) | | | | | |
| 股票计划带来的超额税收优惠或损失 | (0.8) | | | (0.5) | | | | | |
| 估值补贴的变化 | (25.5) | | | (25.9) | | | | | |
| 无形资产的减值 | — | | | (6.2) | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他 | 0.6 | | | — | | | | | |
| 有效所得税税率 | (2.1) | % | | (9.5) | % | | | | |
截至2024年3月31日止年度的持续经营所得税支出主要由非美国司法管辖区的收入、非美国司法管辖区的递延所得税资产估值补贴的记录所推动，
以及由于美国税务审查而记录的未确认的税收状况，这也影响了与法定税率相比持续经营的有效税率。
递延所得税
递延所得税资产和负债的个别重要组成部分如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， | | |
| 2024 | | 2023 | | |
| 递延所得税资产： | | | | | |
| 应计负债 | $ | 2,298 | | | $ | 2,773 | | | |
| 可疑账款备抵金 | 18 | | | 59 | | | |
| 库存估值 | 218 | | | 347 | | | |
| 资本化间接库存成本 | 357 | | | 366 | | | |
| 股票薪酬支出 | 380 | | | 715 | | | |
| 递延租金 | 3,849 | | | 4,919 | | | |
| | | | | |
| 递延收入 | 965 | | | 1,003 | | | |
| 利息支出 | 2,992 | | | 1,247 | | | |
| 净营业亏损结转 | 19,416 | | | 13,979 | | | |
| 长期资产的基差 | 7,693 | | | 1,300 | | | |
| 第 174 节大写 | 11,031 | | | 6,028 | | | |
| 信用结转 | 713 | | | 667 | | | |
| 资本损失 | 25,091 | | | 25,791 | | | |
| 其他 | 253 | | | 301 | | | |
| 递延所得税资产总额 | 75,274 | | | 59,495 | | | |
| 估值补贴 | (74,371) | | | (51,902) | | | |
| 递延所得税资产，扣除估值补贴 | 903 | | | 7,593 | | | |
| 递延所得税负债： | | | | | |
| 预付费广告 | (27) | | | (29) | | | |
| 其他预付款 | (114) | | | (191) | | | |
| 长期资产的基差 | (845) | | | (2631) | | | |
| | | | | |
| 递延租金 | — | | | (4,440) | | | |
| 其他 | (16) | | | (1) | | | |
| 递延所得税负债 | (1,002) | | | (7,292) | | | |
递延所得税净资产（负债） | $ | (99) | | | $ | 301 | | | |
| | | | | |
我们的递延所得税资产和负债在合并资产负债表中记录如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
| 递延所得税资产，非流动资产 | $ | — | | | $ | 554 | |
| 递延所得税负债，非流动 | (99) | | | (253) | |
| | | |
| 递延所得税净资产（负债） | $ | (99) | | | $ | 301 | |
估值补贴
根据ASC主题740 “所得税会计”，我们必须定期评估递延所得税资产，以确定未来的税收优惠是否更有可能实现。如果负面证据超过正面证据，则必须确认估值补贴，以将递延所得税资产的净账面金额减少到更有可能变现的金额。
评估递延所得税资产估值补贴的需求和金额通常需要对各个司法管辖区的所有可用证据作出重大判断和广泛分析。此类判决要求我们解释适用于我们情况的现行税法和其他已发布的指导方针。作为评估的一部分，我们同时考虑正面和负面证据。对正面和负面证据潜在影响的权重必须与客观核实证据力量的程度相称。我们通常会考虑以下（但不限于）经客观验证的证据，以确定变现递延所得税资产的可能性：
•我们目前的财务状况和近年来的历史经营业绩。我们通常将截至本季度的三年期内的累计税前亏损或本季度之后的未来12个月内预计的三年累计亏损状况视为重大的负面证据。
•客观衡量的历史和当前财务报告损失趋势模式作为负面证据来源受到高度重视。
•相应性质的应纳税所得额的来源。递延所得税资产的未来变现取决于相应性质的预计应纳税所得额。未来对现有临时差异的逆转是可客观核实的证据的重中之重。只有将预测与近期利润历史和当前财务趋势相结合，并且可以合理估计时，对未来应纳税所得额的预测才是正面证据的来源。
•提供结转和结转期限。税法允许的结转和结转期限是客观核实的证据。
•税收筹划策略。当税收筹划策略可用且可以合理执行时，根据其性质，可以成为可客观核实的积极证据的权重来源。考虑到我们当前的业务和战略计划，我们只有在可行和合理的情况下才考虑税收筹划策略。税收筹划策略如果得到执行，可能会加速递延所得税资产的回收，从而可以回收递延所得税资产的税收优惠。
管理层评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应纳税收入以允许使用现有的递延所得税资产。在2024财年第四季度，评估的一项重要的新客观负面证据是该公司申请了第11章破产。这样的客观证据限制了我们考虑其他主观证据的能力，例如我们对未来增长的预测。
根据这项评估，在2024财年第四季度，我们得出的结论是，实现现有非美国递延所得税资产的税收优惠的可能性不大。因此，我们在2024财年第四季度记录了针对非美国未覆盖的递延所得税净资产的估值补贴。2023财年，我们在美国的递延所得税净资产中记录了估值补贴。截至2024年3月31日，我们的状况保持不变，并继续确认估值补贴，以将我们的美国递延所得税资产减少到预期的可变现价值。我们认出了 $22.5 2024财年将提供百万美元的估值补贴，主要针对我们的国内未偿还的递延所得税净资产。
截至2024年3月31日，我们对递延所得税净资产的估值补贴为美元74.4 百万。在估值补贴中，美元73.4 百万美元与国内估值补贴有关，其余的美元有关1.0 百万美元与某些外国无形资产和净营业亏损结转额有关。如果将来确定我们的递延所得税资产变现的可能性很大，则将在进行此类评估期间发放适当部分的估值补贴。
所得税结转款
截至2024年3月31日，我们的所得税结转额如下（以百万计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 金额 | | 过期时间 |
| 净营业亏损结转 | | | | |
| | | | |
| | | | |
| 美国联邦 | | $ | 72.1 | | | 无限期 |
| 美国州 | | $ | 62.6 | | | 2028-2044 |
| | | | |
| 美国州 | | $ | 17.0 | | | 无限期 |
| 资本损失结转 | | | | |
| 美国联邦和州 | | $ | 101.4 | | | 2025-2029 |
| 所得税抵免结转款 | | | | |
| | | | |
| 美国联邦 | | $ | 0.5 | | | 2043-2044 |
| 美国州 | | $ | 0.4 | | | 无限期 |
允许我们使用净营业亏损结转的时间和方式可能会受到《美国国税法》第382条、净营业亏损结转限制和所有权变更后的某些内在亏损的限制。
未认可的税收优惠
以下是因不确定税收状况而产生的未确认税收优惠总额的对账表，其中不包括罚款和利息的影响（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 期初余额 | $ | 1,707 | | | $ | 1,782 | | | | | |
| 前几年的税收职位的增加 | 363 | | | — | | | | | |
| 对前几年的税收立场的削减 | (4) | | | (26) | | | | | |
| 与本年度相关的税收职位的增加 | 7 | | | 59 | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他 | — | | | (108) | | | | | |
| 期末余额 | $ | 2,073 | | | $ | 1,707 | | | | | |
截至2024年3月31日，美元中2.1 来自不确定税收状况的未确认税收优惠总额为百万美元，美元1.9 如果得到承认，百万将影响我们的有效税率。
我们记录了与税收相关的利息和罚款支出（收益）为美元0.3 2024 年的百万美元和 $ (1.9) 2023 年将达到百万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，与不确定税收状况相关的利息和罚款累计负债为美元0.6 百万和美元0.4 分别为百万。
我们2008至2016年的美国联邦所得税申报表目前正在接受有限审查，2017年至2023年的美国联邦所得税申报表已开放供美国国税局全面审查。此外，根据各州各自的时效规定，我们2008至2023年的州所得税申报表可供审查。目前，我们的2016年至2019年的美国企业所得税申报表正在接受国税局的审查。此外，我们在多个非美国司法管辖区提交所得税申报表，时效各不相同。
截至2024年3月31日，我们认为在未来十二个月内，美元很可能出现0.9由于时效到期，以前未确认的税收优惠中有100万笔将得到确认。
(22) 累计其他综合亏损
我们的合并资产负债表中报告的扣除适用税款后的累计其他综合亏损包括外币折算调整。 下表列出了扣除税款后的累计其他综合亏损的变化（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 外币折算调整 | | 累计其他综合（亏损）收益 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | | | | | | (527) | | | (527) | |
| 本期重新分类前的其他综合亏损 | | | | | | (951) | | | (951) | |
| | | | | | | | |
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | | | | | | $ | (1,478) | | | $ | (1,478) | |
| 本期重新分类前的其他综合亏损 | | | | | | (43) | | | (43) | |
余额，2024 年 3 月 31 日 | | | | | | $ | (1,521) | | | $ | (1,521) | |
可供出售证券的未实现亏损并不重要，金额被重新归类为外币折算调整。
(23) 股票薪酬
2015 年长期激励计划
我们的 2015 年长期激励计划（“2015 年计划”）由董事会薪酬委员会管理，授权我们授予各种类型的股票奖励，包括：股票期权、股票增值权、RSA、RSU 和 PSU。根据2015年计划授予的股票期权的行使价不得低于授予之日我们普通股的公允市场价值。未经股东批准，不得降低股票期权或股票增值权的行使价。股票期权的归属期通常为三周或 四年 持续服务，自授予之日起。根据2015年计划授予的股票期权有 七年 合同期限。
通过后，大约有 4.8根据2015年计划，有百万股可供发行。2015年计划通过后可供发行的股票数量包括批准的新股，以及先前根据我们先前计划预留发行但截至2015年4月28日未获得授予或股票薪酬奖励在2015年4月28日当天或之后被没收的任何普通股。可供发行的股票数量减少了 (i)二 为结算任何股票增值权、RSA、RSU 或 PSU 奖励而交付的每股股份，以及 (ii)一 为结算股票期权奖励而交割的每股股份。在任何情况下都不应超过 1.0 根据2015年计划，在任何一年内向任何一位参与者授予总计100万股受股票期权、股票增值权、RSA、RSU或PSU奖励约束的普通股。
经修订的 2015 年长期激励计划
2020年5月1日，我们的股东批准了我们对2015年计划（“经修订的2015年计划”）的修订和重述。在修正之前，大约有 4.8根据2015年计划，可供发行的百万股股票， 3.5最初根据先前的长期激励计划预留的百万股股票以及 1.3根据2015年计划授权的百万股普通股。经修订的2015年计划又增加了一个 2.0百万股将留待发行。通过后，大约有 6.8 根据经修订的2015年计划，可供发行的百万股股票。
根据经修订的2015年计划，在任何一年内可以授予任何一位参与者受股票期权、股票增值权、限制性股票或股票单位奖励约束的普通股的最大总数为 1.0 百万。
根据经修订的2015年计划，可供发行的股票总数将减少一半（1.5) 为结算任何股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或绩效单位奖励而交付的每股股份，以及 一 (1) 在结算股票期权奖励时交割的每股股份。
2024 年 3 月 31 日，我们有（0.7) 根据我们经修订的2015年计划，有百万股可供未来授予，总计 3.8 根据经修订的2015年计划和我们先前计划中目前尚未兑现的奖励，我们的100万股普通股留待未来发行。
股票期权活动
股票期权活动如下（千股）：
| | | | | | | | | | | |
| 未偿期权 | | 加权-
平均值
运动
价格 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | 1,805 | | | 1.63 | |
| 已授予 | 914 | | | 1.19 | |
| 已没收、取消或过期 | (169) | | | 1.40 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | 2,550 | | | 1.49 | |
有关截至2024年3月31日未偿还期权的某些信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未偿期权 | | 可行使期权 | | 已归属期权和预期归属期权 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 数字（以千计） | 2,550 | | | 907 | | | 2,550 | |
| 加权平均行使价 | $ | 1.49 | | | $ | 1.68 | | | $ | 1.49 | |
| 聚合内在价值（以千计） | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 剩余合同期限的加权平均值（以年为单位） | 7.82 | | 5.84 | | 7.82 |
RSA 活动
RSA 的薪酬支出在估计的必要服务期内确认。以下是 RSA 活动的摘要（以千股为单位）：
| | | | | | | | | | | |
| 杰出的 RSA | | 加权-
平均值
授予日期每股公允价值 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | 127 | | | $ | 5.23 | |
| 已授予 | — | | | — | |
| 既得 | (98) | | | 2.10 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | 29 | | | 15.54 | |
RSU 活动
RSU 的补偿费用在估计的必要服务期内确认。以下是 RSU 活动摘要（以千股为单位）：
| | | | | | | | | | | |
| RSU 已发行 | | 加权-
平均值
授予日期每股公允价值 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | 869 | | | 6.80 | |
| 已授予 | 894 | | | 1.19 | |
| 已没收、取消或过期 | (328) | | | 7.39 | |
| 既得 | (429) | | | 2.78 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | 1,006 | | | 2.88 | |
PSU 活动
基于绩效的股份单位（PSU）需要达到某些绩效标准，这些标准由董事会薪酬委员会在授予时预先确定。PSU的薪酬支出根据最终预计分配的PSU数量在估计的必要服务期内予以确认。
2018 年 2 月，我们向我们的某些执行官和管理团队颁发了 PSU 奖励，总金额为 119,351 我们普通股的股份。这些基于绩效的单位的公允价值使用公司股票在授予日的报价市值。PSU的归属基于实现为营业收入增长而设定的目标，占净收入和投资资本回报率的百分比 三年 业绩期截至2020年12月31日。归属的股票数量可能介于 60如果达到最低阈值的最大值为，则获得 PSU 奖励的百分比 150%。绩效标准未得到满足 119,351 股票被没收。
2020年5月，我们向我们的某些执行官和管理团队颁发了PSU奖励，总金额为 262,999 我们普通股的股份。这些基于绩效的单位的公允价值是使用蒙特卡罗估值模型确定的。PSU的归属基于目标的实现情况，该目标衡量了我们的相对股东总回报率与预先批准的同行相比 三年 业绩期于 2023 年 5 月 5 日结束。业绩期结束后最终归属的股票数量将根据财务目标的实现水平确定。归属的股票数量可以介于 60如果达到最低阈值的最大值为，则获得 PSU 奖励的百分比 150%。这些奖项预计将颁发给 0% 成就。截至 2024 年 3 月 31 日，有 0 扣除迄今为止的实际没收后，PSU的股票仍然存在。
2021 年 5 月和 9 月，我们向我们的某些执行官和管理团队颁发了 PSU 奖励，总金额为 510,404 我们普通股的股份。这些基于绩效的单位的公允价值使用公司股票在授予日的报价市值。PSU的归属是根据我们在付费订阅者、累计收入和累计调整后营业收入方面的目标的实现情况 三年 演出期于 2024 年 5 月 14 日结束。业绩期结束后最终归属的股票数量将根据财务目标的实现水平确定。归属的股票数量可以介于 30如果达到最低阈值的最大值为，则获得 PSU 奖励的百分比 200%。这些奖项预计将颁发给 0% 成就率。截至2024年3月31日， 447,133 扣除迄今为止的实际没收后，PSU的股票仍然存在。
2022年2月，我们向我们的某些管理团队颁发了PSU奖励，总金额为 271,938 我们普通股的股份。这些基于绩效的单位的公允价值是使用蒙特卡罗估值模型确定的。PSU根据我们普通股收盘价达到美元的目标的实现情况而定10 并且成交量加权平均价格至少为 $10 为了 60 在截至2025年2月23日的三年期内，此后任何时候连续交易日。业绩期结束后最终归属的股票数量将根据财务目标的实现水平确定。归属的股票数量可以介于 50如果达到最低阈值的最大值为，则获得 PSU 奖励的百分比 100%。这些奖项预计将颁发给 0% 成就率。截至2024年3月31日， 112,806 扣除迄今为止的实际没收后，PSU的股票仍然存在。
2022年8月，我们向我们的某些管理团队颁发了PSU奖励，总金额为 463,200 可以以受负债会计约束的现金等价股票或普通股的组合形式支付的股票。这些基于绩效的单位的公允价值使用公司股票在授予日的报价市值。PSU根据付费订阅者的成就和Bowflex品牌截至2025年3月31日的净推荐分数进行归属。业绩期结束后最终归属的股票数量将根据财务目标的实现水平确定。归属的股票数量可以介于 30如果达到最低阈值的最大值为，则获得 PSU 奖励的百分比 200%。这些奖项预计将颁发给 50% 成就率。截至2024年3月31日， 314,106 扣除迄今为止的实际没收后，PSU的股票仍然存在。
以下是PSU活动摘要（千股）：
| | | | | | | | | | | |
| PSU 表现出色 | | 加权-
平均值
授予日期每股公允价值 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | 1,169 | | | 7.02 | |
| 已授予和额外目标份额 | — | | | — | |
| 已没收、取消或过期 | (294) | | | (6.75) | |
既得 | (1) | | | (17.42) | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | 874 | | | 7.10 | |
股票薪酬
股票薪酬支出，主要包括一般和管理费用，如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 股票期权 | $ | 650 | | | $ | 190 | | | | | |
| RSA | 95 | | | 213 | | | | | |
| RSU | 81 | | | 3,598 | | | | | |
| PSU | 2479 | | | (238) | | | | | |
| 特别是 | 50 | | | 122 | | | | | |
| $ | 3,355 | | | $ | 3,885 | | | | | |
有关我们的股票薪酬的某些其他信息如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| | | | | | | |
| 已行使的股票期权的内在价值总额 | $ | — | | | $ | — | | | | | |
| 归属的限制性股票的公允价值 | 433 | | | 1,549 | | | | | |
| | | | | | | |
截至2024年3月31日，未兑现但未归属的股票奖励的未确认薪酬支出为美元2.5 百万，预计将在加权平均期内予以确认 1.0 年份。
员工股票购买计划
我们的员工股票购买计划（“ESPP”）由董事会薪酬委员会管理，为符合条件的员工提供使用工资扣除以折扣价购买普通股的机会。ESPP 授权最多发行 0.5 百万股普通股，视ESPP的规定对股票分割、股票分红、资本重组和其他类似事件进行调整。
根据ESPP，在遵守其中规定的某些限制的前提下，符合条件的员工可以选择在根据ESPP规定的程序进行的一系列或多次发行中购买我们的普通股，收购价格等于 90在发行期的第一个交易日或发行期最后一天普通股公允市场价值中较低值的百分比。发行期从每年的5月15日和11月15日开始，为期六个月。ESPP下的购买只能通过工资扣除来进行。
有资格参与ESPP的人员通常包括在适用的发行日期之前已经工作了至少三个月，并且在购买ESPP股票后将立即直接或间接拥有总额少于以下股权的员工 5占我们普通股所有已发行股票总投票权或价值的百分比。
ESPP的薪酬支出将在六个月的发行期内根据预计参与者缴款总额和预计购买的股票数量进行确认。
ESPP的活动如下（千股）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可供发行的股票 | | 加权-
平均值
购买价格 | | 每股加权平均折扣 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 截至2023年3月31日的余额 | 34 | | | | | |
| 购买的员工股票 | 76 | | | $ | 0.85 | | | $ | 0.09 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | 110 | | | | | |
计算股票期权补助和员工股票购买的公允价值时使用的假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | | | | | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | | | | | | |
| 特别是 | | 特别是 | | | | | | | | | | | | | |
| 股息收益率 | —% | | —% | | | | | | | | | | | | | |
| 无风险利率 | 5.2% | | 3.1% | | | | | | | | | | | | | |
| 预期寿命（年） | 不适用 | | 不适用 | | | | | | | | | | | | | |
| 预期的波动率 | 53% | | 73% | | | | | | | | | | | | | |
股息收益率基于我们目前的预期，即未来不会支付任何股息。
无风险利率是指截至授予日的美国国债零息票利率，适用于期限约等于股票期权预期寿命的债券。对于ESPP，这是截至发行之日的美国国债六个月固定到期日利率。
预期寿命是指股票期权有望保持未偿还期限的时期。我们根据所需服务期和完整合同期的总和的平均值来计算预期期限。
预期波动率是指在股票期权的预计预期寿命内，我们的普通股价格预计每年波动的百分比。预期的价格波动率是使用一段时间内的历史每日收盘价计算得出的，该价格与股票期权的加权平均预期寿命相匹配，因为管理层认为这种变化是未来波动性的最佳指标。对于ESPP而言，预期波动率是指我们的普通股价格在发行期间预计每半年波动一次的百分比。
(24) 每股（亏损）收益
用于计算基本和摊薄后每股亏损金额的已发行股票的加权平均数如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 用于基本每股计算的份额 | 35,294 | | | 31,585 | | | | | |
| 未平仓期权、限制性股票单位和PSU的稀释效应 | — | | | — | | | | | |
| 用于计算摊薄后每股的股份 | 35,294 | | | 31,585 | | | | | |
下表中列出的已发行股票的加权平均数是反稀释的，不包括在摊薄后的每股计算中，因为我们处于持续经营亏损状态。
这些股票将来可能是稀释性的潜在普通股（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 股票期权 | — | | | 38 | | | | | |
| RSU | 19 | | | 161 | | | | | |
| PSU | 6 | | | 4 | | | | | |
| 因净亏损而排除的潜在摊薄股总数 | 25 | | | 203 | | | | | |
下表中列出的已发行股票的加权平均数是反稀释的，不包括在摊薄后的每股亏损的计算中。就限制性股票而言，这是因为未确认的薪酬支出超过了奖励的当前价值（即，授予日的市场价值高于当前的平均市场价格）。就股票期权而言，这是因为平均市场价格没有超过行使价。
这些股票将来可能是稀释性的潜在普通股（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 股票期权 | 1,190 | | | 579 | | | | | |
| | | | | | | |
| RSU | 2,463 | | | 987 | | | | | |
| 不包括反稀释股票总数 | 3,653 | | | 1,566 | | | | | |
(25) 401 (k) 储蓄计划
我们赞助了一项401（k）储蓄计划，允许符合条件的员工缴纳一定比例的工资。员工在就业的第一个月内自动注册，并且可以选择退出。作为安全港计划的发起人，我们需要缴纳非全权配套捐款。目前，我们正在比赛 100员工第一笔的百分比 1缴纳的合格工资的百分比加上 50下次缴纳的合格工资的百分比 5%，雇主的最大匹配度为 3.5%。工资少于以下的员工 一年 的就业人数确实如此 不无法获得任何归属雇主缴款配额。对于拥有一对的员工 两年 的就业背心 25与雇主缴款相匹配的百分比。拥有超过 两年 的就业背心 100与雇主缴款相匹配的百分比。2023 年 2 月 1 日所有在职员工都被加速到 100% 归属于雇主配对。2023年6月1日，401（k）雇主配额缴款被暂停。 我们对储蓄计划的配套供款如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | | |
| 401 (k) 对等捐款 | $ | 249 | | | $ | 1,152 | | | | | | |
(26) 细分市场和企业范围的信息
我们有 二 运营部门-直销和零售。在截至2024年3月31日的年度中，我们的运营部门没有变化。
我们使用多个因素来评估业绩，其中主要财务指标是净销售额和可报告的细分市场份额。贡献是衡量损益的标准，定义为净销售额减去产品成本和直接可归属费用。直接可归因费用包括销售和营销费用、一般和管理费用以及与细分业务直接相关的研发费用。分部资产是直接分配给运营部门业务的资产，主要是应收账款、库存、商誉和其他无形资产。未分配资产主要包括现金和现金等价物、可供出售证券、衍生证券、共享信息技术基础设施、配送中心、公司总部、预付账款和其他流动资产、递延所得税资产和其他资产。直接归属于直销和零售板块的资本支出在任何时期都不大。
以下是按可报告的细分市场划分的摘要信息（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 净销售额： | | | | | | | |
| 直接 | $ | 111,717 | | | $ | 139,289 | | | | | |
| 零售 | 93,131 | | | 144,113 | | | | | |
| 未分配的特许权使用费 | 1,116 | | | 3,371 | | | | | |
| 合并净销售额 | $ | 205,964 | | | $ | 286,773 | | | | | |
| 贡献： | | | | | | | |
| 直接 | $ | (22,479) | | | $ | (29,626) | | | | | |
| 零售 | 6,843 | | | (5,720) | | | | | |
| 未分配的特许权使用费 | 1,116 | | | 3,371 | | | | | |
| 合并捐款 | $ | (14,520) | | | $ | (31,975) | | | | | |
| | | | | | | |
对持续经营亏损的合并缴款的对账： |
| 合并捐款 | $ | (14,520) | | | $ | (31,975) | | | | | |
| 与分部没有直接关系的金额： | | | | | | | |
| 运营费用 | (75,133) | | | (61,386) | | | | | |
重组项目，净额 | (1,897) | | | — | | | | | |
其他，净额 | 3,001 | | | (4,768) | | | | | |
所得税支出 | 1,821 | | | 9,359 | | | | | |
持续经营造成的损失 | $ | (90,370) | | | $ | (107,488) | | | | | |
| | | | | | | |
| 折旧和摊销费用： | | | | | | | |
| 直接 | $ | 4,630 | | | $ | 4,691 | | | | | |
| 零售 | 4,587 | | | 3,994 | | | | | |
| 未分配的公司 | 1,980 | | | 2,418 | | | | | |
| 折旧和摊销费用总额 | $ | 11,197 | | | $ | 11,103 | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至3月31日， | | | | |
| 资产： | 2024 | | 2023 | | | | |
| 直接 | $ | 19,665 | | | $ | 50,493 | | | | | |
| 零售 | 26,922 | | | 58,214 | | | | | |
| 未分配的公司 | 39,720 | | | 54,825 | | | | | |
| 总资产 | $ | 86,307 | | | $ | 163,532 | | | | | |
在美国境外没有长期的实质性资产
在本报告所述期间，以下客户占总净销售额的10％或以上，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 亚马逊 | 12.0% | | 19.3% | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
(27) 承付款和意外开支
经营租赁
我们根据不可取消的经营租约租赁租赁不动产和设备，总的来说，这些租约将持续到2029年。这些租约中有许多都包含续订选项，并规定了租金上涨和支付房地产税、维护、保险和房产的某些其他运营费用。
有关租赁的其他信息，请参阅附注14，租赁。
担保、承诺和资产负债表外安排
截至2024年3月31日，我们的备用信用证为美元2.1 百万。
我们的库存采购交货周期很长，因此必须提前从供应商那里获得工厂产能。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有大约 $2.1 百万，相比之下12.1 截至2023年3月31日，不可取消的市场购买债务，主要用于预计在未来十二个月内收到的库存采购。由于多种因素，包括直接运往零售客户仓库的产品数量与通过公司仓库运送的产品数量，每个季度以及前几年同期的购买义务可能会有所不同。截至2024年3月31日，我们与任何供应商都没有未结清的信用证。
在正常业务过程中，我们签订协议，要求我们赔偿交易对手的第三方索赔。其中可能包括：与供应商签订的协议，根据该协议，我们可以赔偿他们因使用他们的产品或服务而产生的索赔；与客户的协议，根据该协议，我们可以赔偿他们因使用或销售我们的产品而产生的索赔；房地产和设备租赁，根据该协议，我们可以向出租人赔偿与其财产使用有关的第三方索赔；与被许可人或许可人的协议，根据该协议，我们可以赔偿被许可人或许可人因使用我们的知识产权而产生的索赔财产或我们对其知识产权的使用；以及与债务安排当事方达成的协议，根据该协议，我们可以赔偿他们因参与交易而提出的索赔。
这些赔偿义务的性质和条款因合同而异，协议中通常没有规定最高义务。我们持有的保险单可以减轻某些类型的赔偿义务造成的潜在损失。管理层认为这些债务对我们的财务状况、经营业绩或现金流不重要，因此，截至2024年3月31日，没有记录相关负债。
法律事务
在正常业务过程中，我们可能会不时参与各种索赔、诉讼和其他诉讼。这些法律程序涉及最终结果和损失的不确定性，这些结果和损失在未来发生或未能发生时可能实现的损失。
在某种程度上，诉讼和陪审团的判决本质上是不可预测的，尽管我们已经确定，除下文所述外，任何当前法律诉讼都不太可能造成损失，但我们作为当事方的诉讼有可能造成损失。评估某一特定程序中发生损失的可能性或合理的可能性，以及对损失或损失范围的估计，涉及复杂的判断和许多不确定性。管理层无法估计与诉讼有关的一系列合理可能的损失，在这些诉讼中，所要求的损害赔偿金尚不确定，或者相关索赔的法律和事实基础尚未得到具体确定。
在2022财年第二季度，我们录得了1美元4.7百万意外损失与一项法律和解有关，该协议涉及与我们的跑步机广告有关的集体诉讼。该和解包括损害赔偿、JRNY® 一年免费会员资格和管理费，并作为一般和管理费用的一部分包含在我们的合并运营报表中。
2022年6月27日，法院批准了和解协议，没有提出任何上诉。我们在2023财年第二季度支付了和解赔偿金和相关管理费。
我们会定期监控我们对这些突发事件的估计暴露量，随着更多信息的获知，我们可能会相应地更改我们的估计。我们每季度评估可能影响应计金额的法律诉讼、调查或索赔的进展，以及任何可能或合理可能造成损失的事态发展，以及可能或合理可能的损失金额是否可以估计。除其他因素外，我们会评估内部和外部法律顾问的建议、类似诉讼的结果、诉讼的现状（包括和解举措）、立法进展和其他因素。由于与这些判断和假设相关的变量众多，由此得出的相关意外损失估计值的精确性和可靠性都存在很大的不确定性。
截至提交本10-k表年度报告之日，除了附注2破产程序中讨论的公司破产程序外，我们没有参与任何其他重大法律程序。
(28) 后续事件
破产
2024年4月15日，破产法院批准了根据实地考察资产购买协议的条款出售收购的资产，资产出售于2024年4月22日结束。资产出售的收益约为 $37.5 百万。正如先前报道的那样，资产出售的收益不足以让普通股股东获得股票价值。
2024年4月22日，公司与作为借款人的不列颠哥伦比亚省公司、公司子公司Nautilus Fitness Canada, Inc.以及作为行政代理人和贷款人的Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions以及作为行政代理人和贷款人的Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions在2024年4月22日修订的现有定期贷款信贷协议下的公司债务，出售资产的收益用于偿还公司在截至2022年11月30日的现有定期贷款信贷协议下的债务。还款后，《定期贷款信贷协议》立即终止。
以下是时间表 截至2024年3月31日以及截至2024年4月22日资产购买协议截止日期出售给强生健康科技零售公司的资产的百分比（以千计），扣除收盘调整：
| | | | | | | | |
| 截至的账面价值： |
| 已售资产 | 2024 年 3 月 31 日 | 2024年4月22日 |
| 应收账款 | | |
| 美国应收账款 | $ | 7,705 | | $ | 7,961 | |
| 加拿大应收账款 | 911 | | 1,004 | |
| 应收账款总额 | 8,616 | | 8,965 | |
| | |
| 库存 | | |
| 美国库存 | 29,529 | | 27,897 | |
| 加拿大库存 | 688 | | 641 | |
| 总库存 | 30,217 | | 28,538 | |
| | |
| 知识产权总额 | 2,900 | | 2,900 | |
| | |
| 已售资产总额 | $ | 41,733 | | $ | 40,403 | |
终止租约
作为破产案件的一部分，BowFlex美国所有办公地点的租赁于2024年5月31日被拒绝。我们于2024年5月就我们在中国的租约的退出和终止安排进行了谈判，随后为我们的中国办公地点签订了新的租赁安排，因为在实体完全解散之前，中国政府要求提供实际地址。Nautilus Switzerland AG于2024年4月26日通过瑞士法院申请破产，导致瑞士所在地的租约成为该实体的负债，该实体的破产程序即告终止。
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
第 9A 项控制和程序
披露控制和程序
截至2024年3月31日，我们在包括前首席执行官和前首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时间内记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。根据这项评估，我们的前首席执行官兼前首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序有效地合理保证了我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理和汇总，并将此类信息收集并酌情传达给我们的管理层，包括我们的前首席执行官和前首席财务官，以便及时做出决定关于所需的披露。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，如《交易法》第13a-15（f）条所定义的那样。该规则将财务报告的内部控制定义为由我们的首席执行官兼首席财务官设计或监督的流程，其目的是为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
•与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了我们资产的交易和处置；
•提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并且收入和支出仅根据我们的管理层和董事的授权进行；以及
•提供合理的保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。
管理层的评估
根据我们在内部控制—综合框架（2013年框架）框架下的评估，我们的管理层得出结论，由于存在重大缺陷，截至2024年3月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。根据ASC 360，管理层没有维持与识别触发事件相关的有效控制措施。这是由于合格资源数量不足以及对财务报告程序的监督不力造成的。
在董事会审计委员会的监督下，管理层将采取必要措施纠正重大缺陷，以增强我们控制环境的能力。
财务报告内部控制的变化
2024年3月31日之后，我们对财务报告的内部控制发生了变化。2024年4月22日资产出售后，该公司开始结束运营。虽然公司保留了
如管理层控制评估中所述, 支持财务报告程序的合格人员不足, 不足以对财务报告程序进行充分监督.
项目 9B。其他信息
没有。
第 9C 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理
导演们
下表列出了截至本10-k表格发布之日我们的董事。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 年龄 | 从那以后一直是董事 | 独立 | 其他公共委员会 |
| | | | |
| 安妮·G·桑德斯 | 62 | 2012 | 是的 | 1 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| Ruby Sharma | 56 | 2022 | 是的 | 3 |
安妮·G·桑德斯
Anne 于 2012 年 4 月加入我们的董事会，目前担任董事会主席和审计委员会成员。自2023年2月以来，桑德斯女士一直是Reser's Fine Foods的董事会成员，该公司是一家生产和分销新鲜和冷藏预制食品的私营公司。自2019年3月以来，桑德斯女士还担任 WD-40 公司（纳斯达克股票代码：WDFC）的非执行董事，这是一家拥有标志性品牌的全球消费品公司。她担任薪酬委员会主席，也在提名/治理委员会任职。从2016年4月到2017年1月，桑德斯女士担任NakedWines.com的美国总裁，她为一家直接向消费者销售精品葡萄酒的颠覆性电子商务企业实现了创纪录的增长。从2014年9月到2016年4月，桑德斯女士担任FTD, Inc.（纽约证券交易所代码：FTD）的美国总裁，负责管理价值10亿美元的美国电子商务花卉和礼品业务的损益。从2012年8月到2014年1月，桑德斯女士担任Redbox的总裁。Redbox是一家价值20亿美元的公司，彻底改变了家庭娱乐。从2009年3月到2012年1月，桑德斯女士担任知识宇宙的执行副总裁兼首席营销官。知识宇宙是一家私营的多品牌营利性教育公司，在全球拥有1,800所学校。从2008年2月到2009年3月，桑德斯女士担任高级副行长兼消费者银行高管，从2007年5月到2008年2月，她担任美国银行公司（纽约证券交易所代码：BAC）的高级副总裁兼品牌主管。2001 年至 2007 年间，桑德斯女士在星巴克咖啡公司担任过各种职位。纳斯达克股票代码：SBUX），包括全球品牌高级副总裁，当时该公司处于国内和国际增长最快的时期。桑德斯女士还曾在Saas电子商务平台eSociety、At＆T Wireless和Young & Rubicam担任行政和高级管理职务。此外，桑德斯女士在 2006 年至 2007 年期间曾担任 Blue Nile, Inc.（纳斯达克股票代码：NILE）的董事。她获得了西北大学的学士学位和福特汉姆大学的工商管理硕士学位。
我们的董事会认定，桑德斯女士在担任电子商务和订阅业务首席执行官兼总裁的十多年的公开董事会经验和成功经验使她非常有资格在董事会任职，涉及多个行业：零售、制造业、电信、金融科技、软件开发、娱乐/内容等。
Ruby Sharma
Ruby 于 2022 年 5 月加入我们的董事会，目前担任审计委员会主席和公司治理委员会成员。她是一位多元文化的全球业务顾问，在战略、运营风险转型、并购、治理、审计和会计方面拥有全面的专业知识。Ruby 也是其中的一员
西南天然气控股有限公司（纽约证券交易所代码：SWX）、S&C电气公司（私人）、SoundThinking, Inc.（前身为ShotsPotter；纳斯达克股票代码：SSTI）和ATI Inc.（纽约证券交易所代码：ATI）董事会。此前，她曾担任宾夕法尼亚医学院普林斯顿健康公司审计委员会主席；国家Ascend组织Aspira女性健康（纳斯达克股票代码：AWH）董事会成员；以及亚洲协会商业理事会成员。
Ruby退休，担任安永会计师事务所（“安永”）的高级合伙人，他拥有开发和管理新业务并实现持续收入增长的能力。Ruby 经常担任公司治理主题的主题演讲者和小组成员，他撰写了多本审计委员会手册和指南，以及关于治理、价值保护以及多元化和包容性主题的白皮书。
2011 年，Ruby 被亚裔美国人商业发展中心评为 “美洲杰出的 50 位亚裔美国人”。她是资深特许会计师（英格兰和威尔士特许会计师协会），并拥有印度德里大学经济学学士学位。夏尔马还参加了西北大学凯洛格管理学院的安永合伙人高管教育项目。
我们的董事会已经确定，夏尔玛女士作为上市公司董事会和管理团队战略顾问的丰富经验以及在并购、治理、审计和会计等方面的全面背景使她非常有资格在董事会任职。
执行官员
下表列出了截至本10-k表格发布之日我们的执行官、他们担任的职位以及他们开始担任BowFlex Inc.高管的年份。
| | | | | | | | | | | |
姓名 | 年龄 | BowFlex 的当前职位 | 从那以后长官 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
罗伯特 ·D· 霍格 | 53 | 总法律顾问兼首席停业官 | 2024 |
罗伯特 ·D· 霍格
Robert 于 2014 年 4 月加入 BowFlex Inc. 担任其知识产权总监，并于 2024 年 4 月晋升为目前的总法律顾问兼首席停业官。Robert 在多家公司的法律和工程运营方面拥有超过 27 年的多元化经验。在加入 BowFlex Inc. 之前，Robert 曾在 Dorsey & Whitney LLP 律师事务所担任专利律师，之前是 CH200万 HILL, Inc. 的知识产权顾问。罗伯特分别拥有犹他大学和俄勒冈州立大学土木工程和计算机科学理学学士学位、密歇根大学土木工程理学硕士学位和丹佛大学斯特姆法学院法学博士学位。
任何董事或执行官之间均不存在家庭关系。任何董事或执行官与任何其他人之间不存在任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，任何董事被选为Nautilus的董事或执行官。
公司治理
我们的董事会负责监督公司的业务和事务，包括公司的战略方向以及财务和运营执行的管理，这将最好地促进业务的成功并支持股东的长期利益。为了有效履行其职责，董事会设有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会。这些董事会委员会均仅由独立董事组成。这些董事会委员会履行董事会批准的特定委员会章程中规定的职责，这些职责符合纽约证券交易所（“NYSE”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用要求。董事会和每个委员会可不时为特定目的成立其他委员会或小组委员会。董事会和各委员会还可以自行决定聘用外部顾问，费用由公司承担，以履行其职责。
我们的董事会致力于良好的公司治理实践，并力求通过行使合理的判断力来代表股东的利益。为此，董事会通过了公司治理政策（“治理政策”），为董事会和公司的治理提供了框架和守则
《商业行为与道德》（“行为准则”）适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，这代表了我们在开展业务时对最高道德和诚信标准的承诺。董事会委员会章程、治理政策和行为准则，以及我们可能不时对这些文件做出的任何修订，以及我们的章程和章程，构成我们的治理和合规框架。
董事会委员会
我们的董事会目前有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会。每个委员会都受书面章程的约束。
我们三个常设委员会目前的组成如下：
| | | | | | | | | | | |
名字 1 | 审计委员会2 | 薪酬委员会4 | 公司治理委员会2 |
| 安妮·G·桑德斯 | ☑ | | |
| | | |
Ruby Sharma3 | ☑ | | ☑ |
| | | |
| | | |
1. 根据我们的公司治理政策、纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市公司手册第303A.02节以及美国证券交易委员会的适用规则，所有委员会成员都有资格成为 “独立董事”，并且每位成员都不存在任何会干扰个人行使独立判断的关系。
2. 我们的董事会进一步确定，董事会审计委员会的每位成员都符合《上市公司手册》和美国证券交易委员会规定的委员会的独立性要求，包括《交易法》中与审计委员会独立性相关的第10A-3 (b) (1) 条和第10C-1条。
3.具有 “审计委员会财务专家” 资格。
4. 截至2024年4月22日，由于董事会辞职，薪酬委员会已没有剩余成员。由于计划对公司进行清算，薪酬委员会成员尚未更换。
☑ 表示委员会主席
在2024财年，审计委员会由三名独立董事组成：露比·夏尔马（主席）、安妮·桑德斯和凯利·霍尔。审计委员会的每位成员都符合纽约证券交易所公司治理上市准则中有关审计委员会的独立性、金融知识和经验要求。
违法行为第 16 (A) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有已发行普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初步的实益所有权报告和普通股实益所有权变动报告。仅根据对向美国证券交易委员会提交的此类表格副本的审查，以及我们的执行官、董事和10％的股东关于在截至2024年3月31日的财政年度内无需提交其他报告的书面陈述，我们认为在截至2024年3月31日的财政年度中，公司的所有第16（a）条申报要求都是及时提出的；但由于文书错误，Patricia m. Ross的表格4除外与 2023 年 7 月 3 日限制性股票奖励相关的前董事会成员已提交申请2024 年 2 月 14 日。
项目 11。高管薪酬
薪酬摘要表
下表提供了有关截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度中每位指定执行官（“NEO”）薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
财政年度 | 工资 | 奖金 1 | StockAwards2 | 期权奖励3 | 所有其他补偿4 | 总计 |
詹姆斯·巴尔，IV | 首席执行官 | | | | |
| 2024 | 625,000 美元 | 300,000 美元 | 29,750 美元 | 482,102 美元 | 5,407 美元 | 1,442,259 美元 |
| 2023 | 625,000 美元 | 0 美元 | 439,946 美元 | 912,471 美元 | 10,675 美元 | 1,988,092 美元 |
Aina E. Konold | 首席财务官 | | | | |
| 2024 | 410,000 美元 | 300,000 美元 | 99,166 美元 | 74,244 美元 | 3,239 美元 | 886,649 美元 |
| 2023 | 385,000 美元 | 0 美元 | 135,300 美元 | 379,675 美元 | 4,912 美元 | 904,887 美元 |
Alan L. Chan | 首席法律和人事官 | | | | |
| 2024 | 350,000 美元 | 50,000 美元 | 81,024 美元 | 54,839 美元 | 3,013 美元 | 538,876 美元 |
| 2023 | 325,000 美元 | 0 美元 | 100,088 美元 | 35,509 美元 | 11,050 美元 | 471,647 美元 |
1. 报告的金额反映了根据关键高管薪酬计划向巴尔先生和科诺德女士支付的现金奖励以及向科诺德女士和陈先生支付的即期奖金。
2. 报告的金额反映了根据我们的2015年LTIP授予的股票奖励的总授予日公允价值。有关我们的股票薪酬的更多信息，请参阅截至2024年3月31日财年的10-k表年度报告中包含的合并财务报表附注1和23。此外，2024财年金额包括PSU股权奖励补助金在总授予日的现金结算的公允价值的PSU。
3. 该金额反映了授予近地天体的股票期权的总授予日公允价值。
4. 本栏中报告的金额反映了雇主支付的401（k）配套和/或应纳税附带福利。
额外津贴和其他福利
在第11章案例之前，我们的执行官被允许以与非执行雇员相似的条件参与我们之前的医疗、牙科、视力、灵活支出、健康储蓄账户、401（k）、人寿、残疾、员工股票购买计划和健康计划，但须遵守法定缴款限额。没有向我们的执行官提供任何重大津贴。
税务和会计注意事项
《美国国税法》第162（m）条通常将某些执行官的免赔薪酬限制在每年100万美元以内。2017年的《减税和就业法》取消了从2017年12月31日起的纳税年度的基于绩效的薪酬例外情况，并附带了一些过渡规则。在截至2024年3月31日的财政年度中，支付给四世詹姆斯·巴尔的部分补偿金不可扣除。
回扣政策
我们采用了高管薪酬回扣政策。根据回扣政策，董事会必须寻求追回现任或前任执行官在前三个已完成的财政年度中错误获得的基于激励的薪酬，在该年度之前，公司因严重不遵守财务报告要求而需要编制会计重报。
套期保值政策
我们禁止执行官和非执行员工进行卖空和涉及公开交易期权的交易。除少数例外情况外，高管不能在保证金账户中持有我们的证券，也不能将其作为贷款抵押品进行质押，从而使他们的利益与股东的利益保持一致。
财年年末杰出股权奖励
下表列出了有关截至2024年3月31日我们的NEO持有的未偿股票奖励的某些信息。
期权奖励
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 未行使的标的证券数量
选项-
可锻炼 (#) | 标的未赚取未行使期权的证券数量-不可行使 (#) | 选项
运动
价格 | 选项 到期 日期 1 |
| 詹姆斯·巴尔，四世 | 7/29/20192 | 454,775 | — | 1.79 美元 | 7/29/2027 |
| 8/22/20223 | 69,847 | 139,650 | 2.10 美元 | 8/22/2032 |
| 11/28/20222 | 200,040 | 399,960 | 1.41 美元 | 11/28/2032 |
| 7/3/20234 | — | 568,182 | 1.19 美元 | 7/03/2033 |
| 艾娜·E·科诺德 | 8/22/20223 | 10,757 | 21,506 | 2.10 美元 | 8/22/2032 |
| 11/28/20222 | 133,360 | 266,640 | 1.41 美元 | 11/28/2032 |
| 7/3/20234 | — | 87,500 | 1.19 美元 | 7/03/2033 |
| Alan L. Chan | 8/22/20223 | 7,945 | — | 2.10 美元 | 8/22/2032 |
| 7/3/20234 | — | — | 1.19 美元 | 7/03/2033 |
股票奖励
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 格兰特
日期 | 的数量
的股份
库存单位
那还没有
既得 (#) | 的市场价值
单位份额
的股票
还没归属
($) | 股权激励
计划奖励：
未赚钱的人数
股份、单位或其他
尚未获得的权利
既得 (#) | 股权激励
计划奖励：
市场或支付价值
未赚得股份的百分比，单位
或其他拥有的权利
未归属 ($) |
| 詹姆斯·巴尔，四世 | 5/5/20205 | — | — | — | — |
| 20215 年 2 月 16 日 | — | — | — | — |
| 5/14/20215 | 9,788 | 186 美元 | 29,364 | 558 美元 |
| 2022年2月23日 | — | — | 53,615 | 1,019 美元 |
| 8/22/20228 | — | — | 209,498 | 3,980 美元 |
| 7/3/20239 | 25000 | 475 美元 | — | — |
| 艾娜·E·科诺德 | 2019 年 11 月 12 日 | — | — | — | — |
| 20215 年 2 月 16 日 | — | — | — | — |
| 5/14/20215 | 3,014 | 57 美元 | 9,044 | 172 美元 |
| 2022年2月23日 | — | — | 33,027 | 628 美元 |
| 8/22/20226,8 | 14,337 | 272 美元 | 43,016 | 817 美元 |
| 7/3/20239,10 | 83,333 | 1,583 美元 | — | — |
| Alan L. Chan | 8/3/20215 | — | — | — | — |
| 2022年2月23日 | — | — | — | — |
| 8/22/20226,8 | — | — | — | — |
| 7/3/20239,10 | — | — | — | — |
1.根据我们的2015年LTIP和之前的计划授予的期权通常自授予之日起十年后到期。表中描述的所有期权均根据我们的2015年LTIP授予。
2. 期权奖励每年分三次发放，从授予之日一周年开始。
3.期权奖励每年分三次发放。第一次发生在拨款日的周年纪念日。第二和第三件背心在 2022 年 5 月 17 日董事会会议周年纪念日举行。
4. 期权奖励分三次等额的年度分期付款。第一次发生在拨款日的周年纪念日。第二和第三件背心在 2023 年 5 月 16 日董事会会议周年纪念日举行。
5.从拨款日一周年开始，RSU每年分三次等额分期付款。
6.RSU 每年分三次等额分期付款。第一次发生在拨款日的周年纪念日。第二和第三件背心在 2022 年 5 月 17 日董事会会议周年纪念日举行。
7.如果在三年绩效期结束时实现了适用的绩效目标，则将获得和归属PSU奖励。
8. 该补助金包括2022年8月22日授予的以现金结算的PSU。
9. 一次性的 RSU 奖励每年分三次发放。在拨款日周年纪念日的第 1 年发放 40%，第 2 年 40%，在 2023 年 5 月 16 日董事会会议周年纪念日的第 3 年发放 20%。
10.RSU 每年分三次等额分期付款。第一次发生在拨款日的周年纪念日。第二和第三件背心在 2023 年 5 月 16 日董事会会议周年纪念日举行。
董事薪酬
BowFlex有一项董事薪酬计划，为董事会中的非雇员成员提供薪酬。董事薪酬包括年度预付金、委员会主席服务费和股权薪酬奖励。身为雇员的董事不会因担任董事而获得额外或特殊报酬。
年度预付费、委员会主席费和会员费
根据董事薪酬计划，每位非雇员董事的年度预付金为57,500美元。我们的董事会主席将额外获得 35,000 美元的年费。在董事会委员会任职的每位董事将获得6,000美元的额外费用。审计委员会主席每年额外获得17,500美元的预付金，而薪酬委员会主席和公司治理委员会主席分别获得8,750美元的额外年度预付金。我们还报销非雇员董事参加董事会会议的费用。
初始股权补助
我们的董事薪酬计划规定，在首次当选董事会时，每位非雇员董事将获得10,000个限制性股票单位，其中三分之一在三年内每年归属。
年度股权补助金
2023年8月再次当选董事会成员的每位非雇员董事都获得了26,515股BowFlex限制性股票的授予。由于BowFlex普通股价格的波动，授予非雇员董事的限制性股票数量是使用BowFlex普通股价格的四十五天移动平均线确定的。受限制性股票奖励约束的股票在授予日一周年归属之前将被没收，但须董事在此日期之前继续任职。
2024 财年董事薪酬
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 已赚取的费用或已支付的现金 | 股票奖励1 | 总计 |
凯利·霍尔2 | 69,500 美元 | 35,000 美元 | 104,500 美元 |
Shailesh Prakash2 | 71,877 美元 | 35,000 美元 | 106,877 美元 |
Patty Ross2 | 84,083 美元 | 35,000 美元 | 119,083 美元 |
| 安妮·G·桑德斯 | 98,500 美元 | 35,000 美元 | 133,500 美元 |
| Ruby Sharma | 87,000 美元 | 35,000 美元 | 122,000 美元 |
| | | |
| | | |
| | | |
1. 股票奖励金额反映了2024财年授予奖励的总授予日公允价值，其基础是向所有董事授予26,515股限制性股票。有关确定股票奖励公允价值的信息和其他相关信息，请参阅我们截至2024年3月31日财年的10-k表年度报告中包含的合并财务报表附注1和20。
2. 霍尔女士、普拉卡什女士和罗斯女士不再在董事会任职。
截至 2024 年 3 月 31 日的未偿股权奖励
| | | | | | | | |
姓名 | 未归属股票奖励（股票数量） | 期权奖励（股数） |
凯利·霍尔 | 29,8481 | — |
Shailesh Prakash | 29,8482 | — |
帕蒂·罗斯 | 26,5153 | 15,0006 |
安妮·G·桑德斯 | 26,5154 | — |
Ruby Sharma | 29,8485 | — |
| | |
| | |
| | |
1. 包括（a）原定于2024年10月21日授予的3,333份限制性股票奖励，以及（b）原定于2024年7月3日授予的26,515份限制性股票奖励。授予奖项的条件是董事在授予之日之前继续在公司任职。由于霍尔女士于2024年4月22日辞去董事会职务，这些奖励均未归属。
2. 包括原定于2024年10月21日授予的26,515份限制性股票奖励，以及（b）原定于2024年7月3日授予的26,515份限制性股票奖励。授予奖项的条件是董事在授予之日之前继续在公司任职。由于普拉卡什女士于2024年4月22日从董事会辞职，这些奖项均未归属。
3. 由原定于2024年7月3日归属的26,515只限制性股票奖励组成。授予奖项的条件是董事在授予之日之前继续在公司任职。由于罗斯女士于2024年4月22日从董事会辞职，这些奖项均未归属。
4. 由 2024 年 7 月 3 日归属的 26,515 只限制性股票奖励组成。
5. 包括 (a) 2024年5月18日授予的3,333份限制性股票奖励和 (b) 2024年7月3日归属的26,515份限制性股票奖励。
6. 由2021年3月9日归属并可行使的15,000份股票期权组成。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务
股权补偿计划信息
下表提供了截至2024年3月31日的股权薪酬计划（千股）的相关信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 证券数量 将在行使时发放 的悬而未决的选择， 认股权证和权利 (1)、(2) (a) | | 加权平均值 的行使价 出色的选择， 认股权证和权利 (3) (b) | | 证券数量
剩余可用于
根据未来发行
股权补偿
计划（不包括
证券反映在
第 (a) 列)
(c) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 2,550 | | | $ | 1.63 | | | (668) | |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | — | | | — | | | — | |
| 总计 | 2,550 | | | $ | 1.63 | | | (668) | |
(1) 包括授予某些执行官和管理团队的大约1,169份PSU奖励。奖励的授予基于服务要求以及为三年绩效期设定的某些财务目标的实现情况，范围可以从达到最低门槛的PSU奖励的30％到最高200％不等。在1,169股PSU股票中，有333股是按目标奖励的100％计算的。
(2) 不包括截至2024年3月31日尚未偿还的996份RSA和RSU奖励，其中127股RSA股票需要归属和释放，869股RSU股票需要有必要的服务期、发行和没收。
(3) (b) 栏中显示的加权平均行使价未考虑表 (a) 栏中包含的PSU奖励。
有关我们的股权薪酬计划的更多信息，请参阅本报告第二部分第8项中合并财务报表附注23，股票薪酬。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表汇总了截至2024年5月30日有关我们已发行普通股实益拥有权的某些信息：1) 每位董事；2) 薪酬汇总表中包含的每位指定执行官；3) 截至记录之日我们所知道的所有人是我们5％或以上普通股的受益所有人；4) 全体董事和执行官。除非另有说明，否则在遵守适用的社区财产法的前提下，每个所有者对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和独家投资权。
| | | | | | | | | | | |
受益所有人姓名 | | 实益拥有的股份总数2 | 实益所有权百分比2 |
南达尔家族控股有限责任公司3 | | 3,178,769 | | 8.73 | % |
安全资产管理，LP4 | | 1,760,367 | | 4.83 | % |
导演 1 | | | |
| 安妮·G·桑德斯 | | 89,292 | | * |
| Ruby Sharma | | 56,068 | | * |
被任命的执行官1 | | | |
詹姆斯·巴尔，IV5 | | 372,479 | | 1.02 | % |
| 艾娜·E·科诺德 | | 215,176 | | * |
| Alan L. Chan | | 9,708 | | * |
所有董事和执行官作为一个整体（3 人）6 | | 742,723 | | 2.04 | % |
*小于 1%
1 每位董事和执行官的地址为bowlex, Inc.，大街2114号，100-341号套房，华盛顿州温哥华98660号。
2 本表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G（如果有）。除非本表脚注中另有说明，并受社区财产法（如适用）的约束，否则公司认为，本表中列出的每位股东对所列实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。适用百分比基于2024年5月30日已发行的36,411,534股股票，根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。
3 信息基于Namdar Family Holding LLC、Igal Namdar和Namdar Realty LLC（统称为 “Namdar”）于2023年4月24日提交的附表13G/A。Namdar对3,178,769股股票拥有唯一的投票权，对0股拥有共同的投票权，对3,178,769股股票拥有唯一的处置权，对0股拥有共同的处置权。南达尔的地址是 Great Neck Road 150 号，套房 304，Great Neck，纽约 11021。
4 信息基于安全资产管理有限责任公司和帕蒂克·拉米（统称 “SAM”）于2023年11月7日提交的附表13D。SaM对1,760,367股股票拥有唯一的投票权，对0股拥有共同的投票权，对1,760,367股拥有唯一的处置权，对0股拥有共同的处置权。Sam 的地址是马里兰州蒙克顿市蒙克顿市蒙克顿农场大道 1711 号，邮编 21111。
5 包括（a）巴尔先生持有的372,479股普通股和（b）行使股票期权后可发行的724,662股股票，这些股票目前可在2024年5月30日起的60天内行使或行使。
6 包括（a）我们的董事和高级管理人员持有的666,327股普通股，以及（b）在行使我们的董事和高级管理人员持有的股票期权时可发行的182,464股股票，这些股票目前可在自2024年5月30日起的60天内行使或行使。
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性
我们的董事会认识到，与 “关联人”（此类术语的定义见第 S-K 法规第 404 项）的 “交易” 会增加利益冲突和/或估值不当（或估值不正确）的风险，因此，我们采取了一项政策，所有关联人交易都应遵循该政策。具体而言，本政策涉及我们审查、批准和批准所有关联人交易的程序。
我们的董事会已确定审计委员会最适合审查和批准关联人交易。因此，管理层建议的任何关联人交易均应提交给审计委员会，供审计委员会在定期举行的审计委员会会议上批准。只有在审计委员会批准交易、董事会无私成员批准该交易或该交易涉及薪酬委员会批准的薪酬的情况下，任何关联人交易才能完成或继续进行。
项目 14。主要会计费用和服务
我们理解致同在审计财务报表时需要保持客观性和独立性。为了最大限度地减少可能损害致同客观性的关系，我们的审计委员会限制了致同可能提供的非审计服务。这些决定是审计委员会在其《批准独立审计师提供的审计和非审计服务的政策和程序》（“独立审计师预批准政策”）中采用的关键做法之一。根据独立审计师预批准政策，我们只能在获得审计委员会预先批准的情况下使用致同提供以下类别的非审计服务：并购尽职调查和审计服务；税务服务；员工福利计划审计；以及我们聘请致同为就法律或法规未要求的事项提供保证而承担的审查和程序。根据独立审计师预批准政策，致同在2024财年和2023财年提供的所有服务均已获得预先批准。
下表列出了致同为审计截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及致同在此期间提供的其他服务所收取的费用。
| | | | | | | | | | | | | | |
费用类型 | | 2024 财年 | | 2023 财年 |
审计费用1 | | 752,937 美元 | | 668,071 美元 |
审计相关费用2 | | 92,125 | | | 26,500 | |
税费3 | | 71,127 | | | 64,811 | |
总计 | | 916,189 美元 | | 759,382 美元 |
1. 审计10-k表年度报告中包含的合并财务报表的费用、对10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表的审查以及通常由会计师提供的与我们的法定和监管申报或业务相关的服务，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求的财务报告内部控制审计。
2. 审计相关费用包括与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关的鉴证和相关服务费用。
3.针对在相应期间提供的税务合规、税务咨询和税务筹划服务收取的费用。税务咨询费包括各种允许的税务服务，包括与联邦、州和国际所得税事务相关的技术性税务咨询、销售税协助和税务审计援助。
第四部分
项目 15。附录和财务报表附表
财务报表和附表
合并财务报表以及致同律师事务所的相关报告载于以下页面：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 页面 |
独立注册会计师事务所报告 | | PCAOB ID： 248 | | 16 |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的合并资产负债表 | | | | 18 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的合并运营报表 | | | | 19 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的综合亏损表 | | | | 20 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的合并股东权益（赤字）报表 | | | | 21 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的合并现金流量表 | | | | 22 |
| 合并财务报表附注 | | | | 24 |
财务报表附表之所以被省略，是因为这些附表不适用，或者财务报表或其附注中显示了所需信息。
展品
以下证物在此提交，该清单旨在构成证物索引。
| | | | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 | | |
| | | | |
3.1 | | 经修订和重述的公司章程——参照2008年4月22日向委员会提交的附表14A附录A纳入。 | | |
| | | | |
3.2 | | 经修订和重述的章程——参照我们于 2005 年 4 月 5 日向委员会提交的当前 8-k 表报告的附录 3.1 纳入其中。 | | |
| | | | |
3.3 | | 经修订和重述的公司章程修正案——参照我们于2007年1月31日向委员会提交的当前8-k表报告的附录3.1纳入本公司。 | | |
| | | | |
3.4 | | 对经修订和重述的公司章程的修正案——参照我们于2024年4月23日向委员会提交的当前8-k表报告的附录3.1纳入其中。 | | |
| | | | |
4.1 | | 预先注资普通股购买权证表格——参照我们于2023年6月15日向委员会提交的8-k表最新报告的附录4.1纳入。 | | |
| | | | |
4.2 | | 普通股购买权证表格——参照我们于2023年6月15日向委员会提交的当前8-k表报告的附录4.2纳入。 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
10.1* | | 非雇员董事非法定股票期权协议表格——参照我们于2012年5月9日向委员会提交的截至2012年3月31日的三个月的10-Q表附录10.2并入。 | | |
| | | | |
10.2* | | 非雇员董事限制性股票单位奖励协议表格——参照我们于2013年8月8日向委员会提交的截至2013年6月30日的三个月的10-Q表附录10.2纳入该协议。 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
10.3* | | 公司2015年长期激励计划——参照我们于2015年5月4日向委员会提交的2015年4月28日8-k表附录10.1纳入其中。 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
10.4* | | 公司2015年长期激励计划经修订——参照我们于2020年5月4日向委员会提交的2020年5月1日的8-k表附录10.1纳入其中。 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
10.5 | | 公司与True Fitness Technology, Inc.于2020年10月14日签订的股票购买协议——参照我们于2020年10月15日向委员会提交的8-k表附录2.1纳入本公司。 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
10.6* | | 员工绩效单位奖励协议表格——参照我们于2021年5月20日向委员会提交的2021年5月14日8-k表附录10.1纳入该协议。 | | |
| | | | |
10.7* | | 员工限制性股票单位奖励协议表格——参照我们于2021年5月20日向委员会提交的2021年5月14日8-k表附录10.2纳入该协议。 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
10.8* | | 公司与Vay员工之间于2021年9月15日签订的Vay AG员工的激励形式限制性股票单位协议——参照我们于2021年9月15日向委员会提交的2021年9月15日S-8表格附录99.1纳入本公司。 | | |
| | | | |
10.9* | | 公司与Vay员工之间于2021年9月15日签订的Vay AG员工激励绩效单位协议表——参照我们于2021年9月15日向委员会提交的2021年9月15日S-8表格附录99.2纳入本公司。 | | |
| | | | |
10.10* | | 公司与Vay员工之间于2021年9月15日签订的Vay AG员工激励股票计划表——参照我们于2021年9月15日向委员会提交的2021年9月15日S-8表格附录99.3编入。 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
10.11* | | 员工绩效单位奖励协议表格——参照我们于2022年2月25日向委员会提交的2022年2月23日8-k表附录10.1纳入该协议。 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
10.12 | | 公司与Roth Capital Partners, LLC之间于2023年6月15日签订的配售代理协议表——参照我们于2023年6月15日向委员会提交的当前8-k表报告的附录10.1纳入其中。 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
10.13* | | BowFlex Inc.关键高管薪酬计划——参照我们于2024年2月5日向委员会提交的当前8-k表报告的附录10.1纳入其中。 | | |
| | | | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 | | |
| | | | |
10.14 | | Bowflex Inc.、Nautilus Fitness Canada, Inc.和Johnson Health Tech Retails, Inc.之间于2024年3月4日签订的资产购买协议——参照我们于2024年3月5日向委员会提交的当前8-k表报告的附录10.1纳入其中。 | | |
| | | | |
21 | | 本公司的子公司。 | | |
| | | | |
31.1 | | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | | |
| | | | |
32.1 | | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（b）条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | | |
| | | | |
97.1 | | 回扣政策 | | |
| | | | |
| 101.INS | | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | | |
| | | | |
| 101.SCH | | XBRL 分类扩展架构文档 | | |
| | | | |
| 101.CAL | | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | |
| | | | |
| 101.DEF | | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | |
| | | | |
| 101.LAB | | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | |
| | | | |
| | | | |
| 101.PRE | | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | | |
| | | | |
| 104 | | 封面交互式数据文件，采用嵌入式 XBRL 格式（包含在附录 101 中）。 | | |
| | | | |
* 表示我们的董事或执行官可能参与的管理合同、补偿协议或安排。
项目 16。10-K 表格摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| | | BOWFLEX INC. |
| | （注册人） |
| | | |
| 2024年8月5日 | | 作者： | /s/ 罗伯特 ·D· 霍格 |
| 日期 | | | 罗伯特 ·D· 霍格 |
| | | 总法律顾问兼首席停业官
（首席执行官、首席财务官和首席会计官） |
委托书
个人签名见下文的每一个人特此授权和任命罗伯特·霍格拥有完全的替代权和替代权，以及作为其真正合法的事实律师和代理人的全部权力，以他的名义、地点和代替行事，以每个人的名义和代表个人和以下述每种身份执行死刑，并对本报告提出任何和所有修正案及其所有证物，以及与之相关的其他文件与美国证券交易委员会一起，向上述事实律师授予许可，以及代理人拥有进行和执行每一项行为和事情的全部权力和权力，批准和确认该事实上的律师和代理人或其替代人凭借其合法行为或促成的所有行为。
根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以2024年8月5日所示身份代表注册人签署了本报告。
（页面的其余部分为空白。）
| | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 |
/s/ 罗伯特 ·D· 霍格 | | 总法律顾问兼首席停业官
（首席执行官、首席财务官和首席会计官） |
罗伯特 ·D· 霍格 | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| /s/ 安妮 G. 桑德斯 | | 主席 |
| 安妮·G·桑德斯 | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| /s/ 露比·夏尔马 | | 董事 |
| Ruby Sharma | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |