目录

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 10-Q

 

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

 

在截至的季度期间2024年6月30日

 

要么

 

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

 

委员会档案编号 001-38513

 

HireQuest, INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

特拉华		91-2079472
（注册国或组织国）		（美国国税局雇主识别号）
斯普林霍尔大道 111 号， 鹅溪， SC29445
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(843) 723-7400

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

普通股，面值0.001美元		哈哈哈		这个 纳斯达克 股票市场有限责任公司
每个课程的标题		交易符号		注册的每个交易所的名称

 

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记指明注册人是否为大型加速申报人 ☐、加速申报人 ☐、 非加速文件管理器 ☒，一家规模较小的申报公司 ☒，或者一家新兴的成长型公司 ☐ （定义见《交易法》第120亿条第2款）。

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

 

截至2024年8月7日，发行人已发行普通股的数量：14.0百万

 

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目录

 

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

HiRequest, Inc.

合并资产负债表

见合并财务报表附注。

HiRequest, Inc.

合并收益表

（未经审计）

见合并财务报表附注。

HiRequest, Inc.

股东权益变动综合报表

（未经审计）

见合并财务报表附注。

HiRequest, Inc.

合并现金流量表

（未经审计）

见合并财务报表附注。

HiRequest, Inc.

合并财务报表附注

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的合并财务报表和相关附注以及截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。此处所列的财务状况、经营业绩、现金流量和其他信息不一定代表未来时期可能出现的财务状况、经营业绩和现金流量。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和 “第二部分——第1A项”。风险因素” 见下文，讨论可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的不确定性和假设。此外，我们使用非公认会计准则财务指标和关键绩效指标来评估我们的经营业绩。有关使用此类非公认会计准则指标的重要信息，包括与最具可比性的GAAP指标的对账，请参阅下文标题为 “使用非公认会计准则财务指标：调整后的息税折旧摊销前利润” 的章节。有关使用此类关键绩效指标的重要信息，请参阅下文标题为 “关键绩效指标：全系统销售” 的部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告以及此处以引用方式纳入的其他文件包括某些估计和其他前瞻性陈述，这些估计和其他前瞻性陈述均符合1995年《美国私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的安全港条款，包括有关未来收入、特许经营销售和全系统销售；净收益和调整后EE的陈述，包括与未来收入、特许经营销售和全系统销售；净收益和调整后EE有关的陈述 BITDA（非公认会计准则财务）衡量标准）；经营业绩；股息和股东回报；任何其他并购的成本协同效应，包括我们在2022年和2023年完成的合并或收购；计划开设或关闭办事处；对索赔和诉讼对我们财务状况影响的预期；客户留存和增长策略；风险管理策略；所有其他不纯粹是历史的、可能构成未来预期陈述的声明；以及包括 COVID-19 在内的任何全球疫情的影响。前瞻性陈述可以通过诸如 “预测”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”、“应该”、“将” 等词语来识别，以及对未来时期的类似提法。

尽管我们认为这些陈述是准确的，但前瞻性陈述不是历史事实，本质上是不确定的。它们仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。我们无法向您保证这些期望会发生，我们的实际结果可能会有很大差异。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。可能导致实际业绩与我们在任何前瞻性陈述中设想的业绩存在重大差异的重要因素包括：临时人员和长期安置行业的需求水平和财务业绩；我们的加盟商的财务业绩；我们和我们的加盟商客户成功应对当前金融市场不稳定所构成的挑战的能力；包括收购和处置在内的战略行动以及我们在整合收购业务方面的成功包括但不限于收购核磁共振成像网络、Selering Staffing、Link、Recruit Media、Dubin、Temporary Alternatives, Inc.以及随后或较小的收购后的成功整合；包括任何潜在衰退影响在内的整体经济环境；客户需求的变化；我们在多大程度上成功地与客户建立新的长期关系或保留现有关系：可能导致客户的服务故障程度 COVID-19使用竞争对手的服务；因分类、工资水平、最近的索赔解决和累积经验而在不同时期内波动的工伤补偿费用；重大调查或法律诉讼，包括但不限于现有监管环境或临时人员行业法规变化引起的调查或法律诉讼，以及因我们的加盟商和临时雇员的作为或不作为而引起的调查或法律诉讼；包括计算机在内的技术网络中断系统和软件，无论是由网络攻击还是其他原因引起的；自然事件，例如恶劣天气、火灾、洪水和地震，或包括战争在内的操作系统或经济的人为或其他中断；下文 “风险因素” 部分以及我们于2023年3月21日向美国证券交易委员会提交的最新10-k表年度报告中讨论的因素；以及本季度报告和我们的年度报告中讨论的其他因素。

我们在本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述均仅基于我们目前获得的信息，并且仅代表截至发布之日。除非法律要求，否则公司不承担根据未来事件的发生、新信息的收到或其他情况不时发表的任何书面或口头前瞻性陈述更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

概述

HiRequest, Inc. 及其子公司（“HQI”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家全国性的办公室特许经营商，主要为人事行业的轻工业、蓝领、行政、管理和行政部门提供直接派遣、猎头、商业人员配置和永久安置解决方案。我们的加盟商通过多种商业模式提供各种类型的临时人员、长期安置和招聘服务，商品名称为 “HireQuest Direct”、“HireQuest”、“HireQuest”、“HireQuest”、“Hirequest Health”、“TradeCorp”、“北向高管搜索”、“SearchPath”、“国际管理招聘人员”、“MRI” 和 “销售顾问”。一些磁共振成像特许经营权还以特定地区的其他品牌运营。

我们的品牌表现出相似的长期财务业绩，具有相似的经济特征。因此，我们在单一的运营部门或部门下提供服务。但是，我们会努力在适当时提供与商业模式相关的其他信息和披露。

截至2024年6月30日，我们在43个州、哥伦比亚特区和美国以外的13个国家拥有413个特许经营商拥有的办事处和1个公司拥有的办事处，并将我们的商品名称许可给了加利福尼亚州的6个办事处。此外，在这一天，有5个核磁共振成像地点仅提供合同人员配备服务。我们每年为大约8万名临时员工提供就业机会，为许多行业的数千名客户工作，包括建筑、医疗保健、回收、仓储、物流、拍卖、制造、酒店、园林绿化、零售和牙科。

管理层正在推行一项包括有机增长和收购增长部分的战略。我们的有机增长战略包括扩大现有客户业务，为我们的加盟商寻找全国和全球账户机会，让我们的加盟商获得资本以扩展到新市场，以及向合格的申请人提供新的特许经营权。该增长战略的一部分包括为我们的加盟商提供广泛的培训计划，以启动，运营和发展他们的业务。我们的收购增长策略包括确定主要通过现金和债务组合（包括卖方融资）融资的战略性、增值性的 “隐形” 收购，在适当情况下发行股权，以及在有效的情况下使用收益来保护协议价值和未来的现金流。

最近的事态发展

TEC，就业公司

2023年10月23日，我们签订了一项协议，以约980万美元的价格收购TEC——就业公司（“TEC”）的某些资产。TEC在阿肯色州有10个分支机构，提供轻工业、文书、技术和专业人员配备服务。在截至2023年9月30日的过去 12 个月期间，TEC 创造了超过 3,400 万美元的总收入。对TEC的收购扩大了我们在阿肯色州的业务并扩大了我们的特许经营基础，因为我们立即签订了新的特许经营协议并出售了所有收购的资产。我们用我们的优先信贷额度以及与几乎同步的特许经营相关的收益为本次收购提供了资金。

运营结果

财务摘要

下表显示了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间的合并运营报表。百分比将行项目反映为总收入的百分比（以千计，百分比除外）。

使用非公认会计准则财务指标：调整后的息税折旧摊销前利润

调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则指标，代表我们在扣除利息支出、所得税准备金、折旧和摊销、与工作机会税收抵免（“WOTC”）相关的成本、非现金薪酬和收购相关费用、净额以及我们认为是非经常性的其他费用和收益前的净收益。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为财务指标，因为管理层认为这是对过去、现在和未来的经营业绩进行有意义比较和评估的有用工具。我们认为这是对净收入和其他财务业绩指标的补充。调整后的息税折旧摊销前利润无意代表或取代美国公认会计原则所定义的净收益，不应被视为净收入或美国公认会计原则规定的任何其他绩效衡量标准的替代方案。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量我们的财务业绩，因为我们认为利息、税款、折旧和摊销、WOTC相关成本、非现金薪酬、收购相关费用、净和其他非经常性费用和收益与我们的经营业绩几乎没有关系。

此外，我们的信贷协议要求我们遵守固定费用覆盖率和杠杆比率，两者均包括上文定义的调整后息税折旧摊销前利润。出于所有这些原因，我们认为调整后的息税折旧摊销前利润为我们和投资者提供了与评估我们的业务有关且有用的信息。

但是，由于调整后的息税折旧摊销前利润不包括折旧和摊销，因此它不能衡量我们维持或保存固定和无形资产所需的资本。此外，由于调整后的息税折旧摊销前利润不反映利息支出，因此它没有考虑我们为未偿债务支付的利息总额，也没有显示由于融资变化或利率变动而导致的利息成本趋势。根据我们的定义，调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与调整后息税折旧摊销前利润的其他公司报告的调整后息税折旧摊销前利润相提并论，这些公司对调整后息税折旧摊销前利润的定义不完全符合我们的定义。由于我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的财务业绩，因此我们会将其与净收益进行核对，净收益是根据美国公认会计原则计算和列报的最具可比性的财务指标（以千计）。

截至2024年6月30日的三个月，与截至2023年6月30日的三个月相比

收入

我们的总收入包括特许经营权使用费和我们从特许经营中获得的服务收入。收入还将包括自有地点的人员配备收入（如果适用）。一旦公司拥有的办公室被出售、处置或以其他方式归类为待售办公室，该办公室将不会反映在收入中，而是作为 “已终止业务的扣除税款的收入” 列报。有关我们的收入确认做法的描述，请参阅”注意事项 1—重要会计政策概述和摘要—收入确认，” 和”关键会计估计—收入确认，” 该披露以引用方式纳入此处。收入不包括截至2024年6月30日的三个月或截至2023年6月30日的三个月的任何自有地点。

截至2024年6月30日的三个月，总收入约为870万美元，而截至2023年6月30日的三个月，总收入为900万美元，下降了3.4％。截至2024年6月30日的季度，与上一季度相比，全系统的基础销售额下降了1,080万美元，下降了6.9％。截至2024年6月30日的三个月，收入占全系统销售额的百分比为5.9％，而截至2023年6月30日的三个月为5.7％。总收入下降的主要原因是全系统销售额全面疲软，包括核磁共振成像的全系统销售额减少了600万美元。

特许经营权使用费

截至2024年6月30日的三个月，特许经营权使用费约为820万美元，较截至2023年6月30日的三个月的870万美元减少了54.4万美元，下降了6.2％。在54.4万美元的净减少中，约39.8万美元与核磁共振成像全系统销售额的下降有关。截至2024年6月30日的三个月期间和截至2023年6月30日的三个月，我们的净有效特许权使用费率（占外部全系统销售额的百分比）为5.6％。我们的净有效特许权使用费率通常会因我们运营的各种特许权使用费模式的业务组合以及我们在年内提供的激励措施而波动。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，按品牌分列的特许经营权使用费摘要如下（以千计）：

服务收入

服务收入包括我们向加盟商收取的逾期客户应收账款的利息以及我们提供的可选服务的其他杂费。提供某些服务的直接成本反映为服务收入的减少。由于应收账款账龄超过42天，我们的加盟商向我们支付这些账户的利息，相当于每14天未收应收账款金额的0.5％。尽管我们的一些加盟商为了避免利息费用而选择退还账龄超过42天的账户，但所有账龄超过84天的账户都将向加盟商退款，不再产生利息。除了特许权使用费外，我们还向某些使用我们知识产权但不是特许经营商的地点收取许可费。许可费占该地点毛利率的9％。我们没有员工，也没有在许可的地点提供服务。服务收入还包括为各种可选服务和费用分摊安排（例如批量供应商计划或信息技术许可证封锁）收取的金额。通常，尽管可能存在时间差异，但我们不会从这些安排中获利，因为它们代表直通项目。此外，当成本包含在销售、一般和管理费用中时，偶尔会出现分类差异。

截至2024年6月30日的三个月，服务收入约为47.9万美元，比截至2023年6月30日的三个月增加了23.4万美元，当时的服务收入约为24.5万美元。截至2024年6月30日的三个月，服务收入中包含的利息收入为18.9万美元，截至2023年6月30日的三个月为20.9万美元。利息波动通常遵循应收账款中账龄账户的组合，尽管账龄超过42天且为我们带来服务收入的相对较少。我们的许多加盟商选择提早从账户中扣款，以避免或减少利息费用。因此，即使应收账款大幅增加，服务收入也不会按比例大幅增加。我们为保持按时付款的优质、信誉良好的客户而感到自豪。我们认为，对过期应收账款征收更高的利率是激励我们的加盟商选择信誉良好的客户。服务收入预计将逐季度波动。

运营费用

截至2024年6月30日的三个月，运营支出约为600万美元，而截至2023年6月30日的三个月，运营支出为630万美元，下降了5.4％，下降了34万美元。减少主要与薪酬和福利减少了469,000美元，这与员工人数减少了8.9％有关。总体而言，截至2024年6月30日的三个月，运营支出占全系统销售额的4.1％，而截至2023年6月30日的三个月中，运营支出占全系统销售额的4.0％。

工伤补偿

工人补偿 费用 截至2024年6月30日的三个月，约为54.7万美元，与净值相比减少了14.3万美元 费用在截至2023年6月30日的三个月中记录的约69万美元中。我们的工伤补偿储备在工伤后提供福利。补助金通常是法定性质的，通常是部分或全部取代受伤工人诉诸责任制度的权利。补助金可能包括医疗、康复、工资损失和遗属抚恤金。员工薪酬评级通常基于工作分类，我们的员工分为数百种分类。每年，我们都会使用第三方精算师来确保总体评级良好，个人保险公司的费率充足，并确保个人风险获得反映职位分类特征和公司风险经历的合理利率。公司支付保费、实际索赔，并为未来的索赔建立储备金。反过来，我们向特许经营权收取工资的百分比，该百分比由我们的工人补偿承运人确定，外加或减去我们为工伤补偿索赔记录提供的某些激励措施和费用。总费用是对全面发展的未来成本的估计，可能并不总是与我们在给定时期内产生的支出或收益产生的实际成本相吻合。从长远来看，我们的工伤补偿费用应等于我们向加盟商收取的金额，本质上是直通成本。在短期内，我们无法准确预测工伤补偿在未来特定时期的影响，历史趋势也不能预示未来的结果。

在最近的时期（包括截至2023年6月30日的三个月），我们受益于2021年收购中假设的工伤补偿储备金，随着索赔的解决，该储备金有所减少。相关负债的其余部分现在看来相对稳定，我们预计未来不会有收益。通常，员工薪酬支出（福利）将根据分类、工资水平、最近的索赔解决情况和累积经验的组合而波动。我们无法准确预测工伤补偿的影响，历史趋势也不能预示未来的结果。

薪酬和福利

与薪酬相关的费用包括工资、工资税、福利和股票薪酬，并且仍然是运营支出的最大组成部分。截至2024年6月30日的三个月，薪酬和福利约为270万美元，而截至2023年6月30日的三个月为310万美元，下降了15.0％，这主要是由于员工人数减少了8.9％。

其他销售、一般和管理费用（“SG&A”）

截至2024年6月30日的三个月，其他销售和收购为210万美元，较截至2023年6月30日的三个月的180万美元增加了27.4万澳元，增长了15.1％，主要与营销费用增加有关。

总体而言，不包括员工薪酬、折旧和摊销，与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的运营支出下降了3.9％，至19.4万美元

收入

我们的总收入包括特许经营权使用费和我们从特许经营中获得的服务收入。收入还将包括自有地点的人员配备收入（如果适用）。一旦公司拥有的办公室被出售、处置或以其他方式归类为待售办公室，该办公室将不会反映在收入中，而是作为 “已终止业务的扣除税款的收入” 列报。有关我们的收入确认做法的描述，请参阅”注意事项 1—重要会计政策概述和摘要—收入确认，” 和”关键会计估计—收入确认，” 该披露以引用方式纳入此处。收入不包括截至2024年6月30日的六个月或截至2023年6月30日的六个月中的任何自有地点。

截至2024年6月30日的六个月中，总收入约为1710万美元，而截至2023年6月30日的六个月为1,880万美元，下降了9.3％。在截至2024年6月30日的六个月中，与上一季度相比，全系统的基础销售额下降了2920万美元，下降了9.4％。截至2024年6月30日的六个月中，收入占全系统销售额的百分比为6.1％，而截至2023年6月30日的六个月为6.1％。总收入下降的主要原因是全系统销售额全面疲软，包括核磁共振成像全系统销售额减少1,820万美元。

特许经营权使用费

截至2024年6月30日的六个月中，特许经营权使用费约为1,600万美元，较截至2023年6月30日的六个月的1,810万美元下降了11.4％。在210万美元的净减少中，约140万美元与核磁共振成像全系统销售额的下降有关。截至2024年6月30日的六个月期间，我们的净有效特许权使用费率（占外部全系统销售额的百分比）为5.7％，而截至2023年6月30日的六个月为5.9％。我们的净有效特许权使用费率通常会因我们运营的各种特许权使用费模式的业务组合以及我们在年内提供的激励措施而波动。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，按品牌分列的特许经营权使用费摘要如下（以千计）：

服务收入

服务收入包括我们向加盟商收取的逾期客户应收账款的利息以及我们提供的可选服务的其他杂费。提供某些服务的直接成本反映为服务收入的减少。由于应收账款账龄超过42天，我们的加盟商向我们支付这些账户的利息，相当于每14天未收应收账款金额的0.5％。尽管我们的一些加盟商为了避免利息费用而选择退还账龄超过42天的账户，但所有账龄超过84天的账户都将向加盟商退款，不再产生利息。除了特许权使用费外，我们还向某些使用我们知识产权但不是特许经营商的地点收取许可费。许可费占该地点毛利率的9％。我们没有员工，也没有在许可的地点提供服务。服务收入还包括为各种可选服务和费用分摊安排（例如批量供应商计划或信息技术许可证封锁）收取的金额。通常，尽管可能存在时间差异，但我们不会从这些安排中获利，因为它们代表直通项目。此外，当成本包含在销售、一般和管理费用中时，偶尔会出现分类差异。

截至2024年6月30日的六个月中，服务收入约为110万美元，比截至2023年6月30日的六个月增加了32.2万美元，当时的服务收入约为73.6万美元。截至2024年6月30日的六个月中，服务收入中包含的利息收入为37.3万美元，截至2023年6月30日的六个月为46.2万美元。利息波动通常遵循应收账款中账龄账户的组合，尽管账龄超过42天且为我们带来服务收入的相对较少。我们的许多加盟商选择提早从账户中扣款，以避免或减少利息费用。因此，即使应收账款大幅增加，服务收入也不会按比例大幅增加。我们为保持按时付款的优质、信誉良好的客户而感到自豪。我们认为，对过期应收账款征收更高的利率是激励我们的加盟商选择信誉良好的客户。服务收入预计将逐季度波动。

运营费用

截至2024年6月30日的六个月的运营支出约为1,230万美元，而截至2023年6月30日的六个月为1,290万美元，下降了4.4％，降幅为56.4万美元。下降主要与薪酬和福利减少有关，员工人数减少10.7％。总体而言，截至2024年6月30日的六个月中，运营支出占全系统销售额的4.4％，而截至2023年6月30日的六个月中，运营支出占全系统销售额的4.2％。

工伤补偿

工人补偿 费用 截至2024年6月30日的六个月中约为110万美元，与净值相比增加了24.4万美元 费用在截至2023年6月30日的六个月中记录的约87.5万美元中。我们的工伤补偿储备在工伤后提供福利。补助金通常是法定性质的，通常是部分或全部取代受伤工人诉诸责任制度的权利。补助金可能包括医疗、康复、工资损失和遗属抚恤金。员工薪酬评级通常基于工作分类，我们的员工分为数百种分类。每年，我们都会使用第三方精算师来确保总体评级良好，个人保险公司的费率充足，并确保个人风险获得反映职位分类特征和公司风险经历的合理利率。公司支付保费、实际索赔，并为未来的索赔建立储备金。反过来，我们向特许经营权收取工资的百分比，该百分比由我们的工人补偿承运人确定，外加或减去我们为工伤补偿索赔记录提供的某些激励措施和费用。总费用是对全面发展的未来成本的估计，可能并不总是与我们在给定时期内产生的支出或收益产生的实际成本相吻合。从长远来看，我们的工伤补偿费用应等于我们向加盟商收取的金额，本质上是直通成本。在短期内，我们无法准确预测工伤补偿在未来特定时期的影响，历史趋势也不能预示未来的结果。

在最近的时期（包括截至2023年6月30日的六个月），我们受益于2021年收购中假设的员工补偿储备金，随着索赔的解决，该储备金有所减少。相关负债的其余部分现在看来相对稳定，我们预计未来不会有收益。通常，员工薪酬支出（福利）将根据分类、工资水平、最近的索赔解决情况和累积经验的组合而波动。我们无法准确预测工伤补偿的影响，历史趋势也不能预示未来的结果。

薪酬和福利

与薪酬相关的费用包括工资、工资税、福利和股票薪酬，并且仍然是运营支出的最大组成部分。截至2024年6月30日的六个月中，薪酬和福利约为570万美元，而截至2023年6月30日的六个月为670万美元，下降了15.4％，这主要是由于员工人数减少了10.7％。

其他销售、一般和管理费用（“SG&A”）

截至2024年6月30日的六个月中，其他销售和收购为410万美元，较截至2023年6月30日的六个月的390万美元增加了22.8万美元，增长了5.9％。

总体而言，不包括员工薪酬、折旧和摊销，截至2024年6月30日的六个月的运营费用与截至2023年6月30日的六个月相比下降了7.6％，至80万美元。