美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

或者

委员会档案编号 0-21513

（注册人章程中规定的确切名称）

5301 霍利斯特， 休斯顿， 德州77040

(713) 996-4700

根据《交易法》第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-t 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每个交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☐ 加速过滤器 ☒ 非加速申报人 ☐ 规模较小的申报公司 ☐

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2024年8月3日，注册人的普通股数量，面值每股0.01美元： 15,788,714。

DXP 企业有限公司和子公司

目录

第一部分：财务信息

项目 1: 财务报表

DXP 企业有限公司和子公司

简明合并运营报表

和综合收入

（以千计，每股金额除外）（未经审计）

			截至6月30日的三个月												截至6月30日的六个月
			2024						2023						2024						2023
销售			$	445,556					$	428,040					$	858,191					$	852,307
销售成本			307,763						296,188						596,516						595,414
毛利润			137,793						131,852						261,675						256,893
销售、一般和管理费用			100,441						94,372						195,192						184,014
运营收入			37,352						37,480						66,483						72,879
其他收入，净额			(1,035)						(242)						(3,004)						(712)
利息支出			15,384						11,863						30,928						23,384
所得税前收入			23,003						25,859						38,559						50,207
所得税准备金			6,310						6,805						10,534						13,573
净收入			16,693						19,054						28,025						36,634
优先股分红			22						22						45						45
归属于普通股股东的净收益			$	16,671					$	19,032					$	27,980					$	36,589
净收入			$	16,693					$	19,054					$	28,025					$	36,634
外币折算调整			93						659						(521)						757
综合收入			$	16,786					$	19,713					$	27,504					$	37,391
每股收益（注9）：
基本			$	1.05					$	1.11					$	1.75					$	2.10
稀释			$	1.00					$	1.06					$	1.66					$	2.01
已发行普通股的加权平均值：
基本			15,868						17,211						15,998						17,402
稀释			16,708						18,051						16,838						18,242

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

DXP 企业有限公司和子公司

简明的合并资产负债表

（以千计，股份金额除外）（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

DXP 企业有限公司和子公司

简明的合并现金流量表

（以千计）（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

DXP 企业有限公司和子公司

简明合并权益表

（以千计）（未经审计）

随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

DXP 企业有限公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注释 1- 该公司

注意事项 2- 重要会计和业务政策摘要

注释 3- 最近的会计公告

注释 4- 金融资产和负债的公允价值

注意事项 5 — 库存

注意事项 6 — 合同资产和负债

注意事项 7 — 所得税

注意事项 8 — 长期债务

注释 9- 每股收益

注释 10- 承付款和意外开支

注意 11- 分段报告

注意 12- 业务收购

注意 13- 普通股和股票回购

注意 14- 补充现金流信息

项目2：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下管理层对截至2024年6月30日的三个月和六个月中DXP Enterprises, Inc.及其子公司（统称 “DXP”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD&A”）应与我们之前的10-k表年度报告和10-Q表季度报告以及合并财务报表和附注一起阅读这包括在这些报告中。公司的合并财务报表根据美国公认会计原则编制。

有关前瞻性陈述的披露

本10-Q表季度报告（本 “报告”）包含构成经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关公司业务、公司未来盈利能力、现金流、流动性和增长的预期。此类前瞻性陈述可以通过使用诸如 “相信”、“预期”、“可能”、“估计”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“怀疑”、“潜在”、“当前”、“实现”、“计划” 或 “预期” 或其否定或其他变体或类似术语或战略讨论来识别。任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，可能涉及重大的风险和不确定性，由于各种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述或历史业绩中讨论的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于管理层战略和决策的有效性；我们实施内部增长和收购增长战略的能力；针对主要客户的总体经济和业务状况；政府监管的变化；我们有效整合可能收购的业务的能力；新的或修改后的法律或监管要求；材料和劳动力的可用性；无法获得或延迟获得政府或第三方的批准和许可；第三者不履行职责合同义务的当事方；不可预见的危险，例如天气状况、战争行为或恐怖行为以及政府或军方的应对措施；对我们的业务产生不利影响的网络攻击；其他地质、运营和经济因素以及价格和市场条件的下降，包括石油和天然气价格下降以及对维护、维修和运营产品、设备和服务的供应或需求；石油和天然气行业资本支出水平的下降，这可能是由于石油和天然气下降造成的价格或其他因素；我们管理变化的能力和管理人员的持续健康状况或可用性；以及我们以优惠条件获得融资或根据需要修改信贷额度的能力。本报告确定了可能导致这种差异的其他因素。我们无法保证所有这些因素都可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中 “风险因素” 中讨论的因素。我们不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述。除非上下文另有要求，否则本报告中提及的 “公司”、“DXP”、“我们” 或 “我们的” 均指德克萨斯州的一家公司DXP Enterprises, Inc.及其子公司。

非公认会计准则财务指标

为了向投资者提供有关我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）确定的经营业绩的更多信息，我们披露了非公认会计准则财务指标。我们在本报告中提供的非公认会计准则财务指标应与根据美国公认会计原则编制的业绩相辅相成，而不是作为其替代方案。

我们的主要非公认会计准则财务指标是有机销售额（“有机销售额”）、每个工作日的销售额（“每个工作日的销售额”）、每个工作日的有机销售额（“每个工作日的有机销售额”）、自由现金流（“自由现金流”）、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）、息税折旧摊销前利润（“调整后息税折旧摊销前利润”）、息税折旧摊销前利润（“调整后息税折旧摊销前利润”）、息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润（“调整后息税折旧摊销前利润”）、息税折旧摊销前利润 DA 利润。提出的非公认会计准则财务指标可能与其他公司提出的标题相似的非公认会计准则财务指标不同，其他公司可能不会以相同的方式定义这些非公认会计准则财务指标。这些指标不能取代其可比的美国公认会计准则财务指标。

管理层使用这些非公认会计准则财务指标，通过消除管理层认为不能直接反映我们基础业务的某些项目的影响，来帮助持续比较我们的业绩，以制定业务决策。管理层认为，提交我们的非公认会计准则财务指标对投资者很有用，因为它（i）通过排除某些项目为投资者提供有关财务业绩的有意义的补充信息；（ii）允许投资者使用管理层用于预算、制定运营和战略决策以及评估历史业绩的相同工具来查看业绩；（iii）以其他方式提供可能对投资者评估我们的业绩有用的补充信息。我们认为，这些非公认会计准则财务指标的列报，与相应的美国公认会计准则财务指标和这些指标的对账一并考虑，可以使投资者对影响我们业务的因素和趋势比没有这些披露所能得到的更多了解。

有关我们非公认会计准则财务指标的详细对账，请参阅下面的非公认会计准则财务指标和对账部分。

一般业务概述

普通的

DXP Enterprises, Inc. 是一家为北美和迪拜不同终端市场的各种客户提供MRO产品和服务的企业对企业分销商。此外，我们还制造、再制造和组装定制泵套件，并制造自有品牌的自有品牌泵。

关键业务指标

我们定期监控多项财务和运营指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测并做出战略决策。我们的关键非公认会计准则业务指标的计算方式可能与其他公司使用的类似标题的指标不同。有关非公认会计准则财务指标以及与最具可比性的GAAP指标对账的更多信息，请参见 “非公认会计准则财务指标和对账”。

有机销售和收购销售

我们定义和计算有机销售额，包括在我们所有权下至少十二个月的地点和收购。“收购销售” 是指我们所有权不到十二个月的收购所得的销售，不包括在我们的有机销售额计算中。

工作日

“工作日” 是指我们的办公地点在一周中的营业日，不包括周六、周日和节假日。根据地点和季节的不同，我们的分行可能在周六和周日营业；但是，为了保持一致性，这些日子不包括在工作日的计算中。

每个工作日的销售额

我们将每个工作日的销售额定义和计算方法为销售额除以相关报告期内的工作日数。

每个工作日的有机销售额

我们将每个工作日的有机销售额定义和计算方法为有机销售额除以相关报告期内的工作日数。

息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销

我们将息税折旧摊销前利润定义和计算为归属于DXP Enterprises, Inc. 的净收益，加上利息、税款、折旧、摊销和非控股权益。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为归属于DXP Enterprises, Inc. 的净收益，加上利息、税款、折旧、摊销减去股票薪酬支出、税前非控股利息以及所有其他非现金费用、调整和非经常性项目。我们确定所有其他非现金费用、调整和非经常性项目的影响，因为我们认为这些项目并不能直接反映我们的基础业务。

息税折旧摊销前利润率和调整后 EBITDA 利润率

我们将息税折旧摊销前利润率定义和计算为息税折旧摊销前利润除以销售额。我们将调整后息税折旧摊销前利润率定义和计算为调整后息税折旧摊销前利润除以销售额。

自由现金流

我们将自由现金流定义和计算为经营活动提供的净现金（用于）减去财产和设备的净购买量。

影响可比性的事项

在截至2024年6月30日的六个月中，共有127个工作日，在截至2023年6月30日的六个月中共有128个工作日。

当前的市场状况和前景

服务中心和创新泵送解决方案细分市场

在公司的服务中心和创新泵送解决方案业务领域以及工业和制造环境和流程中，我们的产品和服务的替代性和关键任务性质推动了与全球、国家和区域工业生产、产能利用率和长期国内生产总值增长相关的需求和前景。随着市场的走强，公司最近的订单活动有所改善。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的服务中心和创新泵送解决方案板块的销售额约为7.305亿美元，与截至2023年6月30日的六个月相比增长了约1.6％。供应商和供应商的价格上涨增强了我们的业绩。在截至2024年6月30日的六个月中，2500万美元与水和污水市场的近期收购有关。我们预计在2024年的剩余时间内，将继续受益于石油和天然气活动的增加。此外，我们预计将从最近的水和废水处理收购中受益，因为我们将继续扩大该平台的有机规模，并让DXP Water能够竞标历来可能无法单独收购的项目。

供应链服务板块

在截至2024年6月30日的六个月中，我们的供应链服务板块的销售额约为1.276亿美元，与截至2023年6月30日的六个月相比下降了约4.2％，这是由于部分客户关闭了部分设施，以及我们为去年增加的新多元化化学品客户带来了效率。在我们向前迈进的过程中，鉴于需求的增加，我们预计我们的业绩将受到新客户的增加或现有客户支出的增加的推动。

操作结果

（以千计，百分比和每股数据除外）

DXP 分为三个业务部门：服务中心、创新泵送解决方案和供应链服务。这些服务中心致力于向能够提供当日交付的工业客户提供维修和运营产品、设备和综合服务，包括技术专长和物流能力。服务中心提供旋转设备、轴承、动力传动、软管、流体动力、金属加工、工业供应以及安全产品和服务类别的广泛的 MRO 产品和服务。IPS部门为水和废水市场提供产品和服务，并制造和组装根据客户规格定制的集成泵系统套件，再制造泵，并制造品牌的自有品牌泵。SCS部门提供广泛的MRO产品，管理客户的全部或部分供应链职能和库存管理。

截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月

销售。截至2024年6月30日的三个月，销售额从去年同期的4.28亿美元增长了1,750万美元，增长了4.1％，至约4.456亿美元。销售额的总体增长是由于我们的IPS板块的销售额增长了2530万美元，但被SC和SCS板块的销售额分别下降730万美元和50万美元所抵消。在下面的业务板块讨论中，将进一步解释销售额的波动。

服务中心部分。截至2024年6月30日的三个月，SC板块的销售额与去年同期相比下降了730万美元，下降了2.3％。销售额下降的主要原因是就业时机和业务组合。

创新泵送解决方案部门。截至2024年6月30日的三个月，IPS板块的销售额与去年同期相比增长了2530万美元，增长了52.7％。1470万美元与水和污水市场的近期收购有关。

供应链服务板块。截至2024年6月30日的三个月，SCS板块的销售额与去年同期相比下降了50万美元，下降了0.8％。销售额下降的主要原因是现有客户的设施关闭。

毛利润。截至2024年6月30日的三个月，毛利占销售额的百分比为30.9％，而去年同期为30.8％。毛利百分比的增加主要是我们的IPS板块毛利增长的结果。

销售、一般和管理费用（“SG&A”）。截至2024年6月30日的三个月，销售和收购从去年同期的9,440万美元增加了610万美元，至1.004亿美元，增长了6.4％。销售和收购的增加主要是工资、激励性薪酬和相关税收以及401（k）支出增加的结果。

营业收入。2024年第二季度的营业收入从去年同期的3,750万美元下降了10万美元，至3,740万美元。营业收入的下降是由该期间销售和收购的增加所推动的。

利息支出。与去年同期相比，2024年第二季度的利息支出增加了350万美元。这一增长主要是由于该公司在2023年第四季度额外借入了1.25亿美元的定期贷款，并且由于宏观经济环境的变化以及美国联邦储备银行相关的提高利率政策，此类债务的利率高于平均水平。

所得税。截至2024年6月30日的三个月，我们持续经营业务的有效税率为27.4％，而截至2023年6月30日的三个月，税收支出为26.3％。与截至2024年6月30日的三个月的美国法定税率相比，有效税率因州税、外国税、不可扣除的支出、或有对价款以及研发税收抵免的不确定税收状况而有所提高，部分被研发税收抵免和其他税收抵免所抵消。

截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比

销售。截至2024年6月30日的六个月中，销售额从去年同期的8.523亿美元增长了590万美元，增长了0.7％，至约8.582亿美元。销售额的总体增长是由于我们的IPS销售额增长了3,610万美元，但被我们的SC和SCS板块的销售额分别下降的2470万美元和560万美元所抵消。在下面的业务板块讨论中，将进一步解释销售额的波动。

服务中心部分。与去年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，南卡罗来纳州分部的销售额下降了2470万美元，下降了4.0％。与同期相比，南卡罗来纳州分部的收购销售额下降了890万美元。不包括收购在内的南卡罗来纳州分部的总销售额比去年同期下降了1,580万美元。销售额下降的主要原因是该细分市场的时间安排和业务组合。

创新泵送解决方案部门。与去年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，IPS板块的销售额增长了3,610万美元，增长了36.3％。与同期相比，IPS板块的收购销售额增加了1770万美元。不包括收购在内的IPS板块的总销售额比去年同期增长了1,840万美元。这一增长主要是石油和天然气生产商和可再生能源行业资本支出增加的结果。

供应链服务板块。截至2024年6月30日的六个月中，SCS板块的销售额与去年同期相比下降了560万美元，下降了4.2％。销售额下降的主要原因是现有客户的设施关闭。

毛利润。截至2024年6月30日的六个月中，毛利占销售额的百分比比上年同期增长了约35个基点。毛利百分比的增长主要是由于我们的SC板块增长了约62个基点，SCS板块增长了131个基点，IPS板块的毛利百分比下降了322个基点。

销售、一般和管理费用（“SG&A”）。截至2024年6月30日的六个月中，销售和收购从去年同期的1.84亿美元增长了约1,120万美元，至1.952亿美元，增长了6.1％。销售和收购的增加主要是由于业务活动增加导致的工资、激励性薪酬和相关税收以及401（k）支出的增加。

营业收入。截至2024年6月30日的六个月的营业收入从去年同期的7,290万美元下降了640万美元，下降了8.8％，至6,650万美元。营业收入的下降主要与上述销售和收购的增加有关。

利息支出。截至2024年6月30日的六个月的利息支出与去年同期相比增加了750万美元。这一增长主要是由于该公司在2023年第四季度额外借入了1.25亿美元的定期贷款，并且由于宏观经济环境的变化以及美国联邦储备银行相关的提高利率政策，此类债务的利率高于平均水平。

所得税。在截至2024年6月30日的六个月中，我们来自持续经营业务的有效税率为27.3％，而截至2023年6月30日的六个月中，我们的税收支出为27.0％。与截至2024年6月30日的六个月的美国法定税率相比，有效税率因州税、外国税、不可扣除的开支、或有对价款以及研发税收抵免的不确定税收状况而有所提高，部分被研发税收抵免和其他税收抵免所抵消。

非公认会计准则财务指标和对账

有机销售和收购销售

我们定义和计算有机销售额，包括在我们所有权下至少十二个月的地点和收购。“收购销售” 是指我们所有权不到十二个月的收购所得的销售，不包括在我们的有机销售额计算中。

下表列出了收购销售额和有机销售额与最具可比性的美国 GAAP 财务指标（以千计）的对账情况：

息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销

我们将息税折旧摊销前利润定义和计算为归属于DXP Enterprises, Inc. 的净收益，加上利息、税款、折旧、摊销和非控股权益。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为归属于DXP Enterprises, Inc. 的净收益，加上利息、税款、折旧、摊销减去股票薪酬支出、税前非控股利息以及所有其他非现金费用、调整和非经常性项目。我们确定所有其他非现金费用、调整和非经常性项目的影响，因为我们认为这些项目并不能直接反映我们的基础业务。

我们将息税折旧摊销前利润率定义和计算为息税折旧摊销前利润除以销售额。我们将调整后息税折旧摊销前利润率定义和计算为调整后息税折旧摊销前利润除以销售额。

下表列出了息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润率、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率与最具可比性的美国公认会计准则财务指标（以千计）的对账情况：