证书编号RS_(非员工董事奖)Arrow Financial Corporation 2022年长期激励计划限制性股票奖励协议(非员工董事)_________________________________________________________________________________授予日期：_受本协议所载条款及Arrow Financial Corporation 2022年长期激励计划(“计划”)的约束，_除非本协议另有说明，本协议中使用的所有大写术语在本计划中具有与授予之日生效的术语相同的含义。该限制性股票奖励的条款和条件如下：1.授予限制性股票。(A)于上述授出日期，本公司现向承授人授予已识别的限制性股票股份总数(下称“奖励”)。(B)授标依据本协议和计划的条款授予，该协议和计划的副本已提供给受让人，并应被视为本协议的一部分，就好像在本协议中全面阐述了一样。如果本协议的任何条款与本计划明确适用的条款相冲突，则本协议的条款应受本协议条款的约束，如有必要，应视为对本协议的适用条款进行了修订，以符合本计划的条款。(C)本协议规定了承授人和公司之间关于奖励的协议的条款。承授方接受授标并签署本协议，即表示同意受本协议所有条款的约束。2.归属。在符合本协议规定的条款、例外和限制(包括关于持续服务的要求，如下所述)的情况下，受限股票应在四年内授予，在授予之日的每个周年日授予25%。3.对可转让的限制；投票权。在限制性股票如第二节所述归属之前，不得出售、转让或以其他方式转让或转让限制性股票
证书编号RS_(非雇员董事奖)由承授人质押，除非承授人死亡(在此情况下，第8和第10条均适用)。受授人及奖励中任何权益的任何准许受让人，自授出日期起及其后(包括归属受限制股份之前)，对奖励所涉及的任何受限制股份拥有股东投票权。4.限制期满。根据本协议授予的所有受限制股票的限制将失效，受限制股票将在该等受限制股票根据本协议归属时变为可转让和不可没收。5.限制性股票的价值。限制性股票由公司普通股(“普通股”)组成，每股面值1.00美元，符合本协议和计划的条款。普通股在某一特定日期的“公平市价”是指普通股在该日期的收盘价。6.发行限制性股票。受限制股票的股份应由本公司以承保人的名义以簿记形式持有，直至该等受限制股票已根据第2条归属为止，但须受适用于该等受限制股票的条款、条件及限制的适当图例所规限，该等条款、条件及限制由管理人全权酌情决定。一旦限制性股票归属，并受任何适用的预扣税金的约束，公司应在限制性股票根据第2.7.股息和分派条款归属后，且仅在此类限制性股票归属之后，立即以受让人的名义登记限制性股票，而不受本协议的限制。受让人应有权获得公司可能宣布和支付的关于受限股票的所有现金股息和分派(或等同于该等股息或分派的现金支付)，但须遵守适用的预扣税款。8.裁决终止。但在下列情况下，受限制股票应不受适用归属日期的限制：(A)在受赠人因受赠人死亡或丧失能力而终止服务之日；或(B)在控制权变更之日；或(C)在授予日期之后、裁决终止前出现的其他情况下，署长可不时全权酌情决定是否有理由加快速度。奖励终止后，奖励项下所有未归属的限制性股票将立即没收给本公司，连同本协议项下的任何权利，包括作为股东对限制性股票的任何权利。承授人的“服务”应指(I)作为公司或公司的任何子公司(视情况而定)的服务，但不包括作为荣誉董事或荣誉顾问董事或任何其他个人的服务，这些个人的头衔包括“董事”一词，但并不拥有董事的所有权力
证书编号RS_(非员工董事奖)董事作为法律问题，或(Ii)承授人根据合格服务合同为公司和/或其子公司提供服务，定义如下。“合格服务合同”是指承授人与公司之间的一份书面协议，根据该协议，承授人应在终止事件(或先前的合格服务协议终止后)后的一段特定时间内继续为公司和/或其子公司提供服务，该协议满足以下条件之一：(I)承授人根据该合同提供的服务应符合“实质性”的资格，该术语由署长不时定义和确定，该定义将在该协议中列出或引用；(Ii)承授人在提供该等服务时，须以独立承办商的身分行事，而非作为本公司及/或其附属公司的雇员；及(Iii)承授人的服务(或根据先前的合资格服务合约服务)与根据该协议服务之间不得有任何中断。9.调整。如于授出日期后，所有已发行及已发行普通股的数目将根据股票股息、股票分拆、股份合并、资本重组、合并、合并、重组、合并或换股或类似交易而增加或减少，则本公司应适当调整与奖励有关的股份数目，以在紧接该事件发生后向承保人提供与紧接该事件发生前相同的整体经济价值(须受适用规则及规例规限)；但如本公司为代价而增发普通股，则不得作出该等调整。10.受益人的指定。受赠人可指定一人或多人在受赠人死亡时领奖。任何此类指定必须在公司提供并交回的正确填写的表格上做出，一旦做出，只能以书面形式撤销。如果承授人没有指定受益人，则承授人或因承授人死亡而获得奖励权利的任何继承人或继承人的遗产将被视为承授人在奖励方面的受益人。根据授权书享有权利的任何此等人员应拥有本协议项下受让人关于该授权书的所有权利，并应继续遵守适用于该授权书的所有条款和条件，包括但不限于本协议的规定。11.纳税和预提。受赠人应被要求向公司支付，公司有权从支付给受赠人的任何董事费用或其他补偿中扣除与奖励有关的任何所需预扣税款，并采取公司认为必要的所有其他行动，以履行支付该等预扣税款的所有义务。本公司可允许承保人以任何合理的支付方式履行任何联邦、州或地方的预扣税款义务。尽管本公司就任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他与税务有关的预扣(“税务项目”)采取任何行动，但所有与税务有关的项目的最终责任仍由承授人负责，本公司(A)不就与授予或归属受限制股票或其后出售受限制股票有关的任何与税务项目有关的处理作出任何陈述或承诺；及(B)不承诺安排奖励以减少或消除承授人对与税务相关项目的责任。
证书编号12.选举条例第83(B)条承授人特此承认，经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第83(A)条将限制性股票的支付金额与限制性股票在限制性股票的任何限制失效之日的公平市值之间的差额作为普通收入征税。承授人已获告知，就限制性股票股份而言，承授人可于授权日后30天内向国税局提交选择，根据守则第83(B)节(“第83(B)条”)选择按授权日限制性股票的公平市价课税，在此情况下，奖励所涵盖的普通股股份未来的任何增值将作为资本利得课税。如无此选择，普通收入将由承授人在限制性股票归属的一个或多个时间进行计量和确认。我们强烈鼓励受赠人就根据第83(B)条提交选举是否可取一事征求受赠人税务顾问的意见。承授人还承认，公司已指示承授人就守则的适用条款、承授人可能居住的任何城市、州或外国的所得税法律以及承授人死亡的税收后果寻求独立意见。受让人承认根据第83(B)条及时准备和提交选举是受让人的唯一责任，而不是公司的责任，即使受让人要求公司或其代表代表受让人提交本文件(公司不以任何方式对该选举负责)。受赠人就是否提交83(B)选举的决定完全依赖受赠人的顾问，而不是公司。在接受本协议后，承授人同意，如果承授人做出这样的选择，承授人应在选择后5个工作日内，按照守则第83(B)条颁布的规定，向公司提供书面通知。13.专营公司的申述及保证。承授人陈述、担保及同意如下，双方同意本公司可依此完成根据本协议发行任何普通股：(A)承授人订立本协议，并将纯粹基于承授人本身对本公司及有关本公司事务的所有相关因素的熟悉程度而收购受限制股份，而本公司或本公司的任何代理人并无就该等事宜向承授人作出任何明示或默示的陈述、契诺或保证。(B)承授人正在为承授人自己的帐户投资而收购受限制股份，而非为了转售或分派受限制股份。(C)承授人愿意并有能力承担投资于受限制股份的经济风险(在作出此陈述时，承授人已注意到承授人是否有能力无限期持有受限制股份，以及承授人目前是否有能力承担投资的全部亏损)。14.其他条款及条件。
证书编号RS_(非员工董事奖)(A)不保证服务。该奖项的授予不会赋予Grantee任何继续为公司或其子公司提供服务的权利。(B)通知。与本计划和本协议有关的所有通知或其他通信均应以书面形式，并应由公司以电子、亲自或邮寄(美国邮件)的方式发送给承授人，地址为公司当时维护的当前地址或承授人以书面通知公司的其他地址。(C)标题。本协议中使用的标题仅用于参考和便利目的，并不构成解释本协议的条款和条款时要考虑的实质性事项。(D)修订。除本计划允许外，除非获得公司和承授人的书面同意，否则不得修改、修改、终止或以其他方式更改本协议。(E)整个协议。除本协议另有规定外，本计划和本协议构成承授人和公司之间的完整协议，并取代双方或双方之间的任何先前的谅解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议的主题有关。(F)接受。受让人特此确认已收到本计划、相关招股说明书和本协议的副本。承授人已阅读并理解其中的条款和规定，并在符合计划、招股说明书和本协议的所有条款和条件的情况下接受受限股票。承授人承认，授予或归属限制性股票或处置股份可能会产生不利的税务后果，并已建议承授人在授予、归属或处置股份之前咨询税务顾问。(G)遵守法律。本协议项下普通股的发行和转让应符合公司和承保人遵守联邦和州证券法的所有适用要求，以及公司普通股股票可能在其上市的任何证券交易所的所有适用要求。任何普通股不得发行或转让，除非和直到任何当时适用的州和联邦法律和监管机构的要求已完全遵守，使公司及其律师满意。受让人理解，本公司没有义务向证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券交易所登记普通股，以实现此类合规。(H)对应方。本协议可以签署任何数量的相同副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本，但所有副本加在一起将形成一个协议。本协议的副本签字页通过传真、电子邮件以便携方式传输
证书编号RS_(非雇员董事奖)文档格式(.pdf)或任何其他旨在保留文档原始图形和图片外观的电子方式，将与实物交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。如果本奖项是以电子方式颁发的，则本奖项将无效，除非受让人按照当时有效的程序在受赠人的股票计划账户中按照当时有效的程序接受本奖项和本协议。[签名页面如下]
兹证明，本协议由本公司正式授权的高级职员于上述第一次授予之日起签署。Arrow Financial Corporation by：_名称：_确认并同意：_[被授权者]日期：_
附表一根据1986年《国税法》第83(B)条的选择签署的纳税人现根据《国税法》第83(B)条的规定，选择将与纳税人收到下列财产有关而应向纳税人课税的任何补偿的数额列入本课税年度的纳税人总收入：以下签署人的纳税人识别号码和纳税年度如下：纳税人姓名：配偶姓名：住址：纳税人识别号码：配偶识别号码：纳税年度：2.选择的财产描述如下：[插入]。3.转移财产的日期为：[插入]。4.该物业须受以下限制：[插入]5.该等财产在转让时的公平市价总额，除根据其条款永远不会失效的限制外，不考虑任何其他限制而厘定为：[插入]。6.为该等财产支付的款额(如有的话)为：[插入].
以下签署人已向接受与以下签署人收到上述财产有关的服务的人提交了本声明的副本。 该财产的转让人是提供与该财产转让相关服务的人。 以下签署人明白，除非经专员同意，否则上述选举不得撤销。 日期： [纳税人]日期： [配偶]