证书编号RS_(签约员工奖励)Arrow金融公司2022年长期激励计划限制性股票奖励协议(签约员工)____________________________________________________________________________________授出日期：__希望向Grantee提供这一奖项将为公司及其子公司的成功提供额外的激励。除非本协议另有说明，本协议中使用的所有大写术语在本计划中具有与授予之日生效的术语相同的含义。该限制性股票奖励的条款和条件如下：1.授予限制性股票。(A)于上述授出日期，本公司现向承授人授予已识别的限制性股票股份总数(下称“奖励”)。(B)授标依据本协议和计划的条款授予，该协议和计划的副本已提供给受让人，并应被视为本协议的一部分，就好像在本协议中全面阐述了一样。如果本协议的任何条款与本计划明确适用的条款相冲突，则本协议的条款应受本协议条款的约束，如有必要，应视为对本协议的适用条款进行了修订，以符合本计划的条款。(C)本协议规定了承授人和公司之间关于奖励的协议的条款。承授方接受授标并签署本协议，即表示同意受本协议所有条款的约束。2.归属。在符合本协议规定的条款、例外和限制(包括关于持续服务的要求，如下所述)的情况下，受限股票应在四年内授予，在授予之日的每个周年日授予25%。3.对可转让的限制；投票权。除非承授人死亡，否则承授人不得出售、转让或以其他方式转让或质押受限股份(在此情况下，第8及10条适用)。受赠人和授权书中任何权益的任何许可受让人应拥有投票权，
证书编号RS_(合同员工奖励)从授予之日起及之后，包括在限制性股票归属之前，与该奖励有关的任何限制性股票的股东。4.限制期满。根据本协议授予的所有受限制股票的限制将失效，受限制股票将在该等受限制股票根据本协议归属时变为可转让和不可没收。5.限制性股票的价值。限制性股票包括普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)，符合本协议和计划的条款。普通股在某一特定日期的“公平市价”是指普通股在该日期的收盘价。6.发行限制性股票。受限制股票的股份应由本公司以承保人的名义以簿记形式持有，直至该等受限制股票已根据第2条归属为止，但须受适用于该等受限制股票的条款、条件及限制的适当图例所规限，该等条款、条件及限制由管理人全权酌情决定。一旦限制性股票归属，并受任何适用的预扣税金的约束，公司应在限制性股票根据第2.7.股息和分派条款归属后，且仅在此类限制性股票归属之后，立即以受让人的名义登记限制性股票，而不受本协议的限制。受让人应有权获得公司可能宣布和支付的关于受限股票的所有现金股息和分派(或等同于该等股息或分派的现金支付)，但须遵守适用的预扣税款。8.裁决终止。在以前未授予的范围内，奖励应在终止事件发生时终止；但在下列情况下，奖励应变为归属，在这种情况下，受限制股票在适用的归属日期不受限制：(A)在受赠人因受赠人死亡或残疾而终止服务的日期；或(B)在以下情况下，承授人在控制权变更后12个月内终止服务：(I)公司无故终止承授人的服务，或承授人出于“充分理由”终止服务，且(Ii)承授人及时签署并以公司准备的形式向公司返还针对公司的索赔(下称“授权书”)。如承授人未能在豁免生效日期前及时签署豁免条款及将豁免条款交回本公司，或撤销豁免条款，则受本协议规限的受限制股票的未归属股份将会被没收；或(C)在授予日期之后及奖励终止前发生的其他情况下，署长可不时全权酌情决定是否有理由加速进行豁免。就本协议而言，“因由”指下列任何一项或多项：(I)承授人在金钱或其他方面对公司或其联属公司造成重大损害的任何故意不当行为；(Ii)承授人故意不遵守董事会的合理指示；(Iii)承授人在董事会向承授人交付以下文件后三十(30)天内实质上未能执行董事会的任何合理及合法指示(因伤残或死亡而未能执行的除外)
证书编号RS_(Vi)习惯性的酗酒、滥用处方药物或非法使用受控物质，严重损害承授方履行职责的能力，和/或对公司、其关联公司或其声誉产生负面影响；或(Vii)违反与公司或其关联公司的任何协议，对公司及其子公司整体产生重大和/或不利的经济影响，如果不能在承授方收到公司书面通知后30天内改正，并合理详细说明所指控的违规行为；(Viii)从事或指挥他人从事被视为欺诈、不诚实或非法的作为或不作为或一系列行动；(Ix)明知并实质违反公司政策及程序，导致本公司或其联属公司的业务或声誉受损，包括但不限于本公司的行为守则、道德守则、利益冲突政策或禁止歧视、骚扰或报复的政策；(X)明知而违反承授人的受信责任或忠诚责任；或(Xi)任何已证明承授人不称职的行为。就本协议而言，“充分理由”应指(I)根据受让人与公司的雇佣协议(视具体情况而定)发生的“不提供替换协议”；(Ii)未经受让人事先同意，受让人的所有权、权力、义务或责任大幅减少；(Iii)未经受让人事先同意，受让人必须搬迁至距离受让人目前提供受让人服务的基地100英里以上；或(Iv)本公司实质性违反承授人与本公司的雇佣协议的任何条款(如有)。奖励终止后，奖励项下所有未归属的限制性股票将立即没收给本公司，连同本协议项下的任何权利，包括作为股东对限制性股票的任何权利。承授人的“服务”指(I)承授人全职或非全职受雇于本公司及/或其附属公司为雇员，(Ii)承授人根据下文所界定的合资格服务合约为公司及/或其附属公司提供服务，或(Iii)作为董事在本公司董事会任职，只要承授人作为本公司及/或其附属公司的雇员与承授人作为本公司董事的服务之间并无中断。就奖励而言，服务不应被视为因法律规定的休假或本公司或其附属公司以其他方式授予的休假，或因承授人的雇用或服务在本公司与/或其附属公司之间或之间或之间的任何转移，或因涉及本公司或其附属公司的任何合并或类似业务合并而发生的不构成控制权变更的本公司或其附属公司的任何继承人的转移而被视为终止。“合格服务合同”是指承授人与公司之间的一份书面协议，根据该协议，承授人应在终止事件(或先前的合格服务协议终止后)后的一段特定时间内继续为公司和/或其子公司提供服务，该协议满足以下条件之一：(I)承授人根据该合同提供的服务应符合“实质性”的资格，该术语由署长不时定义和确定，该定义将在该协议中列出或引用；(Ii)在提供该等服务时，承保人应以独立承办商的身分行事，而非以本公司及/或其附属公司的雇员的身分行事；及。(Iii)服务期间不得有任何中断。
证书编号RS_(合同员工奖)受赠人的服务(或根据先前的合格服务合同服务)，并根据该协议服务。9.调整。如于授出日期后，所有已发行及已发行普通股的数目将根据股票股息、股票分拆、股份合并、资本重组、合并、合并、重组、合并或换股或类似交易而增加或减少，则本公司应适当调整与奖励有关的股份数目，以在紧接该事件发生后向承保人提供与紧接该事件发生前相同的整体经济价值(须受适用规则及规例规限)；但如本公司为代价而增发普通股，则不得作出该等调整。10.受益人的指定。受赠人可指定一人或多人在受赠人死亡时领奖。任何此类指定必须在公司提供并交回的正确填写的表格上做出，一旦做出，只能以书面形式撤销。如果承授人没有指定受益人，则承授人或因承授人死亡而获得奖励权利的任何继承人或继承人的遗产将被视为承授人在奖励方面的受益人。根据授权书享有权利的任何此等人员应拥有本协议项下受让人关于该授权书的所有权利，并应继续遵守适用于该授权书的所有条款和条件，包括但不限于本协议的规定。11.纳税和预提。本公司有权在限售股票归属时，或根据任何其他应税事项的发生，在实际可行的情况下尽可能提前通知承授人后，扣缴并应扣缴可归因于本奖励的任何联邦、州或地方税的最低金额(并可扣缴适用税务、法律、会计及其他指引所允许的较大数额)。在此通知受让人，在发生应税事件时(例如，根据本条例第2或8条授予奖励，或根据本条例第12条进行有效的第83(B)条选择时)，此类扣缴即到期。在任何此类需要由承保人或其代表偿还或赔偿该金额的情况下，公司可推迟交付任何赔偿金，直至该等偿还或赔偿完成为止。本公司的该等扣缴责任可透过任何合理方法予以清偿，包括在该等应课税事项发生时，将可交付予承授人或其代表的股份数目，减少若干于该等应课税事项发生当日的公平市价相等于该等扣缴责任金额的股份。12.第83(B)条选举。承授人特此承认，经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第83(A)条将限制性股票的支付金额与限制性股票在限制性股票的任何限制失效之日的公平市值之间的差额作为普通收入征税。承授人已获告知，就限制性股票股份而言，承授人可于授权日后30天内向国税局提交选择，根据守则第83(B)节(“第83(B)条”)选择按授权日限制性股票的公平市价课税，在此情况下，奖励所涵盖的普通股股份未来的任何增值将作为资本利得课税。如无此选择，普通收入将由承授人在限制性股票归属的一个或多个时间进行计量和确认。我们强烈鼓励受赠人就根据第83(B)条提交选举是否可取一事征求受赠人税务顾问的意见。承授人进一步承认，本公司已指示承授人就守则的适用条款、承授人可能居住的任何城市、州或外国的所得税法律以及
证书编号RS_(合同雇员奖)Grantee死亡的税收后果。受让人承认根据第83(B)条及时准备和提交选举是受让人的唯一责任，而不是公司的责任，即使受让人要求公司或其代表代表受让人提交本文件(公司不以任何方式对该选举负责)。受赠人就是否提交83(B)选举的决定完全依赖受赠人的顾问，而不是公司。在接受本协议后，承授人同意，如果承授人做出这样的选择，承授人应在选择后5个工作日内，按照守则第83(B)条颁布的规定，向公司提供书面通知。13.专营公司的申述及保证。承授人陈述、担保及同意如下，双方同意本公司可依此完成根据本协议发行任何普通股：(A)承授人订立本协议，并将纯粹基于承授人本身对本公司及有关本公司事务的所有相关因素的熟悉程度而收购受限制股份，而本公司或本公司的任何代理人并无就该等事宜向承授人作出任何明示或默示的陈述、契诺或保证。(B)承授人正在为承授人自己的帐户投资而收购受限制股份，而非为了转售或分派受限制股份。(C)承授人愿意并有能力承担投资于受限制股份的经济风险(在作出此陈述时，承授人已注意到承授人是否有能力无限期持有受限制股份，以及承授人目前是否有能力承担投资的全部亏损)。14.其他条款及条件。(A)无服务保证。授予该奖项不会赋予Grantee在公司或其子公司继续服务的任何权利，也不会以任何方式干扰本公司或其子公司在任何时候终止雇用Grantee的权利，无论是否有理由。(B)遵守法律和公司政策或准则。本奖项以及本合同项下普通股的任何发行和转让应遵守(I)不时生效的适用法律和法规，包括联邦和州证券法的所有适用要求，(Ii)公司普通股可在其上市的任何证券交易所的所有适用要求，以及(Iii)公司或公司董事会(或其正式授权的委员会)发布的当前或随后通过的政策或指导方针，或适用法律或任何适用的证券交易所上市标准所要求的，在每种情况下，影响根据该等适用法律的条款进行的补偿或福利，法规、政策或指导方针(例如，追回或激励性薪酬追回政策、内幕交易和/或股权指导方针)。普通股不得发行或转让，除非和直到任何当时适用的国家和
证书编号RS_(合同员工奖)完全符合联邦法律、证券交易所(S)和监管机构的要求，令公司及其法律顾问满意。受让人理解，本公司没有义务向证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券交易所登记普通股，以实现此类合规。(C)通知。与本计划和本协议有关的所有通知或其他通信均应以书面形式，并应由公司以电子、亲自或邮寄(美国邮件)的方式发送给承授人，地址为公司当时维护的当前地址或承授人以书面通知公司的其他地址。(D)标题。本协议中使用的标题仅用于参考和便利目的，并不构成解释本协议的条款和条款时要考虑的实质性事项。(E)修订。除本计划允许外，除非获得公司和承授人的书面同意，否则不得修改、修改、终止或以其他方式更改本协议。(F)整个协议。除本协议另有规定外，本计划和本协议构成承授人和公司之间的完整协议，并取代双方或双方之间的任何先前的谅解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议的主题有关。(G)接受。受让人特此确认已收到本计划、相关招股说明书和本协议的副本。承授人已阅读并理解其中的条款和规定，并在符合计划、招股说明书和本协议的所有条款和条件的情况下接受受限股票。承授人承认，授予或归属限制性股票或处置股份可能会产生不利的税务后果，并已建议承授人在授予、归属或处置股份之前咨询税务顾问。(H)对应方。本协议可以签署任何数量的相同副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本，但所有副本加在一起将形成一个协议。通过传真、便携文件格式(.pdf)的电子邮件或旨在保留文件原始图形和图片外观的任何其他电子方式传输的本协议的对应签名页，将与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效果。如果本奖项是以电子方式颁发的，则本奖项将无效，除非受让人按照当时有效的程序在受赠人的股票计划账户中按照当时有效的程序接受本奖项和本协议。[签名页面如下]
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31664308.9兹证明，本协议由本公司正式授权的高级职员于上述第一次授予之日起签署。Arrow Financial Corporation by：_名称：_确认并同意：_[被授权者]日期：_
9 31664308.9附表一选举根据1986年《国税法》第83(B)条签署的纳税人现根据《国税法》第83(B)条选择将与纳税人收取下列财产有关而应向纳税人课税的任何补偿的款额列入本课税年度的纳税人总收入内：以下签署人的纳税人识别号码和纳税年度如下：纳税人姓名：配偶姓名：住址：纳税人识别号码：配偶识别号码：纳税年度：2.选择的财产描述如下：[插入]。3.转移财产的日期为：[插入]。4.该物业须受以下限制：[插入]5.该等财产在转让时的公平市价总额，除根据其条款永远不会失效的限制外，不考虑任何其他限制而厘定为：[插入]。6.为该等财产支付的款额(如有的话)为：[插入].
10 31664308.9以下签署人已向接受服务的人提交了本声明的副本，以供其接受上述财产。 该财产的转让人是提供与该财产转让相关服务的人。 以下签署人明白，除非经专员同意，否则上述选举不得撤销。 日期： [纳税人]日期： [配偶]