执行版本

修改和重述信贷协议的第4号修正案

修订及重述信贷协议第4号修正案，日期为2024年8月7日(本“修正案”)，由一家水务资产及营运有限公司、一家特拉华州有限责任公司(“借款人”)、一家水务海洋控股有限公司、一家特拉华州有限责任公司(“控股”)、ONEWATER Marine Inc.、一家特拉华州公司(“母公司”)、本协议的其他担保方、本协议的每一贷款人以及作为行政代理的真实银行签订。

兹提及截至2020年7月22日并于2022年8月9日修订及重述的该特定修订及重订信贷协议(经修订及重订信贷协议于2023年2月10日修订的第1号修正案、至2023年9月29日的经修订及重订信贷协议的第2号修正案及至2024年1月29日的经修订及重订信贷协议的第3号修正案，以及经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，直至但不包括本协议日期，借款人、控股公司、母公司、不时的其他担保人、贷款人和开证行以及作为行政代理、抵押品代理、贷款人、开证行和信托银行的真实银行之间签署的《信贷协议》和经本修订修订的《信贷协议》(以下简称《修订信贷协议》)；本修正案中使用但未在本修正案中另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义；

鉴于借款人已要求行政代理和本协议的贷款方(构成所需的贷款方)同意对信贷协议进行某些修改；以及

鉴于，行政代理和本合同的出借方(应构成所需的出借方)愿意同意此类修改，但须遵守并符合本合同规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的充分性和收据，双方同意如下：

第1节信用证协议修正案。借款人、贷款方、行政代理和其他各方同意，在第四修正案生效日期(定义如下)，对信贷协议进行修改，以删除受损文本(删除文本的方式与以下示例相同)，并添加双下划线文本(文本显示方式与以下示例相同：双重下划线文本)，如本合同附件A所示经修订的信贷协议的更改页所述。

第2节陈述和保证。为促使贷款人和行政代理订立本修正案，自第四修正案生效之日起，各贷款方向贷款人和行政代理作出如下声明和担保：

(A)每一贷款方都有必要的权力和授权来执行和交付本修正案，并履行其在经修订的信贷协议下的义务。借款方执行和交付本修正案，并履行经修订的信贷协议项下的义务，均已得到借款方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。本修正案已由各借款方正式签署并交付。本修正案和经修订的信贷协议中的每一项都是贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

(B)在紧接本修订生效之前及之后，贷款文件所载的所有陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但明确以重大不利影响或其他重大事项为限的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证于签立日期当日及截至该签立日期，于其生效之前及之后在各方面均属真实及正确)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。

(C)在紧接本修订生效之前及之后，并无任何失责或失责事件发生或持续。

第三节效力。本修正案的效力应取决于以下条件的满足(或行政代理和贷款人的豁免)(生效日期，“第四修正案生效日期”)：

(A)行政代理(或其律师)应已从本合同签字页上指定的每一借款方、行政代理和构成所需贷款人的贷款人那里收到(I)代表该当事人签署的本修正案的副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括本修正案的签名副本的传真或其他电子传输)，证明该当事人已签署了本修正案的副本。

(B)行政代理人应已收到每一借款方的证书，日期为第四修正案生效日期，由借款方的秘书、助理秘书或其他负责官员(视属何情况而定)签署：(I)证明并附上借款方董事会(或其他同等管理机构，视情况而定)批准和授权签立和交付本修正案以及履行本修正案和经修订的信贷协议的决议的副本；(Ii)证明(X)关于所附借款方的组织文件的副本，或(Y)(如适用)，该借款方的组织文件仍然完全有效，并且自该组织文件最后一次认证并交付给行政代理之日起未被修改、修改、撤销或撤销，(Iii)证明(X)从该借款方的组织管辖国务秘书那里获得的各借款方的章程或公司章程或公司注册证书、组织或有限合伙企业证书或其他注册的组织文件(各一份《宪章》)的副本，或(Y)如适用，该借款方的《宪章》仍然有效，且未被修改、修改，自该宪章最后一次认证并交付给行政代理之日起被撤销或撤销；(Iv)可从该借款方组织的管辖国务大臣处获得的关于该借款方的良好信誉或存在证明的认证副本；以及(V)关于签署本协议的每一官员的任职情况和签字式样的证明，以及代表该借款方的任何相关文件。

(C)每一名Truist Securities，Inc.和行政代理应已收到根据该费用函的条款，应支付给Truist Securities，Inc.和行政代理(为每个适用贷款人的利益)的所有费用和其他补偿，该特定费用函(“费用函”)日期为母公司、Truist Securities，Inc.和行政代理之间的费用函(“费用函”)。

(D)行政代理应已收到根据信贷协议第11.3条规定必须支付的所有其他成本、费用和开支(包括但不限于法律费用和开支)，但必须在第四修正案生效日期之前至少两(2)个工作日(或借款人可能同意的较短期限)开具发票。

(E)在第四修正案生效日，借款人应向行政代理支付现金，以便将紧接第四修正案生效日之前与贷款和未使用的循环承付款有关的所有应计但未付的利息和承诺费分配给贷款人。

(F)上述第二节所述的贷款方的陈述和保证均真实无误，每一贷款方在此签字，即证明上述第二节所述的所有陈述和保证的真实性和正确性。

第四节信用证协议的效力；重申。

(A)除本文明确规定外，本修正案(X)不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理、借款人或任何其他贷款方在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救；(Y)不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并应继续全面有效。每一贷款方均承认其预期将因本修正案及本协议拟进行的交易而获得重大的直接及间接利益，且(I)重申其在经修订的信贷协议及其所属的每一份经本修正案修改的其他贷款文件项下的义务，(Ii)重申其根据贷款文件向行政代理授予的抵押品的所有留置权，及(Iii)承认并同意贷款文件所载由贷款方授予的担保权益及贷款文件中所载的担保是，并将继续存在，在本修正案生效后立即完全有效。

(B)就经修订的信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。

(C)借款方的每一附属公司(“附属担保人”)承认并同意：(I)尽管有本修订所载的生效条件，信贷协议或任何其他贷款文件的条款并不要求该附属担保人同意本修订；及(Ii)经修订的信贷协议或任何其他贷款文件的任何规定，均不得被视为要求该附属担保人同意信贷协议条款的任何未来修订、同意或豁免。

第5节适用法律；服从管辖权和放弃；放弃陪审团审判。

(A)本修正案和任何基于、产生于本修正案、与本修正案有关或与本修正案有关的索赔、争议、诉讼因由或法律程序(无论是基于合同、侵权行为或其他)，以及本修正案各方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和解释，而不考虑法律冲突的原则。

(B)在因本修正案而引起或与本修正案有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或执行中，本协议每一方都不可撤销和无条件地为自己和其财产接受纽约州最高法院和纽约州南区联邦地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权；本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或法律程序的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本修正案不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对Holdings或借款人或其各自财产提起任何与本修正案有关的诉讼或法律程序的任何权利。

(C)本协议的每一方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本第5条(B)款所述的任何诉讼、诉讼或程序中提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。在法律允许的最大限度内，本协议的每一方在法律允许的最大限度内放弃在任何此类法院维持该等诉讼或程序的不便法庭的辩护。

(D)本修正案的每一方均不可撤销地同意以信贷协议第11.1条中规定的方式送达法律程序文件。本修正案不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

(E)在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃其在因本修正案或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(I)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，以及(Ii)承认，除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明已引诱其和本协议的其他各方订立本修正案。

第6节对应方；一体化；效力；修正。本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本修正案、信贷协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理或任何贷款人的费用有关的任何单独的书面协议，构成了双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代了之前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。本修正案应根据本合同第3款的规定生效，此后对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。通过传真或其他电子方式交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。除非按照信贷协议第11.2条的规定，否则不得修改本修正案，也不得放弃本修正案的任何规定。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及本修正案中或与之相关的类似词语，或与本修正案或拟签署的任何其他文件有关的词语，应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内；但即使本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第7节.可分割性本修正案中任何被裁定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内，应在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下无效；某一特定司法管辖区的特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第8节标题此处使用的条款和章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不应影响万亿修正案的解释，也不应被考虑在内。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案由双方授权人员于上述日期起正式签署，特此声明。

附件A

修订后的信贷协议

修改和重述信贷协议

日期为2020年7月22日，并于2022年8月9日修订和重述，并于2023年2月10日、2023年9月29日、2024年1月29日和2024年8月7日修订

其中

One Water Assets & Operations，LLC，作为借款人，

ONE WATER MARINE HOLDINGS，LLC，作为控股公司和担保人，

ONEWATER MARINE Inc.，作为父母和担保人，

这里不时确认父母的近亲，
作为其他担保人，

出借人不时与本合同有关的当事人，

和

真实的银行，
作为行政代理人、担保代理人、Swingline收件箱和发行银行

TRUIST Institutiities，Inc.，键盘银行国家协会和SYNOVUS银行，
作为联合首席安排人和簿记管理人

Hancock Whitney Bank、PINNACLE Bank和Wells Fargo Bank，N.A.

作为文档代理

附表

附表一 - 承付款金额

附表1.01 - 不符合资格的受托人

附表4.11（d） - 不动产

附表4.14 - 附属公司

附表4.18 - 材料协议

附表5.15 - 收盘后义务

附表7.1 - 现有债务

附表7.2 - 现有优先权

附表7.4 - 现有投资

附表7.7--与关联公司的年度交易

陈列品

附件2.3.借款通知单。

附件2.7.继续/转换通知格式。

附件2.10：-票据格式

展品2.20(1-4)份中英文对照形式的美国纳税证明

附件5.1--《合规证书》表格

附件5.12加盟协议的格式。

附件11.4-分配和验收表格

修改和重述信贷协议

本修订及重述信贷协议(“本协议”)日期为2020年7月22日，于2022年8月9日修订及重述(于2023年2月10日、2023年9月29日、2024年1月29日及2024年8月7日修订及重述，并经不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或修改，本“协议”)由一家水务资产及营运公司、一家特拉华州有限责任公司(“借款人”)、一家水务海洋控股有限公司、一家特拉华州有限责任公司(“控股”)、ONEWATER Marine Inc.特拉华州公司(“母公司”)、其他担保人(在此定义)、贷款人(在此定义)以及真实银行，其管理代理(在此定义)、抵押品代理(在此定义)、开证行(在此定义)和Swingline贷款人(在此定义)的身份。

W I T N E S S E T H：

鉴于，(I)母公司打算通过根据合并协议(定义如下)将子公司与合并目标合并为合并目标的方式，收购合并目标100%(100%)的未偿还股权，合并目标的股权将在此类收购后立即转让给借款人，(Ii)借款人打算通过借款人从SBE Holdco，Inc.收购收购目标100%(100%)的未偿还成员权益，SBE Holdco，Inc.是卖方根据购买协议(定义如下)拥有的一家佛罗里达州公司，及(Iii)Acquisition Target在紧接借款人收购该物业及借款人其后将其据此购入的权利转让予Acquisition Target后，拟收购位于Ft的若干不动产。根据房地产购买协议(定义见下文)(前述收购及相关交易，统称为“海洋收购”)，位于佛罗里达州劳德代尔市。

鉴于借款人已要求借款人、控股公司、母公司、其他担保人、贷款人和开证行、行政代理和抵押品代理(在重述日期前不时修订、重述、修改或补充)与借款人、控股公司、母公司、其他担保人之间的《信贷协议》(日期为2020年7月22日)在重述日期(定义如下)修订和重述，修订和重述将于重述日期生效；

鉴于借款人、其他贷款方(定义如下)、贷款人和行政代理希望在符合本文所述条款和条件的情况下，修改和重述本文所述现有信贷协议的全部内容，以便(I)将紧接重述日期之前未偿还的全部或部分“初始定期贷款”(定义见现有信贷协议)转换为本文所述且未偿还的已转换定期贷款(定义如下)。(2)规定向借款人提供本金总额为172,173,051.93美元的额外初始定期贷款；(3)将紧接重述日期前有效的“循环承诺”(定义见现有信贷协议)的全部或部分(“现有循环承诺”)转换为本文所述的转换循环承诺；(4)规定对借款人设立总额为20,706,636.92美元的额外循环承诺(定义如下)，(V)就本文所载若干其他修订(前述第(I)至(V)款所讨论的交易，“借款人融资交易”)作出规定，(Vi)为海洋收购提供资金，(Vii)为收购协议预期的债务以外的目标的所有债务提供再融资(“目标再融资”)，(Viii)支付与借款人融资交易、海洋收购及目标再融资有关的费用及开支，及(Ix)为营运资金及

借款人及其子公司的一般公司要求(前述第(I)至(Ix)款所述的交易，“交易”)；

鉴于(1)本协定项下未偿还的初始期限贷款应由本金总额为445,000,000美元的一批初始期限贷款组成，(2)本协定项下有效的循环承付款项应由一批金额为65,000,000美元的循环承付款项组成，(2)在重述日期生效(在该日生效后)，(1)本协定项下未偿还的初始期限贷款应由本金总额为445,000,000美元的一批初始期限贷款组成；和

鉴于，本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有信贷协议下的义务和责任的更新，本协议修订和重述现有信贷协议的全部内容，并根据本协议的预期，重新证明在重述日期未履行的“义务”(根据现有信贷协议的定义)。

鉴于，根据本协议的条款和条件，贷方、发行银行和Swingline贷款人在本文定义的各自承诺范围内，愿意分别提供所要求的定期贷款并建立所要求的循环信贷融资、信用证子融资和swingline子融资，以借款人为受益人，并分别向借款人提供定期贷款;以及

因此，考虑到此处包含的前提和相互契约，借款人、担保人、贷方、行政代理人、抵押代理人、发行银行和Swingline贷方同意修改和重述现有信贷协议，如下：

第一条

定义；解释

第1.1节：定义。除本文定义的其他术语外，下列术语应具有本文规定的含义(同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)：

“可接受的债权人间协议”应指行政代理和借款人合理接受的形式和实质上合理接受的习惯债权人间协议、次要协议、抵押品信托协议或其他债权人间安排(如适用，可包括付款瀑布)，(X)被要求的贷款人接受和/或(Y)在张贴后五(5)个工作日内未被要求的贷款人以其他方式反对。

“收购”指(A)借款人或其任何附属公司对任何其他人士的任何投资(在一项或一系列交易中)，据此，该人士将成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并，或(B)借款人或其任何附属公司对任何人士(附属公司除外)的资产的任何收购，而该等资产构成该人士或该人士的部门或业务单位的全部或实质全部资产。

“收购协议”统称为房地产购买协议、购买协议和合并协议。

“收购目标”指佛罗里达州的Star Brite Europe，Inc.(将更名为Star Brite Europe LLC，并根据紧接借款人根据购买协议收购之前的F重组转换为佛罗里达州的有限责任公司)。

“额外承诺额”应具有第2.23节中赋予该术语的含义。

“额外的初始期限承诺”是指(A)对于任何有初始期限承诺的现有定期贷款人而言，等于该现有定期贷款人的初始期限承诺与该现有定期贷款机构在重述日期的现有定期贷款的未偿还本金总额之间的差额；以及(B)对于任何其他有初始期限承诺的贷款人而言，指该贷款人的初始期限承诺。

“额外的初始期限贷款人”是指每个贷款人都有额外的初始期限承诺和/或额外的初始期限贷款。

“额外的初始定期贷款”应具有第2.5(A)节规定的含义。

“额外贷款人”应具有第2.23节中赋予该术语的含义。

“额外循环承诺额”是指(A)对于任何有循环承付款的现有循环贷款人而言，数额等于该现有循环贷款人的循环承付款与该现有循环贷款人在重报日的现有循环承付款的本金总额之间的差额，以及(B)对于任何其他有循环承付款的循环贷款人而言，即该循环贷款人的循环承付款。

“额外循环贷款人”是指每个循环贷款人都有额外的循环承诺和/或循环贷款。

“行政代理人”是指在任何贷款文件中作为行政代理人的真实银行，或任何后续的行政代理人。

“行政调查问卷”是指关于每个贷款人的一份行政调查问卷，其格式由行政代理机构提供，并由该贷款机构正式填写并提交给行政代理机构。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对任何人来说，“关联公司”是指直接或通过一个或多个中间人间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。“关联”一词应具有与之相关的含义。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、通过接触或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。术语“受控”、“受控”和“受共同受控”具有与之相关的含义。

“代理方”应具有第11.1(B)(Iv)节规定的含义。

“循环总承付款”是指所有循环贷款人在任何时候未偿还的循环承付款。截至重报日期，循环承付总额为65,000,000美元。

“协议”应具有本协议导言段所给出的含义。

“反腐败法”是指适用于借款人或其子公司的美国1977年反海外腐败法、英国2010年反贿赂法和其他司法管辖区的其他类似反腐败法。

适用放款办公室“是指，对于每个贷款人和每种类型的贷款，该放贷机构(或该放贷机构的关联公司)在行政部门为该类型贷款指定的”放贷办公室“

由该贷款人或该贷款人(或该贷款人的关联公司)的其他办事处提交的调查问卷，由该贷款人不时向行政代理及借款人指明，作为其作出和维持该类型贷款的办事处。

“适用保证金”是指，截至任何日期，就任何日期未偿还的任何类型的初始定期贷款的所有利息、任何日期的所有未偿还的任何类型的循环贷款的利息或信用证费用(视具体情况而定)而言，参照下表所列日期生效的适用的综合杠杆率确定的年利率百分比；但因综合杠杆率改变而导致的适用保证金变动，应在借款人提交第5.1(A)或(B)节(视情况而定)所要求的财务报表以及第5.1(C)节所要求的合规证书后的第二(2)个营业日生效；此外，如果借款人在任何时间未按要求交付财务报表和合规证书，适用保证金应为下表所述的VVI级，直至交付财务报表和合规证书的第二(2)个营业日，届时适用保证金应按上文规定确定。尽管有上述规定，(I)从重述之日起至要求交付截至2022年12月31日的会计季度的财务报表和合规性证书的第二(2)个营业日为止的适用保证金应为下表中关于定期SOFR贷款、信用证、基本利率贷款和承诺费的III级；但截至2022年12月31日的财政季度的合规证书应证明在对交易和重述日期产生的债务给予形式效力后综合杠杆率的计算，以及该期间适用保证金的确定应基于此类计算，以及(Ii)从第四修正案生效日期到第二(2)个营业日的适用保证金，在该日之后，要求交付截至2024年9月30日的财政季度的财务报表和合规证书应为下表所述关于SOFR定期贷款、信用证、基本利率贷款和承诺费的VI级。如果根据本协议交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的(无论在发现这种不准确时承诺是否有效，但无论如何是在全额偿付债务和终止本协议下的承诺后九十(90)天内)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在该财务报表或合规证书所涵盖的任何期间内，根据下表中列出的定价网格应用更高的适用保证金(“准确的适用保证金”)，则(I)借款人应立即向行政代理提交正确的财务报表或合规证书，视情况而定，就该期间而言，(Ii)适用保证金须予调整，以便在经更正的财务报表或合规证书(视属何情况而定)生效后，适用保证金应根据下表所列该期间的定价网格重置为准确适用保证金；及(Iii)借款人应立即向行政代理支付该期间因该准确适用保证金而欠下的应计额外利息。本定义的规定不应限制行政代理和出借人在第2.13(C)节或第八条方面的权利。

“批准的平面图融资”是指根据批准的平面图融资文件向任何担保人(并由母公司、控股公司和/或借款人担保)提供的任何平面图库存融资，并且是第7.1(R)节允许的。

“批准的平面布置图融资文件”是指：(I)富国银行商业分销金融有限责任公司及其贷款方之间于2021年12月29日签署的第七次修订和重新签署的库存融资协议，以及根据该协议定义的彼此“贷款文件”，每一份协议在重述日期生效；(Ii)根据本协议对本定义第(I)款中描述的任何文件进行的任何修改、重述、补充、同意、豁免或其他修改，以及(Iii)任何新的平面图库存融资的最终文件，包括根据本条(Iii)在7.1(R)节允许的范围内并经行政代理同意的任何现有已批准平面图融资的任何再融资或替换。

“核准基金”是指在正常业务过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资的任何人(自然人除外)，并由(1)贷款人、(2)贷款人的关联公司或(3)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“安排人”是指Truist Securities，Inc.、Synovus Bank和KeyBank National Association，各自以联合牵头安排人和簿记管理人的身份。

“资产出售”是指借款人或任何子公司对任何财产的出售、转让、独家许可、租赁或其他处置，包括任何出售和回租交易，以及任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的有无追索权的任何出售、转让、转让或其他处置，但不包括(A)在正常业务过程中出售库存；(B)以公平市场价值出售或处置陈旧或破旧的财产或其他对母公司及其子公司的经营不必要的财产；(C)处置借款人或任何附属公司的财产(包括第7.4条所允许的债务的注销)；但条件是，如果此类财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是贷款方，但第7.4条所允许的范围除外；(D)处置与催收或妥协相关的应收账款；(E)在正常业务过程中授予他人的许可证、再许可、租赁或转租，或不得干扰借款人或任何附属公司的任何实质性业务；(F)在正常业务过程中以公平市价出售或处置现金或准许投资；。(G)处置任何附属公司的股本股份，以符合适用法律所要求的该附属公司管治机构成员的资格；及。(H)出售及回租交易(A)在重述日期存在及(B)在重述日期后发生，总额不得超过。

每财政年度2,000,000美元的现金对价，金额不低于该交易标的的固定资产或资本资产的公允价值，并在借款方获得或完成该固定资产或资本资产的建设后九十(90)天内完成。

“转让和承兑”是指由符合第11.4(A)节要求的贷款人和受让人(经第11.4(B)节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理人接受的转让和承兑，基本上以本合同附件11.4的形式或行政代理人批准的任何其他形式(经第11.4(B)节要求其同意的任何一方同意)。

“经审计财务报表”是指(A)母公司及其子公司截至2021年9月30日的财政年度的经审计的综合资产负债表，以及(B)截至2021年12月31日的财政年度的目标及其各自的子公司，以及在每一种情况下母公司、目标公司及其各自的子公司的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，包括附注。

“可用期”是指从重述之日起到但不包括循环承付终止日为止的一段时间。

“可用期限”是指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起且不包括，为免生疑问，根据第2.16(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

“银行产品金额”的含义应与“银行产品提供者”的定义相同。

“银行产品债务”是指任何贷款方对任何银行产品供应商产生的与任何银行产品有关的所有债务和其他债务。

“银行产品提供者”是指在向任何贷款方提供任何银行产品时，(A)(I)是贷款人或贷款人的关联公司，或(Ii)已向任何贷款方提供在重述日期存在的任何银行产品，且此人在重述日期是贷款人或贷款人的关联公司，以及(B)除非银行产品提供商是真实的银行及其关联公司，且已事先向行政代理提供书面通知，并已得到借款人确认该银行产品的存在的任何人，(Y)在此项下产生的债务的最高美元金额(“银行产品金额”)和(Z)该等当事人在不时确定该银行产品下的债务时所使用的方法。在任何情况下，任何银行产品提供商不得在

在银行产品的范围内和就银行产品而言，银行产品提供人的身份应被视为贷款人，但第IX条和第11.4节中对“贷款人”一词的每次提及应被视为包括该银行产品提供人，并且在任何情况下，与解除或终止行政代理的任何担保权益或留置权有关，均不需要以银行产品提供人的身份获得任何该等人的批准。如适用的银行产品供应商向行政代理发出书面通知，银行产品金额可随时更改。在发生违约事件的任何时候，不得增加银行产品金额，也不得建立新的银行产品协议。

“银行产品”是指任何银行产品提供商向任何贷款方提供的下列任何服务：(A)任何国库或其他现金管理服务，包括存款账户、自动结算所(ACH)发起和其他资金转账、存管(包括现金金库和支票存款)、零余额账户和清扫、退货处理、控制支付账户、正支付、锁箱和锁箱账户、账户对账和信息报告、应付账款外包、薪资处理、贸易融资服务、投资账户和证券账户，以及(B)信用卡服务，包括信用卡(包括购物卡和商业卡)、预付卡，包括工资卡、储值和礼品卡、商户服务处理和借记卡服务。

“基本利率”是指任何一天的年利率波动，等于(A)行政代理不时宣布为其最优惠贷款利率(“最优惠利率”)的利率，(B)在该日生效的联邦基金利率加0.50%，(C)期限SOFR为一个月的利息期(在考虑下限后计算)加上1.00%和(D)1.00%中的最高者。

“基本利率借款”及“基本利率贷款”是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否以参考基本利率厘定的利率计息。

“基本利率期限SOFR确定日”的含义与“SOFR”的定义相同。

“基准”最初应指术语SOFR参考利率；但如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.16(B)节取代了先前的基准利率。

*“基准替代”是指，对于任何基准过渡事件，以下顺序中所列的第一个备选方案可由行政代理为适用的基准替代日期确定：

*(A)*；或

(B)支付以下款项的总和：(I)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上述(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限

“基准替换调整”对于以未经调整的基准替换当时的基准的任何替换而言，应指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整的利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例；或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

*“基准更换日期”是指由管理机构确定的日期和时间，该日期应不迟于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款所述的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，上文(A)或(B)款所述任何基准的“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用承租人的适用事件发生之时发生。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体作出公开声明或发布信息，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如果有)，如果在基准更换日期时，没有基准更换用于本协议项下和根据第2.16节的任何贷款文件的所有目的，以及(B)结束于基准替换已经为本协议和根据第2.16节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准的时间。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案附属公司”应具有第11.18(C)节中规定的含义。

“董事会”是指：(1)就任何公司或公司而言，是指该公司或公司的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(2)就合伙企业而言，是指合伙企业、合伙企业的普通合伙人的董事会或同等管治机构；(3)就有限责任公司而言，是指该公司的经理、管理成员或任何控制委员会或管理委员会(或同等管治机构)或其唯一成员或管理成员；及(4)就任何其他人士而言，该实体、个人、执行类似职能的这种人的董事会或委员会。

“借款人”应具有本合同导言段中给出的含义。

“借款人融资交易”应具有本协议摘要中所给出的含义。

“借款”指的是由(A)同一类别和类型的贷款组成的借款，这些贷款在同一日期发放、转换或继续，如果是SOFR定期贷款，只有一个有效的利息期，或(B)Swingline贷款。

“营业日”是指法律授权或要求夏洛特、北卡罗来纳州或纽约的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但在与SOFR贷款有关的情况下，“营业日”一词也不包括任何非美国政府营业日的日子。

“资本支出”是指，在任何时期内，不重复地：(1)母公司及其子公司的不动产、厂房和设备以及其他资本支出的增加，在(或将在)母公司及其子公司编制的该期间的合并现金流量表中列示。

根据公认会计准则，以及(2)贷款方在上述期间在合并基础上发生的资本租赁义务；但不包括下列各项：(1)与许可收购有关的支出，或在许可收购结束前在许可收购中收购的个人发生的支出；(2)根据第2.12(A)节对任何收益进行再投资的资本支出；(3)用母公司或任何子公司发行股本或向借款人出资所产生的现金收益支出；或(4)用业主根据租约提供的租户改善津贴支付的支出。就这一定义而言，基本上与现有设备以旧换新或用保险收益同时购买的设备的购买价格应计入资本支出，但范围仅限于该购买价格的毛额减去该设备卖方对当时正在折价的设备给予的信贷或该等收益的金额(视具体情况而定)。

任何人的“资本租赁义务”应指该人根据任何不动产或非土地财产的租赁(或转让使用权的其他安排)或两者的组合支付租金或其他金额的所有义务，该等义务根据公认会计原则要求在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“股本”系指公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体的所有股份、期权、认股权证、普通或有限合伙企业权益、会员权益或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括普通股、优先股或任何其他“股权证券”(按美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条中的定义)。

“现金抵押”是指就任何债务而言，根据行政代理合理满意的形式和实质文件，以美元作为此类债务的现金抵押品并质押(作为第一优先的完善的担保权益)(“现金抵押”和“现金抵押品”具有相应的含义)。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受控外国公司”。

“CFCHoldco”是指在美国联邦所得税中被忽视的任何国内子公司，并且除了作为CFCs的一个或多个外国子公司的股本外，没有其他实质性资产。

“控制权变更”是指发生下列任何事件：(I)任何个人或“集团”(根据《交易法》第13d 3和13d 5条的含义)(A)在母公司股本的投票权和/或经济权益完全稀释的基础上，已获得35%或更多的当前实益所有权，或(B)已获得选举母公司董事会多数成员的当前权力(无论是否行使)；(Ii)母公司董事会的多数成员将不再是留任董事，(Iii)母公司控股集团应停止直接或间接实益拥有和控制至少在完全稀释的基础上其拥有和控制的控股公司的经济和投票权权益的百分比(该百分比可在经所需贷款人和行政代理同意的许可收购中减少)，或不再有权选举控股公司董事会的多数成员；(Iv)控股公司应停止直接或间接实益拥有和控制借款人100%的普通会员权益，(V)借款人应停止在完全摊薄的基础上直接或间接实益拥有和控制其他担保人(母公司和控股公司除外，但第7.3节允许的除外)股本中的经济和有表决权权益的100%；(Vi)根据批准的楼面计划融资，将发生任何“控制权变更”或类似事件；或(Vii)控制权变更(定义见应收税款协议)。

“法律变更”是指(A)在本协议日期后采用任何适用法律，(B)在本协议日期后对任何适用法律进行任何更改，或(C)任何贷款人(或其适用的贷款办公室)或开证行(或就第2.18(B)节的目的，由该贷款人的母公司或开证行(如果适用))遵守任何政府当局在本协议日期后提出或发出的任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)。尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布的所有请求、规则、指导方针和指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下，均被视为在本协议日期之后引入或通过，无论其颁布或通过日期为何。

“类别”在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、摆动贷款还是定期贷款；当用于任何承诺时，指的是此类承诺是循环承诺、摆动贷款承诺还是定期贷款承诺。

“结案证书”应具有3.1(D)节中给出的含义。

“截止日期”是指2020年7月22日。

“税法”系指经修订并不时生效的1986年国内税法。

“抵押品”是指旨在根据抵押品文件的条款为担保当事人的利益授予抵押品代理人留置权的所有不动产和个人财产，其中应包括母公司及其子公司拥有的股本和贷款方的所有知识产权；但为免生疑问，平面图抵押品(如担保协议中的定义)不应构成抵押品。

“抵押品代理”是指在任何贷款文件项下作为抵押品代理的真实银行，或任何后续的抵押品代理。

“抵押品文件”是指对担保协议、任何抵押、任何租赁财产文件、担保协议、知识产权担保协议、根据第5.12、5.13或5.14节交付给抵押品代理人的质押协议以及为担保当事人的利益而设定或声称设定抵押品代理人留置权的任何其他协议、文书或文件的统称。

“承诺”应指循环承诺、摆动贷款承诺或定期贷款承诺或其任何组合(视上下文允许或要求)。

“承诺费”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”应具有第11.1(B)(Iv)节规定的含义。

“合规证书”是指借款人的主要执行人员或主要财务人员出具的证书，其形式为本合同附件中所列的证书，如附件5.1所示。

“符合性变更”是指在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本费率”定义的变更)。“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、第2.19节的适用性以及其他技术问题，行政代理决定可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理合理地确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“合并EBITDA”对母公司及其子公司来说，是指在任何期间内，等于(1)该期间的综合净收入加上(2)在确定该期间的综合净收入时扣除的数额的总和，且不重复，(A)综合利息支出，(B)根据公认会计原则在综合基础上确定的收入和预扣税费用，(C)根据公认会计原则在综合基础上确定的折旧和摊销，(D)与贷款当事人签署、交付和履行贷款文件有关的费用和支出。(E)与现有信贷协议有关的费用及开支；(F)母公司及其附属公司因对任何投资(包括收购)采用购入会计而对其综合财务报表中任何项目作出调整(包括与资产及负债重估有关的任何调整)的影响；及(G)任何其他非现金费用、撇账、开支、减少该期间合并净收入的损失或项目，包括任何减值费用或购进会计的影响(不包括(I)任何此类非现金费用、减记或项目，其代表未来期间的现金支出的应计或准备金，以及(Ii)在先前期间已支付的预付现金项目的摊销)，(H)所有非常和非经常性现金费用或支出减少该期间的综合净收入，当与根据以下第(I)款增加回综合EBITDA的金额相结合时，在任何测试期内不得超过综合EBITDA的15%(在实施此类调整之前计算)，(I)与任何主题交易或任何运营计划的实施相关的任何成本节约、运营费用削减、其他运营改进和成本协同的金额，扣除此类行动在该计算期内实现的实际收益，包括(I)因直接可归因于任何拟议的主题交易或运营计划的事件而产生的备考调整，在每一种情况下都是可事实支持的，并预计将产生持续的影响，在与1933年证券法S-X条例第11条(如2021年1月1日之前有效)一致的基础上确定的，(Ii)借款人真诚地确定的因此类交易或运营计划所产生的运营和其他费用减少而产生的备考调整，给予(Y)已经实现或(Z)可支持和可量化的形式效果，并预计在该事件期间的日期后十二(12)个月内实现，在每种情况下，包括但不限于(1)人员费用的减少，(2)与行政职能相关的成本的减少，(3)减少与租赁或自有物业有关的成本；(4)因合并业务和精简公司管理费用而减少的费用；及(3)借款人真诚决定的其他调整；但根据第(I)、(Ii)及(Iii)款，根据第(I)、(Ii)及(Iii)款作出的合计调整，与根据上文第(H)款拨回综合EBITDA的款额合并后，不得超过

任何测试期内的合并EBITDA(在实施此类调整之前计算)和(J)由可归因于任何非全资子公司的第三方少数股权的附属收入组成的任何少数股权支出的金额，减去该等金额在得出该期间的综合净收入时所包括的金额(无重复)，(1)增加该期间合并净收入的非现金收益(不包括(X)任何非现金收益，只要它们代表对潜在现金项目的应计或现金储备的冲销，从而减少了先前任何期间的合并EBITDA，以及(Y)与先前期间实际收到的现金有关的任何非现金收益，只要此类现金没有增加该先前期间的合并EBITDA)，(2)由第三方在任何非全资子公司的少数股东权益造成的附属亏损所构成的任何少数股东权益收入的数额，以及(3)由于在公认会计原则下使用直线租金而在该期间支付的实际现金租金超过租金支出的部分；不言而喻，在准许收购中被收购的个人的综合EBITDA(按本文规定进行调整)应按形式计算(计算综合超额现金流量除外)。尽管如上所述，但在重述日期之后发生的任何交易中，综合EBITDA应分别为92,612,000美元、52,736,000美元、51,026,000美元和74,693,000美元，分别为截至2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的每个会计季度，可按形式进行调整。为免生疑问，综合EBITDA应根据第1.3节和“形式基础”的定义计算，不得重复。

“合并超额现金流量”是指母公司及其子公司在合并基础上确定的任何期间的数额，其数额等于：(A)该期间的综合EBITDA(为免生疑问，不得按形式计算)减去(B)该期间的无融资现金资本支出减去(C)该期间以现金支付的综合利息支出减去(D)该期间的应付现金税款(以及，无重复的，(E)在该期间内用内部产生的现金支付的预定本金(包括溢价和卖方融资债务)减去(F)在该期间内用内部产生的综合债务现金支付的自愿预付款，但不包括循环贷款的自愿预付款(除非循环承诺在与此类预付款相关的相应金额中永久减少)减去(G)根据第7.5(C)至(J)条允许的限制性付款，在借款人选择的范围内用内部产生的现金减去(H)，与7.4(G)条允许的收购和投资相关的内部产生的现金支付的现金对价，(P)及(Q)在该期间减去(I)根据综合EBITDA定义(D)及(E)条款加入综合EBITDA的金额，减去(J)该期间母公司及其附属公司营运资金的任何增加(借款人及其附属公司在该期间完成的收购或处置所产生的增加除外)减去(K)准许的TRA付款加(L)相等于营运资本的任何减少(借款人及其附属公司完成收购或处置所产生的减少除外)的数额(M)相当于该期间所有现金收益的数额，但在计算综合净收入时并不包括在内。

“合并第一留置权债务”对于在任何确定日期的母公司及其子公司而言，是指在该日期以母公司或其任何子公司的任何资产上的留置权担保的未偿合并总债务的本金总额(不包括通过明确从属于担保债务的留置权的留置权担保的任何合并总债务)。

“合并第一留置权杠杆率”是指，在任何确定日期，母公司及其子公司在合并基础上的合并第一留置权债务减去该日的合并第一留置权债务的比率

母公司及其附属公司总额高达75,000,000美元的无限制现金及准许投资(B)综合EBITDA，以最近结束测试期计算。

“综合固定费用覆盖率”指于任何确定日期，母公司及其附属公司按综合基准计算的综合EBITDA减去(I)未筹措资金的现金资本支出减去(Ii)现金所得税减去(Iii)母公司及其附属公司于该测试期内作出的现金股息、分配及股权回购与(B)于最近结束测试期内作出的综合固定费用的比率。

“综合固定费用”指母公司及其附属公司于任何期间(A)该期间以现金支付的综合利息开支(扣除该期间的任何现金利息收入)及(B)该期间综合总债务的预定本金付款的总和，但综合固定费用不包括贷款方在签署及交付贷款文件或偿还根据或就现有信贷协议到期或未偿还的任何款项及终止而应付的任何费用及开支。

对母公司及其附属公司而言，“综合利息开支”指(A)总利息开支，包括但不限于在该期间资本化或支出的资本租赁债务的任何付款的利息部分(不论是否在该期间实际支付)加上(B)该期间的对冲交易的应付净额(或减去应收净额)(不论该期间是否实际支付或收到)的总和，但不包括可归因于任何经批准的楼面计划融资的任何利息开支。

“综合杠杆率”指，于任何确定日期，母公司及其附属公司在综合基础上的综合总负债减去母公司及其附属公司不受限制的现金及准许投资总额最高75,000,000美元与(B)综合EBITDA的比率，按最近一次测试期末计算。

“综合净收入”对母公司及其子公司来说，是指母公司及其子公司在按照公认会计原则在综合基础上确定的任何期间的净收入(或亏损)，但不包括(以其他方式包括在内的范围)(A)任何非常(如在FASB更新编号2015-07之前生效的GAAP中定义的)损益，(B)可归因于资产减记的任何收益或可归因于资产减记的任何亏损(在正常业务过程中出售库存除外)。(C)任何人(如该人不是附属公司)的任何净收益(亏损)，但借款人在该期间任何该人的净收益中的权益，将计入该综合净收益内，但实际作为股息或其他分配或投资回报分配的现金或准许投资的总额，须受以下第(D)段所载的限制所规限；。(D)任何附属公司(担保人除外)的任何净收益(亏损)，如该附属公司受到直接或间接的限制，子公司通过实施子公司章程的条款或适用于子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规或政府规章或条例，直接或间接地向借款人或担保人支付股息或进行分配(除(1)已放弃或以其他方式解除的限制和(2)依据贷款文件的限制外)，但借款人在任何该等附属公司于该期间的净收入中的权益，将计入该综合净收入内，但不得超过该附属公司在该期间实际分配或本可作为股息或其他分配分派予借款人或另一间附属公司的现金或准许投资的总额(如属另一间附属公司的股息，则须受本条(D)项所述限制的规限)及(E)任何人士在该附属公司成为附属公司或与该附属公司合并或合并的日期前应累算的任何收入(或亏损)。

借款人、母公司或任何附属公司取得该人的资产之日。

“合并担保债务”对母公司及其子公司而言，指在任何确定日期以母公司或其任何子公司的任何资产上的留置权担保的在该日期未偿还的合并总债务本金总额。

“综合担保杠杆率”指，于任何确定日期，母公司及其附属公司在综合基础上的综合担保债务减去母公司及其附属公司不受限制的现金及准许投资总额达75,000,000美元的综合担保债务与(B)综合EBITDA的比率，以最近结束的测试期计算。

“综合总债务”指于任何日期的所有借款债务、资本租赁及购买货币债务的未偿还本金金额、以本票、契据债券或类似票据及信用证项下的未偿还提款证明的债务，就母公司及其附属公司而言，按综合基准及根据公认会计原则厘定(不包括(X)递延TRA债务、(Y)核准楼面计划融资及(Z)TCF协议项下的债务，但包括任何卖方融资债务)。

“留任董事”就任何期间而言，是指下列个人：(A)在该期间的第一天是借款人的董事会或其他同等管理机构的成员；(B)其当选或提名进入该董事会或同等管理机构的人选或提名得到上文(A)款所述个人的批准，该个人在上述选举或提名时构成该董事会或同等管理机构的至少多数成员；或(C)上述(A)及(B)条所述的个人在选举或提名该董事局或其他同等管治机构时，最少占该董事局或同等管治机构的过半数席位，而该成员的选举或提名已获该成员的批准。

任何人的“合同义务”是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人根据其负有义务的任何协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其拥有权益的任何财产受约束的任何规定。

“已转换的循环承付款项”具有第2.2(A)节规定的含义。

“转换定期贷款”具有第2.5(A)节规定的含义。

“公约救济期”：指自第四修正案生效之日起至2026年9月30日止财政季度第一天止的期间。

“承保实体”应具有第11.18(C)节规定的含义。

“承保方”应具有第11.18(B)节规定的含义。

“信贷协议再融资债务”是指借款人以再融资循环承诺、再融资定期承诺或再融资定期贷款的形式，以抵押品的留置权作为担保的债务，而抵押品的留置权优先于担保债务的抵押品的留置权，而抵押品的抵押权与债务具有同等的支付权；但条件是：

(A)是否发生或以其他方式获得这种债务(包括通过延长或续期现有债务)，以换取或全部或部分延长、续期、替换或再融资任何类别的定期贷款、循环贷款或循环承诺(“再融资债务”)；

(B)该等债务的原始本金总额(包括任何未动用的承担)是否不超过该再融资债务的本金额(包括任何未动用的承担)，加上(I)该等再融资债务的所有应计及未付利息的款额，(Ii)该等再融资债务的任何保费、整笔款额或罚款的款额，(Iii)该等再融资债务的所有费用的款额，(Iv)所有费用(包括安排、承担、重组、承保、勾选、修订、结清及其他类似费用)、佣金、费用、(V)根据第7.1节允许的任何金额(但任何额外债务应被视为构成根据第7.1节允许的相关篮子或豁免的使用)，以及(Vi)所需贷款人以其他方式批准的任何金额；

(C)如果任何此类债务在再融资债务的最终到期日之前不会到期(就任何信贷协议再融资债务而言，强制性承诺减少)，或如果是任何定期贷款形式的再融资债务，则其至到期的加权平均寿命短于再融资债务至到期的剩余加权平均寿命；

(D)除非借款方或实质上同时发生这种债务的人成为担保人，否则任何人不会承担或担保这种债务；

(E)借款人或不构成抵押品的任何附属公司的任何资产或财产，或实质上与产生这种债务同时成为抵押品的财产或资产，是否不是借款人的任何资产或财产的担保；

(F)这类债务的收益基本上与债务的产生同时用于按比例偿还正在进行再融资的适用贷款和承付款的未偿还贷款(就循环承诺而言，按比例减少承付款)；以及

(G)适用于该等债务的其他条款(I)是否与提供该等债务的贷款人或持有人实质上相同，或(由借款人真诚地合理厘定)实质上并不比适用于该等再融资债务的条款更有利，或(Ii)反映产生该等债务时的市场条款及条件(由借款人真诚地合理厘定)；但(G)款不适用于(1)上述(A)至(F)款所述的条款，(2)利率、利率下限、费用、融资折扣和其他定价条款，(3)赎回、预付或其他保费，(4)预付款条款(受上文(C)款的约束)，(5)仅适用于该等债务产生时到期日及循环承担终止日期之后期间的契诺及其他条款，及(6)适用于该等信贷协议再融资债务的任何财务维持契诺，但以适用于该等信贷协议再融资债务时已存在的初始定期贷款及其他定期贷款及循环贷款或循环承诺为限(以便现有贷款人亦可受惠于该等条款)。

“信用证日期”是指信用证延期的日期。

“信用证延期”是指(I)发放贷款或(Ii)签发、续展或延长信用证的有效期，或为增加任何信用证的金额而进行的任何修改或修改。

“流动资产”指母公司及其附属公司于任何厘定日期按综合基准计算的所有资产(现金及准许投资或其他现金等价物除外)的总和，该等资产根据公认会计原则在母公司及其附属公司的综合资产负债表上分类为流动资产，但不包括与以收入或利润为基础的流动税项有关的金额。

“流动负债”指于任何厘定日期按综合基准对母公司及其附属公司而言，根据公认会计原则，于厘定日期在母公司及其附属公司的综合资产负债表上分类为流动负债的所有负债，但不包括(A)任何负债的当前部分，(B)应计综合利息开支(不包括已到期及未支付的综合利息开支)及(C)按收入或利润计提的当期或递延税项。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人合理地确定任何此类惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约事件的任何条件或事件。

“违约利息”应具有第2.13(C)节规定的含义。

“缺省权利”应具有第11.18(C)节规定的含义。

“递延TRA债务”是指，在确定的任何时间，按照《应收税金协议》第4.3(B)节的规定，在重述日期有效的情况下，延期支付应计的允许TRA款项的逾期债务金额。

“违约贷款人”是指任何贷款人，行政代理已在任何时候通知借款人：(A)该贷款人在三(3)个工作日或更长的工作日内未能履行本协议项下的义务，即就信用证向开证行或Swingline贷款人支付贷款和/或就Swingline贷款向其付款(每一项“融资义务”)，(B)该贷款人已通知行政代理或借款人，或已公开声明它将不履行本协议项下的任何此类融资义务，或已违约，根据任何其他贷款协议、信贷协议或其他融资协议的一般资金义务，(C)该贷款人在三(3)个工作日或更长的营业日内，未能应行政代理的书面要求，向行政代理确认它将履行本协议项下的资金义务，(D)贷款人破产事件已经发生，并且仍在继续，或(E)该贷款人或其母公司已成为纾困行动的标的。行政代理应立即将本定义中规定的向借款人发出的任何通知的副本发送给本合同各方。

“不合格股本”是指任何股本，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何其他票据、协议或股本的条款)，或在发生任何事件或条件时(I)到期或可强制赎回(但不限于资本

(Ii)根据偿债基金义务或其他规定，(Ii)可由其持有人或实益拥有人选择赎回(在每种情况下，不是以其他方式丧失资格的股本)，(Iii)规定按计划以现金支付股息、分派或其他限制性付款，或(Iv)可转换或可交换为债务或任何其他债务、票据、协议或股本，以满足本定义第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何条件，在每一种情况下，都是在最后到期日后一百八十(180)天之前。

“文件代理”是指汉考克-惠特尼银行、顶峰银行和富国银行，分别以其文件代理的身份。

“美元(S)”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“环境赔偿”是指每一贷款方为行政代理和其他担保当事人的利益而要求将不动产质押为抵押品的每一项环境赔偿，在每一种情况下，其形式和实质均令行政代理满意。

“聘书”是指由Truist Bank和Truist Securities，Inc.签署并经母公司接受和同意的日期为2022年6月23日的特定聘书。

“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放，或与健康和安全问题有关。

“环境责任”是指借款人、借款人的任何子公司或借款人的任何贷款方的任何责任(包括或有责任、损害赔偿责任、环境调查和补救费用、行政监督费用、罚款、自然资源损害、罚款或赔偿)，其直接或间接原因或基于以下原因：(A)任何实际或据称违反任何环境法的行为；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)任何实际或声称接触任何危险材料；(D)任何危险材料的释放或威胁释放；或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的任何后续法规和规章以及发布的裁决。

“ERISA关联方”是指在任何相关时间，就ERISA的标题I或标题4或本守则第412节而言，将被视为“单一雇主”或根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001节与借款人或任何贷款方合并的任何贸易或业务(无论是否合并)。

“ERISA事件”应指(I)ERISA第(4043)节中定义的与计划有关的任何“可报告事件”(PBGC已放弃ERISA第(4043)(A)节对该事件的通知要求的事件除外)；(2)未能向任何计划提供所需的缴款，从而导致根据《守则》第430节或《雇员权益法》第303或4068节施加留置权或其他产权负担或提供担保，或产生此类留置权或产权负担，从而产生或产生任何“未支付的最低所需供款”或“累积资金不足”(如《守则》第4971节或《雇员权益法》第1章副标题b第3部分所界定或以其他方式列出的)，不论是否放弃；或根据《守则》第412节或ERISA第302节就任何计划或多雇主计划提交或收到最低资金豁免的任何请求，或根据ERISA第四章确定任何计划处于风险状态；(Iii)借款人、任何贷款方或其各自的ERISA关联公司根据ERISA第四章就任何计划或多雇主计划承担的任何责任(ERISA第4007节规定的到期保费和未拖欠的保费除外)；(Iv)任何诉讼程序的启动，或合理地预期构成PBGC根据ERISA第4042节提起诉讼的理由的事件或条件的发生，以终止任何计划或任命受托人管理任何计划；(V)借款人、任何贷款方或其各自的ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而招致的任何责任，或借款人、任何贷款方或其各自的ERISA关联公司收到根据ERISA第305节规定的多雇主计划处于危险或危急状态的通知；(6)借款人、任何贷款方或其各自的ERISA关联公司收到的任何通知，或任何多雇主计划从借款人、任何贷款方或其各自的ERISA关联公司收到的任何通知，涉及施加提取责任或确定多雇主计划破产或重组的任何通知；(7)从事《守则》第4975节或ERISA第406节关于计划的非豁免禁止交易；或(Viii)提交终止任何计划的意向通知，如果此类终止需要大量额外捐款才能被视为ERISA第4041(B)节所指的标准终止，或根据ERISA第4041(C)节提交终止任何计划的意向通知，或根据ERISA第4041(C)节终止任何计划。

“错误付款”的含义与第9.17(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第9.17(D)(I)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第9.17(D)(I)节所赋予的含义。

“错误付款退货不足”具有第9.17(D)(I)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第9.17(E)节赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”应具有第8.1节中规定的含义。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外子公司”是指(A)每一家非实质性子公司，(B)每一家作为氟氯化碳的外国子公司，(C)每一家子公司，只要该子公司被任何适用法律禁止担保债务，(D)每一家子公司，如果且只要该子公司对债务的担保需要政府当局的同意、批准、许可或授权，或根据任何有约束力的合同义务(或，如果该子公司不是全资子公司，根据其组织文件)与借款人以外的任何人或在重述日期(或如果较晚，则为收购该附属公司之日)存在的任何附属公司(只要该合同义务不是在考虑该收购之时产生)，(E)属于非营利组织的每家附属公司，(F)借款人善意合理地确定该附属公司的担保将会对借款人或任何附属公司造成实质性不利税收后果的每一附属公司，(G)借款人和行政代理合理确定提供担保的成本、负担和/或潜在税负超过贷款人和(1)任何非全资子公司将获得的边际利益的每一家氟氯化碳控股公司、(H)每一家子公司。

“除外互换义务”对于任何担保人而言，是指任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、规章或命令(或其任何规则、规章或命令)，因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格的合同参与者”，是或变得违法的，或该担保人对担保权益的授予对该互换义务生效；但为免生疑问，在确定任何担保人是否为《商品交易法》所规定的“合格合同参与者”时，应考虑第10.8节规定的维好协议。如果根据管理一项以上套期保值交易的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的套期保值交易的掉期义务部分。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每一种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，是由于其在司法管辖区的适用的贷款办事处征收此类税项(或其任何政治分支)，或(Ii)属于其他关联税；(B)对于贷款人，美国联邦预扣税，适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的权益(借款人根据第2.25节提出的转让请求除外)之日；或(Ii)贷款人变更其贷款办事处的情况下，除非根据第2.20节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.20(G)条而缴交的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”应具有本协议摘要中所给出的含义。

“现有抵押品文件”具有第1.14(C)节规定的含义。

“现有循环承诺”具有本协定摘要中规定的含义。

“现有循环贷款人”是指根据现有信贷协议定义为“循环贷款人”的每个循环贷款人。

“现有循环贷款”具有第2.2(B)节规定的含义。

“现有定期贷款人”是指在重述日期持有现有定期贷款的每个定期贷款人，它是现有信贷协议项下的“贷款人”。

“现有定期贷款”具有本协议摘要中规定的含义。

“延长的循环承付款项”应具有第2.28(A)节规定的含义。

“延长期限贷款”应具有第2.28(A)节规定的含义。

“扩展”应具有第2.28(A)节提供的含义。

“延期要约”应具有第2.28(A)节给出的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及美国与一个或多个其他政府当局之间为促进遵守前述规定而订立的任何政府间协议。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日进行的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率，如果没有公布该利率，则指由行政代理人为在该日之前最后一次可用的隔夜联邦基金交易所报价的平均年利率；此外，联邦基金利率不得低于每年0.00%。

“财务计划”应具有5.1(E)节规定的含义。

“财务人员证明”，就需要证明的财务报表而言，是指母公司的首席财务官以这种身份行事的证明，证明截至证明之日，此类财务报表在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司在所述日期的财务状况及其经营成果和所述期间的现金流量，但受审计和正常年终调整所产生的变化的限制。

“会计季度”是指母公司的任何会计季度。

“会计年度”是指母公司的任何会计年度。

“第一修正案”是指借款人、控股公司、母公司、其他担保方、贷款方和行政代理之间于2023年2月10日对修订和重新签署的信贷协议作出的第1号修正案。

《房地产文件定义》第一部分第(D)款所界定的洪涝灾害财产。

“洪水保险法”统称为(A)现在或以后有效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(B)现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(C)现在或以后有效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规，(D)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规和(E)现在或以后有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及所有合并、修订、替换、补充、实施或解释任何前述条款的法律和法规规定，并不时予以修订或修改。

“下限”是指年利率等于0.00%的利率。

“平面图抵押品”应具有“平面图债权人间协议”中规定的含义。

“Floorplan债权人间协议”应指由富国银行商业分销金融有限责任公司、行政代理和某些贷款方达成的、于2022年7月22日由富国银行商业分销金融公司、行政代理和某些贷款方修订的某些债权人间和抵押品访问协议。

“FL销售和回租交易”具有第二修正案中规定的含义。

“外国贷款人”应指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“第四修正案”是指借款人、控股公司、母公司、其他担保方、贷款方和行政代理之间于2024年8月7日修订和重新签署的信贷协议的第4号修正案。

“第四修正案生效日期”应具有第四修正案中规定的含义。

“公认会计原则”是指在符合第1.3节的规定的基础上，在美国得到普遍接受的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

任何人(“担保人”)的“担保”，指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金的任何义务，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(Iv)就为支持该等债务或其他债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人，或

义务。任何担保的款额，须当作相等于该项担保所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额，或如不是如此述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的有关该主要债务的最高合理预期法律责任(假设该人根据该等法律须履行)的款额。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保人”应统称为(A)母公司、(B)控股公司、(C)借款人(就其自身的主要义务而言除外)、(D)在本合同签字页上被确定为“担保人”的每一家子公司、(E)根据第5.12条或其他规定作为担保人加入的每一人，(F)关于(I)任何贷款方(借款人除外)和任何贷款人相关的对冲提供者之间根据第7.9节允许发生的任何对冲义务，以及任何贷款方(借款人除外)欠借款人的任何银行产品债务，以及(Ii)每一指定贷款方就所有掉期债务支付和履行其担保义务的情况，借款人，以及(G)前述债务的继承人和获准受让人；但是，任何被排除在外的子公司都不应成为担保人。

“保证”是指担保人依照第十条的规定，为了义务持有人的利益，以行政代理人为受益人所作的保证。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

任何人的“套期保值义务”应指此人的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及在下列情况下以何种方式创建、产生、证明或获得的：(A)任何和所有套期保值交易，(B)任何和所有对冲交易的取消、回购、逆转、终止或转让，(C)任何套期保值交易的任何和所有续展、延期和修改以及任何和所有套期保值交易的任何和所有替代。

任何人的“套期保值交易”是指(A)该人现在或以后进行的任何交易(包括关于任何此类交易的协议)，包括利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期或期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、场内交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货交易、信用保护交易、信用掉期、信用违约掉期、信用违约期权、总回报掉期、信用价差交易、回购交易、逆回购交易、买回/回售交易、证券借贷交易或任何其他类似交易(包括与上述任何交易有关的任何选择权)或其任何组合，不论任何此等交易是否受任何主协议及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书的条款及条件所规限，或受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，称为“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“控股有限责任公司协议”指根据本协议修订、重述、补充或以其他方式修改的截至2020年2月11日的特定第四次修订和重新签署的有限责任公司控股协议。

“非实质性附属公司”是指在任何确定日期，借款人为本协议的目的以书面形式向行政代理指定为“非实质性附属公司”的借款人的每一家附属公司(且未如下文规定重新指定为重要附属公司)。

(A)就本协议而言，在指定时，(I)所有无形子公司(外国子公司除外)在最近一次测试期的最后一天的总资产不得等于或超过母公司及其子公司在该日期的总资产的2.5%，或(Ii)所有无形子公司(外国子公司除外)在该测试期的毛收入不得等于或超过母公司及其子公司在此期间的综合毛收入的2.5%，每种情况都是根据公认会计原则综合确定的。(B)借款人不得指定任何新的非重大附属公司，除非这种指定不符合上文(A)款的规定；及(C)如果借款人如此指定为“非重大附属公司”(且未重新指定为“重大附属公司”)的所有附属公司的总资产或毛收入在任何时候超过上文(A)项所述的限制，则所有此类附属公司均应被视为重大附属公司，除非及直至借款人将一个或多个非重大附属公司重新指定为重要附属公司，并因此而向行政代理发出书面通知，仍被指定为“非实质子公司”的所有子公司的总资产和总收入不超过这一限额；并进一步规定借款人可在任何时间指定或重新指定一家附属公司为非实质附属公司，但须受本定义所载条款规限。

在符合第6.4节的规定下，“增量金额”应指(I)1.25亿美元加上(Ii)在根据第2.23节产生增量定期贷款并建立与其有关的承诺(并假设此时预期的循环承诺的任何增加已全部支取)并使用其下的贷款收益之后立即生效的此类额外金额的总和，综合杠杆率不超过2.25：1.00(应理解并同意，除非借款人通知，否则：(A)借款人在使用上述第(I)款下的款项之前，应被视为已使用上述第(Ii)款所述类型的款项；及。(B)上述第(I)及(Ii)款中的任何一项或全部条款可能会招致贷款，而上述第(I)及(Ii)款所产生的任何此类贷款的收益，可在一次交易中使用，方法如下：第一，计算上文第(Ii)款的支出(而不影响第(I)款的任何支出)，及第二，计算上述第(I)款的应收金额(前述金额，“可用增量金额”)；但循环承付总额不得增加超过50,000,000美元。

“增量定期贷款”应具有第2.23节给出的含义。

对于在适用的修正、补充或合并中被确定为“增量定期贷款贷款人”的人，“增量定期贷款承诺”是指在形式和实质上令行政机构及其各自的继承人和受让人合理满意的承诺；但在为增量定期贷款提供资金后的任何时候，“所需贷款人”的确定应包括增量定期贷款的未偿还本金金额。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(I)该人对借款的所有债务，(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有债务，(Iii)该人就财产或服务的延期购买价格所承担的所有债务((X)在该人的正常业务过程中产生的贸易应付款除外)；但就第8.1(F)节而言，逾期超过一百二十(120)天的贸易应付款应包括在本定义中，除非任何此类贸易应付款是出于善意并通过适当措施进行争议的，以及(Y)任何收益(直到该义务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债)、卖方融资债务、营运资金的购买价格调整以及与本协议允许的任何收购有关的类似调整。(Iv)该人根据任何有条件售卖或其他业权保留协议(S)就该人所获取的财产而承担的所有义务；。(V)该人的资本租赁义务的款额；。(Vi)

该人就信用证、承兑汇票、保证保证金、履约保证金或类似的信用延伸而承担的所有或有或有债务的最高金额，(Vii)上述第(I)至(Vi)款所述债务类型的该人的所有担保，(Viii)由该人拥有的财产的任何留置权担保的第三方的所有债务，不论该人是否已承担该等债务，(Ix)不合格股本，被取消资格的股本所代表的债务数额等于其自愿或非自愿清算优先权和其最高固定回购价格中的较大者(就本协议而言，任何没有固定回购价格的被取消资格的股本的“最高固定回购价格”应按照该被取消资格的股本的条款计算，犹如该被取消资格的股本是在根据本协定必须确定负债的任何日期购买的，并且犹如该价格是以该被取消资格的股本的公允市场价值为基础或以其公允市值来衡量的一样)，(十)所有表外负债和(Xi)所有对冲义务。任何人的负债，须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙或合营企业的负债，但如该等负债的条款规定该人无须对该等负债负法律责任，则属例外。对初始本金折价发行的债务，应当以初始本金计算，不计入本金折现。

“保证税”是指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“不合格受让人”是指(A)附表1.01中确定的借款人的任何竞争对手，(B)与其关联公司直接或间接拥有借款人的任何竞争对手5%以上股份并在附表1.01中确定的任何人，以及(C)任何附属公司或子公司(只要该关联公司或子公司的名称包括指定的不合格受让人的名称)。尽管第11.2节有任何相反规定，但借款人可根据向行政代理发出的书面通知，在未经任何贷款人同意的情况下，不时更新附表1.01，前提是在更新时没有发生违约事件且仍在继续；但任何作为贷款人或参与者并随后成为不合格受让人(但在其成为贷款人时不是不合格受让人)的人，应被视为在该贷款人或参与者成为不合格受让人时，该贷款人或参与者所持有的任何贷款、承诺或参与不符合条件的受让人。

“初始期限贷款承诺”是指，对于每个贷款人而言，该贷款人有义务在重述之日支付其在本协议项下的初始期限贷款部分，本金金额不得超过附表一所列关于该贷款人的金额。截至重述日期，所有贷款人的初始期限贷款承诺本金总额为445,000,000美元。

“初始定期贷款”应具有第2.5(A)节规定的含义。

“知识产权”具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“债权人间协议”应指楼面平面图、债权人间协议和任何其他可接受的债权人间协议，在每种情况下，以当时有效的范围为限。

“利息期”是指就SOFR借款的任何期限而言，一个月、三个月或六个月的期限(在每种情况下，视情况而定)；但：

(A)此种借款的初始利息期间应自借款之日(包括从另一类型借款转换之日起)开始，此后就此种借款发生的每一次利息期间应从上一次利息期间届满之日起算；

(B)如果任何利息期间本来在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(C)从一个日历月的最后一个营业日开始的任何利息期，或在该日历月结束时该日历月中没有在数字上对应的某一天开始的任何利息期，应在该日历月的最后一个营业日结束；

(D)定期贷款的每一期本金应有一个在每个分期付款日结束的利息期，定期贷款的剩余本金余额(如有)应有如上所述确定的利息期；

(E)任何循环贷款的利息期限不得超过循环承诺终止日期定义第(I)款规定的日期，任何定期贷款的利息期限不得超过到期日定义第(I)款规定的日期；以及

(F)根据第2.16(E)节从本定义中删除的任何基调不得用于在该借用通知或转换/延续通知中指定。

“中期财务报表”系指(A)母公司及其子公司截至2021年12月31日和2022年3月31日止财政季度的未经审计综合财务报表，以及(B)截至2022年3月31日的财政季度的目标及其各自子公司的未经审计综合财务报表，以及在每一种情况下，包括资产负债表和收入或经营及现金流量表。

就任何期间的母公司或任何附属公司而言，“内部产生的现金”指该人士及其附属公司在该期间因该人士的业务而产生的现金资金，并不构成(X)该人士发行股本的收益(或就该人士的股本作出的贡献)、(Y)该人士或其任何附属公司产生债务的收益(任何循环信贷额度的提取除外)或(Z)资产出售及回收活动的收益。

“投资”对任何人来说，是指该人通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或出资，或就另一人的任何义务或购买或以其他方式获取任何其他债务或参与或权益而进行的任何直接或间接获取或投资，包括于该其他人士的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一项交易或一系列交易中)另一人士的全部或几乎所有物业及资产或业务，或构成该人士的业务单位、业务或分部的资产。为遵守《公约》，任何投资额应为实际投资额，不对此类投资额随后的增减进行调整，但在任何情况下，不得重复对第7.4节允许的投资额进行任何调整，并扣除与其有关的任何回报，包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额。

“知识产权”是指借款人或其任何子公司拥有或拥有合法使用权，对各自企业的经营活动合理必需的所有商标、服务标志、商号、域名、著作权、专利权、专利权、特许经营权、许可证、软件、商业秘密和其他知识产权。

“美国国税局”是指美国国税局。

“开证行”是指以信用证开证行身份行事的真实银行，或信用证的任何后续开证行。

“合并协议”是指实质上以附件5.12的形式由子公司根据第5.12节的规定签署和交付的合并协议，或行政代理合理地认为适用于该目的的任何其他文件。

“次级债务”是指构成(1)次级债务、(2)以担保债务的留置权的资产为担保的债务和(3)无担保债务的任何债务。

“次级债务文件”是指发行次级债务所依据的任何协议、契约或文书，在每种情况下，均按贷款文件允许的范围进行修改。

“业主同意及禁止反言”就根据本协议须办理按揭的任何租赁物业而言，指相关租赁项下出租人发出的函件、证书或其他书面文件，据此，除其他事项外，业主同意向行政代理人提供若干承租承按人的保障，并同意贷款方就该租赁物业授予按揭，该等业主同意及禁止反言的形式及实质须为行政代理人在其合理酌情权下可接受，但无论如何足以使行政代理人就该按揭取得业权保单。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚可能到期日或到期日，在每种情况下，按照本协议不时延长的时间(视情况而定)。

“法律”或“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“信用证承诺额”是指借款人可用于签发信用证的总面值不超过(X)5,000,000美元和(Y)循环承付款总额两者中较小的部分。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证单据”指与信用证有关的所有申请、协议和票据，但不包括信用证。

“信用证风险”是指，在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人的LC风险敞口应为其在当时LC风险敞口总额中的按比例份额。就本协定的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期已经到期，但由于《1998年国际备用惯例》第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

“租赁财产”是指任何贷款方作为承租人在任何不动产租赁下的任何租赁权益，但行政代理机构根据其全权决定不时指定为不需要包括在抵押品中的任何此类租赁权益除外。

“租赁财产文件”是指，对于属于重大不动产的每一项租赁财产：

(A)取得业主同意和禁止反言；

(B)提供证明该租赁财产是记录在案的租赁权益的证据；

(C)提供一份由业权公司出具的、令行政代理合理满意的业权报告，该报告的日期为行政代理满意的合理时间内，由业权公司出具的、令行政代理合理满意的业权报告，以及作为业权例外或其中提及的所有记录文件的副本，每份文件的形式和实质均合理地令行政代理满意；

(D)签署一份从属不干扰协议，该协议由对此类重大不动产的费用权益拥有留置权的任何人正式签署，其形式和实质应令行政代理人合理满意，并应记录在案；

(E)尽可能提供所有此类重大不动产的任何勘测副本，以及与此类重大不动产有关的有关环境事项的报告和其他资料；

(F)提供一份或多份完全签立及经公证的抵押，以扣押该等重大不动产，以及根据适用司法管辖区的法律就该等不动产及其固定附着物授予按揭留置权所必需或适宜的融资报表及其他文书，在每一种情况下，均以适当形式记录在所有适用司法管辖区的所有适当地方，并以行政代理人合理接受的证据记录借款人支付记录按揭所需的所有业权查询、托管及审查费用、按揭记录税、费用、收费、费用及开支的证据；及

(G)以行政代理人合理满意的形式和实质，向行政代理人所在州的大律师(该律师应合理地令行政代理人满意)就抵押的可执行性记录在该状态和行政代理人可能合理要求的其他事项提出惯常意见。

“贷款人破产事件”是指(A)贷款人或其母公司破产，或普遍无力偿还到期债务，或书面承认无力偿还到期债务，或为债权人的利益进行一般转让；(B)贷款人或其母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或已为该贷款人或其母公司指定了接管人、受托人、管理人、托管人等；或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以推动或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或(C)贷款人或其母公司已被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局裁定为无力偿债或被裁定为无力偿债；但为免生疑问，贷款人无力偿债事件不得仅因政府当局或其工具拥有或取得贷款人或其母公司的任何股本权益或控制权而当作已发生。

“贷款人相关对冲提供者”是指，(A)(1)在与任何贷款方订立套期保值交易时，是贷款人或贷款人的关联公司，或(2)已与重述日期存在的任何贷款方订立套期保值交易，且此人是贷款人或

于重述日期及(B)除与贷款人相关的对冲提供者为Truist Bank及其联属公司外，借款人已事先向行政代理发出书面通知，并已获借款人确认(X)该套期保值交易的存在，及(Y)该等各方在不时厘定该套期保值交易下的责任时所采用的方法。在任何情况下，任何以这种身份行事的贷款人相关对冲提供者都不应被视为贷款人，除非在第IX条和第11.4节中每次提及“贷款人”一词时，应被视为包括该贷款人相关的对冲提供者。在任何情况下，在解除或终止行政代理的任何担保权益或留置权时，均不需要任何此等人士以贷款人相关对冲提供者的身份获得批准。在违约事件存在的任何时候，任何与贷款人相关的对冲提供商都不能建立新的对冲交易。

“出借人”是指在本协议签名页上被指定为“出借人”的每个人，以及根据第2.23节加入本协议的每个额外出借人及其继承人和受让人，在适当的情况下应包括Swingline出借人。

“信用证”是指开证行根据第2.22款为借款人或根据信用证承诺的任何子公司的账户开具的任何备用信用证；但如果信用证是为非贷款方的子公司的账户开具的，则该信用证应被视为对该子公司的投资，并且只有在本条款允许这种投资的情况下才能开具，而该信用证的开具应被视为构成对有关篮子的使用或根据第7.4条的规定除外。

“信用证费用”应具有第2.14(C)节规定的含义。

“留置权”指任何按揭、质押、担保权益、留置权(法定或其他)、押记、产权负担、质押、转让、存款安排或其他安排，具有上述任何一项或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排的实际效力(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何一项相同经济效果的资本租赁)。

“有限条件交易”是指借款人或其一家或多家子公司根据本协议允许的任何收购或其他投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“流动资金”是指在任何确定日期，(A)母公司及其子公司截至该日期的无限制现金和允许投资，以及(B)当时有效的循环承诺总额中未使用的部分的总和。

“贷款文件”应统称为本协议、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、抵押品文件、每个债权人间协议、信用证文件、聘书、所有借款通知、所有转换/继续通知、所有合规证书、所有UCC融资报表、所有股票权力和类似转让票据、根据本协议签发的任何本票，以及与上述任何条款相关的任何和所有其他票据、协议、文件和文字。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“贷款”是指所有循环贷款、摆动贷款和定期贷款的总和或其中任何一项，视上下文而定。

对于任何贷款方的任何经销商地点，“地点级别收入”是指该期间归于该经销商的总收入，对于任何贷款方不构成经销商的任何其他营业地点，是指该期间在该地点产生的此类业务的总收入，在每种情况下，均以符合公认会计准则的方式计算。

“主协议”的含义应与“套期保值交易”的定义相同。

“重大不利影响”是指，对于任何性质的事件、行为、条件或事件(包括在任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利判定)，无论是单独地或与任何其他事件、行为、条件或事件一起发生，不论是否相关，导致(A)母公司及其子公司作为一个整体的业务、经营结果、财务状况、资产或负债发生重大不利变化或产生重大不利影响，(B)贷款当事人根据贷款文件履行各自义务的能力；(C)行政代理、开证行、Swingline贷款人和贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施；或(D)任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性。

“实质性协议”是指(I)任何借款方或其任何附属公司作为一方的任何合同或其他安排(贷款文件除外)，其违约、不履行、取消或未能续签可合理地产生重大不利影响；(Ii)任何贷款方及其附属公司与任何交易对手或其关联公司签订的任何其他合同或安排，在与该交易对手或其任何关联公司签订的所有合同的合计基础上，已经获得或预计每年获得超过综合EBITDA 2.5%的收益的任何其他合同或安排；但本定义第(Ii)款所述的任何此类合同或其他安排，如根据第7.11节被终止和替换，则在替换后不再构成本定义中的实质性协议。

“重大债务”是指借款人或其任何附属公司的任何债务(贷款和信用证除外)和对冲义务，包括个别债务或承诺本金或未偿还本金总额超过20,000,000美元。为确定套期保值债务的归属负债额，任何时候的套期保值债务的“本金金额”应为该套期保值债务的按市值计价的净敞口。

“重大不动产”是指下列任何和所有财产：(A)在取得之日公平市场价值超过10,000,000美元的任何有偿不动产；(B)(I)根据该财产的租赁条款支付的总金额大于或等于每年1,500,000美元的任何租赁财产；(Ii)任何贷款方的公司总部；或(Iii)在订立、取得、延长、重订或续订相应租约时，涉及一个或多个营业地点，而该营业地点已产生至少135,000,000美元的往后12个月区位水平收入；(C)行政代理在重述日期后经其合理酌情权决定对贷款方及其附属公司的整体业务、营运、物业、资产或状况(财务或其他方面)有重大影响的任何不动产，并以书面指定借款人为“重大不动产”；及(D)附表4.11(D)所列的被识别为重要不动产的任何不动产；但该重大不动产不应包括受短期租赁限制的任何不动产，或业主可以无故终止租赁的任何不动产。

“重大子公司”是指任何非重大子公司的子公司。

“到期日”是指（i）2027年8月9日或（ii）对于定期贷款，根据第8.1条宣布所有未偿定期贷款本金或自动到期并支付的日期（无论是通过加速还是其他方式），以较早的日期。

“合并协议”指合并子公司、母公司和合并目标公司于2022年6月21日达成的某些合并协议和计划。

“合并子公司”是指ObCMS，Inc.，佛罗里达州的一家公司。

“合并目标”指Ocean Bio-Chem，Inc.，一家佛罗里达州公司（将于Ocean收购后的重述日期更名并转换为Ocean Bio-Chem，LLC，一家佛罗里达州有限责任公司）。

“最惠国条款”具有第2.23（c）条规定的含义。

“最小延期条件”应具有第2.28(B)节规定的含义。

“泥潭事件”是指如果当时有任何抵押物业，任何承诺或贷款(包括本协议项下的任何增量信贷安排，但不包括(I)任何借款的延续或转换、(Ii)任何循环贷款的发放或(Iii)任何信用证的签发、续期或延期)的任何增加、延长或续期。

“修改摊销百分比”是指，在任何时候，对于将构成并被添加到初始定期贷款中的任何增量定期贷款，其百分比等于该分数，分子是第2.9(B)节规定的下一个预定分期偿还日期必须支付的预定摊销付款的数额，其分母是当时未偿还的初始定期贷款的本金总额(不考虑此时将发放的增量定期贷款的产生，但为免生疑问，包括在该时间之前发生的任何增量定期贷款)。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

“抵押财产”是指借款人或贷款方根据第5.12、5.13、5.14和/或5.15节(如有)获得抵押的每一重大不动产。

“抵押”是指任何贷款方不时向行政代理人发放的抵押贷款、信托契约、债务担保契据或其他房地产担保文件，以证明行政代理人和借款人在形式和实质上对抵押财产的留置权，并可不时对其进行修正、修订和重述、扩展、补充、替代或以其他方式修改。

“多雇主计划”系指ERISA第4001(A)(3)节所界定的任何“多雇主计划”，该计划由借款人、任何贷款方或ERISA关联公司出资(或有义务或可能有义务向其出资)，以及紧接借款人、任何贷款方或ERISA关联公司向该计划出资或有义务向其出资的最后日期之后的五年期间的每个此类计划。

对于需要编制叙述性报告的财务报表，“叙述性报告”是指在重述日期之前以前提供的格式的叙述性报告或仪表板，说明母公司及其子公司在适用的月份、会计季度或会计年度以及从本会计年度开始到该期间结束这一期间的经营情况，并与上一期间和预算进行比较和差异。

“现金收益净额”是指借款人或任何附属公司因任何资产出售、追回事件或任何债务净额发行而收到的现金或允许投资收益总额

(A)与此相关的直接费用(包括法律、会计和投资银行费用，以及销售佣金)和借款人或附属公司应支付的其他合理和习惯的交易费用、费用和开支，(B)因此而支付或应付的税款，(C)在任何资产出售或任何追回事件的情况下，偿还由第7.2节允许的留置权担保的相关财产上的任何债务(贷款文件下的债务和通过行政代理就贷款文件下的债务而享有的留置权或与之相当的留置权担保的债务)所需的金额，以及(D)在任何资产出售的情况下，可归因于卖方赔偿的任何赔偿款项(固定或或有)的合理准备金，以及贷款方就此类资产出售向买方作出的陈述和担保；但在释放任何此类准备金(支付此类赔偿义务的释放除外)时，释放的金额应视为现金收益净额。

任何人的“按市值计价的净风险敞口”，是指在任何关于任何套期保值义务的确定日期，该人因该套期保值义务而产生的所有未实现亏损超过所有未实现利润的部分(如果有的话)。“未实现亏损”是指在确定之日(假设该套期保值交易在该日终止)时，该人因替换该套期保值交易而产生的成本的公平市场价值，而“未实现利润”是指该人在确定之日因替换该套期保值交易而获得的收益的公平市场价值(假设该套期保值交易在该日终止)。

《房地产文件定义》第一部分第(D)款中所定义的“NFIP”。

“非转换部分”指(1)对任何现有定期贷款人而言，等于该现有定期贷款人的现有定期贷款的未偿还本金总额与该现有定期贷款人的初始期限承诺之间的差额的数额(如为正数)，以及(2)对于任何现有循环贷款人而言，等于该现有循环贷款人的现有循环承诺额与该现有循环贷款人的循环承诺额之间的差额的数额(如为正数)。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“非美国计划”是指借款人或一个或多个贷款方主要为了借款人或居住在美国境外的贷款方的雇员的利益而在美国境外建立、出资(无论是通过直接缴费还是通过员工扣留)或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致在终止雇佣关系时支付的固定福利退休福利或固定福利付款，并且该计划不受ERISA或守则的约束。

“注”应具有第2.10(B)节规定的含义。

“借款通知”是指(A)定期借款、(B)循环借款或(C)摆动借款的通知，其实质形式应如附件2.3所示。

“转换/延续通知”应具有第2.7(B)节规定的含义。

“债务”应统称为：(A)贷款方根据或与本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证而欠行政代理、开证行、任何贷款人(包括Swingline贷款人)或安排人的所有金额，包括但不限于所有本金、利息(包括在提出破产申请或启动与借款人有关的任何破产、重组或类似程序后产生的任何利息和费用，不论在该程序中是否允许提出申请后或请愿书后的利息或费用的索赔)、所有偿还义务、费用、开支、弥偿及

偿付款项、成本和开支(包括根据本协议或任何其他贷款文件产生的行政代理、开证行和任何贷款人(包括Swingline贷款人)的律师的所有费用和开支)和行政代理错误付款代位权项下的所有义务，无论是直接或间接、绝对或或有、已清算或未清算、现有的或此后产生的，(B)第7.9条允许的任何贷款方对任何贷款人相关对冲提供商的所有对冲义务，以及(C)所有银行产品义务，以及前述任何内容的所有续展、延期、修改或再融资；但担保人的“义务”应排除该担保人的任何被排除的互换义务。

“海洋获取”的含义应与本协定摘录中给出的含义相同。

“OFAC”指的是美国财政部外国资产管制办公室。

任何人士的“资产负债表外负债”指(I)该人士就其出售的应收账款或票据而承担的任何回购义务或负债，(Ii)该人士在任何售卖及回租交易下的任何负债，而该等负债不会在该人士的资产负债表上产生负债，但不包括根据本协议准许的任何售卖及回租交易，(Iii)任何合成租赁债务或(Iv)与任何其他交易有关的任何债务，而该等交易在功能上等同于借款或代替借款，但并不构成该人士资产负债表上的负债。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议或有限责任公司协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“职业安全与健康法”系指经不时修订的1970年《职业安全与健康法》及任何后续法规。

“其他关联税”对任何接受者而言，应指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第2.25节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“母公司”应具有本协议导言段所给出的含义。

就贷款人而言，“母公司”应指该贷款人的银行控股公司(如有)、该贷款人的银行控股公司(如有)和/或直接或间接以实益方式或有记录地拥有该贷款人多数股份的任何人。

“母公司控股集团”是指母公司及其各子公司(控股公司及其子公司除外)。

“参与者”应具有第11.4(D)节规定的含义。

“参赛者名册”应具有第11.4(E)节规定的含义。

“爱国者法案”指的是“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)。

“付款办公室”是指行政代理人位于乔治亚州亚特兰大30308号桃树街203号的办公室，或行政代理人向借款人和其他贷款人发出书面通知的其他地点。

“收款方”具有第9.17(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”是指借款人或任何其他贷款方(母公司和控股公司除外)收购任何人至少75%的股本或业务部门或部门的投资；但(1)在收购对价低于10,000,000美元(不包括为库存或营运资本支付的金额)的情况下，(A)该收购不会发生违约事件，并且不会因该收购而继续发生或将导致违约事件，(B)借款人应提交行政代理合理要求的有限报告和法律尽职调查，以及(2)在任何其他收购的情况下，(A)不会发生违约事件，并且不会因该收购而继续或将导致违约事件，(B)在该项收购中取得的财产(或被收购人的财产)，与母公司及其附属公司在重述日期所从事的同一或类似的业务(或与该业务合理相关、补充或附属的业务)中使用或有用；。(C)如收购另一人的股本，则该另一人的董事会(或其他类似的管治机构)须已妥为批准该项收购；。(D)借款人须已向行政代理人递交一份备考合规证明书，证明在按形式实施该项收购后，(X)贷款方将遵守第六条规定的财务契约，并在最近一次试用期结束时重新计算；但就本条第(X)款而言，就计算综合杠杆率而言，母公司的综合总债务应视为包括借款人善意合理估计的任何收益债务和卖方融资债务的总额，且(Y)当时贷款方的综合杠杆率符合第6.2节的要求。(E)贷款当事人在每份贷款文件中所作的陈述和担保，在取得之日(生效后)，在各要项上均属真实和正确，但如该等陈述和担保特别提及较早日期，则属例外，在此情况下，在该较早日期时，该等陈述和担保在各要项上均属真实和正确；。(F)收购不会成为担保人或不构成抵押品的实体或资产的总金额，不得超过每次收购时按成本计算的数额，包括日后收购的所有有关承诺，(G)在这种购置生效后，贷款方的手头现金(即未作抵押)加上循环承付总额下的现有可用现金总额至少为5 000 000美元；此外，在有限条件交易的情况下，此处的要求应受本协议第1.7节的约束，(H)收购应为非敌意收购，且应已获得被收购人或从其收购资产或部门的人的董事会批准(视情况而定)，以及(I)贷款当事人应在提议的收购前至少十(10)个工作日向行政代理和贷款人交付，且行政代理应已令人满意地完成其

对行政代理在其合理裁量范围内满意的以下每一项的形式和实质进行审查：

(1)在适用的贷款方收到或以其他方式获得的范围内，提供与此类收购有关的所有相关财务信息，包括但不限于此类收购的总对价；

(Ii)就收购任何个人或资产或部门而言，如在收购日期前最近结束的四个季度内，该人或资产或部门在该期间产生的所得税、折旧和摊销前收益(计算方式与合并EBITDA基本相同)应等于或大于综合EBITDA的3.0%，该报告是按备考基础计算的，其中包括详细说明拟议调整的收益质量报告；

(3)在适用的贷款方收到或以其他方式获得的范围内，向适用的贷款方提供由贷款方的律师编写的关于该律师对目标的业务、资产、负债、业务和状况(财务或其他方面)进行尽职审查的尽职调查备忘录，包括惯常的留置权和诉讼查询；以及

(4)提供行政代理人或其律师合理要求的与此种收购有关的任何其他信息，只要借款人已收到或合理地可获得此类信息；

但尽管有上述要求，在重述日期完成的海洋收购应被视为根据本协议和其他贷款文件的所有目的而允许的收购。

所谓允许可转换债务是指所有允许的可转换票据和允许的可转换票据担保。

“允许的可转换票据担保”是指贷款方根据本协议允许发生的任何无担保债务，其形式是对另一贷款方的允许的可转换票据的担保。

“允许的可转换票据”是指任何贷款方根据本协议允许发生的无担保债务，可转换为母公司的普通股或其他普通股权益(以及代替普通股或其他普通股权益的任何零碎份额的现金)和/或现金(金额参考该普通股或其他普通股权益的价格确定)，或可转换为母公司的普通股或其他普通股权益。

“允许的产权负担”应具有第7.2节中赋予该术语的含义。

“许可交易所”指(I)根据控股有限责任公司协议第4.6(A)条或第4.6(M)条(不包括任何现金选择(定义见控股有限责任公司协议))进行的任何交易，其中“单位”按控股有限责任公司协议及注册声明所述以母公司的“A类股份”(定义见控股有限责任公司协议)交换；及(Ii)就母公司控股集团完成的许可收购事项而言，就该等“单位”进行任何现金赎回，但以合理需要为该许可收购事项提供资金为限。

“获准投资”指的是：

(A)偿还美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构或工具无条件担保的债务，只要这些债务有美国的全部信用和信用作担保)，每种情况下都在购置之日起一年内到期；

(B)收购时S或穆迪评级最高的商业票据，在任何一种情况下，均在收购之日起六(6)个月内到期；

(C)根据美国或其任何州的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处，其资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元的定期存单、银行承兑汇票和自取得之日起一年内到期的定期存款、由其发行或担保的或存放于其的货币市场存款账户；

(D)为上文第(A)款所述证券以及与符合第(C)款所述标准的金融机构订立的期限不超过三十(30)天的完全抵押回购协议；

(E)允许互惠基金只投资于上文第(A)至(D)条所述的任何一项或多项准许投资；及

(F)批准行政代理以其合理酌情决定权批准的其他可销售债务工具。

“获准再融资”就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改(免除该人的债务除外)、再融资、再融资、续期或延期；但(A)(I)其本金(或增值，如适用)不超过如此修改、再融资、退还、续期或展期的债务的本金(或增值，如适用)，但不超过与该等修改、再融资、退款、续期或展期相关的未付应计利息和溢价，以及与该等修改、再融资、退款、续期或展期有关而合理发生的费用和开支，以及相等于根据该等修改、再融资、退款、续期或展期而未动用的任何现有承担的款额，以及7.1节所准许的款额。(但任何额外的债务应被视为构成对第7.1节规定的相关篮子或豁免的利用，据此允许该额外金额)及(Ii)任何该等准许再融资的收益实质上与其产生同时用于预付、再融资或购买该债务的预付款、再融资或购买，(B)该等修改、再融资、再融资、续期或延期的最终到期日等于或迟于的最终到期日，其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、再融资的债务的加权平均到期日，续期或延期，(C)(I)如果该债务是以抵押品上的留置权作为担保的，则担保该债务的留置权不得优先于担保该债务被变更、再融资、退款、续期或延期的抵押品上的留置权，并且不得以任何额外的资产作担保，除非该等额外资产实质上同时担保了该债务或本协议允许的其他债务，以及(Ii)只要该等债务被如此修改、再融资、退款、续期或延长是无抵押的，则不在此限退还、续期或延期不得是无担保的，(D)如果该等债务被如此修改、再融资、退款、续期或延期是由担保担保的，则该等经修改、再融资、续期或延期的债务不应有任何额外担保，除非基本上同时就本协议项下的贷款和承诺提供此类额外担保，以及(E)

如该等债务经如此修改、再融资、退款、续期或延期，在偿付权上从属于该等债务，则(I)该等修改、再融资、退款、续期或延期在偿付权上从属于该等债务，而偿付权的条款至少与管限如此修改、再融资、退款、续期或延期的文件所载的条款一样有利，(Ii)任何该等经修改、再融资、退款、续期或延期的债务的条款及条件(如适用，包括抵押品的条款及条件，但不包括附属债务、利率、赎回及赎回溢价)，对贷款人的有利程度并不比正在修改、再融资、退款、续期或延期的债务的条款和条件差(但适用于当时未偿还贷款或为使贷款人受益而以其他方式增加的贷款的最后到期日之后的期限的条款除外)；但借款人的一名负责官员在债务发生前至少五(5)个工作日向行政代理提交的证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此有关的文件草稿，表明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在该五(5)个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)和(Iii)该修改、再融资、退还、续期或延期是指作为被如此修改、再融资、退还、续期或延期的债务的债务人的人所招致的。

“允许股票回购”是指(1)在任何财政年度向母公司支付总额不超过50,000,000美元的限制性付款，其收益用于购买、回购、报废、赎回或以其他方式收购母公司的股本(包括相关的股票增值权或类似证券)；但(X)不会发生任何违约事件，亦不会因此而持续或将导致违约，及(Y)在给予任何该等限制性付款形式上的影响后，于最近结束的测试期的最后一天，综合杠杆率不超过2.25x：1.00，及(Ii)在行使购股权及认股权证时被视为发生的母公司股本的非现金回购，而该等股本代表该等购股权或认股权证的行使价的一部分。

“允许的税收分配”是指控股公司按比例向控股公司的所有成员分配的金额，其金额不超过向母公司分配的金额，以使母公司控股集团能够及时履行其美国联邦、州、地方和非美国的纳税义务，但免除向第三方付款预扣的任何义务除外(为免生疑问，确定时应考虑到“允许的TRA付款”定义中描述的任何分配所涉及的任何税收优惠)。

“准许TRA付款”指控股公司按比例向控股集团全体成员分配的款项，金额不超过母公司履行于本协议日期生效的应收税项协议下的付款义务所需的金额，但“准许TRA付款”不包括母公司根据应收税款协议第IV条所承担的任何付款义务；为免生疑问，根据应收税款协议第4.3(B)节递延及稍后支付的应收税项协议第3.1节所规定的定期计划付款为准许TRA付款。

“个人”是指任何个人、合伙企业、公司、公司、协会、合资企业、有限责任公司、信托或其他实体，或任何政府当局。

“计划”系指受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限的任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，并与下列计划有关

借款人、任何贷款方或任何ERISA附属公司(或者，如果该计划被终止，根据ERISA第4069条将被视为)ERISA第3(5)条所定义的“雇主”。

“重组计划”应具有第11.4(B)(Vii)(C)节规定的含义。

“平台”应具有第11.1(B)(Iii)节规定的含义。

“预计基础”和“预计效果”是指，就本协议下的任何测试或契约(为免生疑问，综合超额现金流除外)计算符合性时，应在实施任何主题交易或与任何主题交易或实施任何运营计划相关的任何成本节约、运营费用削减、其他运营改进和成本协同效应的金额之后确定是否符合任何测试或协议，并假设(I)在该期间或之后以及在进行计算的事件之前或同时完成的所有收购、资产出售和运营计划，而与此有关而已偿还的任何债务或其他负债，在最近结束的测试期的第一天(如属与计算综合杠杆率、综合有担保杠杆率及综合第一留置权杠杆率有关的任何债务，则为最后一天)已完成及偿还，。(Ii)与该交易有关而产生或承担的任何债务，如与该交易(X)有关而未予注销，则须视为于第一天(或就计算综合杠杆率而言，则为最后一天)发生。适用期间的综合担保杠杆率和综合第一留置权杠杆率)，以及(Y)如果此类债务具有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该利率是通过利用有关确定日期对此类债务有效的利率确定的；(3)损益表项目(无论是正的还是负的)和可归因于所获得的个人或财产的资本支出应自适用期间的第一天起计入；但只要标的交易或经营计划获得形式上的效力或确定符合形式上的规定，备考计算应包括：(A)因可直接归因于任何拟议的标的交易或经营活动的事件而产生的备考调整，在每一种情况下，其确定的基础应与1933年《证券法》S-X条例第11条(2021年1月1日前有效)一致；(B)借款人因此类交易或业务举措所产生的经营费用削减和其他费用削减而真诚确定的备考调整，并给予(Y)已实现或(Z)可支持和可量化的形式效果，预计在此类事件发生后十二(12)个月内实现，在每种情况下，包括但不限于：(1)减少人事费用，(2)减少与行政职能有关的费用，(3)减少与租赁或自有财产有关的费用，(4)因合并业务和精简公司管理费用而减少，以及(C)借款人真诚决定的其他调整；此外，(A)根据(A)、(B)和(C)款的(A)、(B)和(C)款下的合计调整与根据(A)、(B)和(C)款重新计入综合EBITDA的金额相结合时，不得超过任何适用测试期内综合EBITDA的15%(在实施此类调整之前计算)，并为确定此类合规性，使用如此收购的所有实体或资产的历史财务报表以及母公司及其子公司的综合财务报表，(B)借款人应在将上文(B)和(C)款所述拟议调整纳入贷款文件下的任何财务契约的计算之前，向行政代理提供此类调整的书面计算。在计算合并EBITDA时，无论是通过备考调整或其他方式，对于任何期间，不得根据这一定义增加与以其他方式加回的任何金额重复的任何金额。

“预计合规证书”是指借款人负责官员的证书，其中包含第VI条规定的金融契诺的合理详细计算，该计算在最近结束的测试期结束时重新计算，在适用交易按预计基础生效后重新计算。

“按比例分摊”指(A)就任何贷款人在任何时间的任何承诺而言，一个百分比，其分子为该贷款人的承诺(或如该等承诺已终止或到期，或该贷款已被宣布到期及应付，则该贷款人的循环信贷敞口或定期贷款，视情况而定)，其分母为所有贷款人的该等承诺的总和(或如该等承诺已终止或到期，或该贷款已被宣布到期及应付，则为所有贷款人的所有循环信贷敞口或定期贷款，视乎适用而定)。(B)就任何贷款人在任何时间的所有循环承诺而言，其分子须为该贷款人的循环承诺的总和(或如该等循环承诺已终止或期满，或该等贷款已被宣布到期及应付，则该贷款人的循环信贷风险)，而其分母须为所有贷款人的循环承诺的总和(或如该等循环承诺已终止或期满，或该等贷款已被宣布到期及须予支付，则所有贷款人在该等承诺下获资助的所有循环信贷风险)；及。(C)就任何贷款人在任何时间的所有定期贷款而言，其分子为该贷款人的定期贷款之和，其分母为所有贷款人的定期贷款之和。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“购买协议”是指卖方和作为买方的借款人之间于2022年6月21日签订的某项股权购买协议。

“QFC”应具有第11.18(C)节中规定的含义。

“QFC信用支持”应具有第11.18(A)节中规定的含义。

对于任何互换义务，“合格ECP担保人”是指，在相关担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效时，总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立保证协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他贷款方。

“不动产”是指借款人和任何贷款方以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产或其他财产)，以及借款人和任何贷款方以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，连同与其有关的所有地役权、可继承产和附属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利，以及附带于其所有权、租赁或经营权的其他财产和权利。

“不动产文件”是指：(I)就属于重大不动产的每项费用而言：

(A)签署一份完全签立和经公证的抵押，该抵押包括贷款方对该不动产的费用利息，以及根据适用司法管辖区的法律对该不动产及其固定装置授予抵押留置权所必需或适宜的融资报表和其他文书；

(B)根据业权保险公司就此类不动产合理地接受由业权保险公司出具的所有权保险单，向行政代理人保证，承保此类不动产的抵押在此类不动产上产生了有效且可强制执行的优先抵押留置权，除许可的产权负担外，没有任何缺陷和产权负担，这些业权保险单在金额、形式和实质上应合理地令行政代理人满意，并应包括行政代理人合理要求的背书(每份为“业权保险单”)；

(C)(I)向行政代理人和所有权保险公司证明符合美国土地所有权协会的最低要求的不动产调查，这些要求在编制之日有效，否则在形式和实质上为行政代理人合理接受；或(Ii)现有的调查连同一份不变的誓章，足以使所有权保险公司从每份所有权保单中删除所有标准调查例外情况，并签发本部分第一部分(B)款所要求的所有权背书；

(D)提供(I)填好的《贷款年限联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定表》，表明此类不动产是否位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)指定的“特别洪水危险区”或具有特殊泥石流危险(“洪水灾害财产”)的区域内，以及(Ii)如果此类不动产是洪水灾害财产，(A)表明此类不动产所在的社区是否正在参加美国国会根据洪水保险法建立的国家洪水保险计划(“NFIP”)，(B)借款人和适用的贷款方书面确认收到行政代理的书面通知(1)该不动产是洪灾财产的事实，以及(2)每个该等洪灾财产所在的社区是否参加NFIP，以及(C)(I)NFIP项下的洪水保险单或借款人的洪水保险申请加上保费支付证明的副本，(Ii)私人保险的批注，以使此类私人保险完全符合适用于NFIP的私人安置保险方面的联邦法律，在不限制前述规定的情况下，根据适用的洪水保险法，在不限制前述规定的情况下，按照适用的洪水保险法，指定行政代理人及其继承人和/或受让人为代表贷款人的抵押人和唯一损失受款人，或(Iii)其他洪水保险证据，证明洪水保险的承保金额和免赔额为行政代理人合理要求的数额和免赔额，但在不限制前述规定的情况下，行政代理人及其继承人和/或受让人代表贷款人并以行政代理人合理接受的形式和实质证明洪水保险承保范围；

(E)由环境工程师编制令行政代理人满意的环境评估报告，其形式和实质令行政代理人合理地满意，并由专业公司合理地接受，包括(1)符合美国试验和材料协会(ASTM)标准E 1527-13和适用的国家要求的第一阶段环境现场评估报告，关于所有拥有的不动产，日期不超过截止日期(或适用抵押的日期，如在截止日期后提供)前六(6)个月，由环境工程师编制，所有形式和实质均令行政代理人满意，以及(2)此类环境审查和审计报告，包括行政代理人要求的关于任何贷款方的不动产的第二阶段报告，在每一种情况下，连同编制此类环境报告的环境公司签署的信函，其形式和实质应令行政代理人满意，授权行政代理人和贷款人依赖此类报告，行政代理人应对所有此类环境报告的内容感到满意；

(F)如行政代理人提出合理要求，提供令行政代理人合理信纳的证据，证明该等不动产及该等不动产的用途在所有实质方面均符合所有适用的分区法(所提交的证据应包括为该不动产所作的分区指定、根据该分区指定对该不动产的准许用途，以及(如有的话)有关停车、停车场大小、出入口及建筑物倒退等分区规定)；

(G)向每个司法管辖区的贷款当事人提供习惯法意见：(I)在这些不动产所在的地方和(Ii)在为所述不动产提供抵押的适用贷款方组织的情况下，关于每项此类抵押的适当执行、交付和可执行性，适用贷款方的公司组成、存在和良好信誉，以及行政代理可能合理地要求的其他事项，在每种情况下，以行政代理合理接受的形式和实质向行政代理和每一贷款人提出要求；

(H)提供行政代理人可合理接受的证据，证明借款人支付所有业权保险费、查册、代管及审查费用、按揭记录税、费用、收费、成本及开支，以记录按揭及发出上述业权保单及背书，以及行政代理人可就任何该等重大不动产合理要求的其他文件；及

(I)签署一份与此有关的正式签立的环境损害赔偿；

和(Ii)就属于重大不动产的任何租赁财产而言，租赁财产文件和上文第一部分(D)款所述的文件。

“房地产购买协议”是指佛罗里达州的一家公司Peje，Inc.与借款人之间于2022年6月21日签订的特定房地产销售合同。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

就任何租赁物业而言，“记录文件”指(I)证明该租赁物业或其备忘录的租约，并由受影响不动产的所有人以出租人身分予以确认，或(Ii)如该租赁物业是从已记录的租赁权益的持有人处购得或转租，则由该持有人签立及确认的适用转让或分租文件，在每种情况下均指足以在记录后发出该推定通知的形式，以及行政代理人合理满意的其他形式。

“已记录的租赁权益”是指根据行政代理人的合理判断，在所有必要或适宜的地方记录了关于该租赁财产的记录文件，以便向受影响不动产的第三方购买者和产权负担人发出建设性通知。

“追回事件”是指借款人或其附属公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他供公众使用的征用。

“再融资债务”的含义与“信贷协议再融资债务”的定义相同。

“再融资”应具有本协议摘要中规定的含义。

“再融资修正案”是指根据第2.27节的规定，由(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意提供信贷协议任何部分的再融资贷款人对本协议进行的形式和实质上令行政代理和借款人合理满意的修订。

“再融资承诺”是指任何再融资定期承诺或再融资循环承诺。

再融资贷款，是指再融资定期贷款或者再融资循环贷款。

“再融资贷款人”应具有第2.27(D)节规定的含义。

“再融资循环承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的循环贷款的一种或多种承诺。

“再融资循环贷款”是指因再融资修正案而产生的一种或多种循环贷款。

“再融资定期承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款承诺。

“再融资定期贷款”是指因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款。

“登记册”应具有第11.4(C)节中赋予该术语的含义。

“条例”指的是不时生效的《联邦储备系统理事会条例》及任何后续条例。

“条例”指的是不时生效的《联邦储备系统理事会条例》及任何后续条例。

“法规”指的是不时生效的《联邦储备系统理事会法规》以及任何后续法规。

“第X号法规”指的是不时生效的《联邦储备系统理事会第X号法规》以及任何后续法规。

“条例”指的是不时生效的《联邦储备系统理事会条例》及任何后续条例。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或其他代表。

“释放”是指向环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内的任何释放、溢出、排放、泄漏、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋溶或迁移。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“所需贷款人”是指在任何时候持有50%以上的未偿还循环承诺和当时的定期贷款(以及任何活跃的增量定期贷款承诺)的贷款人，或者如果贷款人没有未偿还的承诺，则指持有50%以上的循环信贷敞口和定期贷款的贷款人；但如果有两个或两个以上的非关联贷款人，则要求贷款人应指至少两个非关联贷款人持有超过50%的未偿还循环承诺总额和当时的定期贷款，或者如果贷款人没有未偿还的承诺，则至少有两个贷款人持有超过50%的循环信贷风险和定期贷款；此外，如果任何贷款人是违约贷款人，则该违约贷款人及其所有循环承诺、循环信贷风险和定期贷款应被排除在确定所需贷款人的目的之外。

对任何人来说，“法律规定”是指该人的章程或公司章程、章程、合伙企业证书和协议、或有限责任公司的组织和协议证书，以及该人的其他组织和管理文件，以及适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力的任何法律、条约、规则或条例或政府当局的决定。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指，(X)就证明遵守第六条所列财务契约而言，指借款人的首席财务官或司库；(Y)就所有其他规定而言，指总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、司库或副总裁，或上述任何一位人士经行政代理人同意以书面指定的其他代表；及(仅就财务契诺而言，指此人的首席财务官或司库)。

“重述日期”指2022年8月9日。

对任何人士而言，“限制性支付”指任何人士就其任何类别的股本派发任何股息或分派，或为购买、赎回、报废、失败或以其他方式收购其股本的任何股份，或购买该等股本的任何购股权、认股权证或其他权利(不论现在或以后已发行)而支付的任何款项，或为偿债基金或其他类似基金拨备资产。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺向借款人提供循环贷款并参与信用证和摇摆线贷款，本金总额不超过可根据第2.23节修订的附表一所列关于该贷款人的金额，或如某人在重述日期后成为贷款人，则指该受让人作为受让人签立的转让和承兑书中规定的已转让的“循环承诺额”，或该人签立的连带承诺书中所规定的“循环承诺额”，在每种情况下，该承诺额可随后增加或减少。根据本协议的条款。

“循环承诺增加”应具有第2.23节规定的含义。

“循环承付款终止日期”是指(1)2027年8月9日和(2)根据第2.8或8.1节终止循环承付款的日期中较早的一个。

就任何贷款人而言，“循环信贷风险”是指该贷款人当时的循环贷款本金、LC风险和摆动贷款风险的总和。

“循环应收账款”指具有循环承诺的应收账款，或者如果循环承诺已终止或到期，则指具有循环信用风险的应收账款。

“循环贷款”应具有第2.2(A)节给出的含义。

“S”系指S全球评级及其任何继任者。

“受制裁国家”指在任何时候是任何制裁对象或目标的国家或领土，或其政府是任何制裁对象或目标的国家或地区(在本协定签订时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”是指借款人、控股公司、母公司、其他担保方、贷款方和行政代理之间于2023年9月29日修订和重新签署的信贷协议的第2号修正案。

“担保方”统称为行政代理人、贷款人(包括Swingline贷款人)、开证行、安排人、与贷款人有关的对冲提供者、银行产品提供者，以及行政代理人根据第9.1(A)条不时指定的每一位协理或分代理人。

“担保协议”是指贷款各方为了担保当事人的利益，以行政代理为受益人，在重述日前修改、重述、修改或补充的、日期为2020年7月22日的某些质押和担保协议。

“卖家”指的是彼得·多诺和莫琳·多诺。

“卖方融资负债”是指在每一种情况下，作为收购的对价而发行或以其他方式产生的、由固定延期购买价格、分期付款或本票组成的任何义务或负债。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“偿付能力”就某一日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括次级负债和或有负债；(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于支付该人相当可能的债务和负债所需的金额，

包括在次级负债及或有负债变为绝对负债及到期负债时的负债；。(C)该人不打算亦不相信会在该等债务及负债到期时招致超出其偿付能力的债务或负债；。(D)该人并无从事某项业务或交易，亦非即将从事某项业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本；。(E)该人有能力在其债项及其他负债、或有债务及其他承担在正常业务过程中到期时予以偿付；及。(F)该人无意在任何交易中妨碍、拖延或欺诈现有或将来的债权人，或该人因该项交易而欠下或将欠下的任何其他人。任何时候的或有负债(如诉讼、担保和养恤金计划负债)的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特定收购协议陈述”指目标及其附属公司在适用收购协议中作出或就其作出的对贷款人(以其身份)利益具有重大意义的每项陈述，但仅在借款人及/或母公司(或其关联公司)有权(如适用)有权(考虑任何适用的补救条款)终止其根据其作为一方的收购协议下的义务或因违反适用收购协议中的该等陈述而拒绝完成海洋收购(或其任何部分)的范围内。

“特定贷款方”是指在借款方根据贷款文件对相关担保权益的相关担保或授予生效之时，公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体的每一贷款方，如果没有第10.8节的规定，该公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体在当时不会成为商品交易法下的“合格合同参与者”。

“特定陈述”系指借款人和担保人在第4.1(I)条(仅与贷款方的组织存在有关)、第4.2、4.7、4.9、4.15、4.17、4.19条(仅关于在适用筹资日期的贷款收益的使用方面)、第4.20条(仅与《爱国者法》有关)、第4.20条(与《爱国者法》有关的除外)中作出的陈述和担保。

“主题交易”指任何收购、导致子公司不再是借款人子公司的任何处置，或业务单位、业务线或部门的任何资产出售，债务的发生或偿还（不包括在正常过程中为流动资金目的而根据任何循环信贷安排或信贷额度产生或偿还的债务，除非该债务已永久偿还且未被替换）、限制性付款、循环承诺增加或增量定期贷款，根据本协议的条款，这些贷款须接受根据“形式基础”或在给予“形式效果”后计算的测试。

“次级债务”是指任何人根据形式和实质内容令行政代理人合理满意的书面协议而附属于债务偿还的债务。

“附属公司”就任何人(“母公司”)而言，指任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、协会或其他实体，而该等公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、协会或其他实体的账目如在该日期是按照公认会计原则编制的，则会在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并，(A)其中的证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日期，普通合伙企业中50%以上的权益是拥有、控制或持有的，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司或由

母公司及其一个或多个子公司。除非另有说明，本合同项下所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“支持的QFC”应具有第11.18(A)节中规定的含义。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人承诺在任何时间未偿还的Swingline贷款本金总额不超过5,000,000美元。

“Swingline敞口”对于每个贷款人来说，是指该贷款人根据第2.4节有法律义务发放基本利率贷款或购买参与权的Swingline贷款的本金金额，该金额应等于该贷款人在所有未偿还Swingline贷款中的按比例份额。

“Swingline贷款人”应指作为Swingline贷款提供者的真实银行，或本协议项下的任何后续Swingline贷款人。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据Swingline承诺向借款人提供的贷款。

“综合租赁”指双方意欲(I)根据经修订的会计准则汇编第840-10和840-20节，由承租人将该租赁视为“经营租赁”的租赁交易，以及(Ii)承租人将有权享受类似财产的所有人(相对于承租人)通常享有的各种税收和其他福利。

对于任何人来说，“合成租赁义务”是指以下各项的总和：（i）该人作为合成租赁下的承租人的所有剩余租赁义务，属于本金，以及（ii）该人在该合成租赁下的所有租金和购买价格付款义务，假设该人在租赁期结束时行使购买租赁财产的选择权。

“目标再融资”应具有本协议摘录中所给出的含义。

“标的”统称为收购标的和合并标的。

“应收税金协议”是指在2020年2月11日，由母公司、“TRA持有人”(如其中所定义)和其他当事人之间签订的某些应收税金协议，以及行政代理不时根据其全权决定批准的任何其他应收税金协议。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“TCF协议”是指由Singleton、Holdings和TCF Inventory Finance，Inc.签署的于2015年6月19日生效的特定库存担保协议，在截止日期生效。

“定期贷款承诺”是指初始定期贷款承诺、任何增量定期贷款承诺和任何再融资期限承诺。

“定期贷款”是指初始定期贷款、任何增量定期贷款、任何再融资定期贷款和/或延期定期贷款，视情况而定。

“SOFR”一词的意思是：

(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR在美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日；和

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个(1)个月的期限SOFR参考利率在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(即该天之前的两(2)个美国政府证券营业日)的期限SOFR参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；

但如果SOFR一词低于前述(A)或(B)项的下限，则就本协议而言，该下限应被视为下限。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理人(CBA)或由管理代理在与借款人协商后以其合理酌情权选择的SOFR参考利率的继任管理人)。

“SOFR借款”系指根据“基本利率”定义第(C)款以外的SOFR期限计息的任何借款。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“定期SOFR贷款”是指除根据“基本利率”定义的第(C)款外，以SOFR期限计息的任何贷款。

“试用期”是指在任何确定的日期，借款人最近完成的连续四个会计季度，在该日期或该日期之前结束，而该日期已根据第5.1(A)节或第5.1(B)节的规定提交或要求交付财务报表。

“第三修正案”是指借款人、控股公司、母公司、其他担保方、贷款方和行政代理之间于2024年1月29日对修订和重新签署的信贷协议提出的第3号修正案。

《房地产文件定义》第一部分第(B)款所界定的“业权政策”。

“交易日期”应具有第11.4(B)(Vii)(A)节规定的含义。

“敌方贸易法”指美利坚合众国敌方贸易法(见美国法典第50编)。§1及以下)，经修订并不时生效。

“交易”应具有本协议摘录中所给出的含义。

“真实银行”是指真实银行及其继任者。

“类型”用于指贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款的利率是参照SOFR期限还是基本利率来确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未融资的现金资本支出”指，在任何期间，母公司及其子公司在该现金期间的资本支出金额，但不包括通过第7.1节允许的债务融资的任何此类资本支出(但包括由循环贷款、摆动贷款或任何其他循环信贷安排下的贷款提供资金的范围内的资本支出)，不包括构成第2.12(A)节允许的收益再投资的任何此类资本支出。

任何计划的“无资金支持的养恤金负债”应指根据计划终止假设，根据计划终止时的精算假设(与PBGC为《ERISA》第4044条所规定的一致)确定的本计划下累积的计划福利价值，超过根据《ERISA》第四章可分配给此类负债的所有计划资产的公平市场价值(不包括任何应计但未支付的缴款)。

“统一商法典”或“统一商法典”是指借款人和贷款方各自所在组织国不时生效的统一商法典。

“United States”或“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议

其会员的固定收益部门全天关闭，以交易美国政府债券为目的。

“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”应具有第11.18(A)节规定的含义。

“美国税务符合性证书”应具有第2.20(G)节中规定的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

营运资本“指于任何厘定日期按综合基准计算的母公司及其附属公司于厘定日期的流动资产减去厘定日期的流动负债；惟营运资本的增加或减少不得因(A)根据公认会计原则对资产或负债(视何者适用而定)在流动与非流动之间重新分类或(B)采购会计的影响而导致流动资产或流动负债的任何变化而计算。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.2节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”或“定期贷款”)或按类型(如“定期SOFR贷款”或“基础利率贷款”)或按类别和类型(如：“欧洲美元循环贷款”)。借款也可以按类别进行分类和引用(例如“循环借用”)或按类型(例如“术语SOFR借入”)或按类别和类型(例如“欧洲美元循环借款”)。

第1.3节说明会计术语和确定。

(A)除非本协议另有规定或规定，否则应解释本协议中使用的所有会计术语，作出本协议项下的所有会计决定，并按照不时生效的GAAP编制本协议项下要求交付的所有财务报表，其适用基础应与借款人根据第5.1(A)节提交的最近一份经审计的合并财务报表一致；但如果借款人通知行政代理借款人希望修改任何契约以消除GAAP的任何变化对该契约实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人希望为此目的修改第六条或任何契约)，则借款人对该契约的遵守应根据紧接GAAP相关变更生效之前生效的GAAP来确定，直到该通知

撤回或以令借款人和所需贷款人满意的方式修改该契诺。

(B)尽管本协议有任何其他规定，(I)就本协议和其他贷款文件的所有目的，包括消极契诺、财务契诺和组成部分定义而言，GAAP将被视为以与2016年2月24日财务会计准则委员会发布会计准则更新第2016-02号之前根据GAAP有效的方式处理营业租赁和资本化租赁债务的方式；(Ii)应解释本协议中使用的所有会计或财务性质的术语，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算。在不实施(A)财务会计准则141R或ASC 805(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)的情况下，(B)根据财务会计准则汇编第825号--金融工具或其任何继承者(包括根据会计准则汇编)作出的任何选择，将借款人或任何附属公司的任何债务按其中定义的“公允价值”估值，或(C)根据ASC 470-20(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以按其中所述的减少或分开的方式对任何此类债务进行估值，而该等债项的估值，在任何时候均须为该债项的全数本金。

(C)尽管本协议有任何相反规定，(X)财务比率和测试，包括综合杠杆率、综合担保杠杆率、综合第一留置权杠杆率、通过参考综合EBITDA确定的固定费用覆盖率和对契诺的遵守情况，应按本第1.3节和(Y)节规定的方式按形式计算，以确定是否符合本协议中包含的任何比率和测试，对于发生任何主题交易的任何期间或该期间之后的任何期间，以及在进行计算的事件之前或同时，综合担保杠杆率、综合第一留置权杠杆率、固定费用覆盖率和综合EBITDA应按预计基准就该期间和该事项计算，并应按紧接该事项发生日期前已根据第5.1(A)或(B)节(视具体情况而定)交付季度或财政年度末财务报表的适用计量期间计算；但即使第1.3(C)节有任何相反规定，在为(I)“适用保证金”的定义、(Ii)将根据第2.12(C)节应用的综合超额现金流量百分比及(Iii)确定实际遵守第6.2节(以及按形式上不符合)的目的而计算综合超额现金流量及综合杠杆率时，在适用的计量期间结束后发生的任何主题交易不得获得形式上的效力。

(D)尽管本文载有任何其他规定，如于截至2022年6月30日的财政季度已交付(或须交付)财务报表的日期之前计算综合杠杆率、综合担保杠杆率、综合第一留置权杠杆率、综合固定费用覆盖率及综合EBITDA，则任何该等以“备考基础”进行的计算均应使用中期财务报表。

(E)任何要求形式上遵守第六条中的财务契约的规定，应假设就最近结束的测试期而言，必须符合该条款中的综合杠杆率和综合固定费用覆盖率；但在2022年12月31日之前的任何时间，任何要求形式上遵守第六条中的财务契约的规定，都应假设符合综合杠杆率和综合固定费用覆盖率

第六条规定的截至2022年12月31日的财政季度的水平，是指在此之前的最近一个财政季度的水平。

第1.4节.一般情况下不使用其他术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”，而“至”一词则指“至但不包括”。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指该协议、文书或其他文件最初签立时或经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本文所述的修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)凡提及任何人，均应解释为包括该人的继承人和准许受让人，(Iii)“本协议”一词，“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，(Iv)所有提及条款、章节、展品和附表的内容应被解释为提及本协议的条款、章节、展品和附表，以及(V)除非另有说明，否则所有提及特定时间的内容应被解释为指北卡罗来纳州夏洛特市的时间。

第1.5节。显示信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与此相关的任何出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.6节。《纽约时报》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.7节限制有条件交易。即使本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，在(I)计算与进行投资有关的任何适用比率时，包括任何允许的收购，(Ii)确定任何陈述或担保的准确性，(Iii)确定任何违约或违约事件是否已经发生、正在继续或将由任何行动导致，或(Iv)确定是否遵守任何行动或交易的任何其他先决条件，在第(I)至(Iv)款中与有限条件交易有关的每种情况下，确定该比率的日期，根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易相关的选择权，即“LCA选举”)，该陈述或担保的准确性(但考虑到其中规定的任何较早日期)，无论是否已经发生、正在发生或将会导致的任何违约或违约事件，或任何其他条件先例的满足，应被视为该等投资的最终协议签订的日期(“LCA测试日期”)。如果在实施该有限条件交易和与之相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)后，按形式计算该等比率、陈述和担保、无违约、满足条件先决条件和其他规定，就好像该有限条件交易或其他交易发生在根据5.1(A)或(B)节(视情况而定)交付财务报表的LCA测试日期之前的最近一个财政季度开始时，借款人可以在相关的LCA测试日期按照适用的比率或其他规定采取此类行动。该等规定应被视为已获遵守，(X)除非根据第8.1(A)、8.1(B)、8.1(G)、8.1(H)或8.1(I)条发生的失责事件在该有限条件交易完成之日仍在继续，及(Y)在该有限条件交易完成之日为止

交易发生的时间不超过LCA测试日期后六(6)个月。为免生疑问，(I)如因任何该等比率的波动(包括综合EBITDA的波动)、在相关有限条件交易完成时或之前的事实及情况的改变或其他规定而超出或违反任何该等比率、陈述及保证、无违约、满足先决条件或其他规定，则该等比率、陈述及保证、无违约、满足先决条件及其他规定不会被视为已被超越、违反，(Ii)该等比率及符合该等条件的情况不得在该等有限条件交易完成时进行测试，只要该等有限条件交易完成的日期不超过LCA测试日期后六(6)个月。如借款人已就任何有限条件交易作出长期条件选择，则于相关长期条件测试日期当日或之后，以及在该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该等有限条件交易的日期之前，就任何其他交易的任何比率或篮子可用性的任何随后计算而言，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，假设该有限条件交易及与其相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成。就综合固定费用覆盖率第1.7节的任何计算而言，综合固定费用定义第(A)项可根据任何融资承诺文件所载有关该等债务的指示利差，或如无该等指示利差，由借款人善意合理厘定，以计算与该有限条件交易有关的债务的假设利率。

第1.8条。不同部门之间的关系。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.9节提高利率。行政代理对(A)基本汇率、术语SOFR参考汇率或术语SOFR、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或任何其他与此有关的事项不作担保或承担任何责任，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与以下各项相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，基本汇率、术语SOFR参考汇率、术语SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或其任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限或任何其他基准，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第1.10.节不再舍入。根据本协议允许的具体行动所需满足的任何财务比率的计算方法为：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。

第1.11.节包括对协议、法律等的引用。除非本合同另有明确规定，否则(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件时，应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件允许的此类修改、重述、延期、补充和其他修改；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。

第1.12.节规定了杠杆率。尽管本协议有任何相反规定，就计算本协议中与任何债务产生相关的杠杆率而言，(A)不应将拟收到的与该等债务相关的现金收益净额计算在内，及(B)如将产生的债务为循环债务，则该等已产生的循环债务(或(如适用)已增加的承担部分(及仅该部分)应视为已悉数支取)。

第1.13节。购买无现金滚筒。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但只要任何贷款人延长其任何当时现有贷款的到期日，或用增量定期贷款或根据信贷协议对债务进行再融资的贷款进行再融资，在每种情况下，只要此类延长、替换、续期或再融资是由该贷款人以“无现金滚动”的方式实现的，则此类延期、替换、续期或再融资应被视为符合本协议或任何其他贷款文件下的任何要求，即此类付款应“以美元”、“以即期可用资金”支付。“现金”或任何其他类似要求。

第1.14节重述的效力。

(A)确保本协议的效力不构成现有信贷协议项下任何债务的更新。在重述日期之前的任何期间内，支付或履行现有信贷协议项下的任何义务或本协议中描述的任何义务，应构成支付或履行本协议项下的义务。除本协议另有特别说明外，现有信贷协议中任何契约或例外规定的任何“篮子”下的任何使用量或累计容量均不包括在本协议下篮子的确定中。

(B)在本协议及由此作出的修改生效后，贷款文件中每次提及“信贷协议”时，应视为提及已于重述日期修订及重述的现有信贷协议。

(C)经签署的各贷款方同意，本协议是对现有信贷协议的修订、重述和取代(而不是为了付款或更新而签立)，其中提及的抵押品文件(“现有抵押品文件”)项下提供的担保权益和现有信贷协议项下提供的担保将分别不间断地在抵押品文件和本协议项下继续存在，而现有抵押品文件项下授予的担保权益和现有信贷协议项下提供的担保继续作为以下各项的担保和担保有效

经本协议修订和重述的现有信贷协议下的义务和责任，以及相互之间的贷款文件。

第二条

承诺额和承诺额

第2.1节：设施的一般说明。在本合同所述条款和条件的约束下，(I)贷款人在此设立以借款人为受益人的循环信贷安排，据此，每个贷款人分别同意(在贷款人的循环承诺范围内)根据第2.2节向借款人发放循环贷款，(Ii)开证行可根据第2.22节签发信用证，(Iii)Swingline贷款人可根据第2.4节发放Swingline贷款，(Iv)各贷款人同意根据本协议的条款和条件购买信用证和Swingline贷款的参与权；但在任何情况下，所有未偿还循环贷款、Swingline贷款和未偿还LC风险敞口的本金总额不得超过不时生效的循环承诺总额，以及(V)每个贷款人各自同意在重述日期向借款人提供其部分的初始期限贷款，本金金额不超过该贷款人根据第2.5节的初始期限贷款承诺。

第2.2节。提供循环贷款(A)和支持。(A)在符合本协议所载条款及条件的情况下，(I)各现有循环贷款人各自同意，在重述日期，该现有循环贷款人根据现有信贷协议作出的现有循环承诺额(该等现有循环贷款人的未转换部分(如有的话)除外)应于重述日期转换为循环承诺额(每项，(2)每个循环贷款人(包括每个额外的循环贷款人)在重述之日及之后(但紧接在前述第(1)款生效之后)分别同意在可用期间不时向借款人提供一笔或多笔以美元计价的循环贷款(“循环贷款”)，本金总额在任何时候均不得超过该循环贷款人的循环承诺；然而，在实施任何循环借款后，(I)循环信贷风险总额不得超过当时有效的循环承诺总额，以及(Ii)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺；此外，条件是在重述日期向借款人提供的循环贷款的最高金额将等于0美元。在每个贷款人循环承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.2节借款，根据第2.11节提前还款，根据第2.2节再借款；前提是，如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，借款人不得借款或再借款。循环贷款可以是基础利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)自重述日期起，就重述日期生效的循环承诺额而言，(X)每个在紧接重述日期前已转换循环承诺额的现有循环贷款人将被视为已在重述日期自动且无需进一步行动而被视为已在重述日期分配给每一额外循环贷款人，且每一此类额外循环贷款人将被视为已自动且无需进一步行动而被视为已承担现有信贷协议项下该等现有循环贷款人参与未偿还的“L/C付款”及“摆动贷款”(定义见现有信贷协议)的一部分，在每项该等视为转让及假设生效后，(I)本协议项下参与L/C付款及(Ii)参与每个循环贷款人(包括每个该等额外循环贷款人)持有的Swingline贷款的未偿还贷款总额的百分比将等于该循环贷款人的循环承诺额所代表的所有循环贷款人的循环承诺额总额的百分比，及(Y)如于重述日期有紧接重述日期前未偿还的任何“循环贷款”(定义见现有信贷协议)(“现有循环贷款”)，则该等现有循环贷款应于重述日期或之前预付。

本协议项下循环贷款的收益(反映额外的循环承诺)，预付款应伴随着正在预付的现有循环贷款的应计利息，以及任何现有循环贷款人根据现有信贷协议第2.19节产生的任何费用。行政代理和贷款人特此同意，现有信贷协议和本协议中包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。

第2.3节规定了循环借款和定期借款的程序。借款人应在上午11：00前向行政代理递交借款通知(或通过书面借款通知迅速确认的电话通知)(X)。每个基本利率借款申请日期的前一(1)个工作日和(Y)上午11：00之前。每个期限SOFR借款请求日期前三(3)个工作日(如果是在重述日期借入期限SOFR，则在下午4：00之前。重述日期前两(2)个工作日)。每份借款通知不得撤回，并须注明：(I)借款本金总额；(Ii)借款日期(应为营业日)；(Iii)借款类别及类型；及(Iv)如借款期限为SOFR借款，则为适用的初始利息期间(须受利息期间定义的规限)。每笔借款应包括基本利率贷款或定期SOFR贷款，或两者的组合，视借款人的要求而定。每个期限SOFR借款的本金总额不得低于500,000美元或100,000美元的倍数，每个基本利率借款的本金总额不得少于100,000美元或大于100,000美元的倍数；但根据第2.4节或第2.22(D)节发放的基本利率贷款可按其中规定的较低金额发放。在任何时候，SOFR未偿还的定期借款总数不得超过8笔。行政代理在收到依照本条例规定的借款通知后，应立即将其细节和作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。如果借款人没有在循环借款通知中指定贷款类型，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或继续发放，或转换为基本利率贷款。任何此类自动转换或延续应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类借款通知中请求借入SOFR定期贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了一个月的利息期限。

第2.4节：支持Swingline承诺。

(A)在符合本文所述条款及条件的情况下，Swingline贷款人可在可用期间内不时向借款人发放Swingline贷款，贷款本金总额在任何Swingline借款生效后不得超过(I)当时有效的Swingline承诺及(Ii)所有贷款人的循环信贷风险总额之间的差额，以较小者为准；但不得要求Swingline贷款人发放Swingline贷款以对未偿还Swingline贷款进行再融资。借款人应有权根据本协议的条款和条件借入、偿还和再借入Swingline贷款。

(B)借款人应在上午11：00前向行政代理递交借款通知。在每次Swingline借款的请求日期。每份该等借款通知均不可撤销，并须注明：(I)该Swingline贷款的本金金额，(Ii)该Swingline贷款的日期(应为营业日)及(Iii)借款人的账户，该等Swingline贷款的收益应记入该账户的贷方。行政代理将立即通知Swingline贷款人每一次借款通知。每笔Swingline贷款应按基本利率加适用保证金计息。每笔Swingline贷款的本金总额不得低于100,000美元或大于100,000美元的倍数，或其他最低金额

由Swingline贷款人和借款人同意。Swingline贷款人将在不迟于下午1：00之前将每笔Swingline贷款的收益以美元即时可用资金提供给借款人，该账户由借款人在适用的借款通知中指定。在申请此类Swingline贷款的日期。

(C)Swingline贷款人可随时并不时自行决定代表借款人(不可撤销地授权并指示Swingline贷款人代表其行事)向行政代理发出循环借款通知，要求贷款人(包括Swingline贷款人)发放等同于任何Swingline贷款未付本金的基本利率贷款，但在任何情况下不得少于每一日历周一次。根据第2.6节的规定，每一贷款人应将其基本利率贷款的收益包括在此类借款中，提供给行政代理用于Swingline贷款人的账户，这些收益将仅用于偿还Swingline贷款。

(D)如果由于任何原因，基本利率借款可能不会(由行政代理全权酌情决定)或不是按照前述规定进行，则每个贷款人(Swingline贷款人除外)应购买该Swingline贷款的未分割参与权益，金额相当于该基本利率借款应发生之日其按比例所占份额。在所需购买之日，每个贷款人应立即将其参与利息的金额以可用资金的形式转移到行政代理，并记入Swingline贷款人的账户。

(E)履行每个贷款人根据第2.4(C)节提供基本利率贷款或根据第2.4(D)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于(I)该贷款人或任何其他人可能具有或因任何理由向Swingline贷款人、借款人或任何其他人索赔的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)存在违约或违约事件，或终止任何贷款人的循环承诺，(Iii)存在(或声称存在)已产生或可合理预期产生重大不利影响的任何事件或条件；(Iv)任何贷款方、行政代理或任何贷款人违反本协议或任何其他贷款文件的行为；或(V)任何其他情况、发生或发生的事件，不论是否与上述任何情况类似。如果任何贷款人实际上没有向Swingline贷款人提供该金额，则Swingline贷款人应有权按要求向该贷款人追回该金额，以及从该金额的要求之日起的每一天的应计利息(I)按联邦基金利率计算，直至该请求后的第二(2)个营业日，以及(Ii)此后的所有时间按基本利率计算。在贷款人支付其要求的款项之前，Swingline贷款人应被视为继续拥有未偿还的Swingline贷款，金额为贷款文件的所有目的中未支付的参与额。此外，该贷款人应被视为已将其贷款的本金和利息以及本合同项下应付给该贷款人的任何其他款项转让给Swingline贷款人，以资助该贷款人根据本第2.4条未能提供资金的该Swingline贷款中该贷款人的参与权益的金额，直到该金额被全额购买为止。

第2.5节--初始定期贷款承诺

(A)根据本文所载条款及在本协议所述条件的规限下，(X)各现有定期贷款人各自同意，于重述日期，该现有定期贷款人根据现有信贷协议持有并于重述日期(紧接生效前)未偿还的现有定期贷款(该现有定期贷款人的未转换部分(如有)除外)应转换(“定期贷款转换”)为向

借款人(每一笔此类定期贷款，称为“转换定期贷款”)；及(Y)每一具有额外初始期限承诺的额外初始期限贷款人，各自同意在重述日期以现金形式向借款人提供一笔或多笔定期贷款，其金额与其额外的初始期限承诺(每笔“额外的初始期限贷款”，以及统称为“额外的初始期限贷款”，以及与转换后的定期贷款一起，称为“初始期限贷款”)，其中初始期限贷款：

(I)如果是额外的初始定期贷款，借款人应根据第5.10节所述目的在重述日期的一次提款承担债务；以及

(Ii)对任何贷款人而言，贷款的初始本金金额不得超过(1)该贷款人在重述日期(如有的话)作出(或被视为作出)并在重述日期(紧接在其生效前)未偿还的已转换定期贷款本金总额，该总和列于本协议附表一“已转换定期贷款”标题下，另加(2)该贷款人在重述日期(在根据第2.8(A)节对其作出的任何减少生效之前)有效的额外初始期限承诺(如有的话)的本金总额。

(B)尽管本协议有任何相反规定，在重述日期发生时，根据上文(A)(I)(X)条转换的初始定期贷款和根据上文(A)(I)(Y)条垫付的初始定期贷款应共同构成本协议及其他贷款文件项下的一批初始定期贷款。接受定期贷款转换的初始定期贷款应按比例分配给额外初始定期贷款的未偿还借款(根据附加初始定期贷款借款的相对本金金额，受紧接其生效之前不同利息期的限制)。转换后的初始期限贷款的每一次“借款”应构成新的“借款”，并适用于与之相关的额外初始期限贷款的借款的相同利息期，该利息期应持续有效，直至该利息期到期，并根据第2.7节的规定选择一种新的借款类型。

(C)根据本第2.5条借入并随后偿还或预付的所有款项不得再借入。初始定期贷款可以是基本利率贷款，也可以是本文进一步规定的定期SOFR贷款。

第2.6节.为借款提供更多资金。

(A)允许每家贷款人在上午11：00之前，通过电汇立即可用的资金，使其在本合同项下提供的每笔贷款都将在提议的日期提供。给付款办公室的行政代理；前提是Swingline贷款将按照第2.4节的规定发放。行政代理将通过在建议的日期营业结束时迅速将其收到的相同资金中的金额贷记到借款人在行政代理处维护的账户中，或根据借款人的选择，通过将此类金额电汇到借款人指定给行政代理的账户，使借款人能够获得此类贷款。

(B)除非行政代理在下午5：00之前得到任何贷款人的通知，否则不得使用。在借款人参与借款之日的前一(1)个工作日，如果该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可以假定该贷款人已在该日期向该行政代理提供了该金额，而行政代理根据这一假设，可以在该日期向借款人提供相应的金额。如果是这样的话

事实上，借款人在借款之日并未向行政代理提供相应的金额，则行政代理有权按要求向该贷款人追回相应的金额以及按联邦基金利率计算的利息，直至该要求后的第二(2)个营业日，此后按基本利率计算。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应数额，并按规定的借款利率支付利息。本款不得当作免除任何贷款人在本条例下的任何借款中按比例为其份额提供资金的义务，亦不得当作损害借款人因该贷款人在本条例下的任何失责而可能针对该贷款人而享有的任何权利。

(C)所有循环借款应由贷款人根据其各自的按比例份额进行。任何贷款人对任何其他贷款人在本协议项下的债务违约不负责任，每个贷款人都有义务提供其在本协议项下提供的贷款，无论其他任何贷款人未能根据本协议提供贷款。

第2.7节。支持利益选举。

(A)每一次借款的初始类型应为适用借款通知中规定的类型。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，所有这些都在本第2.7节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)如果借款人不能根据第2.7条作出选择，借款人应在上午11：00前向行政代理发出每笔借款的事先书面通知(或迅速确认的电话书面通知)，通知实质上是以本合同附件附件2.7的形式(“转换/继续通知”)(X)进行转换或继续进行的。转换为基本利率借款的申请日期前一(1)个工作日，以及(Y)上午11：00之前。在续借或转换为SOFR借款期限前三(3)个工作日。每份该等转换/延续通知均为不可撤销的，并须指明(I)该等转换/延续通知所适用的借款，以及如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则分配给每项结果借款的部分(在此情况下，须为每项结果借款指明根据第(Iii)及(Iv)款指明的资料)；(Ii)根据该等兑换/延续通知作出选择的生效日期，即营业日；(Iii)所产生的借款是基本利率借款还是长期借款；以及(Iv)如果由此产生的借款是一种长期借款，则在实施该选择后适用于该借款的利息期间，应为“利息期间”的定义所设想的期间。如果任何此类转换/延续通知要求SOFR借款期限，但没有指定利息期限，借款人应被视为选择了一个月的利息期限。任何由此产生的借款本金应满足第2.3节规定的定期借款和基本利率借款的最低借款金额。

(C)如果在任何期限SOFR借款的任何利息期限届满时，借款人没有交付转换/延续通知，则除非按本条款规定偿还借款，否则借款人应被视为已选择将此类借款转换为基本利率借款。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不得将任何借款转换为或继续作为SOFR借款期限。任何定期SOFR贷款不得转换，除非是其利息期限的最后一天。

(D)在收到任何转换/延续通知后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在由此产生的每次借款中所占的份额通知每一贷款人。

第2.8节：承诺的任选减少和终止。

(A)除非以前终止，否则所有循环承付款、Swingline承付款和信用证承付款均应在循环承付款终止之日终止。初始定期贷款承诺应在根据第2.5节作出初始定期贷款后的重述日期终止。

(B)借款人在向行政代理发出至少三(3)个工作日的事先书面通知(或迅速确认的书面电话通知)后(该通知应不可撤销，除非以对全部或部分循环承付总额进行再融资为条件)，借款人可部分减少循环承付总额或全部终止循环承付总额；但(I)任何部分减少应适用于按比例和永久性地减少每一贷款人的循环承担额，(Ii)根据第2.8条的任何部分减少的金额应至少为100,000美元，且是100,000美元的任何较大倍数，以及(Iii)不得允许任何此类减少将循环承诺总额减少到低于所有贷款人的未偿还循环信贷敞口总额。如果循环承付款总额低于Swingline承付款和LC承付款的本金金额，将导致Swingline承付款和LC承付款的美元对美元的减少。

(C)根据行政代理的书面批准，借款人可以终止违约贷款人的循环承诺的未使用金额(在非应收差饷的基础上)，在这种情况下，第2.26节的规定将适用于借款人此后根据本协议为任何此类违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是由于本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但这种终止不会被视为放弃或免除借款人、行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。

第2.9节贷款的偿还。

(A)所有循环贷款和Swingline贷款的未偿还本金应在循环承诺终止日到期并支付(连同其应计和未付利息)。

（b） 借款人无条件承诺为每个贷款人的账户向行政代理支付该贷款人当时未付的初始定期贷款本金，并于以下日期分期付款，每次此类分期付款均为所有贷方的本金总额，具体日期与以下日期相反（以及根据本协议不时要求的其他日期和其他金额），因此，应通过根据第2.11条选择性预付款和根据第2.11条强制预付款不时减少此类金额2.12：

但在以前未曾支付的范围内，初始定期贷款的未偿还本金余额总额应在到期日到期并支付。对于与初始定期贷款属于同一类别的任何增量定期贷款，借款人和行政代理应被允许调整此类贷款的预付率，以使持有此类初始定期贷款的定期贷款人继续获得不低于这些定期贷款人在没有发放此类增量定期贷款的情况下将获得的付款(即，应自动调整前一句中所述的摊销百分比，以反映修改后的摊销百分比)；但条件是，如果此类增量定期贷款与初始期限贷款“可互换”，则无论第2.9(B)节规定的任何其他条件如何，此类“可替换”增量定期贷款的摊销可根据修改后的摊销百分比进行摊销，以确保此类增量定期贷款可与初始期限贷款“互换”；此外，如果未征得任何其他借款方或贷款人的同意，借款人和行政代理机构可在行政代理人和借款人合理认为必要或适当的情况下对本协议进行必要或适当的修订，以实施各项规定

第2.9(B)条。第2.9(B)节的前一句话应取代第11.2节中与之相反的任何规定。

第2.10节。提供负债的证据。

(A)每个贷款人应按照其惯例保存适当的记录，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议应支付给该贷款人的本金和利息的金额。行政代理应保存适当的记录，其中应记录：(I)每个贷款人的循环承诺和定期贷款承诺；(Ii)每个贷款人在本协议项下发放的每笔贷款的金额、类别和类型；以及(如果是定期贷款，则记录适用的利息期限)；(Iii)根据第2.7节每次继续发放贷款的日期；(Iv)根据第2.7节将全部或部分贷款转换为另一种类型的每次转换的日期；(V)借款人就该等贷款而到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的日期及金额；及(Vi)行政代理根据本协议就该等贷款从借款人收到的任何款项的日期及金额，以及各贷款人所占的比例。这些记录中的记录应是借款人债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能或延迟保存或记录任何此类记录或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还该贷款人的贷款(本金和未付应计利息)的义务。如果行政代理的记录与任何贷款人的记录在此类事项上有任何冲突，在没有明显错误的情况下，行政代理的记录应是决定性的。

(B)本协议证明借款人有义务偿还贷款，并作为一项“无名”信贷协议执行。然而，应任何贷款人(包括Swingline贷款人)的要求，借款人同意其将编制、签立并向该贷款人交付一张主要以附件2.10(“票据”)的形式支付给该贷款人的本票。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括在根据本条例允许转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如该本票为挂号本票，则以该收款人及其已登记受让人为收款人)。

第2.11节。允许可选的预付款。借款人有权随时、不时地通过向管理代理发出不可撤销的书面通知(或及时确认的电话通知)，不迟于(I)提前支付任何期限的SOFR借款，而无需支付溢价或罚款，但不得撤销(除非对全部或任何部分贷款进行再融资)。不少于三(3)个营业日之前，(Ii)如果是任何基本利率借款的任何预付款，则为下午12：00。不少于预付款日期前一(1)个营业日，及(Iii)如属Swingline借款，则为下午12：00。在该预付款的日期。每份该等通知均不得撤回(除非以对全部或任何部分贷款进行再融资为条件)，并须列明建议的预付日期、须预付的贷款类别及类型，以及每笔借款或其部分的本金金额，最低金额为100,000美元及100,000美元的整数倍(或预付贷款类别的本金总额)。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容和该贷款人在任何此类预付款中的按比例份额通知每个受影响的贷款人。如果发出通知，通知中规定的总金额应在通知中指定的日期到期并支付，连同根据第2.13(D)条规定的预付金额到该日期的应计利息；但如果借款期限是

除适用的利息期限的最后一天外，借款人还应支付第2.19节规定的所有金额。任何贷款(Swingline贷款除外)的每一部分预付款的金额，应是根据第2.2节对同一类型的循环借款进行预付款或根据第2.4节对Swingline贷款进行预付款时所允许的金额。每笔借款的预付款应由借款人酌情决定，用于循环借款的本金未偿还总额，如果是定期贷款的预付，则应按借款人自行决定的顺序(如果没有这种指示，则按到期的直接顺序)用于本金分期付款。

第2.12节规定强制提前还款。

(A)借款人或任何贷款方在收到任何资产出售或追回事件的现金净收益后，在符合本款(A)项所载但书的情况下，应迅速(无论如何，在三(3)个工作日内)按照第2.12(D)节的规定预付相当于该现金收益净额的债务；但借款人不应被要求提前偿付下列债务：(1)在正常业务过程中出售资产的收益；(2)第7.6条允许的其他资产出售的收益(其中(L)第(3)和(M)款除外)；(3)只要批准的平面图融资文件有效，出售平面图抵押品的收益；(4)借款人或任何贷款方出售或处置其任何资产的收益，或意外险保单或征用权的收益。在本条第(Iv)款的情况下，在收到资产后一百八十(180)天内，或借款人或贷款方承诺在收到后二百七十(270)天内将该收益再投资于资产，或在收到后三百六十(360)天内，将该收益再投资于资产或用于或可用于借款人和贷款当事人的业务的资产；此外，如果该180天期限或360天期限(视情况而定)到期而借款人或借款方没有将全部或任何部分该等收益进行再投资，则借款人或该贷款方应在到期后立即(无论如何在三个工作日内)提前偿还相当于该现金收益净额中未使用部分的债务。

(B)借款人或任何贷款方在不迟于收到任何债务(第7.1节允许的债务(信贷协议再融资债务除外))的现金净收益之日后的下一个营业日内，借款人应按照第2.12(D)节的规定提前偿还债务，金额相当于该现金收益净额。

(C)在截至2023年9月30日的财政年度开始的每个财政年度结束后120天内，如果综合杠杆率在该财政年度结束时大于或等于3.5：1.00，借款人应提前偿还债务，总金额相当于该财政年度综合超额现金流量的(15)50100；(W)如在该财政年度结束时综合杠杆率低于3.50：1.00但大于或等于2.75：1.00，则为该财政年度综合超额现金流量的75%；。(X)如在该财政年度结束时综合杠杆率低于2.75：1.00但大于或等于1.50：1.00，则为该财政年度综合超额现金流量的50%；。(Y)如综合杠杆率于该财政年度结束时小于1.50：1.00但大于或等于0.75：1.00，则为该财政年度综合超额现金流量的25%；及(Z)如于该财政年度结束时综合杠杆率低于0.75：1.00，则为该财政年度综合超额现金流量的0%，在每种情况下均减去该财政年度内以内部产生现金支付的任何定期贷款的自愿预付款额。

(D)借款人根据上文第2.12(A)、(B)或(C)节支付的任何预付款应按如下方式使用：第一，用于根据任何贷款文件当时到期和应支付的行政代理费和可偿还费用；第二，用于贷款人的所有可偿还费用和开证行根据任何贷款文件当时到期和应支付的所有费用和可偿还费用，根据贷款人和开证行各自按比例分摊的此类费用和费用的比例；第三，根据本协议到期和应付的利息和费用，根据贷款人各自按比例分摊的利息和费用按比例支付给贷款人；第四，对每一类定期贷款的本金余额按比例计算(或根据第2.23节选择的任何增量定期贷款按低于比例的比例计算)(如果发生任何信贷协议再融资债务，则按适用的定期贷款类别进行再融资)，直至按比例全额支付给贷款人，并在根据第2.12(A)节进行预付款的情况下，按比例向贷款人支付。首先是预定的下四期本金分期付款(按到期日顺序)，然后按比例分配定期贷款的剩余本金分期付款，在第2.12(B)和(C)款的情况下，按比例分配定期贷款的本金分期付款；第五，支付Swingline贷款的本金余额，直至全部支付，第六，支付给Swingline贷款人，第六，循环贷款的本金余额，直到根据贷款人各自的循环承诺，按比例支付给贷款人，第七，将信用证以现金抵押，金额等于该日期的LC风险，外加任何应计和未支付的费用。贷款人的循环承诺不得永久减去根据上文第五至第七款支付的任何预付款的金额，除非违约事件已经发生并仍在继续，且所需贷款人提出要求。

(E)如果所有贷款人的循环信贷风险在任何时候超过了根据第2.8节或以其他方式减少的循环承诺额总额，借款人应立即偿还等同于该超出部分的Swingline贷款和循环贷款，以及该超出部分的所有应计和未付利息以及根据第2.19节到期的任何金额。每笔预付款应首先用于全额的Swingline贷款，其次是全额的基本利率贷款，最后是全额的定期SOFR贷款。如果在实施所有Swingline贷款和循环贷款的预付款后，所有贷款人的循环信贷风险超过循环承诺总额，借款人应将其关于所有信用证的偿还义务抵押，金额等于该超额部分加上任何应计和未支付的费用。

第2.13节提高贷款利息。

(A)借款人应就(I)每笔基本利率贷款加不时有效的基本利率贷款的适用保证金及(Ii)该贷款的适用利息期的每笔定期SOFR贷款加不时有效的定期SOFR贷款的适用保证金支付利息。

(B)规定借款人应按基本利率支付每笔Swingline贷款的利息，外加不时生效的基本利率贷款的适用保证金。

(C)尽管有上述(A)和(B)条的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，则借款人应根据所需贷款人的选择，在加速后自动或就由本金组成的任何逾期金额，或在经过适用的治疗期后的利息，借款人应就所有定期SOFR贷款的任何逾期金额支付利息(“违约利息”)，年利率相当于该逾期本金利率的2.00%以上。

在当时的利息期间至该利息期间的最后一天及之后，就所有基本利率贷款(包括本金及在适用的治疗期过后，利息)的任何逾期金额及本协议项下所有债务(贷款除外)的所有其他逾期金额，按相当于基本利率贷款其他适用利率2.00%的年利率计算，该等定期SOFR贷款的利息(及利息)。

(D)所有贷款本金的利息应自发放这些贷款之日起计，包括该日在内，但不包括偿还之日。所有未偿还基本利率贷款和Swingline贷款的利息应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环承诺终止日或到期日(视情况而定)按季度支付。所有未偿还定期SOFR贷款的利息应在适用于其的每个利息期的最后一天支付，如任何定期SOFR贷款的利息期超过三个月，则应在该利息期初始日期后每三个月的每一天、循环承诺终止日或到期日(视情况而定)支付利息。转换为另一类贷款或已偿还或预付的任何贷款的利息，应于转换之日或任何该等偿还或预付之日(已偿还或预付之金额)支付。所有违约利息应在即期支付。

(E)行政代理应根据本协议确定适用于本合同项下贷款的各项利率，并应立即以书面形式(或通过电话迅速书面确认)将该利率通知借款人和贷款人。任何此类决定应是决定性的，在所有目的上都具有约束力，没有明显的错误。

(F)在与SOFR条款的使用或管理相关的情况下，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第2.14节不收取任何费用。

(A)借款人应按照借款人和行政代理人事先书面商定的金额和时间，向行政代理人支付其自己的账户费用。

(B)如果借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，则承诺费应就贷款人在可用期间未使用的循环承付款的每日数额按适用的保证金累算。在计算承诺费时，每家贷款人的循环承诺应被视为已用于该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口，但不包括Swingline风险敞口。

(C)如果借款人同意向行政代理支付(I)每一贷款人参与每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，应按相当于当时有效的定期SOFR贷款保证金的年利率，在该信用证签发之日起至(但不包括)该信用证到期或全额提取的期间内，该贷款人因该信用证而承担的信用证风险的每日平均金额应累算(该信用证费用应在循环后任何未清偿的信用证风险中继续累算

(2)支付给开证行一笔面额费用，该费用应为开证行在可用期间(或直至信用证不可撤销地取消之日)期间(或直至信用证不可撤销取消之日)期间(或直至信用证不可撤销取消之日)期间信用证每日平均金额的0.125%，以及开证行开具、修改、续期或延期任何信用证或处理信用证项下开具的汇票的标准费用。尽管如此，如果贷款利率根据第2.13(C)节增加到违约利息，则根据上文第(I)条用于计算信用证费用的年利率将自动增加2.00%。

(D)规定借款人应于重述日期向行政代理及其附属公司支付聘书中于重述日期到期及应付的所有费用。借款人应在重报之日向贷款人支付先前与贷款人书面商定的所有预付费用。

(E)上述(B)和(C)段规定的应计费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天每季度支付一次，从重述日期之后的第一个此类日期和循环承付款终止日开始(如果较晚，则为全部偿还贷款和信用证风险的日期)；此外，在循环承付款终止日之后发生的任何此类费用应在要求时支付。

(F)即使本协议有任何相反规定，在任何期间，贷款人是违约贷款人，该违约贷款人将无权在该期限内根据第2.14(B)条获得承诺费或根据第2.14(C)条在该期限内应计的信用证费用(在不损害违约贷款人以外的贷款人在该等费用方面的权利的情况下)，但前提是(A)该违约贷款人的部分LC风险根据第2.26条重新分配给非违约贷款人。为该违约贷款人的利益而应计的该等费用将改为为该等非违约贷款人的利益而应计并支付给该等非违约贷款人，该等费用将根据其各自的循环承诺按比例计算；及(B)如该等信用证风险的任何部分不能如此重新分配，则该等费用将为开证行的利益而应计并须支付给开证行。第2.21节的按比例付款条款应自动视为进行了调整，以反映本款(F)的规定。

第2.15节：利息和费用的计算。

本协议项下以行政代理的最优惠贷款利率为基础的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算，并按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)；但任何此类贷款在发放当天偿还的，应计入一(1)天的利息。所有其他利息和所有费用应以一年360天为基础计算，并按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)；但任何此类贷款在发放当天偿还的，应计入一(1)天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定均应本着善意作出，除明显错误外，应是最终的、决定性的，并对所有目的具有约束力。

第2.16节表示无法确定利率。

(A)无法确定SOFR。在以下(B)至(F)段的规限下，如果在任何期限SOFR借款的任何利息期开始之前：

(I)如果行政代理机构已确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，则不能根据其定义确定“SOFR”一词；或

(Ii)行政代理应已收到所需贷款人的通知，即该利息期的SOFR期限将不能充分和公平地反映此类贷款人在该利息期内发放、资助或维持其SOFR定期贷款的成本，

然后，行政代理应在可行的情况下尽快就此向借款人和贷款人发出书面通知(或立即以书面确认的电话通知)。

行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR定期贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR定期贷款或将基础利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，直到行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(X)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求(以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利率期间为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Y)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第2.19节所要求的任何额外金额。除下文第(B)至(F)款另有规定外，如果行政代理机构确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，在任何一天不能根据其定义确定“SOFR期限”时，基本利率贷款利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

(B)更换新的基准。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的(A)条款确定的，则该基准替换将在本合同项下和任何贷款文件下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取任何其他行动或同意的情况下，将向贷款人发出通知。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(C)更新符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(D)发布正式通知；决定和确定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.16(E)节(E)和(Y)任何基准不可用期间的开始通知借款人(X)基准的任何期限的移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.16条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据第2.16条明确要求的除外。

(E)如果无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(F)确定基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续定期SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第2.17节禁止违法。如果法律的任何变更将使任何贷款人作出、维持或资助任何定期SOFR贷款，或根据SOFR、期限SOFR参考利率或期限SOFR确定或收取利率是非法的或不可能的，且该贷款人应如此通知管理代理，则管理代理应立即将此通知借款人和其他贷款人，在该贷款人通知管理代理和借款人导致暂停的情况不再存在之前，(I)该贷款人有义务进行SOFR定期循环贷款，或继续将未偿还贷款作为SOFR贷款或将未偿还贷款转换为SOFR贷款。(Ii)如为避免该等违法行为而有需要，基本利率应由行政代理决定，而无须参考(C)条款。在进行定期SOFR借款的情况下，贷款人的循环贷款应作为相同利息期的相同循环借款的一部分作为基本利率贷款，如果受影响的定期SOFR贷款当时未偿还，则应在适用于该定期SOFR贷款的当时当前利息期的最后一天转换为基本利率贷款，如果贷款人可以合法地继续维持该贷款到该日期，或(Ii)如果贷款人确定不能在该日期之前合法地继续维持该定期SOFR贷款(在每种情况下均为基本利率)，则该贷款应转换为基本利率贷款

如有必要避免此类违法性，应由行政代理决定，而无需参考第(Iii)款)。尽管有上述规定，受影响的贷款人在向行政代理发出通知之前，应指定不同的适用放贷办公室，条件是这样的指定将避免发出通知的需要，并且如果这样的指定在善意地行使其酌情权时不会对该贷款人不利。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.19节所要求的任何额外金额。

第2.18节增加了成本。

(A)如果法律有任何修改，应：

(I)对任何贷款人或开证行的资产、在任何贷款人或开证行的账户上的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求；

(Ii)不得使任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税((A)补偿税和(B)不含税)；或

(Iii)不得对任何贷款人或开证行施加影响本协议或该贷款人提供的任何定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件(税项除外)；

而上述任何一项的结果是增加该贷款人制作、转换、继续或维持定期SOFR贷款的成本，或增加该贷款人或开证行参与或签发任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证行在本信用证项下收到或应收的金额(本金、利息或任何其他金额)，则借款人应在该贷款人向借款人发出书面通知并提出要求后，立即向行政代理支付该贷款人账户中的款项，并附上该通知和要求的副本。在该通知和要求之日后十(10)个工作日内，足以补偿该贷款人或开证行(视情况而定)所发生的该等额外费用或减少的一笔或多笔额外金额。

(B)如果任何贷款人或开证行已确定，在本协议之日或之后，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会导致该贷款人或开证行的资本(或该贷款人或开证行母公司的资本)的回报率因其在本协议项下或在任何信用证项下或就任何信用证承担的义务而降低到低于该贷款人或开证行资本回报率的水平，开证行或该贷款人或开证行的母公司本可以在法律上有所改变(考虑到该贷款人或开证行的政策或该贷款人或开证行母公司关于资本充足性和流动性的政策)，则在借款人收到该贷款人的书面要求后五(5)个工作日内(向行政代理提供一份副本)，借款人应向该贷款人支付将补偿该贷款人、开证行或其母公司或开证行所遭受的任何此类减少的额外金额。

(C)贷款人或开证行出具的、列明本第2.18节(A)或(B)款(A)或(B)项所规定的对贷款人、开证行或开证行母公司或开证行(视属何情况而定)所需赔偿金额的证书，应送交借款人(并向行政代理提供一份副本)，该证书应是不可推翻的，且不存在。

清单错误。借款人应在收到贷款后五(5)个工作日内向任何贷款人或开证行(视具体情况而定)支付上述金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据第2.18款要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人通知借款人法律变更引起的费用增加或费用增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意向之日之前九个月以上，借款人不应被要求根据本节赔偿任何增加的费用或减少的费用(但如果引起费用增加或减少的法律变化具有追溯力，则所指的九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

第2.19节为基金赔偿提供资金。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的时间(包括由于违约事件)支付SOFR定期贷款的任何本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换或延续SOFR定期贷款，(C)借款人未能借款、预付、在任何适用通知中指定的日期转换或继续任何定期SOFR贷款(无论该通知是否被撤回或撤销)或(D)在该贷款的利息期限的最后一天以外的某一天根据第2.25节对该贷款人的定期SOFR贷款进行任何转让，则在任何此类情况下，借款人应在该贷款人提出书面要求后十(10)天内赔偿该事件造成的任何损失、成本或支出。就SOFR定期贷款而言，此类损失、成本或支出应被视为包括由贷款人确定的超额部分(如有)：(A)如果该事件没有在适用于SOFR贷款的SOFR期限内发生，则该SOFR定期贷款本金应产生的利息数额从该事件发生之日起至当前利息期限的最后一天(或在借款、转换或继续失败的情况下，(B)如SOFR期限设定为预付或转换SOFR贷款的日期，或借款人未能借入、转换或延续该SOFR贷款的日期，则该等期限SOFR贷款在同一期间的本金应累算的利息金额。任何贷款人向借款人提交的关于根据本节第2.19节应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)应是决定性的，没有明显的错误。

第2.20节征税。

(A)根据本第2.20节的规定，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。就本第2.20节(G)项而言，术语“贷款人”还包括任何继任行政代理。

(B)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何和所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.20节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用收款人应收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。

(C)此外，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)在提出要求后十(10)个工作日内，贷款各方应共同和个别赔偿每一受款人应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第2.20条征收或主张的或可归因于本第2.20节规定的应付金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交给借款人的关于此类付款或负债的金额及其计算的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)每个贷款人应在提出要求后十(10)个工作日内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，并且在不限制贷款方这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第11.4(E)条有关维持参与者登记册的规定以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理向任何贷款人提供合理详细的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本条款(E)应支付给行政代理的任何金额。

(F)在任何借款方根据本第2.20节向政府当局支付税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(G)：(A)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.20(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(I)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人：

（A） 任何美国人的申请人应在该申请人根据本协议成为申请人之日或之前（以及在此后根据借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人和行政代理人交付正确填写并正式签署的IRS W-9表格副本，证明该申请人免征美国联邦备用预扣税;

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)就要求美国加入的所得税条约的利益的外国贷款人而言，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，适当填写并正式签立的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的副本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，适当填写并正式签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；根据该税收条约的“营业利润”、“其他收入”或其他适用条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(2)已填妥并妥为签立的美国国税局表格W-8ECI副本，

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件2.20-1形式的证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，提供正确填写和正式签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)、基本上采用附件2.20-2或附件2.20-3、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是符合美国联邦所得税目的的合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以提供美国税务合规性

基本上以附件2.20-4的形式为每个此类直接和间接合作伙伴出具的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人不时提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付适当填写的、已签署的任何其他表格的副本，该表格是要求免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，是否该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)如果任何收款人根据其善意行使的完全酌情决定权确定其已收到已根据第2.20节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.20节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条就导致该退款的税款支付的赔偿款项)，扣除受补偿方因退款而实际发生的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受赔偿的人

一方将其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)提供给补偿方或任何其他人。

第2.21节：支付一般费用；按比例处理；分摊抵销。

(A)在以下情况下，借款人应在下午12：00之前支付本协议规定的每笔付款(无论是本金、利息、费用或信用证支出的偿还，或根据第2.18、2.19或2.20条应支付的金额，或其他方面)。在到期之日，在可立即使用的资金中，不受任何抗辩、抵销权、反请求权或扣缴或扣除税款的权利的限制。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给付款办公室的行政代理，但本合同明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项以及根据第2.18、2.19、2.20和11.3条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应迅速将其按比例分配给每个贷款人的付款份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人适用的贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应在延期期间支付利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)在任何时候，如果行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和手续费，则此类资金应：第一，用于根据任何贷款文件当时到期和应支付的行政代理费和可偿还费用；第二，用于贷款人的所有可偿还费用和开证行根据任何贷款文件当时到期和应支付的所有费用和可偿还费用，根据贷款人和开证行各自按比例分摊此类费用和费用的比例；第三，根据本协议到期和应支付的利息和费用，根据贷款人各自在该等利息和费用中的比例，按比例支付给贷款人；第四，根据本协议到期的贷款本金和未偿还的信用证付款，根据当时应支付给该等各方的本金和未偿还的信用证付款的金额，按比例在有权享有该等贷款的各方之间按比例支付。

(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或其他方式，就其任何贷款或参与LC付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，而该付款会导致该贷款人获得其循环信贷敞口、定期贷款及其应计利息和费用总额的较大比例的付款，而该比例高于任何其他贷款人就其循环信贷敞口或定期贷款收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的循环信贷敞口和定期贷款的参与(以面值现金)，以便贷款人根据各自循环信贷敞口和定期贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何循环信贷敞口和定期贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。这个

借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人或开证行的金额连同利息偿还给管理代理，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)，不包括向管理代理付款的日期，按联邦基金利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(E)即使本协议有任何相反规定，借款人根据本协议为违约贷款人的账户支付的任何金额(无论是本金、利息、费用、偿还信用证付款、赔偿付款或其他金额)将由行政代理保留在一个单独的无息账户中，直到循环承诺终止日，届时该账户中的资金将由行政代理在法律允许的最大范围内按以下优先顺序使用：首先是支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理的任何金额。其次是该违约贷款人根据本协议向开证行和Swingline贷款人支付的任何款项；第三是支付本协议项下未发生违约的贷款人的到期和应付利息；第四是支付当时到期并应支付给贷款人的费用；第四是支付当时未发生违约的贷款人的费用；第五是支付本协议项下到期并应支付给贷款人的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给贷款人的金额，按应课差饷租值计算，第六，支付当时到期应付给本协议项下贷款人的非违约贷款人的其他款项，以及第七，支付根据本协议欠该违约贷款人或有司法管辖权的法院可能另有指示的款项。

第2.22节开立信用证。

(A)在可用期间，开证行根据第2.22(D)款和第2.22(E)款的规定，依据其他贷款人的协议，可应借款人的要求，根据下文规定的条款和条件，全权酌情为借款人或任何附属公司开立信用证；但(I)每份信用证应在(A)信用证签发日期后一年(或如果是任何续期或延期，则为续期或延期后一年)和(B)循环承诺终止日期前五(5)个工作日中较早的日期到期；(Ii)每份信用证的规定金额至少为5,000美元；以及(Iii)借款人不得要求任何信用证，条件是在开立信用证后，(A)信用证的总风险将超过信用证的承诺，(B)所有贷款人的循环信贷风险总额将超过循环承诺总额，或(C)任何贷款人的循环信贷风险将超过该贷款人的循环承诺。每一贷款人应被视为，并据此

不可撤销且无条件地同意从开证行无追索权地购买每份信用证的参与额，该参与额等于开证行在该信用证项下就所有其他信用证在签发之日可提取的总金额的比例份额。每次签发信用证应被视为使用了每个贷款人的循环承诺额，其数额等于参与的数额。

(B)如果借款人要求开具信用证(或未完成信用证的任何修改、续展或延期)，借款人应在要求开具信用证的日期前至少三(3)个营业日，向开证行和行政代理发出不可撤销的书面通知，说明信用证的签发日期(或修改、延期或续展，视情况而定)、信用证的到期日、信用证金额、受益人的名称和地址以及编制信用证所需的其他信息，修改、续期或延长该信用证。除满足第三条中的条件外，该信用证(或任何增加该信用证金额的修改)的开立将受下列进一步条件的约束：该信用证应符合开证行批准的格式和条款，且借款人应已签署并交付与开证行合理要求的与该信用证有关的任何其他申请书、协议和票据；但如果该等申请书、协议或文书与本协议发生任何冲突，应以本协议的条款为准。

(C)在信用证签发前至少两(2)个营业日内，开证行应(通过电话或书面)与行政代理人确认行政代理人已收到通知，如果未收到通知，开证行将向行政代理人提供一份副本。除非开证行在下午5点或之前收到行政代理行的通知。开证行开出所要求信用证的前一个营业日(1)指示开证行不得开立信用证，因为根据第2.22(A)款规定的限制，开证行不允许开立信用证，或者第三条规定的一个或多个条件未得到满足，则在符合本条款和条件的前提下，开证行应在要求的日期按照开证行的惯常业务惯例开具信用证。

(D)开证行在收到所有据称代表信用证项下付款要求的单据后，应立即对其进行审查。开证行应将该付款要求通知借款人和行政代理，以及开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但任何未能发出或延迟发出通知的情况，并不解除借款人就该信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。借款人有不可撤销和无条件的义务向开证行偿还开证行就该提款支付的任何信用证付款，而无需提示、要求付款或其他任何形式的手续。除非借款人在下午2：00前通知开证行和行政代理。在承兑提款之日的前一天，如果借款人打算用循环贷款所得以外的资金偿还开证行的提款金额，则借款人应被视为已及时向行政代理发出循环借款通知，要求贷款人在承兑提款之日向开证行借入一笔应付给开证行的准确金额的基本利率借款；但仅就这种借款而言，不适用本条款第3.2节所述的先例条件。行政代理应根据第2.3节的规定通知贷款人这种借款，每个贷款人应将其基本利率贷款的收益包括在这种借款中，提供给行政代理人，作为开证行的账户

根据第2.6节的规定。这种借款的收益应由行政代理直接用于偿还开证行的信用证付款。

(E)如果由于任何原因，基本利率借款可能不是(由行政代理全权酌情决定)或不是按照上述规定进行的，则每个贷款人(开证行除外)应有义务为该贷款人根据(A)款购买的参与提供资金，金额相当于该贷款人在该基本利率借款应发生之日及之日按比例在该信用证支出中所占份额。每一贷款人为其参与提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于：(I)该贷款人或任何其他人可能因任何原因对开证行或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的存在或循环承诺总额的终止；(Iii)借款人或其任何子公司的条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(Iv)借款人或任何其他贷款人违反本协议的任何行为，(V)任何信用证的任何修订、续期或延期，或(Vi)任何其他情况、发生或发生的事件，不论是否类似上述任何规定。在需要为这种参与提供资金之日，每一贷款人应迅速将其参与的金额以即时可用资金的形式转给行政代理，记入开证行的账户。当开证行从任何此类贷款人收到其参与信用证付款的资金后的任何时间，开证行(或代表开证行的行政代理)因此而收到任何付款时，行政代理或开证行(视情况而定)将按比例将其在该项付款中的份额分配给该贷款人；但在任何破产程序中，如因任何理由须将上述款项退还给借款人或受托人、接管人、清盘人、托管人或类似的官员，则该贷款人须退还行政代理人或开证行先前由行政代理人或开证行分派给其的任何部分。

(F)如果任何贷款人未能在到期日支付本节(D)或(E)款规定必须支付的任何款项，则该贷款人应(通过行政代理)向开证行支付从该到期日至支付该款项之日的利息，年利率等于联邦基金利率；但如该贷款人未能在到期日起三(3)个工作日内向开证行付款，则该贷款人有义务按第2.13(D)款规定的利率支付该金额的利息，追溯至到期日。

(G)即使任何违约事件将发生并仍在继续，在借款人收到行政代理人或所需贷款人要求根据本款将其与信用证有关的偿还义务进行抵押的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义，为开证行和贷款人的利益，在行政代理人的账户中存入一笔现金，数额等于截至该日期的信用证风险敞口加上任何应计和未付的费用；但是，这种将借款人对信用证的偿还义务进行抵押的义务应立即生效，并且在8.1节(G)或(H)款所述借款人违约事件发生时和持续期间，该保证金应立即到期并支付，无需要求或任何形式的通知。该保证金应由行政代理作为现金抵押品持有，用于支付和履行本协议项下借款人的义务。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。借款人同意签署任何文件和/或证书以实现本款的意图。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等投资应由行政代理自行选择及酌情决定，并由借款人承担风险

和费用，这种存款不计息。此类投资的利息和利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，并在如此运用的范围内，应为满足借款人在此时的信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快，则在所需贷款人同意的情况下，经所需贷款人同意，用于履行借款人在本协议和其他贷款文件项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生和持续而被要求兑现其关于信用证的偿还义务，则在所有违约事件治愈或免除后三(3)个工作日内，如此过帐的现金抵押品(在上述情况下没有如此运用的范围)应退还给借款人。

(H)根据任何贷款人的请求，开证行应(通过行政代理)向每一贷款人和借款人提交一份报告，说明当时未偿还的信用证总额，但开证行应每季度提交一份报告。应任何贷款人不时提出的要求，开证行应向该贷款人提供该贷款人合理要求的有关当时未付信用证的任何其他信息。

(I)借款人在本协议项下偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下，无论下列任何情况，都应严格按照本协议的条款履行：

(I)防止任何信用证或本协议缺乏有效性或可执行性；

(Ii)证明借款人或借款人的任何附属公司或关联公司可能在任何时间针对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何该等受益人或受让人可能代表的任何个人或实体)、任何贷款人(包括开证行)或任何其他人，无论是与本协议或信用证或与本协议或与本协议有关的任何单据或与本协议有关的任何单据或任何无关的交易，存在任何索赔、抵销、抗辩或其他权利；

(Iii)证明信用证下提交的任何汇票或其他单据在任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；

(4)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据向开证行提示信用证项下的付款；

(V)如果没有第2.22节的规定，任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，都可能构成对借款人在本条款下的义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权；或

(六)确认违约或违约事件的存在。

行政代理、开证行、贷款人或前述任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论上述任何情况)，或因任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任

信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具汇票所需的任何单据)、技术术语解释上的任何错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行对借款人造成的任何实际直接损害(相对于特殊、间接(包括利润损失或其他后果性损害索赔)或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任，这些损害赔偿是由于开证行在确定信用证下提交的汇票或其他单据是否符合信用证条款时未尽到应有的谨慎而造成的。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为已在每一次此类裁定中作出应有的谨慎处理。为进一步说明上述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款的话。

(J)除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，并且在符合适用法律的情况下，(I)每份备用信用证应受《1998年国际备用信用证惯例》(ISP98)(或国际银行法与惯例协会可能在任何日期发布的该修订本)管辖，(Ii)每份跟单信用证应受《跟单信用证统一惯例》(2007年修订本)管辖，国际商会第600号出版物(或国际商会可能在任何日期发布的后来的修订本)和(3)借款人应在为开具信用证而提交的每份信用证申请中注明前述规定。

(K)即使本信用证项下签发或未付的信用证是为了支持子公司的任何义务或为子公司的利益而开出的，借款人仍有义务向开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，代表子公司签发信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.23节：增加承诺；增加贷款人。

(A)只要(I)没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，以及(Ii)贷款文件中的陈述和担保在紧接上述额外承诺额产生之前和生效后的紧接发生之前和之后，在所有重要方面都将真实和正确(但不包括那些明确受到重大不利影响或其他实质性限制的陈述和担保，在这种情况下，该等陈述和担保在各方面均应真实和正确)，在这种情况下，该陈述或担保在所有重要方面都应真实和正确(其中包含的任何重大限定词不重复)，则借款人可在重述日期后不时地向行政代理人发出书面通知，建议增加循环承诺总额(“循环承诺增加”)，或设立一项或多项新的额外定期贷款和/或增加现有的一类定期贷款(每项贷款，“增量定期贷款”)的数额不得超过增量金额(任何此类增加的金额或任何此类增量定期贷款的本金，即“额外贷款”

承诺额“)，最低限额至少为2,000,000美元或500,000美元的较大倍数。为免生疑问，任何贷款人(或其任何继承者)均无义务增加其循环承诺额或本协议及其他贷款文件项下的其他义务或提供任何递增定期贷款承诺额，贷款人增加其循环承诺额或提供任何递增定期贷款承诺额的任何决定应独立于任何其他贷款人自行决定。

(B)关于任何循环承诺增加或任何增量定期贷款的分配应由借款人决定。借款人可指定任何银行或其他金融机构(可以是但不必是一个或多个现有贷款人)，如果是现有贷款人，则在当时同意增加其循环承诺和/或提供增量定期贷款承诺(视情况而定)，如果是任何其他此等人士(“额外贷款人”)，则同意成为本协定的一方；然而，任何新的银行或金融机构必须是行政代理合理接受的，在循环承诺总额增加的情况下，Swingline贷款人和开证行在每种情况下都必须符合第11.4节的要求。现有贷款人根据本款(B)项增加的循环承诺和(或)增量定期贷款本金加上额外贷款人的循环承诺和(或)增量定期贷款本金的总和不得超过额外承诺额的未认购金额。

(C)对于以新类别定期贷款形式发放的任何增量定期贷款，(1)任何此类增量定期贷款可按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参与任何其他定期贷款的任何强制性和自愿偿还或预付款，(2)此类增量定期贷款应与定期贷款享有同等的支付权和担保，以担保定期贷款并获得与定期贷款相同的担保的抵押品的相同留置权(具有相同的优先顺序)作为担保(且不以任何其他留置权担保或受益于任何其他担保)，(Iii)最终到期日不得早于任何当时存在的定期贷款的最后到期日，(Iv)该增量定期贷款的加权平均到期日不得短于任何当时存在的定期贷款的加权平均到期日，(5)如果任何这种增量定期贷款的利差比当时现有定期贷款的利差高出50个基点(0.50%)以上，则当时现有定期贷款的利差应在必要的程度上提高，使这种利差等于这种增量定期贷款的利差减去50个基点；但在厘定适用于该等递增定期贷款及现有定期贷款的利差时，(W)任何预付保费、安排、承诺、构思、辛迪加、包销、配售、成功、谘询、勾选及未使用的额度、同意及修改费或其他费用，一般不会按比例支付予所有提供该等债务的贷款人或支付予该等债务的一个或多个安排人(或其关联公司)；(X)原发行折扣(“OID”)及支付予贷款人的预付费用须包括在内(而预付费用或预付费用须相等於假设的四年年期至到期日的利息)，(Y)如该增量定期贷款的利率下限高于当时现有定期贷款的适用利率下限，则为决定是否需要提高现有定期贷款的利差，利率下限之间的差额须等同于适用的利差，但仅限于当时现有定期贷款的利率下限的提高会导致当时在其下有效的利率的增加，在这种情况下，适用于现有定期贷款的利率下限(但不是利差)应提高到利率下限之间的差异的程度，以及(Z)为了根据第(V)条计算调整的目的，这类债务如果是固定利率债务，应按惯例在匹配期限的基础上转换为浮动利率。

行政代理和借款人合理地接受(本款第(V)款，“最惠国条款”)和(6)适用于此类增量定期贷款的其他条款应与提供此类增量定期贷款的贷款人基本相同，或(由行政代理确定)不比适用于任何当时未偿还定期贷款的条款更有利(或以其他方式合理地令行政代理满意)，除非该等条款(X)适用于在产生该增量定期贷款时存在的定期贷款(以便现有贷款人也能从该拨备中获得利益)和/或(Y)仅适用于在产生该债务时有效的到期日之后的期间。

(D)在下列情况下：(I)任何循环承诺增加应以相同的条款(任何预付费用除外)，并根据适用于现有循环承诺的相同文件(证明增加的修订、补充或合并除外)和(Ii)增加现有类别定期贷款的任何增量定期贷款应以相同的条款(包括到期日、摊销和除预付费用以外的预付费用以外的条件)，但符合上文(C)(V)条的规定，如同此类增量定期贷款是以单独类别的形式提供的一样，利率)，并根据适用于增加的定期贷款类别的相同决定(证明增加的修订、补充或合并除外)。

(E)根据第2.23节规定增加循环承诺或设立任何增量定期贷款，应在行政代理收到借款人、每个额外贷款人和提供循环承诺增加或增量定期贷款承诺的每个其他贷款人在形式和实质上合理地令行政代理满意的修正案、补充或合并后生效，并列出这些贷款人的新承诺，并阐明每个额外贷款人加入本协定并受本协定所有条款和规定约束的协议。不言而喻，此类修订、补充或合并可规定借款人和提供增量定期贷款承诺的贷款人商定的惯常“某些资金拨备”，前提是此类增量定期贷款的收益用于为任何允许的收购或允许的投资提供资金。任何此类修改、补充或合并均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修改，以实施本第2.23节的规定。在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人应收到习惯法律意见、董事会决议、偿付能力证书、高级官员证书和/或与第3.1节重述日期交付的协议一致的重申协议(但因法律变更、事实变更或律师意见形式的变更而引起的法律意见变更除外)。

(F)在行政代理接受任何此类修订、补充或合并后，承付款应自动增加通过补充或合并而增加的承付额，附表一应被视为在增加此类承诺后自动予以修订，以反映所有贷款人的承诺。

(G)自发放任何类别定期贷款的任何增量定期贷款之日起计，而即使本协议有任何相反规定，该等增量定期贷款应按比例(根据各项未偿还贷款的相对规模)加入(并构成)同一类别相同息期的同类未偿还定期贷款的每次借款(并构成其部分)，以便各定期贷款人将按比例参与各自类别相同息期的同类未偿还定期贷款的每次借款。根据本第2.14节的规定，循环承诺额每次增加时，在紧接该项增加之前的每个贷款人将自动且不

另一行为被视为已向提供部分循环承诺增加的每个贷款人(每个为“增量循环增加贷款人”)转让，且每个此类增量循环增加贷款人将自动且无需进一步行为被视为已承担该贷款人在本协议项下未偿还信用证和摆动贷款中的一部分参与，使得在实施每个此类被视为转让和参与的假设后，每个贷款人(包括每个此类增量循环增加贷款人)在信用证和Swingline贷款中持有的未偿还贷款总额的百分比，将等于该贷款人在实现循环承诺总额增加后所代表的所有贷款人循环承诺总额的百分比。此外，如果在实施任何循环承诺增加时有任何循环贷款未偿还，贷款人应立即在循环承诺增加生效后购买并按面值分配行政代理可能要求的未偿还循环贷款，以便每个贷款人在所有此类转让生效后立即按比例持有其在所有未偿还循环贷款中的份额。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据第2.23条进行的交易。

(H)双方承认并同意在下列日期之前不得关闭Mire事件：(A)如果在已被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为“特别洪水危险区域”的地区内没有抵押财产，十(10)天或(B)如果在已被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为“特别洪水危险区域”的区域内有任何抵押财产，则三十(30)天(在每种情况下，为“通知期”)，在行政代理向贷款人交付(可通过电子方式交付)关于该抵押财产的下列文件后：(I)第三方供应商提供的完整的“贷款年限”标准洪水风险确定；(Ii)如该等按揭财产位于“特别水浸危险地区”，(A)通知借款人该事实及(如适用)通知借款人没有洪水保险，及(B)借款人已收到该通知的证据，及(C)借款人及任何与此有关的适用贷款方签立的有关特别水浸危险地区状况及水灾援助的通知；以及(Iii)如需向借款人提供该通知，且该抵押财产所在的社区有洪水保险，则须提供符合“房地产文件”一词第一部分(D)第(C)款所规定的洪水保险的证据；但如行政代理人已收到贷款人的书面确认，表明贷款人已完成洪水保险尽职调查及遵守洪水保险的规定(该书面确认不得被无理扣留、附加条件或延迟)，则任何此类泥潭事件均可在通知期前结清。

(I)第2.23节的规定应取代第2.21节或第11.2节中与之相反的任何规定。

第2.24节关于减轻义务的规定。如果任何贷款人根据第2.18款要求赔偿，或如果借款人根据第2.20款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果根据该贷款人的单独判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第2.18条或第2.20条(视情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，并且在其他方面不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付所有

任何贷款人因该项指定或转让而实际招致的合理成本及开支。

第2.25节。允许更换贷款人。如果(A)任何贷款人根据第2.18款要求赔偿，(B)借款人根据第2.20款被要求向任何贷款人或任何贷款人账户的任何政府当局支付任何额外金额，(C)任何贷款人根据第2.16或2.17条通知借款人和行政代理它无法为定期SOFR贷款提供资金，(D)贷款人(“非同意贷款人”)不同意拟议的修订、豁免、偏离、解除或终止已经第11.2(B)节规定的所需贷款人批准但需要所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人(视情况而定)或(E)一致同意的任何贷款文件。如果任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第11.4(B)节规定的限制并受其限制)。向应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人)提供本协定项下的权利和义务以及相关贷款文件；但条件是：(1)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，不得无理拒绝同意；(2)贷款人应已从受让人(如属未偿还本金和应计利息)和从借款人(如属所有其他金额(包括第2.19节所要求的金额))收到一笔金额，该金额相当于欠借款人的所有贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项；(Iii)在根据第2.18条提出的赔偿要求或根据第2.20条要求支付的款项的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少，(Iv)此类转让不与适用法律相冲突，以及(V)在非同意贷款人未能同意任何贷款文件的拟议修订、放弃、偏离、解除或终止的情况下，适用受让人同意拟议的修订、放弃、偏离、解除或终止；但该非同意贷款人未能签立及交付转让及承兑，并不影响解除该非同意贷款人的效力，而根据第2.25节强制转让该非同意贷款人的承诺及未清偿贷款，在该非同意贷款人未签署转让及承兑的情况下仍属有效。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.26节讨论了违约贷款人承诺的再分配和现金抵押。

(A)如果循环贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，则即使本协定有任何相反规定，下列规定仍应适用：

(I)对于违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利，应按照所需贷款人的定义和第11.2节中的规定加以限制。

行政代理根据第11.7条从违约贷款人的账户上收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日或其他情况下)或行政代理根据第11.7条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付该违约贷款人欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人所欠开证行或Swingline贷款人的任何款项；第三，支付给现金

根据第2.26(A)节的规定，质押开证行对该违约贷款人的信用证风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，如行政代理所确定的那样；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.26(A)节的规定，将开证行对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来信用证风险进行抵押；第六，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第3.2节所述条件的时候发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人直至与信用证及Swingline贷款有关的所有贷款及有资金及无资金的债务参与，均由贷款人根据适用贷款项下的承诺按比例持有，而不会影响下文第(Iv)小节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.26(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)根据第(A)款，任何违约贷款人均无权根据第2.14(B)条就该贷款人作为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)*每个违约贷款人有权根据第2.14(C)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其根据第2.26(A)条为其提供现金抵押品的LC风险敞口的可分配部分。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用的部分，否则应就该违约贷款人参与信用证或Swingline贷款而向该违约贷款人支付该部分费用，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向各开证行和Swingline贷款人(视情况而定)支付：以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以开证行信用证风险敞口可分配的范围为限

(Z)不需要支付任何该等费用的剩余金额。

*该违约贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口将根据非违约贷款人各自的循环承诺额按比例自动重新分配(自该循环贷款人成为违约贷款人之日起生效)，但须受以下第一个但书的限制所限(按照违约贷款人的循环承诺额减至零的方式计算)；但(A)在任何情况下，每名非违约贷款人的循环信贷风险总额，在任何情况下均不得超过该非违约贷款人在重新分配时有效的循环承诺额；及(B)该项再分配或非违约贷款人据此作出的任何付款，均不构成对借款人、行政代理人、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索偿的豁免或免除，或导致该违约贷款人为非违约贷款人；及

(V)在任何违约贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口的任何部分(“未重新分配部分”)因任何原因而不能根据第(I)款重新分配的范围内，借款人将在行政代理提出要求后两(2)个工作日内(在开证行和/或Swingline贷款人的指示下)：(A)将违约贷款人就该等LC风险敞口或Swingline风险敞口(视情况而定)向开证行或Swingline贷款人承担的义务进行现金抵押：金额至少等于违约贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口的未再分配部分的总金额，(B)在此类Swingline风险敞口的情况下，预付和/或现金抵押品将其未重新分配的部分全部变现，或(C)使行政代理、开证行和Swingline贷款人根据其全权决定做出合理满意的其他安排，以保护他们免受该违约贷款人不付款的风险。

(B)如果借款人、行政代理、开证行和Swingline贷款人酌情以书面方式同意任何违约贷款人已不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，届时，在该通知中规定的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件的情况下，其他贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，而该贷款人将按面值购买其他贷款人的未偿还循环贷款部分及/或作出行政代理认为必要的其他调整，以使贷款人的循环信贷风险根据其各自的循环承诺按比例计算，届时该等贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人(而每名贷款人的循环信贷风险将自动在预期基础上调整，以反映前述规定)。如果已就违约贷款人的LC风险敞口或Swingline风险敞口张贴了任何现金抵押品，行政代理将立即将此类现金抵押品返还借款人；前提是不会对借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表应计的费用或付款进行追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到非违约贷款人的任何变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何索赔。

第2.27节《信贷协议》对债务进行再融资；再融资修正案。

(A)增加再融资贷款。根据第6.4节的规定，借款人可在重述日期后的任何时间向任何再融资贷款人以再融资贷款或再融资承诺的形式对债务进行再融资，在每种情况下，根据再融资修正案，对本协议项下当时未偿还的所有或任何部分定期贷款或循环承诺进行再融资(并按美元对美元或更大比例减少)。

(B)提出进一步的再融资修正案。(I)任何再融资修正案的效力仅取决于在其生效之日满足适用的再融资贷款提供者可能要求的第3.1和3.2节中规定的条件。行政代理将立即通知每一贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议将被视为在(但仅限于)为反映再融资贷款和因此而产生的再融资承诺的存在和条款(包括将受其影响的定期贷款或循环贷款分别视为再融资定期贷款或再融资循环贷款所需的任何必要修改)的范围内进行的修订；但即使本节2.27或其他方面有任何相反规定，(1)在获得任何再融资循环承诺之日之后，与再融资循环承诺有关的借款和偿还(除(A)再融资循环承诺(及相关未偿还款项)以不同利率支付利息和费用外，(B)在再融资循环承诺到期日所需的偿还，以及(C)因永久偿还和终止承诺(除下文第(3)款另有规定外))的贷款应按比例进行。(2)在符合第2.4(D)节和第2.22(K)节的规定的情况下，在存在到期日较长的延长循环承诺的情况下，涉及到期日之后到期或到期的信用证和摆动贷款的范围内，所有信用证和摆动贷款应由所有贷款人按比例参与，并根据其循环承诺额的百分比作出承诺(除第2.4(D)和2.22(K)节规定的情况外，对于之前发生或发放的信用证和摆动贷款，不在较早的到期日生效)。(3)在获得任何再融资循环承付款之日后永久偿还和终止再融资循环承付款的循环贷款，应与所有其他循环承付款按比例进行，但借款人应获准永久偿还和终止任何此类循环承付款，其比例好于到期日晚于该类别的任何其他类别；(4)再融资循环承付款和再融资循环贷款的转让和参与应受适用于循环承付款和循环贷款的相同分配和参与条款的管辖。贷款人没有义务提供任何信贷协议，对债务进行再融资。

(I)根据第2.27(B)(I)节发行的信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)至不少于10,000,000美元，(Y)为超出1,000,000美元的整数倍。

(Ii)为确保任何再融资修正案的有效性，行政代理人应在行政代理人合理要求的范围内，收到(I)与截止日期交付的一致的习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书，但因法律变更、事实改变或律师意见形式的改变而引起的法律意见变更除外，行政代理人可合理地满意和(Ii)重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押品文件的修改。

行政代理，以确保该信贷协议为债务再融资提供适用的贷款文件的好处。

(C)包括所需的异议。任何再融资修正案无需行政代理人、借款人和提供适用再融资贷款的人以外的任何人的同意(行政代理人和借款人不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)，可对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和借款人合理认为必要或适当的修正，以实施本第2.27节的规定。本第2.27节取代第11.2节中的任何相反规定。

(D)寻找再融资贷款的主要提供者。再融资贷款可由任何现有贷款人(理解为没有任何现有贷款人有义务提供全部或部分再融资贷款)或由任何其他银行或其他金融机构(该贷款人或其他银行或金融机构，“再融资贷款人”)按本第2.27节允许的条款提供；前提是行政代理、Swingline贷款人和每家发证行同意(在每种情况下，此类同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟)，以向提供再融资贷款或再融资承诺的任何此等人士提供贷款或再融资承诺，前提是第11.4节要求获得此类同意。

第2.28节规定了定期贷款和循环承诺的延期。

(A)即使本协定有任何相反规定，借款人根据借款人不时向所有贷款人提出的任何类别定期贷款或任何类别循环承诺的一项或多项要约(每项“延期要约”)，在每种情况下均按比例(根据适用类别的相应定期贷款或循环承诺的未偿还本金总额)并按相同的条款向每一此类贷款人提供：借款人被允许不时与接受此类延期要约中所含条款的个别贷款人达成交易，以延长每一此类贷款人的定期贷款和/或适用类别的循环承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改此类定期贷款和/或循环承诺的条款(包括但不限于提高此类定期贷款和/或循环承诺(及相关未偿还债务)的应付利率或费用)，修改关于该贷款人的定期贷款的摊销时间表和/或修改关于该贷款人的定期贷款的任何预付溢价或催缴保护)(在每一种情况下，均为“延期”和每组适用的定期贷款或循环承诺，以及原始定期贷款和原始循环承诺(在每种情况下均未如此延长)，它们是与其转换的定期贷款类别分开的一类定期贷款，任何延长的循环承诺(定义见下文)应构成与其转换的循环承诺类别不同的一类循环承诺，不言而喻，延期的形式可以是增加任何未偿还类别的定期贷款或以其他方式满足以下标准的循环承诺的金额，只要满足下列条件：(1)利率、费用和最终到期日除外(由借款人确定并在相关延期要约中列出)，任何循环信贷贷款人同意就根据延期延长的循环承付款(“经延长的循环承付款”)延期的循环承付款及相关未清偿款项，应为循环承付款(或相关未清偿款项，视情况而定)，其条款与原始类别的循环承付款(及相关未清偿款项)相同；但在任何时候，本合同项下的循环承付款(包括延期循环承付款和任何原始循环承付款)不得有超过两个不同的到期日，(2)利率、费用、摊销、最终到期日除外，

保费、要求的提前还款日期和参与提前还款(除紧随其后的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有规定外，应由借款人决定并在相关延期要约中列明)，任何定期贷款人同意延期的定期贷款(“延期定期贷款”)的期限应与受该延期要约限制的期限贷款类别相同；(Iii)任何延期的定期贷款的加权平均到期日不得短于由此延长的定期贷款的剩余加权平均到期日；(4)任何延长期限贷款可按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制还款或预付，每一种情况均在各自的延期要约中指明，(V)如定期贷款类别(按面值计算)或循环承诺(视属何情况而定)的本金总额应超过该类别定期贷款或循环信贷贷款人(视属何情况而定)已接受有关延期要约的本金总额，则该定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)的该类别定期贷款或循环承诺(视属何情况而定)须按比例予以展期，最高款额须基于该等定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)已接受该项展期要约的有关本金款额(但不得超过实际持有的纪录)，(Vi)与该延期有关的所有文件应符合上述规定，以及(Vii)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。除非贷款人同意，否则没有义务延长其定期贷款或循环承诺。

(B)对于借款人根据第2.28节完成的所有延期，(I)就第2.11和2.12节而言，此类延期不应构成自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量，但借款人可在其选择时指明，须提供任何或所有适用类别的定期贷款或循环承诺(视何者适用而定)的最低款额(由借款人全权酌情决定并在有关延期要约中指明，并可由借款人豁免)，作为完成任何该等延期的条件(“最低延期条件”)。行政代理和贷款人特此同意本第2.28条所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延长期限贷款和/或延长循环承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款或任何其他贷款文件中可能禁止任何此类延期或本第2.28条所规定的任何其他交易的要求。

不需要任何贷款人或行政代理同意任何延期，但下列情况除外：(A)就其一项或多项定期贷款和/或循环承诺(或其中一部分)同意延期的每一贷款人同意，以及(B)就任何类别的循环承诺的任何延期，有关开证行(如果要求开证行就经延长的循环承诺类别签发信用证)同意，不得无理拒绝或拖延同意。所有延长的定期贷款、延长的循环承诺以及与此相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的义务，即在与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务同等的基础上由抵押品担保的义务。贷款人在此不可撤销地授权并指示行政代理与借款人对本协议和其他贷款文件进行必要的修改，以便就如此延长的循环承诺或定期贷款建立新的类别，以及在

行政代理和借款人对建立此类新类别的合理意见，每一种情况下的条款均与第2.28节一致(只要任何此类修改与本第2.28节的条款一致(由借款人合理确定)，则行政代理应被视为已同意该修改，且无需行政代理的同意即可使该修改生效)。

(D)对于任何延期，借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理可能制定或接受的程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整以及确保在延期后对本条款下的信贷安排进行合理的行政管理)(如果有的话)，在每种情况下，均应合理行事以实现本第2.28节的目的。

(E)第2.28节的规定应取代第2.21节或第11.2节中与之相反的任何规定。

第三条

贷款和信用证的先决条件

第3.1节。要求重述日期的条件。本协议和贷款人(包括Swingline贷款人)发放贷款的义务以及开证行签发本协议项下任何信用证的义务，应在行政代理和各贷款人合理满意的形式和实质的下列先决条件得到满足或免除后生效：

(A)签署《信贷协议》。行政代理(或其律师)收到由本协议或本协议的每一方或其代表签署的本协议副本，或行政代理合理满意的书面证据(可包括传真传输该已签署的签名页)，证明该当事人已签署本协议的副本，而该另一方是本协议的一方。

(B)补充笔记。只要借款人在重述日期之前合理地要求了票据，行政代理应已担保借款人以每一贷款人为受益人签署的票据。

(三)提供组织文件、决议和证书。行政代理(或其律师)收到：

(I)签署各借款方秘书或助理秘书的证书，附上和证明该贷款方的组织文件及其董事会(或同等管理机构)决议的副本，授权签立、交付和履行其所属的贷款文件，并核证该借款方签立其所属的贷款文件的每名人员的姓名、头衔和真实签名；及

(2)每一借款方的章程或公司成立证书、组织或有限合伙企业证书或其他登记的组织文件的两份核证副本，以及可从该借款方组织所在地区的国务秘书处获得的良好信誉或存在证明。

(D)听取大律师的意见。贷款当事人律师向行政代理、开证行和每一贷款人提出的有利的书面意见，涵盖与贷款当事人有关的习惯事项、贷款文件和拟进行的交易，其形式和实质应合理地令行政代理满意。

(E)海关官员结业证书。注明重述日期并由负责官员代表贷款各方签署的证书(“结清证书”)，证明在重述日期对初始定期贷款和任何循环贷款提供资金后，截至重述日期已满足下文第(I)、(Q)、(R)、(S)和(T)条规定的条件。

(f)    [已保留].

(g)    [已保留].

(H)为偿付能力提供资金。由借款人的首席财务官或财务主管签署的、日期为重述日期的证书，代表借款人证明母公司及其子公司在综合基础上在重述日期为初始定期贷款和任何循环贷款提供资金以及完成本文所述其他交易之前和之后具有偿付能力。

(I)完成对海洋的收购。海洋收购应已完成，或应根据收购协议的条款与初始定期贷款的资金基本上同时完成。未经行政代理人同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，借款人或其子公司不得以对贷款人或行政代理人(在每种情况下均以行政代理人的身份)为实质不利的方式就收购协议作出任何修改或放弃的同意；但(A)任何修订、豁免或同意如导致完成海洋收购所需代价金额的改变，应被视为对贷款人或行政代理并无重大不利，只要(I)任何减少将用于减少初步定期贷款及(Ii)任何增加由借款人手头现金支付及(B)收购协议中“公司重大不利影响”定义的任何改变将被视为对贷款人及安排人造成重大不利。

(J)减少再融资。每项借款融资交易和目标再融资应已发生或应与初始定期贷款的资金基本上同时发生。

(K)保存所有抵押品文件。除附表5.15中提到的任何项目外，与根据其条款规定必须采取的抵押品文件有关的所有行动，包括(但不限于)根据《质押和担保协议》和任何相应的知识产权担保协议(在每种情况下，均由所有适用的贷款方签署)交付质押补充协议。

(L)制定爱国者法案；反洗钱法。提供行政代理人或贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)所承担的持续义务，并包括但不限于行政代理人或任何贷款人要求的与符合《受益所有权条例》所规定的“法人客户”资格的借款人有关的受益所有权证明。

(M)编制财务报表。行政代理人应已收到(一)经审计的财务报表和(二)中期财务报表。

(n)    [已保留].

(O)减少收费和支出。行政代理应已收到在重述日期或之前到期和应付的所有费用、开支和其他金额的付款，包括但不限于行政代理和安排人的所有合理和有文件记录的自付费用(包括根据本协议借款人根据任何其他贷款文件和与行政代理或安排人达成的任何协议要求借款人偿还或支付的合理和有文件记录的律师费用、收费和支付)。

(P)审查已批准的平面布置图融资文件。行政代理应收到已批准的楼层计划融资的最终文件的认证副本，每份文件的形式和实质应令行政代理满意，并应包括同意、修订、终止(包括关于不再相关的从属关系)和/或允许完成重述日期发生的交易所需的其他修改(包括修改与《楼层计划债权人间协议》和本协议一致的相关UCC-1融资报表)。该等经批准的楼面计划融资应按代理人合理满意的金额及条款作出承诺及提供，包括但不限于就《楼面计划债权人间协议》及任何适用的附属协议而言。

(Q)对该公司产生重大不利影响。除收购协议的披露附表所载者外，并无合并协议所界定的“公司重大不利影响”或购买协议所界定的“重大不利影响”。

(R)包括两个具体的收购协议陈述。指定的收购协议陈述应在重述日期并截至其定义所要求的范围内真实和正确；但如果任何此类陈述明确提及较早日期，则该陈述应在该较早日期的所有重要方面真实和正确。

(S)没有具体说明的交涉。指定的陈述应在所有重要方面真实和正确(但以重要性为条件的任何该等陈述应在所有方面真实和正确)。

(T)表示没有违约事件。在交易生效之时及紧接交易生效后，第8.1(A)、8.1(B)、8.1(G)、8.1(H)及8.1(I)条所指的失责事件不会发生和持续。

(U)发出借款通知。借款人应已交付所需的借款通知。

在不限制第3.1节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第3.1节规定的条件，已签署本信贷协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指明其反对意见的重述日期之前收到该贷款人的通知。

第3.2节。每项信贷活动的费用。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务以及开证行在适用的信用证日期(重述日期除外)开立、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

(B)在上述借款或信用证的签发、修改、续展或延期(视情况而定)生效之时及之后，贷款文件中所列各借款方的所有陈述和担保应在所有重要方面均属真实和正确(但明确受到重大不利影响或其他重大影响限制的陈述和担保除外，在这种情况下，该等陈述和担保应在借款之日或该信用证的签发、修改、延期或续期之日起在各方面均真实无误，在每种情况下，在生效之前和之后)，但此类陈述和保证明确提及较早日期的范围除外，在这种情况下，它们应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确；

(C)证明借款人应已交付所需的借款通知；

(D)如果借款人提出签发信用证的请求，行政代理应已收到行政代理或被要求的贷款人合理要求的其他文件、证书或信息，所有这些文件、证书或信息的形式和实质都合理地令行政代理或被要求的贷款人满意；但只有在情况合理地支持行政代理或被要求的贷款人提出这种请求的情况下，才可能需要任何这种额外的文件、证书或信息；以及

(E)如果任何循环贷款人在借款人请求借入Swingline贷款或开立、修改、续期或延长信用证(视情况而定)时是违约贷款人，开证行将不会被要求开具、修改或增加任何信用证，Swingline贷款人也不会被要求发放任何Swingline贷款，除非他们信纳根据第2.26节的规定，100%相关的LC风险和Swingline风险已全部覆盖或消除。

任何信用证的每一次借用以及每次签发、修改、延期或续展，应被视为借款人在信用证日期就本节3.2(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

第3.3节.关于文件交付的规定。除另有规定外，本条第三款所指的所有贷款文件、证书、法律意见和其他文件和文件应交付给行政代理，由每一出借人负责，并为每一出借人提供足够的副本或副本，其形式和实质应在各方面合理地令行政代理满意。

第四条

申述及保证

借款人向行政代理和每家贷款人作出如下陈述和担保：

第4.1节：生存；权力。母公司及其附属公司(I)根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的公司、合伙或有限责任公司，(Ii)拥有所有必需的公司、合伙或有限责任公司的权力及授权，以经营其现时所进行的各自业务，及(Iii)在要求具备该资格的每个司法管辖区内均具备适当资格经营业务，且信誉良好，但如未能具备该资格则不能合理预期会导致重大不利影响，则除外。

第4.2节：赋予组织权力；授权。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件均在该贷款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织和股东、合作伙伴或成员行动的正式授权。本协议已由每一贷款方正式签署和交付，并构成该借款方作为一方的每一份其他贷款文件，当该借款方签署和交付时，将构成该借款方(视情况而定)的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利一般执行的类似法律和一般衡平法的限制除外。

第4.3节：不受政府批准；不存在冲突。每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何行动，但已取得或作出且完全有效的贷款文件除外，但完善或维持根据贷款文件设立的留置权所需的备案除外，且除非有理由预计未能单独或整体取得不会导致实质性不利影响，(B)不会违反适用于借款人或任何贷款方的任何法律要求或任何判决，任何政府当局的命令或裁决，(C)不会违反或导致借款人或任何贷款方的任何合同义务或其各自的任何资产违约，以及(D)不会导致对借款人或任何贷款方的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权(如有)除外。

第4.4节编制财务报表。借款人已向行政代理和每个贷款人提供(A)经审计的财务报表和(B)中期财务报表。该等财务报表在各重大方面均公平地列报母公司及其附属公司截至该等日期的综合财务状况，以及该等期间的综合经营业绩符合公认会计原则的一贯适用，但须受年终审核调整及在第(B)款所述报表的情况下无脚注的规限。自2021年9月30日以来，母公司及其子公司没有发生任何变化，这些变化已经或将合理地预期会产生重大不利影响，无论是个别影响还是总体影响。

第4.5节：保护诉讼和环境事务。

(A)任何仲裁员或政府当局或在任何仲裁员或政府当局面前的诉讼、调查或法律程序均不待决，或据借款人所知，对母公司或其任何重要子公司构成威胁或影响的诉讼、调查或法律程序(I)可合理预期单独或总体产生重大不利影响，或(Ii)在任何方面使本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性受到质疑。

(B)在母公司或其任何主要子公司(I)未能遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，或(Iv)知道任何环境责任的任何依据。

第4.6节：确保遵守法律和协议。母公司及其每一主要附属公司遵守(A)法律的所有要求以及任何政府当局的所有判决、法令和命令，以及(B)对母公司或其财产具有约束力的所有契约、协议或其他文书，除非不遵守规定，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会导致重大的不利影响。

第4.7节：《投资公司法》等借款人或任何其他贷款方都不是(A)“投资公司”或“投资公司”，这些术语在1940年《投资公司法》(经不时修订并有效)中定义或受其监管，或(B)以其他方式受制于任何其他监管计划，限制其产生债务的能力，或要求任何政府当局就此进行任何批准或同意，或向任何政府当局登记或备案。

第4.8节税收减免。借款人和其他贷款方及其各自的子公司已及时提交或促使提交其要求提交的所有联邦所得税申报单和所有其他实质性纳税申报单，并已就该等申报单或任何政府当局对其或其财产作出的任何评估以及所有其他税费或其他收费(视属何情况而定)支付了经证明应支付的所有联邦税和其他实质性税，但下列情况除外：(A)借款人或借款方(视属何情况而定)目前正真诚地对其或其任何财产提出异议，已按照公认会计准则在其账面上拨备充足的准备金，或(B)在不按规定个别或合计合理地预期不会产生重大不利影响的范围内。母公司及其附属公司账面上有关该等税项的费用、应计项目及储备是足够的，预计不会有任何税项负债大幅超过如此拨备的金额。

第4.9节.修订保证金规定。任何贷款或信用证所得款项，均不得直接或间接用于“购买”或“携带”任何“保证金股票”，该等“保证金股票”的涵义与第(U)、(U)条或(或)第(X)条的规定相抵触。借款人或任何贷款方均未主要或作为其重要活动之一，从事为购买或携带“保证金股票”而发放信贷的业务。

第4.10节：对ERISA进行修订。每项计划在形式和运作上均符合其条款，并符合ERISA和《守则》(包括但不限于《守则》为任何预期的优惠税务待遇所必需遵守的条款)及所有其他适用法律和法规。根据《准则》第401(A)节规定符合资格的每个计划(以及每个相关信托基金，如有)，要么有剩余的时间申请或已收到国税局的有利确定函，表明其符合《准则》第401(A)和501(A)节的要求，要么由已收到国税局有利意见函的总计划或原型计划组成，且自确定之日起未发生任何对该确定有实质性不利影响的事情(或，对于未确定的计划，没有发生会对签发有利裁定函造成实质性不利影响或以其他方式对这种资格产生不利影响的情况)。除非不能合理地预计会产生个别或总体的重大不利影响，否则(I)没有发生或合理地预期会发生ERISA事件，(Ii)对于任何计划都不存在无资金来源的养老金负债，(Iii)截至本协议日期，没有借款人、任何

贷款方或任何ERISA关联方正在承担或累积向任何多雇主计划缴费的义务，(Iv)没有针对或涉及计划的诉讼、诉讼或索赔(常规福利索赔除外)，或据借款人或任何贷款方所知，没有受到威胁，可合理地预期将针对任何计划成功主张；(V)借款人、每个贷款方和每个ERISA关联方已在法律规定的适用期限内，分别按照该计划或多雇主计划的条款，向每个计划和多雇主计划作出或在其下作出所有贡献，或根据要求向计划或多雇主计划缴费的任何合同或协议，(Vi)受《守则》第(412)节或ERISA第(302)节约束的任何计划均未申请或获得《守则》第(412)节或《ERISA》第(303)节所指的任何摊销期限的延长，(Vii)借款人、任何贷款方或任何ERISA附属公司均未停止设施的运营，从而受ERISA第(4068(A)节)的规定限制，(Viii)每个非美国计划一直按照其条款以及任何和所有适用的法律、法规、规章和命令的要求进行维护，并在必要时与适用的监管机构保持良好的关系；(Ix)对非美国计划所需缴纳的所有款项均已及时缴纳，且(X)在借款人最近结束的财政年度结束时，根据合理的精算假设确定的每个非美国计划项下需要提供资金的应计福利负债(不论是否归属)的现值，不超过该非美国计划可分配给此类福利负债的资产现值。

第4.11节财产的所有权；保险。

(A)每一母公司及其附属公司对其所有对其业务运作有重大影响的不动产及动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，包括反映于第4.4节所述借款人的最新经审核综合资产负债表或声称已于上述日期后由借款人或其任何附属公司收购的所有该等财产(在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外)，在每种情况下均无留置权且无本协议禁止的留置权。所有个别或合共对母公司及其附属公司的业务或营运有重大影响的租约均属有效及存续，并完全有效。

(B)每一母公司及其附属公司均拥有或获许可或以其他方式有权使用其或该等贷款方的所有专利、商标、服务标记、商号、域名、版权、软件、许可证、商业秘密及其他知识产权，母公司及其附属公司使用该等专利、商标、服务标记、商标、商业秘密及其他知识产权并不侵犯任何其他人的权利，但如无法合理预期会对其个别或整体产生重大不利影响，则属例外。

(C)母公司及其子公司的财产已向并非借款人的联营公司的财务健全和信誉良好的保险公司投保，保险金额与从事类似业务并在借款人或任何适用子公司经营的地方拥有类似物业的公司通常承担的免赔额和承保风险相同。

(D)截至重述日期，(I)母公司及其附属公司收取费用而拥有的所有不动产及(Ii)母公司及其附属公司租赁的所有不动产均载于附表4.11(D)。

(E)对位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)指定的区域内的每一项改善的抵押财产进行评估

洪水危险区“指已根据洪水保险法获得洪水保险的，借款人或适用的贷款方(A)已获得并应与财务健全且信誉良好的保险公司(并非借款人的关联公司，且行政代理人合理地接受)维持这种保险(除非承保借款人或适用贷款方的抵押财产的保险公司在重述日期后不再财务稳健且信誉良好，在这种情况下，借款人应立即用财务稳健且信誉良好的保险公司取代该保险公司)，保险金额为行政代理人和贷款人可能不时合理要求的合理总金额，并且足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(B)应行政代理人或任何贷款人的要求，应行政代理人或该贷款人(视情况而定)的要求，按照“房地产文件”一词第一部分(D)条款(C)第(C)款的规定，向行政代理人或该贷款人(视情况而定)提供该等遵守情况的证据，包括但不限于该保险年度续期的证据。

第4.12节披露信息。借款人已于重述日期向行政代理及贷款人披露母公司或其任何附属公司须遵守的所有协议、文书及公司或其他限制，以及他们当中任何人所知悉的所有其他事项，而在任何此等情况下，不论个别或整体，均可合理地预期会导致重大不利影响。截至重述日期，任何借款方向管理代理和贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件的谈判或辛迪加有关的报告(包括但不限于母公司被要求向证券交易委员会提交的所有报告)、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或任何其他贷款文件交付的报告(经如此提供的任何其他信息修改或补充)，在重述日期作为一个整体，不包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏，以陈述作出陈述所需的任何重要事实，作为一个整体，根据作出陈述的情况，不具有误导性；只要就预计财务信息而言，每一贷款方仅表示该等信息是基于根据当时情况认为合理的假设真诚编制的，且该等预计财务信息不被视为事实，则实际结果可能与该等预计财务信息不同，并且差异可能是重大的。

第4.13节：保护劳动关系。没有针对母公司或其任何子公司的罢工、停工或其他重大劳资纠纷或申诉，或据借款人所知，针对母公司或其任何子公司的威胁或影响，也没有针对母公司或其任何子公司的重大不公平劳动行为指控或申诉悬而未决，或据借款人所知，任何政府当局对它们中的任何一家构成威胁，但在任何此类情况下，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。根据任何集体谈判协议的规定，母公司或其任何子公司应支付的所有款项已作为负债在母公司或其任何子公司的账面上支付或应计，除非不能合理地预期不会产生重大不利影响。

第4.14节管理所有子公司。附表4.14列出了借款人和其他贷款方的名称、适用贷款方的所有权权益、公司成立或组织的管辖权以及借款人和其他贷款方的每一家子公司的类型，并确定了作为贷款方的每一家子公司，在每一种情况下，截至重述日期。

第4.15节偿付能力。在本协议项下的贷款文件的签署和交付以及贷款的发放生效后，每一贷款方都具有偿付能力。

第4.16节。[已保留].

第4.17节提供所有抵押品文件。为了贷款人的利益，抵押品文件有效地为行政代理设定抵押品的合法、有效和可执行的担保权益(如其中所定义的)，当UCC融资报表提交到适当的办公室时，这应构成对此类抵押品的完全完善的留置权(只要此类留置权可以通过提交UCC融资报表来完善)，以及授予人在此类抵押品中的所有权利、所有权和权益的担保权益，在每种情况下，均优先于任何其他人。除非第7.2节明确允许的留置权优先于以行政代理人为受益人的抵押品上的留置权。当证明根据适用的抵押品文件质押的所有股本的证书交付给行政代理时，为了贷款人的利益，连同适当的股权书或其他以空白方式正式签署的类似转让文书，此类股本中的留置权应充分完善优先担保权益，通过UCC中定义的“控制”来完善。

第4.18节：签署实质性协议。于重述日期，(A)借款人及其他贷款方的所有重大协议载于附表4.18，而每项该等重大协议在所有重大方面均具十足效力及作用，及(B)该等协议目前并无违约。截至重述日期，任何贷款方均不知道有任何悬而未决的修订或威胁终止任何重大协议。截至重述日期，借款人已向行政代理提交了每份材料协议的真实、完整和正确的副本(包括所有附表、证物、修订、补充、修改、转让和根据该协议或与其相关交付的所有其他文件)。

第4.19节介绍反腐败法律和制裁措施。每一贷款方均已实施并有效维护旨在确保母公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，以及母公司、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员，据借款人所知，其代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)母公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据借款人、母公司的任何代理人或其任何附属公司将以与本协议所设立的信贷安排有关或从中受益的任何身份行事的人，均不是受制裁的人。任何借款或信用证、使用收益或其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

第4.20节：《爱国者法案》。各贷款方在所有实质性方面均遵守(A)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的各项《外国资产管制条例》(《联邦判例汇编》第31卷，副标题b，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(2001年《美国爱国者法》)。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的美国《反海外腐败法》。

第4.21.下个财政年度。贷款方的会计年度相同。

第4.22节禁止不受影响的金融机构。借款人和任何子公司都不是受影响的金融机构。

第五条

平权契约

借款人承诺并同意，只要任何贷款人在本合同项下作出承诺，任何债务仍未支付或未偿还(但未提出索赔的或有赔偿义务或费用偿还义务除外)，或任何信用证仍未履行，则借款人应并应促使其每一主要子公司：

第5.1节包括财务报表和其他信息。借款人将交付给管理代理(管理代理将交付给每个贷款人)：

(A)在借款人每个财政年度(自截至2022年9月30日的财政年度开始)结束后一百二十(120)天内，提交一份母公司及其子公司该财政年度的年度审计报告副本，其中载有母公司及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及母公司及其子公司在该财政年度的相关综合损益表、股东权益和现金流量表(连同所有附注)，在每一种情况下，以比较的形式列出上一财政年度的数字和该财务报表所涵盖的财政年度财务计划中的相应数字，所有这些数字都是合理详细的，并连同由均富律师事务所或其他具有国家认可地位的独立公共会计师(无“持续经营”或类似资格)报告的财务官证书和叙述性报告。例外或解释，且对该等审计的范围没有任何限制或例外)，大意是该等财务报表按照公认会计原则在各重大方面公平地列报该会计年度母公司及其附属公司的财务状况及经营结果，以及该等会计师就该等综合财务报表所进行的审核已按照公认的审计准则进行；

(B)在母公司每个财政季度(从截至2022年12月31日的财政季度开始)结束后四十五(45)天内，提交母公司及其子公司截至该财政季度末的未经审计的综合资产负债表，以及母公司及其子公司在该财政季度和该财政年度当时已过去的部分的相关未经审计的综合收益和现金流量表，在每种情况下列出：以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字以及本财政年度财务计划中的相应数字，所有这些数字都有合理的细节，并附有财务干事证书和与此有关的说明报告；

(C)在交付本节第(A)及(B)款所指的财务报表的同时(依据本节第(B)款交付的每个财政年度第四个财政季度的财务报表除外)，一份由借款人的首席财务官或司库以下列身份签署的合规证书：(I)证明该高级人员在该证书的日期知道是否存在失责或失责事件，如失责或失责事件当时存在，具体说明其细节和借款人已经采取或拟采取的行动；(Ii)合理详细地列出证明遵守第六条所列财务契约的计算；以及(Iii)规定在该财政年度或财政季度结束时，贷款方的身份从重述日期或最近财政年度或财政季度(视属何情况而定)向行政代理和贷款人确定的贷款方的任何变化；(Iv)关于年度财务报表(从截至财政年度结束的财政年度开始

2023年9月30日)，合理详细地列出了合并超额现金流量的计算，以及(V)说明自借款人和贷款当事人最近提交的经审计的综合财务报表之日以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，只要这种变化对该合规证书所附的财务报表有影响；

(D)在交付上述第(A)款所述财务报表的同时，提交一份报告此类财务报表的会计师事务所的证书，说明其在审查此类财务报表过程中是否了解到本公约第六条所述的任何违约或违约事件(该证书可限于会计规则或准则所要求的程度)；

(E)在每个财政年度结束后三十(30)天内提交下一财政年度的季度预测和形式预算(“财务计划”)，其中包括损益表、资产负债表和现金流量表；以及

(F)按照行政代理和贷款人可通过行政代理的合理要求，在提出任何请求后，立即提供关于借款人或任何贷款方的经营结果、商业事务(包括当时有效的所有造船合同的最新清单)和财务状况的其他信息。

只要借款人须根据交易所法案第13(A)条或第15(D)条提交定期报告，借款人便可透过以电子方式交付上述(A)及(B)项所述的财务报表来履行其交付该等财务报表的义务，而如以电子方式交付该等财务报表，则于该等文件张贴于由美国证券交易委员会或其代表维持的供公众查阅EDGAR数据库内的文件的网站(下称“EDGAR网站”)上之日视为已交付。

第5.2节：发布重大事件的通知。借款人应向行政代理人(行政代理人将向每个贷款人提供)及时书面通知下列事项：

(A)报告任何违约或违约事件的发生；

(B)阻止任何仲裁员或政府当局针对或据借款人所知影响母公司或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，或在该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何实质性进展，而该等行动、诉讼或法律程序可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)在母公司或其任何子公司未能遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准的任何事件或任何其他发展发生后，(Ii)受到任何环境责任的约束，(Iii)收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，或(Iv)了解到任何环境责任的任何依据，在每种情况下，无论是个别地还是总体上，都可以合理地预期会导致实质性的不利影响；

(D)在(I)母公司、其任何附属公司或ERISA联营公司知道已发生任何可能导致借款人或任何贷款方承担重大责任的ERISA事件、借款人的首席财务官描述该ERISA事件和拟就该ERISA事件采取的行动(如有)的证书，以及就任何ERISA事件向PBGC或美国国税局提交的关于任何ERISA事件的任何通知以及借款人、该贷款方或该ERISA关联公司收到的任何通知的副本后十五(15)天内，迅速和无论如何

来自PBGC或任何其他与此有关的政府机构；以及(2)意识到(1)自作出或被视为作出以下陈述之日起，或从任何适用的事先通知之日起，(2)存在任何提取负债，(3)借款人、其任何附属公司或任何ERISA附属公司采用或开始向任何计划缴费，(3)借款人、其任何附属公司或任何ERISA附属公司采用或开始向符合守则第412条的任何计划缴费，(1)自作出或被视为给予本声明之日起，或从任何适用的事先通知起，无资金来源的养老金负债增加(不包括具有负无资金来源养老金负债的计划)，或(4)对符合《守则》第412条规定的计划的任何修订，导致借款人、任何贷款方或任何ERISA关联公司的缴费义务大幅增加，借款人的首席财务官就此提供的详细书面说明；

(E)就母公司或其任何附属公司的任何重大债务发生任何违约事件，或母公司或其任何附属公司收到任何指称的违约或违约事件的书面通知；

(F)在任何情况下，应在(I)任何材料协议终止或取消、到期、不续订或以对母公司或子公司(视属何情况而定)造成重大不利影响的方式进行修订后十(10)个工作日内，或(Ii)订立任何新的材料协议，如终止后有可能导致重大不利影响的任何新材料协议，签署一份描述该事件的书面声明，并将该等材料修改或新合同的副本交付行政代理(在任何该等材料协议的条款允许的范围内)；但如果母公司或其适用的子公司为避免遵守本第5.2(F)条的规定而与其讨价还价，则此类禁止交付不会生效)，并对与此有关的任何行动作出解释

(G)禁止导致或可合理预期造成实质性不利影响的任何其他事态发展；和

(H)防止受益所有权证书中提供的信息发生任何变化，从而导致此类证书(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化。

第5.3节。提供额外的交付成果。借款人将向行政代理提供以下内容(行政代理将向每个贷款人提供)：

(A)至少在此之前二十(20)天(或行政代理可接受的较短时间)迅速发出任何变更的通知，(I)任何借款方的法定名称、(Ii)任何借款方的行政总裁办公室、其主要营业地点、其保存簿册或记录的任何办公室或其拥有的价值超过1,000,000美元的抵押品所在的任何办公室或设施(包括设立任何此类新办公室或设施)，(Iii)任何借款方的身份或法律结构，(Iv)在任何借款方的联邦纳税人识别号或组织编号中，或(V)在任何借款方的组织管辖范围内；

(B)一旦可用，无论如何在收到后三十(30)天内，尽快提供母公司或其任何子公司在任何不动产重述日期后获得或为其获得的任何环境报告或现场评估的副本，或与母公司或其子公司的任何环境责任有关的报告或现场评估的副本，而在任何情况下，这些报告或现场评估在任何情况下都可能个别或总体地合理地预期会导致实质性的不利影响；

(C)在重述日期后，在行政代理或任何贷款人提出要求后的十(10)个工作日内，在切实可行的范围内尽快提交所有文件

以及银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》所要求的其他信息；以及

(D)在行政代理或任何贷款人在重述日期后五(5)个工作日内，就任何贷款方的任何许可收购或所有权变更，在实际可行的情况下，任何根据实益所有权条例有资格成为“法人客户”的贷款方应提交与该贷款方有关的实益所有权证明。

根据本节交付的每份通知或其他文件应附有借款人负责人员的书面声明，列出需要该通知或其他文件的事件或发展的细节，以及就此采取或建议采取的任何行动。

第5.4节：企业的存在；经营的行为。借款人将，并将促使其每一家子公司作出或导致作出一切必要的事情，以保持、更新和维持其完全有效的合法存在及其对其业务开展具有重要意义的各自权利、许可证、许可证、特权、特许经营权、专利、版权、商标和商品名称；但本节任何规定均不得禁止第7.3节允许的任何合并、合并、清算或解散，或第7.6节允许的资产出售或其他处置。

第5.5条关于遵守法律等的规定母公司将并将促使其每一家子公司遵守适用于其业务和财产的所有法律、规则、法规和政府当局的要求，包括但不限于所有环境法、ERISA和OSHA，除非未能单独或总体遵守不能合理预期会导致重大不利影响的情况。

第5.6节.债务的偿还。母公司将，并将促使其每一家子公司在到期或到期之前支付和清偿其所有重大义务和债务(包括但不限于可能导致法定留置权的所有联邦和其他重大税项、评估和其他政府收费、征费和所有其他索赔)，除非下列情况除外：(A)借款人或该附属公司正通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，以及(B)借款人或该附属公司已根据美国公认会计原则就其留有足够的准备金。或(C)不能合理地预期在此类抗辩期间不付款会造成实质性的不利影响。

第5.7节。出版书籍和记录。母公司将，并将促使其每一家附属公司保存适当的记录和账簿，其中应全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，以使借款人能够在所有重要方面按照美国公认会计准则编制综合财务报表。

第5.8节：包括访问、检查等。母公司将，并将促使其每一家子公司在合理要求下，允许行政代理人或任何贷款人的任何代表访问和检查其财产，检查其账簿和记录，复制和摘录其中的内容，并在正常营业时间内，根据行政代理人或该贷款人在合理事先通知借款人后可能合理提出的要求，与其任何高级职员和独立注册会计师讨论其事务、财务和账目；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需事先通知；此外，如果没有违约事件发生且仍在继续，借款人应只负责偿还根据本条款第5.8款发生的成本和开支，每个财政年度不超过一次。

第5.9节：财产的维护；保险。母公司将，并将促使其每一家主要子公司：(A)妥善保存和维护对其业务开展有重要意义的所有财产

工作秩序和状况，普通损耗除外，(B)与财务健全和信誉良好的非借款人关联的保险公司保持(I)对其财产和业务以及贷款方的财产和业务的保险，以防止在相同或相似地点经营的相同或类似业务的公司通常承保的种类的损失或损坏，以及(Ii)根据抵押品文件要求维持的所有保险，并将，根据行政代理人的要求，行政代理人应每隔一段合理的时间提供一份适用贷款方负责人的证明，其中列明母公司及其子公司按照本节规定维持的所有保险的性质和范围(如果行政代理人或任何贷款人要求，还应提供其中提及的任何保单的副本，如果尚未交付)，(C)在任何情况下，行政代理人应在母公司及其子公司的所有意外和财产保险单上将行政代理人指定为附加承保人，并在任何情况下将其指定为贷款人损失收款人(根据行政代理人合理批准的贷款人损失收款人背书)。就此类保单的任何修改或取消，规定至少三十(30)天(如果因不支付保险费而取消)事先书面通知行政代理，以及(D)对于位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为已根据洪水保险法获得洪水保险的地区的每一改善抵押财产，(A)应获得和维护，与财务健全和信誉良好的保险公司不是借款人的关联公司，并且行政代理人合理地接受(除非为借款人或适用贷款方的抵押财产提供保险的任何保险公司在重述日期后不再财务稳健和信誉良好，在这种情况下，母公司应立即将该保险公司替换为财务稳健和信誉良好的保险公司)，该洪水保险的总金额为行政代理人和贷款人可能不时合理要求的合理总额，并足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(B)应行政代理人或任何贷款人的要求及时将根据定义术语“房地产文件”第一部分(D)第(D)款(C)款的规定，向行政代理人或该贷款人(如适用)提供符合该等规定的证据，包括但不限于此类保险的年度续保证据。

第5.10节禁止使用收益和信用证。借款人将使用初始定期贷款的收益为交易提供资金，并支付与此相关的所有费用和开支。借款人将使用循环贷款的收益和任何额外的承诺额，为借款人及其子公司的资本支出、允许的收购、营运资本需求以及其他一般企业用途提供资金。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何会违反美联储理事会任何规则或规定的目的，包括第T条、第U条或第X条。所有信用证将用于一般企业目的。

任何借款或信用证收益的任何部分不得直接或间接(据借款人的负责人所知)用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，在每种情况下，均违反反腐败法，或(Ii)(A)用于资助、资助或便利任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易，或(B)会导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何其他方式。

第5.11节关于伤亡和谴责的问题。借款人(A)将就任何抵押品的任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失，或任何诉讼的开始，或在任何抵押品的任何实质性部分根据征用权或通过谴责或类似程序采取之前，立即向行政代理提供书面通知，以及(B)将确保任何此类事件的现金净收益(无论是保险收益、没收赔偿金或其他形式)是

根据本协议和抵押品文件的适用规定收集和应用。

第5.12.节提供额外的子公司和抵押品。

(A)如果在重述日期或之后，任何人成为国内子公司(包括根据海洋收购)，或被排除的子公司不再是被排除的子公司，无论是根据组建、收购或其他原因，(I)借款人应立即将此通知抵押品代理人，(Ii)在该人成为国内子公司或该人不再是被排除的子公司后三十(30)天内(或抵押品代理人可能合理同意的较长期限)，借款人应促使该国内子公司(被排除的子公司除外)成为新的担保人，并在其本来构成抵押品的所有个人财产上授予抵押品代理人留置权，方法是签署并向抵押品代理人提交一份基本上以附件5.12的形式或其他形式和实质令抵押品代理人满意的联合协议，并在抵押品代理人的要求下授权和交付抵押品代理人为担保当事人的利益完善留置权所需的、并根据任何贷款文件授予的此类UCC融资报表或类似工具；但作为氟氯化碳控股公司的任何国内子公司不应被要求成为本协议项下的担保人，或授予留置权或以其他方式将其任何资产质押为本协议项下或任何其他贷款文件下的抵押品，以及(Iii)在该人成为国内子公司或不再是被排除的子公司后六十(60)天内(或抵押品代理人可能合理同意的较长期限内)，借款人应提交所有此类其他文件(包括但不限于经认证的组织文件、决议、如该附属公司于重述日期为贷款方，或该附属公司根据第(5.13)节就任何重大不动产须交付及采取任何其他行动，则该附属公司须采取任何其他行动(如该附属公司于重述日期为贷款方，或该附属公司须根据第5.13节交付任何重大不动产)。此外，在任何人成为国内子公司或被排除的子公司不再是被排除的子公司之日起三十(30)天内，借款人应或应促使适用的贷款方(I)为债务持有人的利益，将该国内子公司的所有股本质押给抵押品代理人，作为债务的担保，签署和交付抵押品代理人合理要求的文件，其形式和实质应合理地令抵押品代理人满意；但作为CFC Holdco的国内子公司的股本质押应限于该境内子公司已发行和未偿还的有表决权股本的65%和已发行和未偿还的无投票权股本的100%，以及(Ii)在证明的范围内，为债务持有人的利益向抵押品代理交付证明该已质押股本的证书原件，以及空白签署的适当权力。尽管有上述规定，抵押品代理人不得就重述日期后成为境内子公司的人的任何重大不动产进行任何抵押，直至(1)抵押品代理人向贷款人交付(可通过电子方式交付)关于该重大不动产的下列文件后四十五(45)天：(I)第三方供应商提供的完整的“贷款年限”标准洪水风险确定；(Ii)如该不动产位于“特别水浸危险地区”，(A)通知借款人该事实及(如适用)通知借款人没有洪水保险，及(B)借款人已收到该通知的证据，及(C)借款人及任何有关的适用贷款方所签署的有关特别水浸危险地区状况及洪灾援助的通知；以及(Iii)如果该通知被要求提供给借款人，并且在该重大不动产所在的社区有洪水保险，则符合定义术语“房地产文件”第一部分(D)第(C)款所要求的洪水保险的证据和(2)抵押品代理人应已收到书面

贷款人确认贷款人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规(此类书面确认不得不合理地附加条件、扣留或拖延)；但抵押品代理人在收到上文第(2)款所述的书面确认后，可在上述通知期限之前进行任何此类抵押，并进一步规定，借款人根据第5.12(A)条规定的在本条款所述的60天期限内对任何重大不动产进行抵押的义务应延长至确保遵守上文第(2)款的要求所需的时间。

(B)如果在重述之日或之后，任何人成为外国子公司(包括根据海洋收购)，或外国子公司不再是被排除的子公司，无论是根据组建、收购或其他原因，(X)借款人应立即将此通知抵押品代理人，以及(Y)如果该外国子公司由任何贷款方直接拥有，则在该人成为外国子公司后六十(60)天内，或如果抵押品代理人单独酌情确定借款人是真诚地工作，则在抵押品代理人应允许的较长期限内，借款人应为债务持有人的利益，或应促使适用的贷款方(I)将该外国子公司的全部股本质押给抵押品代理人(但任何该外国子公司的有表决权股本的质押应限于该外国子公司已发行和未偿还的有表决权股本的65%)，以抵押品代理人合理满意的形式和实质根据质押协议作为债务的抵押品；(Ii)在所证明的范围内，向抵押品代理人交付证明该质押股本的原始证书；以及(Iii)交付所有此类文件(包括但不限于经证明的组织文件、决议、留置权搜查和法律意见)，并采取抵押品代理人可能合理要求的所有其他行动。

(C)根据第5.12(A)节或任何其他贷款文件，作为氟氯化碳的外国子公司不应要求其成为担保人或授予任何留置权或以其他方式将其任何资产质押作为抵押品。

(D)如果借款人同意，在交付本节要求签立和交付的任何抵押品文件后，抵押品代理人应对根据本节第7.2节第(A)和(B)款要求质押的财产拥有有效且可强制执行的、优先完善的留置权(只要此类留置权可以通过执行、交付和/或记录抵押品文件或UCC融资报表或拥有此类抵押品来完善)，免除和清除第7.2节明确允许的留置权以外的所有留置权。根据本节规定采取的所有行动应由借款人或适用的贷款方承担费用，并应达到抵押品代理人合理满意的程度。

第5.13.节补充不动产；租赁财产。

(A)除第5.15节另有规定外，在本条款允许的范围内，如果任何贷款方在重述日期或之后(包括根据海洋收购)收费收购任何重大不动产，则应在收购后六十(60)天内(或抵押品代理人可能合理同意的较长期限)向抵押品代理人提供抵押品代理人为债务持有人的利益而合理要求的对该重大不动产的优先留置权(受制于允许的产权负担)的所有不动产文件，以及所有不动产文件和其他文件。抵押品代理人合理要求的文书和协议，在每一种情况下，其形式和实质均应令抵押品代理人合理满意。

(B)如果任何贷款方在重述日期或之后(包括根据远洋收购)获得构成重大不动产的租赁财产，或租赁财产在重述日期后成为重大不动产，则该借款方在租赁该重大不动产的同时，或在任何租赁财产成为(包括由于任何租金增加或任何租约延期、续订或重述的结果)后六十(60)天(或抵押品代理人合理同意的较长期限)内，应采取商业上合理的努力，促使签署和交付与抵押品代理人合理要求的每个此类租赁财产有关的所有租赁财产文件和其他房地产文件；但如借款人已向抵押品代理人提交令抵押品代理人合理满意的证据，证明贷款各方已作出商业上合理的努力以满足上述要求，并且不能满足租赁财产文件的定义(A)和(B)条款，则前一句中的要求应被视为满足从非关联出租人租赁的任何重大不动产。以及(Ii)只要借款人已向抵押品代理人提交令抵押品代理人合理满意的证据，证明贷款各方已作出商业上合理的努力并不能满足该要求，则应视为满足租赁财产文件定义(D)条款的要求。在不限制前述规定的情况下，当任何贷款方获得经营任何营业地点的任何新的租赁物业，或进入、重订、续订或延长经营任何营业地点的任何现有租赁物业的租约时，该贷款方应向抵押品代理人提交该营业地点的后续12个月地点水平收入报告。

尽管有前述条款(A)和(B)，抵押品代理人不得就任何贷款方在重述日期后获得的任何重大不动产进行任何抵押，直至(1)抵押品代理人向贷款人交付(可通过电子方式交付)关于该重大不动产的下列文件后四十五(45)天：(I)第三方供应商提供的完整的“贷款年限”标准洪水风险确定；(Ii)如该不动产位于“特别水浸危险地区”，(A)通知借款人该事实及(如适用)通知借款人没有洪水保险，及(B)借款人已收到该通知的证据，及(C)借款人及任何有关的适用贷款方所签署的有关特别水浸危险地区状况及洪灾援助的通知；以及(Iii)如果需要向借款人提供该通知，并且在该重大不动产所在的社区有洪水保险，符合定义术语“房地产文件”第一部分(D)第(C)款所要求的洪水保险的证据，以及(2)抵押品代理人应已收到贷款人的书面确认，即贷款人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规(该书面确认不得无理地附加条件、扣留或拖延)；但抵押品代理人在收到上述第(2)款所述的书面确认后，可在上述通知期限之前进行任何此类抵押，并进一步规定借款人根据第5.13(A)条和/或第5.13(B)条规定的在上述60天期限内对任何重大不动产进行抵押的义务应延长至确保遵守上述第(2)款要求所需的时间。

(C)除前述规定外，贷款当事人应应抵押品代理人的要求，不时向抵押品代理人交付抵押品代理人，或抵押品代理人应获得抵押品代理人已经或将获得抵押的适用法律或不动产条例要求并根据其规定进行的评估，费用由贷款各方承担。

第5.14节。没有进一步的保证。母公司将并将促使对方借款方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或抵押品代理人可能合理要求的所有进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定装置档案、抵押和其他文件)，以完成贷款文件预期的交易，或授予、保存、保护或完善抵押品文件产生的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有费用由贷款方承担。借款人还同意应合理要求，不时向抵押品代理人提供令抵押品代理人合理满意的证据，证明抵押品文件所设定或拟设定的留置权的完备性和优先权。

第5.15节关于邮政结算义务的说明。在附表5.15规定的期限内(每个期限可由行政代理以其合理的酌情决定权延长)，提供本合同附表5.15规定的贷款文件，并完成本合同附表5.15规定的义务。

第六条

金融契约

每一贷款方约定并同意，只要任何贷款人在本合同项下作出承诺，任何债务仍未支付或未履行(未提出索赔的或有赔偿义务或费用偿还义务除外)，或任何信用证仍未履行：

6.1.调整综合固定收费覆盖率。母公司及其子公司将在合并的基础上，从截至2022年12月31日的会计季度开始，在每个会计季度结束时，维持不低于1.25：1.00的综合固定费用覆盖比率。

第6.2节计算综合杠杆率。母公司及其子公司将在合并的基础上，从2022年12月31日结束的财政季度开始，在每个财政季度结束时保持不超过以下的综合杠杆率：

第6.3节.增加流动性。在《公约》救济期内，母公司及其子公司应始终保持至少25,000,000美元的最低流动资金。

第6.4节《公约》的救济期。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在《公约》救济期间，母公司将不会、也不会允许其任何子公司：

(A)抵押品上的留置权是否会招致额外的债务，而该抵押品与抵押品上的留置权相同，而抵押品上的留置权是根据或依赖(I)“本金”总额超过10,000,000美元的“增量金额”定义的第(I)款，或(Ii)第2.27或7.1(V)条；

(B)可以(I)向任何被排除的子公司进行额外投资(但为免生疑问，第6.4(B)条不得限制母公司与其子公司之间的公司间交易，另一方面不得限制任何被排除的子公司在正常业务过程中与以往惯例一致的交易)，或(Ii)根据或依赖第7.4(E)条或第7.4(P)条，在任何未清偿的时间超过1,000,000美元；或

(C)除非依据或依赖第7.5(A)、7.5(B)、7.5(D)、7.5(F)、7.5(G)、7.5(H)、7.5(I)、7.5(J)、7.5(K)或7.5条(L)，否则不得作出有限制的付款。

第七条

消极契约

每一贷款方约定并同意，只要任何贷款人在本合同项下作出承诺，任何债务仍未支付或未偿还(但未提出索赔的或有赔偿义务或费用偿还义务除外)，或任何信用证仍未履行，则贷款方应并应促使其每一子公司：

第7.1节减少负债；优先股。母公司不会，也不会允许其任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：

(A)减少根据贷款文件产生的债务，包括信贷协议再融资债务；

(B)说明母公司及其子公司在重述日期存在并列于附表7.1的债务，以及任何此类债务的延期、续期和替换，但不增加其未偿还本金金额(紧接在实施该延期、续期或替换之前)或缩短其到期日或加权平均寿命；

(C)借款人欠任何子公司和任何子公司欠借款人或任何其他子公司的债务；但(X)非贷款方的子公司所欠的任何此类债务应受第7.4节的约束，以及(Y)任何贷款方对非贷款方的子公司的任何此类债务应遵守行政代理合理满意的从属条款；

(D)借款人对任何附属公司的负债以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债的担保；但(X)如果被担保的债务从属于债务，则该担保义务应从属于债务，其条款至少应与该债务从属中所包含的条款一样有利于贷款人；(Y)根据第7.4节的规定，必须允许贷款方对非贷款方的子公司的债务提供担保；(Z)不得允许任何子公司担保任何次级债务，除非该担保方还按照本协议规定的条款提供了对债务的担保；

(E)借款人或其任何附属公司因本协议所允许的任何目的而产生的债务(不论有担保或无担保)，只要在给予形式上的效力后，本金总额不超过无限数额；(X)如果该债务是无担保的，则截至最近一次测试期结束的最后一天，综合杠杆率不超过2.50：1.00；(Y)如果该债务是由担保债务的抵押品的留置权担保的，截至最近结束的测试期的最后一天，综合担保杠杆率不超过2.50：1.00，以及(Z)如果该等债务是由与担保债务的抵押品的留置权同等的留置权担保的，则截至最近结束的测试期的最后一天，综合第一留置权杠杆率不超过2.25：1.00，以及(Ii)前一条款(I)所述任何债务的任何允许再融资；但根据第(I)款产生的债务：(1)不得在任何当时存在的定期贷款的最后到期日之前到期，或其加权平均到期日短于任何当时存在的定期贷款的加权平均到期日；(2)对于贷款方发生的任何此类债务，不得由非贷款方的任何人担保，或由任何非抵押品的资产担保；(3)此类债务的其他条款和条件(不包括定价、费用、预付保费、催缴保护和提前还款或

偿还条款和/或仅适用于任何当时存在的定期贷款的最后到期日之后)，(4)以抵押品留置权担保的抵押品应受可接受的债权人间协议的约束，(5)在计算上述综合杠杆率、综合第一留置权杠杆率或综合担保杠杆率时不得计入净额，(6)不得由此导致违约事件，并且不得发生和继续发生违约事件，(7)以与定期贷款同等的抵押品担保的定期贷款应受最惠国条款的约束，及(8)由非贷款方的任何附属公司或由非贷款方的任何附属公司担保的未偿还本金总额，不得超过截至最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的(X)$22,500,000和(Y)10.0%；

(F)履行第7.9节允许的对冲义务；

(G)允许母公司及其子公司购买本金总额不超过10,000,000美元的债务或资本租赁债务，在任何时间未偿还；

(H)与允许的收购或本协议允许的其他资产出售有关的额外收益、赔偿义务、收购价格调整、竞业禁止义务和类似调整；

(I)母公司及其子公司在正常业务过程中在担保、上诉、赔偿、履约或其他类似债券方面的负债情况(包括与搁置第8.1(K)节所述类型的法律程序相关而发行的担保债券或类似债券)；

(J)根据对提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险的人的偿付或赔偿义务，对该人所欠的债务(包括与为该人的利益而开出的信用证有关的义务)，在每一种情况下，在正常业务过程中发生的；

(K)避免因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而在正常业务过程中无意地(白天透支除外)支取的资金不足而产生的债务；但条件是这种债务应迅速消除；

(L)避免在正常业务过程中背书票据或其他付款项目交存而产生的债务；

(M)在正常业务过程中发生的与净值服务、透支保护和其他类似服务有关的无担保债务；但此类债务不得超过连续五(5)个工作日的未偿债务；

(N)对任何向母公司或其任何附属公司提供财产、意外、债务或其他保险的人所欠的债务，只要该等债务的数额不超过该等保险的未付费用的数额，且只可为递延产生该等债务的期间的费用而招致，而该等债务只在该保险承保的期间内未清偿(任何单一保险单不得超过一年的保费)；

(O)在重述日期后收购的子公司或在重述日期后与借款人或任何子公司合并、合并或合并的实体的债务，以及与资产收购有关的债务，这些债务在每一种情况下都是在这种收购、合并或合并时存在的，并不是考虑到这种事件而产生的，而且如果这种收购、合并、合并或合并是本协定允许的；但根据本条款(O)产生的债务本金总额在任何时候均不超过5,000,000美元(7.1(R)节允许的与该事件相关而承担的债务除外)；

(P)母公司或其任何附属公司因银行担保、仓单、信用证或在正常业务过程中签发或开立的类似票据而产生的债务；

(Q)评估银行产品义务；

(R)构成经批准的楼面计划融资的所有债务，只要(I)此类债务受《楼面计划债权人间协议》的约束，以及(Ii)所有此类债务的未偿还本金总额在任何时候都不超过6.5亿美元，除非行政代理和所需贷款人另行同意；

(S)指由《TCF协定》项下的债务组成的债务，只要所有此类债务的未偿本金总额在任何时候不超过1,000,000美元；

(T)根据重述日期生效的《应收税协定》，在构成债务的范围内，承担与允许的TRA付款有关的债务、递延的TRA债务和其他债务；

(U)卖方为重述日期和与未来收购相关的债务提供融资，金额不超过该项收购所涉财产购买价的50%(不包括为库存或营运资本支付的金额)，只要(I)此类债务在形式和实质上符合行政代理合理满意的从属条款，以及(Ii)在发生任何此类债务时，所有此类债务的本金总额不超过最近结束测试期的综合EBITDA的(X)22,500,000美元和(Y)10.0%中的较大者；

(V)在符合第6.4条的规定下，在任何时间未偿还的本金总额不超过最近结束测试期综合EBITDA的(X)$45,000,000和(Y)20.0%的其他债务(包括卖方融资债务)；

(W)购买任何借款方的允许可转换票据；但条件是：(A)此类债务具有不早于2028年2月6日之前任何借款方或其子公司规定的最终到期日，且不受任何贷款方或其子公司在2028年2月6日之前的任何时间要求回购或赎回的限制；但就本条(A)而言，下列情况不构成必需的回购或赎回：(X)与控制权变更或“根本变化”相关的回购或要约回购此类允许可转换债务的任何习惯要求；(Y)该等许可可转换债务的任何持有人转换或交换该等许可可转换债务的任何权利，或该等许可可转换债务的任何实际转换或交换，在每种情况下转换或交换为母公司的普通股或其他普通股权益(以及以现金代替任何零碎的普通股或其他普通股权益)及/或现金(款额参考该等普通股或其他普通股权益的价格而厘定)；及。(Z)该等许可的发行人的任何选择权。

(B)该等准许可换股票据及任何相关的准许可换股担保产生时并不存在违约或违约事件；(C)在该等准许可换股票据及任何相关的准许可换股票据担保生效后，贷款各方已按预计方式遵守第VI条的规定；及(D)在按形式发行该等准许可换股票据后，综合杠杆率于最近结束测试期的最后一天不超过2.50：1.00；及

(X)任何贷款方根据第7.1(W)节发生的允许可转换票据的任何贷款方出具的允许可转换票据担保。

除在本协议日期就准许交易所生效外，母公司将不会亦不会准许任何附属公司发行下列任何优先股或其他优先股权益：(I)到期或可依据偿债基金义务或以其他方式强制赎回；(Ii)母公司或该附属公司可或可能由其持有人选择全部或部分赎回或赎回；(Iii)可由其持有人选择以本段所述的债务或优先股或任何其他优先股权益的方式转换或交换；或(Iv)规定以现金形式定期支付股息，在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条的情况下，在到期日后九十(90)天或之前。

第7.2节。没有留置权。母公司将不会，也不会允许其任何子公司对其现在拥有或以后获得的任何资产或财产设定、招致、承担或容忍存在任何留置权，但下列任何一项除外(每一项均为“允许的产权负担”)：

(A)担保债务的留置权；条件是任何留置权不得担保对冲义务或银行产品债务，除非在至少与此类对冲义务或银行产品债务同等的基础上担保所有其他义务，并符合第2.21节和第8.2节规定的付款优先顺序；

(B)附表7.2所列并在重述日期存在的债务留置权，以及关于第7.1节允许的重置债务的任何重置留置权(涵盖相同或更小范围的抵押品)；

(C)在任何固定资产或资本资产上或在任何固定资产或资本资产上或在其上设立购买货币留置权，以确保该等固定资产或资本资产的购买价或建造或改善的成本，或确保纯粹为资助该等固定资产或资本资产的收购、建造或改善而产生的债务(包括担保任何资本租赁义务的留置权)；条件是：(I)该留置权担保第7.1(G)条允许的债务，(Ii)该留置权同时或在该资产的购置、建造或改善完成后九十(90)天内附于该资产，(Iii)该留置权不延伸至任何其他资产，以及(Iv)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本；

(D)为尚未到期或正在通过适当程序真诚地对其进行抗辩并根据公认会计准则维持充足准备金的税收、评税或其他政府收费或征费取消留置权；

(E)对房东、承运人、仓库管理员、机械师、物料工和法律在正常业务过程中规定的不超过六十(60)天逾期或正在通过适当程序真诚提出异议的金额实行法定留置权，并规定，如果拖欠超过六十(60)天，已根据公认会计准则为其拨备足够的准备金；

(F)遵守工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例或为此出具的信用证或担保，在正常业务过程中作出的所有认捐和存款；

(G)在正常业务过程中对保证为保险费融资的未赚取部分保费给予更多留置权；

(H)为保证履行投标、投标、贸易合同、政府合同、租赁、法定义务、担保人、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务而支付保证金或保证保证金或认捐，每一种情况都是在正常业务过程中；

不会导致违约事件的其他判决和扣押留置权，或由任何诉讼或法律程序产生或存在的留置权，而这些诉讼或法律程序目前正由适当的程序真诚地提出异议，并根据公认会计准则对其维持充足的准备金；

(J)根据存款协议或银行或其他金融机构的《统一商法典》或普通法，享有习惯上的抵销、撤销、退款或退款权利，但借款人或任何贷款当事人在正常业务过程中保持存款，并根据《统一商法典》第4-210条规定托收银行对托收过程中的物品享有留置权(或类似的外国留置权)；

(K)允许授予他人或借款人或其任何附属公司(在符合以往做法的正常业务过程中)的新租赁、转租或许可证，以及相关的负质押，不得在任何实质性方面干扰任何贷款方的正常业务或运营；

(L)持有代表许可人、出租人、分许可人或再许可人在本协议允许的任何租约或许可下的任何权益或所有权的留置权；

(M)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权、限制和类似的产权负担不会对任何实质性不动产或其他实质性资产的价值造成实质性减损，或对母公司及其子公司作为一个整体的正常业务行为造成实质性干扰；以及

(N)在行政代理人收到并批准的与不动产有关的任何适用的Alta抵押权人所有权保险单中确定的任何不动产文件(形式和实质均令行政代理人合理满意)的前提下，对该不动产实行留置权；

(O)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(P)保留留置权，即在正常业务过程中与母公司及其子公司的客户签订的定购单和其他协议的合同抵销权；

(Q)减少预防性统一商法典融资报表产生的留置权；

(R)对借款人或为第7.1(O)节允许的债务提供担保的任何附属公司的任何财产或资产设置留置权；但条件是：(I)任何此类留置权不是在

考虑到上述任何一项，以及(2)任何此类留置权只担保该人成为子公司之日、合并之日或收购之日所担保的债务；

(S)其他留置权；但在产生由此担保的债务时，依据本条款存在的留置权担保的债务的未偿还面值总额不得超过最近结束试验期的综合EBITDA的(X)$22,500,000和(Y)10.0%中的较大者；

(T)在7.1(E)节允许的范围内，在7.1(E)节规定的范围内，并在符合该节规定的限制的范围内，对担保债务的其他留置权；和

(U)对保证经批准的楼面计划融资的楼面计划抵押品享有更多留置权，只要此类留置权受《楼面计划债权人间协议》的约束，且不附于任何抵押品(《楼面计划债权人间协议》可能允许的除外)；

(V)根据第7.1节(S)允许的担保债务的其他留置权，只要这种留置权只阻碍BRP Inc.或其子公司或附属公司制造的库存，该库存根据TCF协议融资，并且不附在任何抵押品上；

(W)因出售和回租交易而产生的任何留置权(I)在重述日期存在或(Ii)在“资产出售”的定义下准许；及

(X)继续延长、续期或替换本节第(A)至(W)款所述的任何留置权；但条件是(X)由此担保的债务本金不增加(任何未偿还或资本化的利息以及与此相关的合理费用和开支的任何数额除外)，且任何此类延长、续期或替换仅限于允许由此产生担保的资产，以及(Y)根据先前发生的上述条款，此类留置权仍未偿还。

第7.3节。需要进行根本性的改变。

(A)除非不包括允许的收购，否则母公司将不会也不会允许其任何子公司进行任何收购、合并或合并为任何其他人，或允许任何其他人合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产(在每种情况下，无论是现在拥有的或以后获得的)，或其任何子公司的全部或基本上所有股票(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)，或清算或解散；但在合并生效时及紧接生效后，如无违约事件发生且仍在继续，(I)借款人或任何贷款方可与某人合并，而借款人(或如借款人并非合并的一方，则为任何其他贷款方)是尚存的人；(Ii)任何贷款方可合并为另一贷款方，只要借款人、控股公司及母公司始终是尚存实体；(Iii)任何附属公司均可出售、转让、将其全部或几乎所有资产租赁或以其他方式处置给借款人或任何贷款方(母公司和控股公司除外)；(Iv)任何贷款方(借款人、控股公司和母公司除外)如果借款人真诚地认为这样的清算或解散符合借款人的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，则任何贷款方可以清算或解散；和(V)任何被排除的子公司可以清算或解散或合并为贷款方(母公司和控股公司除外)或另一家被排除的子公司；此外，除非第7.4节也允许，否则不得允许任何涉及借款人、母公司或控股公司在紧接合并前的全资子公司的人进行的任何此类合并。

(B)承诺借款人将不会、也不会允许母公司或其任何子公司从事任何业务，但母公司及其子公司在本合同日期经营的业务类型以及附带或合理相关的业务或业务线除外。

第7.4节投资、贷款等。母公司将不会，也不会允许其任何子公司进行任何投资，但以下情况除外：

(A)在重述日期存在并在附表7.4中列出的其他投资(许可投资除外)(包括对子公司的投资)；

(B)批准允许的投资；

(C)母公司及其子公司对构成第7.1节允许的债务和第7.2节允许的留置权的其他担保，或借款人及其子公司对不构成在正常业务过程中发生的债务的其他义务的其他担保；但任何贷款方担保的非附属贷款方的子公司的债务本金总额应受本节(D)款规定的限制；

(D)除第6.4节另有规定外，借款人对任何子公司或对任何子公司的投资，以及任何子公司对借款人或对另一子公司或对另一子公司的投资；但贷款当事人对非贷款方的任何子公司的投资总额以及对其债务的担保，在任何未偿还的时间不得超过5,000,000美元；此外，根据第(D)款以公司间贷款的形式进行的投资不得用本票证明，除非(X)该本票是根据担保协议的条款质押给行政代理的，以及(Y)任何贷款方对非贷款方的任何子公司的所有此类债务应为无担保的，并按照行政代理合理满意的条款从属于债务；

(E)除第6.4条另有规定外，借款人或任何子公司在外国子公司的投资总额自本协议之日起在任何时候均不得超过2,000,000美元；

(F)包括工资、差旅和类似预付款，以支付在预付款时预计最终将被视为母公司及其子公司在会计上的费用以及在正常业务过程中支付的事项；

(G)在正常业务过程中向借款人或其任何附属公司的雇员、高级人员或董事提供所有贷款或垫款；但在任何时候，所有此类贷款和垫款的总额不得超过40万美元；

(H)支付因处置第7.6节所允许的任何资产而收到的本票和其他非现金对价；

(I)禁止第7.9节允许的套期保值交易；

(J)根据第7.3节允许的其他投资，包括在该人成为贷款方或与贷款方合并或合并时存在的任何人在与特此允许的交易相关的情况下进行的允许收购和投资，只要该等投资不是在考虑该人成为贷款方或合并时进行的；

(K)扩大在正常业务过程中向母公司及其子公司的客户提供的贸易信贷，以及在正常业务过程中与购买商品或服务有关的垫款；

(L)在正常业务过程中收到的与客户和供应商破产或重组或解决拖欠账款和与客户和供应商的纠纷有关的其他投资；

(M)应付借款人或其任何附属公司的应收账款、保证金或其他贸易应付款，如果是在正常业务过程中创建或获得的，并根据惯例贸易条件应付或可清偿的；

(N)开立银行存款账户；

(O)在正常业务过程中投资，包括托收或保证金或租赁背书、公用事业和其他类似保证金以及在正常业务过程中向供应商支付的保证金；

(P)除第6.4节另有规定外，在任何时间未偿还总额不超过最近结束测试期综合EBITDA的(X)45,000,000美元和(Y)20.0%的其他投资；

(Q)进行其他投资，只要不会发生违约事件，且仍在继续或将以其他方式导致其他投资，以致于最近结束测试期的最后一天，按形式计算的综合杠杆率将小于或等于2.25：1.00；及

(R)完成对Ocean的收购。

第7.5节。限制支付。根据第6.4条的规定，母公司将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地申报或支付任何限制性付款，但以下情况除外：

(A)允许各子公司可以向借款人和其他子公司进行限制性付款(如果是非全资子公司的限制性付款，则向借款人和任何其他子公司，以及根据其在相关类别股本中的相对所有权权益，向借款人和任何其他子公司以及该子公司的股本的每一位所有者)支付；

(B)支付母公司或其任何附属公司仅为其任何类别的股本(构成负债的股本除外)的利益而支付的股息；

(C)在行使可转换为借款人股本或可行使的认股权证、期权或其他证券时，母公司可购买因股票股息、拆分或合并、合并或其他收购而产生的其股本的零碎股份，并支付现金以代替零碎股份；

(D)母公司可(X)向母公司或其任何附属公司的现任或前任高级人员、董事或雇员购买母公司的股票或股票期权，或(Y)根据及按照母公司董事会批准的股票期权计划或其他福利计划，向母公司及其附属公司的董事、高级人员或雇员支付款项，在任何财政年度，支付总额不超过2,000,000美元；

(E)禁止母公司或其任何子公司在任何财政年度支付总额不超过4,000,000美元的其他限制性付款，但条件是：除非在实施后，(X)借款人当时遵守了第6.1节规定的财务契约，并且(Y)综合杠杆率比当时根据第6.2节允许保持的最高综合杠杆率低0.25倍，否则不得发放此类股息；

(F)提供其他限制性付款，只要不发生违约事件，且违约事件仍在继续或将以其他方式导致，以使在最近结束的测试期的最后一天，按形式计算的综合杠杆率将小于或等于1.50：1.00；

(G)控制允许的税收分配；

(H)在构成限制性支付的范围内，说明允许的交易所和任何允许的股票回购；

(I)政府允许的TRA付款；

(J)规定借款人向控股公司(以及控股公司向母公司)支付的款项总额不超过2,000,000美元，在必要的范围内，以允许控股公司和母公司控股集团支付一般行政费用和开支为限；

(K)母公司可根据激励薪酬计划发行股本，以员工为受益人；

(L)：任何贷款方可以发行与许可收购相关的股本(不合格股本除外)，但不得导致控制权发生变化；

(M)在(I)将任何准许可转换债务完全转换、交换或以其他方式回购母公司的普通股或其他普通股权益(以及以现金代替任何零碎的普通股或其他普通股权益)：，(Ii)根据其条款在任何准许可转换票据的最终到期日支付本金：或(Iii)借款人可向Holdings作出有限制的付款，而Holdings可反过来向母公司作出有限制的付款，款额足以让母公司支付现金利息，并在最终到期日支付本金，根据其条款允许的任何可转换债务；和

(N)如果母公司的股本相当于该等期权或认股权证的行使价的一部分，则继续以非现金方式回购母公司的股本，视为于行使购股权或认股权证时发生。

为免生疑问，就本协议而言，允许可转换债务的利息支付不应被视为限制性支付。

第7.6节禁止出售资产。母公司将不会、也不会允许其任何子公司将其任何资产、业务或财产转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置，或在任何子公司的情况下，向借款人或任何其他贷款方以外的任何人转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其子公司股本的任何股份，除非：

(A)停止出售或以其他方式处置陈旧或破旧的财产或在正常业务过程中处置的业务不必要的其他财产(包括失效

贷款方的注册专利、商标和其他知识产权(在其业务开展中不符合经济利益的程度)；

(B)在正常业务过程中或在第7.2节、第7.3节、第7.4节(第7.4(B)节除外)或第7.5节允许的情况下，禁止出售库存和投资；

(C)按照过去在正常业务过程中的做法，但不为融资目的，处理与妥协、结算或收款有关的应收账款的销售、转让、转让和其他处置；

(D)所有在正常业务过程中签订的租赁或分租及其处置，只要它们不对母公司及其子公司的整体业务造成实质性干扰；

(E)在正常业务过程中禁止知识产权或软件的非排他性许可或再许可，但不得对母公司及其子公司的业务造成实质性干扰；

(F)避免因借款人或其任何子公司的任何财产或资产受到任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下被接管，或因谴责或类似程序而导致的其他处置；但如有需要，与此有关的现金收益净额应作为第2.12(A)节的强制性预付款使用；

(G)为了解决在正常业务过程中发生的纠纷，借款人或其任何子公司可以低于其票面价值、应收票据或应收账款的价格贴现或以其他方式妥协；

(H)允许将财产处置给借款人或附属公司；但如果该财产的转让人是贷款方，(I)其受让人必须是贷款方，或(Ii)如果这种交易构成投资，则根据第7.4节允许进行这种交易；

(I)对上文(A)款未涵盖的设备或不动产的任何处置或交换，条件是：(I)此类财产以类似替代财产的购买价格换取信贷，或(Ii)根据第2.12(A)节的规定，此种处置的收益适用于此类替代财产的购买价格；

(J)如适用法律要求，批准向合格董事发行或出售任何子公司的股本股份；

(K)第7.3节允许的任何(X)处置；和(Y)第7.5节允许的限制支付允许的可转换债务(为免生疑问，第7.6节的任何规定都不会禁止或限制任何允许的可转换债务的利息支付)；

(L)出售及回租交易(I)于重述日期存在，(Ii)“资产出售”定义所允许的，或(Iii)根据FL出售及回租交易而完成；但在收到FL销售和回租交易的现金净收益后，(X)不少于25,000,000美元的现金收益净额应迅速(无论如何，在收到后三(3)个工作日内)根据第2.12(D)节(不实施第2.12(A)节第一个但书中规定的再投资权)迅速(无论如何，在收到后三(3)个工作日内)作为强制性预付债务使用，以及(Y)超过

应投资25,000,000美元购买特拉华州有限责任公司Quality Assets&Operations，LLC的某些股本，并支付相关交易费用、成本和开支，或根据第2.12(A)节(执行其中规定的但书)作为强制性预付款；以及

(M)允许在截至确定日期的任何十二(12)个月期间内，出售或以其他方式处置该等资产，总金额不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的(X)22,500,000美元和(Y)10.0%中的较大者；但与此相关收到的现金收益净额应根据第2.12(A)节作为强制性预付款使用。

但依据本第7.6条对任何财产进行的任何处置(依据第7.6(A)、(C)、(F)、(G)及(H)条，以及借款方向任何其他借款方作出的处置除外)，不得低于借款人真诚厘定的该等财产处置时的公平市价。

第7.7节禁止与关联公司进行交易。母公司不会，也不会允许其任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中以对母公司或该子公司不低于在一定范围内从无关第三方获得的价格和条款和条件进行收购；

(B)在借款人、母公司和/或任何不涉及任何其他关联公司的子公司之间或之间进行交易，但在本合同所允许的范围内；

(C)增加对母公司的股本出资，并由母公司发行股本；

(D)向第7.1条允许的雇员提供更多贷款或垫款；

(E)向借款人或任何附属公司的董事支付并非借款人或任何附属公司的雇员的合理费用，以及向借款人或任何附属公司的董事、高级人员或雇员支付补偿、雇用、解雇及其他雇员福利安排，以及为借款人或任何附属公司的董事、高级人员或雇员的利益而提供的弥偿；

(F)禁止(I)根据借款人董事会在正常业务过程中批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划，或根据借款人董事会在正常业务过程中批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划的资金，以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或赠款；(Ii)任何允许的股票回购，以及(Iii)根据第(I)款发行的任何发行、奖励或赠款的任何其他回购，在每种情况下，在第7.5节允许的范围内；

(G)借款人或其任何附属公司与其任何雇员在正常业务过程中订立的雇佣安排；

(H)禁止第7.5节允许的任何限制付款；

(I)批准允许的交易所；

(J)完成附表7.7所列的所有交易；及

(K)根据经修订的《1933年证券法》第144A条或《1933年证券法》第4(A)(2)条，允许母公司的关联公司依据公开发售(或依据非公开发售)购买母公司、借款人或控股公司的任何证券(以及，如适用，另一贷款方对该等证券的任何相关担保)，并按惯例条款进行此类证券(及，如适用)的任何类似交易。任何相关担保)由一家或多家经纪自营商购买，并转售给合格机构买家或认可投资者)，该关联公司根据本第7.7(K)条购买的股票与此类发行中的其他投资者的条款相同(不包括任何豁免或不适用于承销商、初始购买者或配售代理的折扣或佣金)。

第7.8节限制限制性协议。母公司不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议，该协议禁止、限制或强加任何条件：(A)控股公司或任何贷款方有能力对其任何资产或财产创建、产生或允许任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或(B)母公司的任何子公司就其股本支付股息或其他分配、向借款人或任何其他贷款方发放或偿还贷款或垫款的能力，为借款人或任何其他贷款方的债务提供担保，或将其全部或基本上所有财产或资产转让给借款人或其任何其他贷款方；但(I)前述规定不适用于法律或本协议或任何其他贷款文件所施加的限制或条件；(Ii)前述规定不适用于协议中关于允许出售附属公司或待出售的任何资产的惯常限制和条件，但该等限制和条件仅适用于已出售的附属公司或资产，且该项出售是或将在其完成之前进行的；(Iii)前述规定不适用于任何与本协议所允许的担保债务有关的协议所施加的限制或条件，如果该等限制和条件仅适用于担保该等债务的财产或资产，(4)前述规定不适用于租约、许可证或其他协议中限制其转让的习惯规定；(5)前述规定不适用于合资企业协议和其他类似协议中的习惯限制，这些协议适用于本协议所允许的合营企业并仅适用于该合营企业；(6)前述规定不适用于在子公司被收购时已对其具有约束力的任何协议或安排，只要该协议或安排不是在预期该收购时订立的；(7)前述不适用于经批准的平面图融资文件；及(Viii)上述规定不适用于任何准许可转换债务的任何惯常条文，该条文规定该准许可转换债务的发行人或担保人须成为该准许可转换债务的义务人，并签立及交付任何相关文件，而该等准许可转换债务的全部或实质全部资产转让或业务合并交易的受让人或尚存实体须成为该准许可转换债务的义务人。

第7.9节禁止对冲交易。母公司将不会，亦不会允许其任何附属公司进行任何对冲交易，但在正常业务过程中为对冲或减轻母公司或其任何附属公司在进行其业务或管理其负债时所面对的风险而进行的对冲交易除外。仅为免生疑问，借款人承认，为投机目的或投机性质而订立的对冲交易(应被视为包括母公司或其任何附属公司有责任或可能有责任支付(I)任何第三方购买任何股本或任何债务，或(Ii)任何股本市值变动)的任何对冲交易，并不是在正常业务过程中为对冲或减轻风险而订立的对冲交易。

第7.10节为次级债务的偿付提供资金。

(A)除非母公司不会，也不会允许其任何附属公司(I)预付、赎回、回购或以其他方式价值收购任何次级债务，或(Ii)就任何次级债务支付任何本金、利息或其他付款，但(W)在第(I)或(Ii)条就该等次级债务而言，

管理该等次级债务的文件，(X)就经批准的楼面融资及TCF协议下的债务支付，(Y)第7.5节就任何许可的可转换债务所准许的任何限制性付款；及(Z)就准许的可转换债务支付利息。

(B)表示母公司将不会、也不会允许其任何子公司同意或允许对任何次级债务文件的任何条款进行任何修订、修改或豁免，如果此类修订、修改或豁免的效果是：(I)增加此类次级债务的收益率，或将其本金和利息的到期日(提前)改变；(Ii)改变其赎回、预付款、从属或排序条款；(Iii)更改契诺和违约事件，使此类条款在任何实质性方面对母公司或任何此类子公司更加繁重或受限；或(Iv)以其他方式增加母公司或任何附属公司对该等次级债务的责任，或赋予该等次级债务持有人额外权利，而该等权利个别或整体而言会对母公司或其任何附属公司或贷款人不利。

第7.11节：对重要文件的修订。母公司不会、也不会允许其任何子公司修改、修改或放弃其公司注册证书、章程或其他组织文件或任何实质性协议项下的任何权利(修订、修改和豁免符合《平面图债权人间协议》的经批准的融资文件除外)，除非以任何不会对贷款人、行政代理、母公司或其任何子公司产生不利影响的方式；但如其定义第(Ii)款所述的任何重要协议，如被母公司或其任何附属公司合理地认为对母公司及/或其附属公司有利的类似合同或安排迅速取代，则可予终止。

第7.12节：会计变更报告。在没有事先书面通知行政代理的情况下，母公司将不会也不会允许其任何子公司对会计处理或报告做法进行任何重大更改，除非符合公认会计准则的要求，或更改借款人或其任何子公司的会计年度。

第7.13节：执行政府法规。母公司不会，也不会允许其任何子公司：(A)在任何时间受制于或受制于任何美国政府当局的任何法律、法规或清单(包括但不限于OFAC清单)，该法律、法规或清单禁止或限制贷款人向借款人提供任何预付款或信贷，或以其他方式与母公司或其任何子公司进行业务往来，或(B)未能提供(I)任何贷款人或行政代理随时可能要求的证明母公司或其任何子公司身份的文件和其他证据，以使该贷款人或行政代理能够核实母公司或其任何子公司的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括但不限于美国联邦法典第31章第5318节的爱国者法案第326条，或(Ii)行政代理或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在《实益所有权条例》下的持续义务。

第7.14节说明应收账款的销售和折扣。母公司不应也不应允许任何子公司出售或贴现任何非正常业务过程中的应收账款。

第7.15节禁止母公司和控股公司允许的活动。

(A)中国控股不得：(I)直接或间接产生任何债务或任何其他义务或负债，但本协议、其他贷款文件、应收税款协议、核准楼面融资或根据第7.1(W)条或第7.1(X)条发生的任何许可可转换债务除外；(Ii)

或对其目前拥有或今后获得的任何财产或资产存在任何留置权，但根据其为当事一方或根据第7.2节允许的抵押品文件创建的留置权除外；(Iii)从事任何业务或活动或拥有任何资产，但以下情况除外：(A)直接或间接持有借款人及其因允许的收购而设立或收购的任何子公司的100%股本；(B)履行贷款文件规定的义务和附带活动，以及根据贷款文件允许的任何债务担保或其他义务；(C)在本协议允许的范围内进行有限制的支付(包括允许的税收分配、允许的TRA支付和允许的交易)和投资(包括允许的收购)；及(D)维持其存在以及账簿和记录，遵守适用法律(包括与支付税款、证券法和任何适用证券交易所的规则和法规有关的规定)和与上述有关的其他一般行政事项；(Iv)与任何人合并或合并，或将其全部或几乎所有资产转让或转让给任何人，但向其作为与允许的收购有关的贷款方的全资子公司提供或转让除外；(V)处置其任何附属公司的任何股本(第7.3节准许的除外，以及根据第7.1(W)节或第7.1(X)节发行任何准许的可转换债务除外)；(Vi)创建或收购任何直接附属公司，或对借款人以外的任何人进行或拥有任何投资，但与准许收购有关的除外；但因该项准许收购而设立或收购的附属公司，除(X)控股公司股本及(Y)在本协议所允许的范围内与任何其他贷款方的公司间债务有关的任何负债外，并无其他重大资产、负债或义务；或(Vii)未能向公众显示其作为独立于所有其他人士的法人实体；及

(B)*母公司控股集团各成员不得：(I)直接或间接产生任何债务或任何其他义务或负债，但根据本协议、其他贷款文件、应收税款协议、经批准的楼面融资和根据第7.1(W)节或第7.1(X)节产生的任何允许可转换债务除外；(Ii)对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设立或容受任何留置权，但根据其为当事一方或根据第7.2节允许的抵押品文件创建的留置权除外；(Iii)从事任何业务或活动或拥有任何资产，但下列情况除外：(A)直接或间接持有控股公司的股本以及因准许收购而设立或收购的任何附属公司；(B)履行贷款文件规定的义务和附带活动，以及根据贷款文件准许的任何债务担保或其他义务；(C)在本协议允许的范围内进行限制性付款(包括准许的税收分配、准许的TRA付款、准许的交易所和准许的股票回购)和投资(包括准许的收购)；及(D)维持其存在及簿册及纪录，遵守适用法律(包括任何适用证券交易所的缴税、证券法律及规则及规例)及其他与前述有关的一般行政事宜；(Iv)与任何人士合并或合并，或将其全部或几乎所有资产转让或处置予任何人士，但(X)就准许收购或(Y)涉及母公司控股集团一名成员的准许收购或(Y)涉及准许收购的母公司控股集团成员的合并而向贷款方的全资附属公司作出出资或转让(以及向控股公司作出中期出资或转让)；(V)处置其任何附属公司的任何股本(除第7.3节准许，以及根据第7.1(W)节或第7.1(X)节发行任何准许可转换债务外)；(Vi)创建或收购任何直接附属公司，或对控股以外的任何人士作出或拥有任何投资，但与准许收购有关的除外；但因该项准许收购而设立或收购的附属公司，除(X)持有股本及(Y)与任何其他贷款有关的公司间负债外，不得有任何重大资产、负债或债务

在本协议允许的范围内；或(Vii)未能向公众表明自己是一个独立于所有其他人的法律实体。

第八条

违约事件

第8.1.条规定了违约事件。如果发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)任何贷款方在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他日期，都不得支付该贷款的本金或任何偿还义务的本金；或

(B)任何贷款方在到期并应支付的任何贷款利息或任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何其他金额(根据本协议或任何其他贷款文件应支付的金额(根据本条款8.1款(A)项应支付的金额或与银行产品义务有关的金额除外)到期并应支付的情况下，不得支付，且该违约应在五(5)个工作日内继续不予补救；或

(C)拒绝借款人或任何贷款方或其代表在本协议或任何其他贷款文件(包括本协议及附件所附的附表)中或与本协议或任何其他贷款文件有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或担保，或在本协议项下的任何修订、修改或豁免中，或在任何证明书、报告中，任何贷款方或任何贷款方的任何代表依据本协议或与本协议或任何其他贷款文件相关的规定向行政代理或贷款人提交的财务报表或其他文件，在作出或被视为作出或提交时，应被证明在任何重要方面是不正确的(明确受到重大不利影响或其他重要性限制的任何陈述或担保除外，在这种情况下，该陈述或担保在任何方面都应被证明是不正确的)；或

(D)任何贷款方或任何子公司不得遵守或履行第5.1、5.2(A)、5.4条(关于母公司、控股公司或借款人的合法存在)或第5.15条或第VI或VII条所载的任何契诺或协议；或

(E)任何贷款方或任何附属公司不得遵守或履行本协议(上文(A)、(B)和(D)款所述除外)或任何其他贷款文件中包含的或与任何银行产品义务有关的任何契诺或协议，并且在(I)任何贷款方的任何人员意识到这种不履行，或(Ii)行政代理或任何贷款人已向任何贷款方发出有关通知后三十(30)天内，不得补救；或

(F)如母公司或其任何附属公司(不论作为主要债务人或作为担保人或其他担保人)未能支付任何尚未偿还的重大债务的本金、溢价或利息，而该等债务在到期及应付(不论是在预定到期日、规定的预付款、提速付款、索偿或其他情况下)时仍须支付，而在证明或管限该等债务的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后，该等债务仍须继续；或任何贷款方或其任何附属公司的任何其他违约或违约事件将根据与任何重大债务有关的任何协议或文书发生或存在，并应在该协议或文书中规定的适用宽限期(如有)后继续存在，如果该事件或条件的影响是加速或允许加速该债务的到期；或任何重大债务应向

在规定的到期日之前到期和支付，或被要求预付或赎回(定期安排的要求预付款或赎回除外)；但条件是，下列事件本身不会成为本条款8.1(F)项下的违约事件：(X)任何允许可转换债务持有人有权根据其条款提交任何允许可转换债务以进行转换或交换的任何惯常事件或条件的发生；(Y)根据其条款任何允许可转换债务的任何实际转换或交换；以及(Z)第7.5节允许的任何允许的可转换债务的任何赎回(或要求赎回)(仅为确定第7.5节是否允许赎回或赎回的目的，假设该赎回或赎回不构成本第8.1(F)节下的违约事件；或

(G)母公司或其任何重要附属公司应(I)根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律，启动自愿案件或其他法律程序，或提交任何请愿书，寻求清算、重组或其他济助，或寻求指定该公司或其财产的任何实质性部分的托管人、受托人、接管人、清盘人或其他类似官员，(Ii)同意提起本节第(I)款所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出抗辩，(Iii)申请或同意为母公司或任何该等重要附属公司或其大部分资产委任保管人、受托人、接管人、清盘人或其他类似的官员；。(Iv)提交答辩书，接纳在任何该等法律程序中针对其提出的呈请的重要指称；。(V)为债权人的利益作出一般转让；或。(Vi)为达成任何前述任何事项而采取任何行动；。或

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产或其他类似法律，对母公司或其任何重要子公司或其各自债务或其资产的任何实质性部分进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为母公司或其任何子公司或其大部分资产指定托管人、受托人、接管人、清算人或其他类似官员，在任何情况下，该诉讼程序或请愿书应在六十(60)天内保持不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；或

(I)在母公司或其任何重要子公司到期时，母公司或其任何重要子公司将变得无力偿还，或应书面承认其无力偿还债务；或

(J)如果发生(I)ERISA事件，与已经发生的其他ERISA事件一起，可以合理地预期导致对借款人和贷款各方的负债总额超过20,000,000美元，或(2)存在或出现无资金来源的养恤金负债(不考虑无资金来源的负负债的计划)，总额超过20,000,000美元；或

(K)任何涉及支付总额超过$20,000,000的款项的最终判决或命令(在保险人没有拒绝承保的独立第三方保险不足以承保的范围内)，须针对母公司或其任何附属公司作出，并须有连续六十(60)天的期间，在该段期间内，因待决上诉或其他原因而暂缓执行该判决或命令的规定不得生效；或

(L)：任何非货币性判决或命令应针对母公司或其任何子公司(在独立第三方保险不足以承保的范围内，保险人不否认承保范围)，而该判决或命令可合理预期个别或整体产生实质性不利影响，且应连续六十(60)年。

因上诉待决或其他原因而暂停执行该判决或命令的期间内不得生效；或

(M)在发生或存在控制权变更之前；或

(N)任何担保或任何贷款文件的任何规定因任何原因应停止对任何贷款方有效和具有约束力，或可对任何贷款方强制执行，或任何贷款方应书面声明，或任何贷款方应寻求以本协议或贷款文件下不允许的任何方式终止其在担保或任何贷款文件下的义务；或

(O)任何声称根据任何抵押品文件在抵押品的重要部分上设立的留置权应失效或不再是，或任何贷款方应断言不是任何抵押品的有效和完善的留置权，适用的抵押品文件所要求的优先权除外，除非是由于行政代理人或任何贷款人的行动或不作为，在每一种情况下，行政代理人或该贷款人的严重疏忽或故意不当行为(视情况而定)导致或构成该行政代理人或该贷款人的重大疏忽或故意不当行为。

然后，在每次此类事件(本条款(G)或(H)款所述的与借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理和抵押品代理可应所需贷款人的书面请求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，由此，每个贷款人的承诺应立即终止；(Ii)宣布贷款本金和任何应计利息，以及在此项下所欠的所有其他债务，(Iii)行使任何其他贷款文件中包含的所有补救措施，以及(Iv)行使法律或衡平法规定的任何其他补救措施；并且，如果发生(G)或(H)款所规定的违约事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金及其应计利息、所有费用和所有其他债务将自动到期并应支付，而无需出示汇票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些债务。

第8.2节：资金的使用。

在行使第8.1条规定的补救措施后(或紧接在第8.1条(G)或(H)款规定的违约事件之后)，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

(A)首先对行政代理人因出售抵押品或以其他方式变现抵押品而发生的可偿还费用支付，直至该笔费用全额支付为止；

(B)行政代理和开证行根据任何贷款单据当时到期并应支付的费用和其他可偿还费用，直至全部支付为止；

(C)第三，根据任何贷款文件，贷款人当时到期并应支付的所有可偿还费用(如有)，直至全部支付为止；

(D)第四，支付根据本协定第2.14(B)和(C)项到期和应付的费用以及根据本协定条款当时到期和应付的利息，直至全部支付为止；

(E)第五，按比例将定期贷款的未偿还本金总额(按比例在贷款人之间就其按比例分配的股份)分配给母公司及其子公司的循环贷款的未偿还本金总额、LC风险敞口、按市值计价的净风险敞口(以留置权担保的范围内)和银行产品债务，直至上述各项已全额支付，并根据其各自按比例在该等循环贷款总额中按比例分配给任何贷款人、任何与贷款人相关的对冲提供者和任何银行产品提供商，按市值计价的净风险敞口(以留置权担保的范围)和银行产品债务；

(F)第六，为所有未偿还信用证的总金额提供额外的现金抵押品，直至行政代理根据本协议持有的所有现金抵押品的总金额等于前述第五条生效后信用证风险的102%；以及

(G)在任何收益剩余的范围内，向借款人或其他合法有权享有收益的各方提供资金。

根据前述条款第三至第六条分配给贷款人的所有金额，作为贷款文件下欠贷款人的金额，应根据贷款人各自的比例份额在贷款人之间进行分配并按比例分配给贷款人；但分配给信用证风险的该部分的所有金额，包括根据第五条和第六条规定的所有未提取信用证的未支取总额，应分配给行政代理，而不是贷款人，并由行政代理为开证行和循环贷款机构的利益在行政代理名下的账户中持有，作为信用证风险的现金抵押品，该账户应根据第2.22(G)节管理。

对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或其资产处收到的款项支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。

尽管有上述规定，如果行政代理尚未收到适用的贷方相关对冲提供商或银行产品提供商的书面通知以及行政代理可能要求的支持文件，则对冲义务和银行产品义务可能被排除在上述申请之外，而无需对行政代理承担任何责任。 每个非本信贷协议一方且已发出前句所述通知的贷方相关对冲提供商和银行产品提供商，通过该通知，应被视为已承认并接受根据第九条的条款为其自身及其附属公司的行政代理的任命，就像本协议的“被委托”方一样。

第九条

行政代理

第9.1节。 行政代理人的任命。

(A)每家贷款人和每家开证行不可撤销地指定真实银行为行政代理，并授权其代表其采取根据本协议和其他贷款文件授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的所有行动和权力。行政代理人可以通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人或代理人履行其在本协议或其他贷款文件项下的任何职责。行政代理和任何这样的子代理或事实上的代理人可以履行其任何和所有职责

并通过各自关联方行使其权利和权力。本条规定的免责条款应适用于行政代理人、行政代理人和任何事实代理人的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动，以及行政代理人的活动和本条第九条和xi条款的所有规定(包括第11.3(C)节，如同该等共同代理人、分代理人和事实代理人是贷款文件中的“行政代理人”一样)。

(B)开证行应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，开证行应享有本条规定的关于开证行就其签发或拟开出的信用证以及与信用证有关的信用证的申请和协议而采取的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的一切利益和豁免，如同本条中使用的“行政代理”一词包括开证行。(二)本协定对开证行另有规定的作为或不作为。

(C)此外，行政代理还应担任贷款文件下的“抵押品代理”，每一贷款人(以贷款人、开证行(如适用)和潜在的与贷款人有关的对冲提供者或银行产品提供者的身份)和每家开证行在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人和该开证行的代理人(并持有抵押文件为该贷款人和该开证行或代表其或以信托方式设定的任何担保权益、押记或其他留置权)，持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理附带的权力和自由裁量权。在这方面，行政代理人作为“抵押品代理人”(以及行政代理人根据本条第9.1款为持有或执行根据担保品文件授予的担保品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救)而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第九条和xi(包括第11.3条)所有规定的利益，尽管该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

第9.2节说明行政代理人的职责性质。除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应有责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定行政代理必须由所要求的贷款人(或第11.2节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)行使的裁量权利和权力除外。但不得要求行政代理人采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；及(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何义务披露，也不对未披露的行为负责，以任何身份传达给管理代理或其任何附属公司或由其获得的与母公司或其任何子公司有关的任何信息。行政代理不应对其、其子代理或事实律师在所需贷款人(或应贷款人的其他数目或百分比)的同意或要求下采取或不采取的任何行动负责

在第11.2节规定的情况下是必要的)，或者在没有自己的严重疏忽或故意不当行为的情况下(如有管辖权的法院做出的不可上诉的最终判决所确定的)。行政代理对其以合理谨慎方式挑选的任何次级代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。除非借款人或任何贷款人向行政代理人发出书面通知(该通知应明确提及该事件为本协议项下的“违约”或“违约事件”)，否则行政代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，行政代理人不应负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之有关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)根据本文件或根据本文件或与之相关或与之相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)任何贷款文件所列的任何契诺、协议或其他条款及条件的履行或遵守，或任何失责或违约事件的发生；。(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、效力或真实性，或看来是由抵押品文件设定的任何留置权的设定、完善或优先次序；。(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)任何贷款文件内第三条或其他地方所列任何条件的满足情况。除确认收到明确要求交付给管理代理的物品外。行政代理人可以就与这种责任有关的所有事项咨询法律顾问(包括借款人的律师)。行政代理及其任何关联方均不对本协议中有关不合格受让人的条款的遵守情况负责、无任何责任或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格受让人，或(Y)对以下情况负有任何责任：(I)向任何不合格受让人转让或参与贷款，或披露机密信息，或(Ii)行政代理未能张贴将某人指定为不合格受让人的通知或平台更新后的附表1.01。

第9.3.节指出对行政代理缺乏依赖。每一贷款人、Swingline贷款人和开证行均承认，其已独立且不依赖于行政代理、任何开证行或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人、Swingline贷款人和开证行也承认，它将在不依赖行政代理、任何开证行或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取任何行动。

第9.4.节规定了行政代理的某些权利。如果行政代理就与本协议有关的任何一项或多项行动(包括未能采取行动)向所要求的贷款人请求指示，则行政代理有权不采取该行动或采取该行动，除非并直到它收到该等贷款人的指示；行政代理不应因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理在本协议条款所要求的情况下按照所需贷款人的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。

第9.5节：通过行政代理建立信任关系。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署、发送或作出的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、邮寄或其他分发)，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合任何

本合同规定的发放贷款或签发信用证的条件是，根据其条款，必须满足贷款人或开证行满意的条件，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或开证行满意。行政代理可以咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，对其按照这些律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第9.6节授权行政代理以其个人身份行事。作为行政代理行的银行在本协议和任何其他贷款文件中以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使或不行使这些权利，就像它不是行政代理行一样；除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”、“被要求的贷款人”、“票据持有人”或任何类似的术语应包括以个人身份作为行政代理行的银行。作为行政代理的银行及其关联银行可以接受借款人或借款人的任何子公司或关联公司的存款、向其放贷、担任任何其他顾问身份的财务顾问或一般与借款人从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样，因此没有任何责任向贷款人交代。

第9.7节任命继任者行政代理。

(A)行政代理可以提前三十(30)天书面通知贷款人和借款人，随时辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定一名继任行政代理，但须经借款人批准，但届时不得发生违约事件。如果没有这样任命的继任行政代理人，并且在卸任的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应是根据美国或其任何州的法律成立的商业银行或信托公司，或在美国设有办事处的银行，其资本和盈余合计至少为5亿美元。

(B)在继承人接受其作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继承人的行政代理人应随即继承并享有退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。如果在根据第9.7条发出退休行政代理人辞职的书面通知后四十五(45)天内，没有任何继任行政代理人被任命并接受该任命，则在该第45天(I)退休行政代理人的辞职将生效，(Ii)退休行政代理人应随即解除其在贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或开证行根据任何贷款文件持有的任何抵押品除外，退休的行政代理人应继续持有此类抵押品，直至指定继任行政代理人为止)及(Iii)此后，被要求的贷款人应履行贷款文件中规定的退休行政代理人的所有职责，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞职后，本第九条和第11.3节的规定应继续有效，以使即将退休的行政代理人、其代表和代理人及其各自的关联方在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动受益。

(C)除上述规定外，如果贷款人成为违约贷款人，并在此期间仍是违约贷款人，并且如果由于借款人未能遵守第2.26(A)节而发生任何违约事件，则开证行和Swingline贷款人可在事先书面通知借款人和行政代理后，辞去开证行或Swingline贷款人(视情况而定)，在该通知中指定的日期(该日期不得早于通知日期后五(5)个工作日)的营业结束时生效；但开证行的辞职不会影响当时任何未偿还信用证的有效性或可执行性，也不会影响借款人或任何贷款人在本协议项下对任何该等未偿还信用证或对开证行的义务；此外，如果Swingline贷款人的辞职不会影响其对任何未偿还Swingline贷款的权利，或对借款人或任何贷款人在本协议下对任何此类未偿还Swingline贷款的义务。

第9.8节说明第九条的好处。除第9.7(A)节和第9.7(C)节的第二句外，本条第九条的任何规定均不适用于借款人或除行政代理人和每个贷款人及其各自的继承人和允许受让人以外的任何人的利益。因此，借款人(第9.7(A)节和第9.7(C)节第二句除外)或除行政代理人和贷款人以外的任何人(及其各自的继承人和允许受让人)均无权因行政代理人或任何贷款人未能遵守本条第九条的规定而提出抗辩理由。

第9.9节联邦行政代理可以提交索赔证明。

(A)在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或类似程序或其他司法程序相对于任何贷款方悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或任何循环信贷敞口的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应有权通过干预该程序或以其他方式获得授权：

(I)有义务就贷款或循环信贷风险以及贷款文件项下产生的所有其他欠款和未付的本金和利息以及所有其他欠款提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以便贷款人、开证行和行政代理提出索赔(包括对贷款人、开证行和行政代理及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何索赔，以及应付贷款人的所有其他金额，开证行和第11.3条规定的行政代理)在该司法程序中被允许；和

(2)有权收集和接收任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产，并将其分发；

(B)对于任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，各贷款人和开证行特此授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类付款，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付的任何金额，以及根据第11.3条应由行政代理支付的任何其他金额。

本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

第9.10节：代理。每一贷款人和每一贷款方特此同意，本合同项下指定的任何安排人或文件代理人均不对任何贷款人或任何贷款方负有任何贷款文件项下的责任或义务。

第9.11节授权执行其他贷款文件。各贷款人特此授权行政代理代表所有贷款人执行本协议以外的所有贷款文件。

第9.12节关于抵押品和担保事项的说明。贷款人和开证行根据其选择和合理的酌情决定权，不可撤销地授权行政代理，

(A)有权解除根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权：(I)在循环承诺总额终止或期满并全额支付债务(未提出索赔的或有赔偿债务除外)时，(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何处置的一部分或与之相关而转让或将转让的财产，或(Iii)根据第11.2节批准的；

(B)允许将根据第7.2(C)节允许的任何财产留置权的持有人根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权排在次要地位；以及

(C)在第10.9节的规限下，如果担保人因本协议允许的交易而不再是子公司，或因本协议允许的交易或指定而成为被排除的子公司，则根据第10.9条的规定，免除该担保人在《担保和担保协议》下的义务；但如果担保人继续担任任何次级债务的担保人，则不应免除该担保人的义务。

应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据本协议第9.12节免除任何担保人的义务。

第9.13节介绍了对冲义务和银行产品义务。持有任何套期保值义务或任何银行产品义务的贷款人或其任何关联公司，如因本协议或任何抵押品文件的规定而获得第8.2节或任何抵押品的利益，则除以贷款人身份并仅限于贷款文件中明确规定的范围外，任何贷款人或其任何关联公司无权知悉任何行动，或同意、指示或反对任何根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)。即使本条第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实对冲义务和银行产品债务的支付情况，或关于对冲义务和银行产品债务的其他令人满意的安排，除非行政代理已从持有此类对冲义务或银行产品债务(视情况而定)的适用贷款人或贷款人的关联公司收到关于此类义务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件。在到期日的情况下，行政代理不应被要求核实对冲债务或银行产品债务的付款情况，或是否已就对冲债务或银行产品债务作出其他令人满意的安排。

第9.14节取消预扣税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何利息中扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或任何其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地扣缴税款(因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有将导致免除或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理，或由于任何其他原因)，则该贷款人应就所支付的所有金额对行政代理进行全额赔偿(在借款人尚未偿还行政代理的范围内，但不限制借款人这样做的义务)。行政代理直接或间接支付税款或其他费用，包括罚款和利息，以及实际发生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自付费用。

第9.15节抵押物变现和强制担保的权利。尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，借款人、行政代理和每个贷款人在此同意：(I)任何贷款人不得单独对任何抵押品变现或强制执行抵押品文件，但应理解并同意，本协议和抵押品文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理行使，以及(Ii)如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，行政代理或任何贷款人可以是在任何此类出售或其他处置中的任何或全部此类抵押品的购买者或许可人，行政代理作为贷款人的代理人和代表(但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人，除非被要求的贷款人另有书面约定)，有权为在任何此类公开出售或其他处置中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞标和支付购买价款，使用和运用任何义务，作为对行政代理在此类出售或其他处置中应支付的抵押品的购买价款的贷方。

第9.16节规定了ERISA的某些事项。(A)在每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款人的利益，向借款人或任何其他贷款方陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，和(Y)契诺，以下至少有一项是并且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，。(B)该合资格专业资产经理代表该等人士作出投资决定。

贷款人订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议符合PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分节的要求，据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证和信用证而言，符合第I部分(A)分段的要求，承诺和本协议，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利)。

第9.17节禁止错误付款。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人、开证行或其他有担保的一方，或代表贷款人、开证行或其他有担保的一方(任何这样的贷款人、开证行、有担保的一方或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)收到资金)，A“付款收件人”)行政代理已自行决定(不论是否在收到紧接下一第(B)款下的任何通知后)认定该付款收件人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传送给该付款收件人(不论该贷款人、开证行、担保方或代表其的其他付款收件人是否知道)(任何此类资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而传送或接收的)，“错误付款”)和(Y)以书面形式单独要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终属于行政代理人的财产，以待其退还或偿还，如下文第9.17节所述，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，且该贷款人、开证行或其他有担保的一方应迅速(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于其后两(2)个营业日(或行政代理人可能的较后日期，在其全权酌情决定权下，以书面形式向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的金额(以所收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该行政代理按照联邦基金利率及行政代理根据银行业所厘定的利率以同一天的资金偿还该等款项之日起的每一天的利息(但行政代理以书面豁免的范围除外)。

关于同业拆借的规定不定期生效。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前规定的情况下，每一贷款人、开证行、其他有担保的一方或代表贷款人、开证行或有担保的一方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、开证行或其他有担保的一方或其他此类接收方以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)在承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付或偿还方面(在紧接在第(Z)条的情况下)已有错误和错误；以及

(Ii)对于上述贷款人、开证行或有担保的一方，应(并应促使代表其接受资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其得知发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一(1)个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款，其详情(合理详细)，并将根据本第9.17(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未根据第9.17(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第9.17(A)节承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。

(C)向每一贷款人、开证行或其他有担保的一方授权行政代理随时抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、开证行或担保方的任何和所有款项，或行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而向该贷款人、开证行或其他担保方支付或分配的任何款项，以抵销行政代理根据紧接的(A)款要求退还的任何款项。

(d)    

(I)在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，如果由于任何原因，行政代理未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，行政代理应在任何时间通知该贷款人，并立即生效(合同各方应对此予以承认)，(A)该贷款人应被视为已将其有关类别的贷款(但不是其承诺)转让给

该错误付款(“错误付款影响类别”)的金额相当于错误付款返还不足(或行政代理指定的较小金额)(该错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺额)的转让，“错误付款不足转让”)(在无现金基础上，该金额按面值计算，加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让执行和交付转让和假设，(B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款欠款转让，(C)在该错误付款欠款转让后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人(视情况而定)，转让贷款人应不再是本协议项下关于该错误付款欠款转让的贷款人(如适用)，但为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人仍然有效的适用承诺，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在符合第11.4条的情况下(但在任何情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人那里获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足；(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，不时以书面形式向适用贷款人减少任何金额。

(E)双方当事人同意：(X)无论是否可以公平地代位代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回，行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人、开证行或其他有担保的一方收到资金的任何付款接受者，则代位于该贷款人、开证行或其他有担保的一方的权利和利益，视属何情况而定)有关该数额的贷款文件(“错误付款代位权”)(前提是贷款方的担保债务

关于错误付款代位权的贷款文件不得与根据错误付款不足转让而转让给行政代理的贷款有关的担保债务重复)和(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保债务；但本第9.17(E)条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于如果行政代理没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的数额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的款项。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)确保在行政代理辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有担保债务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本条款9.17项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第十条

担保

第10.1节：担保无效。每一担保人特此共同及各别向行政代理、每一贷款人、与借款人订立银行产品或与借款人或任何附属公司订立对冲交易的贷款人的每一关联公司，以及作为主债务人而非担保人的下述债务的其他持有人，保证在到期时立即全额偿付债务(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速付款，作为强制性现金抵押或其他方式(包括根据美国破产法第362(A)节(或债务人救济法下的任何同等条款)自动中止的实施将到期的金额)，严格按照其条款执行。担保人在此进一步同意，如果任何债务在到期时没有全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式(包括根据美国《破产法》第362(A)条(或债务人救济法下的任何类似条款)自动中止的实施将到期的金额)，担保人将共同和个别迅速支付，而不需要任何要求或通知，并且在任何债务的付款时间延长或续期的情况下，根据延期或续期的条款，在到期时(无论是延长到期日、作为强制性预付款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式)(包括如果没有根据美国破产法第362(A)条(或债务人救济法下的任何类似条款)实施自动暂停的情况下将到期的金额)，将立即全额支付。

尽管本协议或任何其他贷款文件或其他文件中与义务、每个担保人在本协议项下的义务以及

其他贷款单据的总金额不得超过根据适用的债务人救济法不会使此类债务无效的最大金额。

第10.2节无条件履行这些义务。第10.1款规定的担保人的义务是连带的，绝对不可撤销和无条件的，无论任何贷款文件或与义务有关的其他文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何义务的任何其他担保或担保的替代、免除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平解除或抗辩的任何其他情况，第10.2条的意图是，在任何情况下，担保人在本条款下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，在债务全部清偿且承诺到期或终止之前，担保人无权向借款人或任何其他担保人代位、赔偿、补偿或分担根据第X条支付的款项。在不限制前述规定一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(A)在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或放弃履行或遵守任何义务；

(B)禁止实施或不实施任何贷款文件或与债务有关的任何其他文件的任何规定中提及的任何行为；

(C)加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或放弃任何贷款文件或与债务有关的任何其他文件所规定的任何权利，或解除、减值或交换全部或部分债务或其担保，或以其他方式处理；

(D)给予行政代理人或任何其他义务持有人作为任何义务的担保的任何留置权不得附加或不完善；或

(E)任何债务应被确定为无效或可撤销(包括为了任何担保人的任何债权人的利益)，或应从属于任何人(包括任何担保人的任何债权人)的债权。

就其在本协议项下的义务而言，每一担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何其他义务持有人用尽任何权利、权力或补救或根据任何贷款文件或与义务有关的任何其他文件对任何人提起诉讼的任何要求，或根据任何其他义务担保或担保对任何其他人提起诉讼的任何要求。

第10.3条。不允许复职。如果任何人或其代表就该义务所作的任何付款因任何理由被任何义务持有人撤销或必须以其他方式恢复，则每一担保人根据本条第X条规定的义务应自动恢复，且每一担保人同意应要求赔偿行政代理人和每一义务持有人的义务，以支付行政代理人或该义务持有人与该解除或恢复义务有关的所有合理费用和开支(包括律师的合理费用、收费和费用)。包括为抗辩任何索赔而实际发生的任何此类费用和支出，这些索赔声称，根据任何债务人救济法，此类付款构成了优惠、欺诈性转移或类似付款。

第10.4.节规定了某些额外的豁免。各担保人同意，该担保人无权就债务向担保人追索担保，除非根据第10.2节行使代位权和根据第10.6节行使出资权。

第10.5节.解决问题和补救措施。担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面在担保人与行政代理和其他义务持有人之间，另一方面，就第10.1节而言，可以宣布债务立即到期和支付(并且在第10.1节规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止这种声明(或阻止债务自动到期和支付)针对任何其他人，如果发生这种声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则根据第10.1节的规定，这些债务(无论是否已到期并由任何其他人支付)应立即由担保人到期并支付。担保人承认并同意其在本协议项下的义务是按照抵押品文件的条款进行担保的，并且该义务的持有人可以按照其条款行使其在本协议项下的救济。

第10.6节规定了出资权。担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。这种出资权应从属于这些担保人在贷款文件下的义务，并受其付款权利的约束，任何担保人不得行使这种出资权，直到这些义务得到全额偿付(或有赔偿义务或费用偿还义务除外，只要没有提出索赔)，并且承诺已经终止。

第10.7节付款担保；继续担保。第X条中的保证是付款的保证，而不是托收的保证，是一种持续的保证，并应适用于任何发生的义务。

第10.8节。保持良好的关系。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供每一特定贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行该特定贷款方在本协议及其他与互换义务有关的贷款文件项下的所有义务(但前提是，每一合格ECP担保人只须就第10.8条规定的责任承担责任，而无需履行第10.8条规定的责任或根据本协议的其他规定可根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律撤销的责任)。每一合格ECP担保人在第10.8节项下的义务应保持完全有效，直至该等义务已不可行地支付并全部履行为止。每一位合格的ECP担保人都打算根据《商品交易法》第LA(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，将第10.8节构成、且应被视为构成对每一特定贷款方的利益的“保持良好、支持或其他协议”。

第10.9条允许释放担保人。

(A)如果根据贷款文件的条款和规定，(I)在本协议允许的交易中，任何担保人(母公司、控股公司或借款人除外)的全部或基本上所有股本被出售或以其他方式转让给一人或多人(其中无一人为贷款方)(任何此类担保人、“转让担保人”)或(Ii)任何担保人(母公司、控股公司或借款人除外)成为被排除的子公司，则该担保人应自动解除其在本协议和其他贷款文件项下的义务。包括其根据任何抵押品质押和授予其拥有的任何抵押品的义务

文件和根据抵押品文件向抵押品代理人质押的股本应自动解除，只要借款人已向行政代理人提供行政代理人合理要求的证明或文件，行政代理人应根据抵押品文件的相关规定采取必要的行动，以实现本第10.9节所述的每一项解除；但是，如果任何担保人成为被排除的子公司，则只有在下列情况下才允许该担保人免除其在本协议项下的义务：(W)不会发生违约事件，并且不会因此而继续发生或产生违约事件；(X)当担保人成为被排除的子公司时，在形式上使这种免除生效并完成导致该人成为被排除的子公司的交易后，借款人被视为对该人进行了新的投资(就像该人当时是新获得的一样)，并且这种投资在当时是根据本协议允许的。(Y)导致该人成为该类型被排除子公司的交易是与并非任何贷款方的关联公司或母公司控股集团的任何其他成员的真正第三方达成的，并且(Z)借款人的一名负责人员向行政代理证明遵守前述条款(W)、(X)和(Y)。

(B)在本协议项下的所有承诺终止，且本协议项下应计和应付的所有贷款或其他债务均已支付或清偿后(未提出索赔的或有债务除外)，且没有未清偿的信用证(与其有关的债务已以现金抵押的金额或已为其开立令适用开证行合理满意的支持信用证的任何信用证除外)，本协议和本协议所作的担保应终止所有义务，但根据本协议条款明确在偿还后仍未偿还的债务除外。

第十一条

其他

第11.1.条发出通知。

(一)发出书面通知份。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，向本合同任何一方发出的所有通知和其他通信均应以书面形式有效，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

对于任何贷款方： OneWater船舶公司
6275拉尼尔群岛公园路
布福德，佐治亚州30518
注意：小菲利普·奥斯汀·辛格尔顿，CEO
传真：（678）541-6301
电子邮件：austin@singletonmarinegroup.com和jack. onewatermarine.com

致行政代理人： 信托银行
桃树路3333号7楼
邮件代码- GA-ATL-1980

亚特兰大，佐治亚州，30326

注意：妮可·巴里

电话：（404）439-7601

电子邮件：Nicole.D. Truist.com

抄送至： 信托银行
303 Peachtree Street，NE/ 25楼
亚特兰大，佐治亚州，30308
注意：Doug Weltz先生
传真：（404）221-2001

致发行银行： 信托银行
桃树中心大道245号
17楼
邮编-GA-ATL-3707
亚特兰大，佐治亚州，30303
注意：LC和贸易服务

致Swingline贷款人：这是一家信奉真理的银行
303 Peachtree Street，NE/ 25楼
亚特兰大，佐治亚州，30308
注意：Doug Weltz先生
传真：（404）221-2001

给任何其他贷款人：提供给行政调查问卷中规定的地址或传真号码，或该贷款人签署的转让和验收。

本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。所有此等通知及其他通讯，如以隔夜递送或传真方式递送，或分别以通宵(次日)递送或传真机以清晰形式递送，或如邮寄，则在存入邮件的日期后第三(3)个营业日或递送时生效；但递送给行政代理、开证行或Swingline贷款人的通知须在上述人士实际收到第11.1节所指定的地址后才生效。

行政代理、开证行和本合同贷款人之间通过电话或传真接收某些通知的任何协议，完全是为了方便和应借款人的要求。行政代理、开证行和贷款人应有权依靠任何声称是借款人授权的人的授权发出通知，行政代理、开证行和贷款人不应因行政代理、开证行和贷款人依赖该电话或传真通知而采取或不采取任何行动而对借款人或其他人承担任何责任。借款人偿还贷款和本合同项下所有其他义务的义务不得因行政代理、开证行和贷款人未能收到任何电话或传真通知的书面确认或行政代理、开证行和贷款人收到与行政代理、开证行和贷款人所理解的任何此类电话或传真通知中所包含的条款不符的确认而受到任何影响。

(B)支持电子通信。

(I)本合同项下向行政代理、贷款人和开证行发出的所有通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于

根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，除非该贷款人、开证行(视情况而定)和行政代理已同意以电子通信的方式接收该节项下的通知，并同意此类通信的管理程序。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(2)除非行政代理另有规定，否则：(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后被视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(B)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方收到该通知或通信的上述(A)款所述的电子邮件地址并标明其网站地址时被视为已收到。

(Iii)如果借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统(“平台”)上张贴通信，向开证行和其他贷款人提供通信(定义见下文)。

(Iv)确保行政代理所使用的任何电子系统均按“原样”和“可用”方式提供。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因任何贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”是指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

（v） 贷款文件可以通过传真或其他电子通信传输和/或签署。 根据适用法律，任何此类文件和签名的有效性应与手动签署的原件具有相同的效力，并对所有贷款方、代理方和贷方具有约束力。

第11.2节。 放弃;修正案。

(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本合同项下的任何权利或权力或任何其他贷款文件时的任何失败或延误，以及任何贷款方与行政代理或任何贷款人之间的任何交易过程，均不得视为放弃该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，也不得阻止任何其他或进一步行使该权利或权力，或根据本合同或其规定行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意得到本第11.2节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的签发不得解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。

(B)对本协议或其他贷款文件的任何条款(可根据其条款修改的订约函除外)的任何修改或放弃，以及借款人对其任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改、放弃或同意应以书面形式由借款人和所需的贷款人或借款人和行政代理签署，并征得所需的贷款人的同意，然后这种修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但

(一)任何修正案或豁免不得：

(A)不得在未经任何贷款人书面同意的情况下延长或增加该贷款人的承诺；

(B)在未经受影响的每一贷款人(但不包括所要求的贷款人)书面同意的情况下，可以减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低本协议项下应支付的任何利息、手续费或其他金额(除非(X)放弃任何违约后利率增加的适用性(该豁免应在所需贷款人同意的情况下有效)，以及(Y)对本协议金融契诺中使用的界定术语的任何修改或修改不构成对本条款(B)的目的的利率或费用的降低)；

(C)未经受到直接和不利影响的每一贷款人(但不包括所要求的贷款人)的书面同意，不得推迟任何贷款或信用证支出或其利息的任何本金或利息的支付(不包括任何强制性预付款)的固定日期，或根据本协议支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟终止或减少任何承诺的预定日期；

(D)更改第2.8(B)节、第2.12(D)节、第2.21(A)、(B)或(C)节或“按比例分摊份额”的定义，在每种情况下，其方式均会改变按比例分摊所要求的承诺减少额或付款，或改变第8.2节的规定，而未经受此直接和不利影响的每个贷款人(但不包括所要求的贷款人)的书面同意；

(E)可更改本第11.2节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定必须放弃、修改或修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比，而无需得到直接和不利影响的每个贷款人(但不包括所需贷款人)的同意；

(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，不得免除借款人的责任，或免除担保人提供的全部或基本上所有担保的价值，或限制所有或基本上所有担保人在任何担保项下的责任，但在本协议条款明确允许的范围内除外；

(G)在每种情况下，无需各贷款人的书面同意，即可解除担保任何债务的抵押品(如有)的全部或实质全部价值，或同意将此类抵押品中的任何留置权从属于借款人的任何其他债权人或任何附属公司，但在本协议或债权人间协议的条款明确允许的范围内，不在此限；或

(H)在没有受到直接和不利影响的每个贷款人的书面同意的情况下，不得将债务的付款优先权排在次要地位，或将以担保当事人的名义授予行政代理人的抵押品留置权排在次要地位；

此外，未经行政代理、Swingline贷款人或开证行事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响其权利、义务或义务。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但该贷款人的承诺不得增加或延长，且未经该贷款人同意，根据本协议应支付给该贷款人的金额不得永久减少(费用和利息的降低不会对该贷款人造成不成比例的影响的情况除外)；(Ii)未经任何贷款人同意(但须征得借款人和行政管理代理同意)，可对本协议进行修订和重述。如果在该修订和重述生效时，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的当事一方，该贷款人的承诺已终止(但该贷款人仍有权享有第2.18、2.19、2.20和11.3节的利益)，则该贷款人将不再有本协议项下的其他承诺或其他义务，并且应已全额支付所有本金，本协定项下应付或应计入其账户的利息和其他金额；(Iii)每个贷款人有权在其认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行表决，并且每个贷款人承认美国《破产法》第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意条款；(Iv)所需贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，这一决定对所有贷款人都具有约束力；及(V)附表1.01可在未经任何贷款人同意的情况下按“不符合资格的受让人”的定义进行修改。

尽管本协议有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其对本协议进行修订或修改(包括但不限于对第11.2节和/或第2.21节的修订)或任何贷款文件，或签署行政代理合理认为适当的附加贷款文件：(1)以履行任何延长任何贷款到期日或循环承诺终止日期的修正案的条款

(包括规定每家贷款人同意延长其到期日的更高利率和/或费用的任何条款)；前提是此类修订已得到所需贷款人的批准，以及根据第11.2(B)(I)(C)条规定需要批准此类修订的每一贷款人；以及(2)与符合任何基准替换的变更有关。

尽管本协议有任何相反规定，但经行政代理和借款人(A)书面同意，本协议和其他贷款文件可被修改(或修改和重述)、修改或补充，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致，只要此类修改、修改或补充不会对任何贷款人或开证行的权利造成不利影响，(B)在本协议中增加一项或多项关于增量定期贷款的额外信贷安排，并允许不时延长其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及定期贷款的应计利息和费用，以及(C)在任何所需贷款人的任何确定中适当包括持有此类信贷安排的贷款人；只要满足第2.23和/或2.27节中规定的条件。

第11.3节减少费用；赔偿。

(A)借款人应支付(I)行政代理人和安排人及其关联公司的所有合理的、有文件记录的自付费用和开支，包括行政代理人、安排人及其关联公司的一名外部律师与本协议规定的信贷便利的辛迪加、贷款文件的编制和管理以及对其任何修改、修改或豁免有关的合理和有文件记录的费用、收费和支出，包括为行政代理人提供的一名外部律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出。(Ii)开证行实际发生的与任何信用证的签发、修改、续期或延期或根据信用证要求付款有关的所有合理的、有文件记录的自付费用和支出(包括但不限于，一名外部律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出、内部律师和每个相关司法管辖区的一名当地律师的分配费用，以及在发生任何实际或被认为的利益冲突的情况下，行政代理、开证行或任何贷款人因执行或保护其与本协议和其他贷款文件相关的权利(包括其在第11.3条下的权利，或与根据本协议发放的贷款或根据本协议签发的任何信用证有关的权利)，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间实际发生的所有合理和有文件记录的自付费用，为每个类似的受影响贷款人群体增加一名律师。

(B)借款人应向行政代理(及其任何分代理)、每一贷款人和开证行以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)赔偿，并使每一受偿方免受任何和所有损失、索赔、损害、债务、罚款和相关费用(包括任何律师为任何受偿方的合理和有据可查的费用、收费和支出)的损害；但所有受弥偿人的法律顾问应仅限于每个相关司法管辖区的一名主要法律顾问和一名当地律师，如果发生任何实际或认为存在利益冲突的情况，则应为每组处境相似的受偿人额外提供一名律师(指声称存在利益冲突)，由任何受赔人或任何第三方、借款人或任何其他贷款方因下列原因或与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付有关或由于下列原因而对受赔人提出的主张：

因此，合同各方履行各自在本合同或本合同项下的义务或完成在本合同或合同项下的交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议用途(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何实际或声称的环境责任，或(Iv)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论这些索赔、诉讼、调查或程序是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提出的，也不论任何受赔方是否为其中一方，但不得对任何受赔方提供此类赔偿，罚金或相关费用由具有司法管辖权的法院根据最终的和不可上诉的判决确定，其原因是：(X)该受偿方的严重疏忽或故意不当行为，(Y)借款人或任何其他贷款方因恶意违反该受偿方在本合同项下或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿方提出的索赔，或(Z)仅在受偿方之间或之间发生的纠纷，但以行政代理或安排人的身份或履行其作为代理人或安排人的角色或在贷款文件项下的类似角色提出的索赔除外。对于他人使用通过Syndtrak或任何其他互联网或内联网网站获得的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任，除非该受赔人是由于有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的严重疏忽或故意不当行为造成的。本第11.3(B)条不适用于除代表任何非税项索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。

（c） 如果借款人未能支付本协议第（a）或（b）条规定要求向行政代理、发行银行或Swingline贷方支付的任何金额，则各贷方分别同意向行政代理、发行银行或Swingline贷方支付（视情况而定），此类收件箱的按比例份额（在寻求未报销费用或赔偿金时确定）该未付金额;前提是，未报销的费用或应收账款付款、索赔、损坏、责任或相关费用（视具体情况而定）是由行政代理人、发行银行或Swingline应收账款以其身份发生的或针对其主张的。

(D)在适用法律允许的范围内，在不减损受赔人根据本节获得赔偿的权利的情况下，借款人和受赔人一方面不得根据任何责任理论主张并特此放弃对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书中预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害(而不是实际或直接损害)的任何索赔；但本条(D)并不免除借款人就第三者对任何获弥偿人所提出的特别、间接、间接或惩罚性损害赔偿而可能须对该受弥偿人作出弥偿的义务。

(E)根据本第11.3条规定应支付的所有款项，应在书面要求后立即支付，且无论如何应在十(10)天内支付。

第11.4.节规定继承人和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(除本节第(B)款(Vii)项另有规定外，本协议任何一方的任何其他转让或转让企图均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其当时所欠的全部或部分承诺、贷款和其他循环信贷敞口)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：

(一)取消最低限额。

(A)对于转让贷款人当时所欠承诺、贷款和其他循环信贷敞口的全部剩余金额的转让，或者如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要转让最低金额；和

(B)在本节(B)(I)(A)段没有描述的任何情况下，指承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款和循环信贷风险)，或，如果适用的承诺当时尚未生效，则指受制于每项此类转让的转让贷款人的未偿还贷款和循环信贷风险的本金余额(自与此类转让有关的转让和承兑交付给行政代理之日起确定，或在转让和承兑中规定“交易日期”的情况下，截至交易日期)不得低于2,500,000美元，且最低递增金额为2,500,000美元，除非行政代理中的每一人，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每项同意不得被无理扣留或延迟)。

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款、其他循环信贷风险或已转让承诺的所有权利和义务的按比例部分转让。

(3)提供必要的意见。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让是为了获得借款人的同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)，否则必须征得借款人的同意

贷款人、贷款人的关联公司或批准的基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对；

(B)以下情况需要征得行政代理人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)：(X)转让给不是贷款人或贷款人或核准基金的附属公司的人，以及(Y)违约贷款人的转让；和

(C)就循环承诺进行的任何转让，或任何增加受让人参与一份或多份信用证项下风险的义务的转让(不论当时是否未清偿)，均须征得开证行同意(不得无理拒绝或延迟)，而有关循环承诺的任何转让，则须征得Swingline贷款人的同意(不得无理拒绝或延迟)。

(四)完成任务交办和验收。每项转让的当事人应向行政代理提交(A)正式签署的转让和接受，(B)3,500美元的处理和记录费，(C)行政调查问卷，除非受让人已经是贷款人，以及(D)第2.20节所要求的文件(如果受让人是外国贷款人)。

(V)不允许向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)任何不符合资格的受让人，或(C)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(C)所述贷款人时将构成上述任何人的任何人。

(六)禁止向自然人转让。不得对自然人进行此种转让。

(七)审查不符合条件的受让人。

(A)对于在转让贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售、转让或参与给该人的任何人，不得进行转让或参与(除非(X)借款人已同意按照本第11.4款的规定进行转让，在此情况下，就该转让或参与而言，该人不被视为不符合条件的受让人)。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后成为不合格受让人的任何受让人或参与者(包括由于根据“不合格受让人”的定义交付通知和/或通知期限届满)，该受让人不应追溯地被视为不合格受让人。任何违反第(Vii)(A)款的转让不应无效，但第(Vii)款的其他规定应适用。

(B)如果任何人违反上述(A)条款向任何不符合资格的受让人进行转让，或者如果任何人在适用的交易日期后成为不符合资格的受让人，借款人可在发出通知后自行承担费用和努力

对于适用的不合格受让人和行政代理，(A)终止该不合格受让人的任何循环承诺，并偿还借款人因该不合格受让人与该循环承诺有关的所有债务，(B)如果是不合资格受让人持有的未偿还定期贷款的任何部分，则通过支付(X)本金和(Y)该不合格受让人为获得该部分定期贷款而支付的每种情况下的应计利息中的较小者来预付该部分定期贷款，根据本协议和其他贷款文件和/或(C)项下应付给受让人的应计费用和所有其他款项(本金除外)，要求该不符合资格的受让人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有利息、权利和义务转让并转授给非不符合资格的受让人，该受让人应按(X)本金金额和(Y)该不符合资格的受让人为获得该等权益、权利和义务而支付的金额和应计利息中的较小者，在每种情况下将其转让和转授给非不符合资格的受让人，应计费用以及根据本合同和其他贷款文件应支付给它的所有其他金额(本金以外的金额)；但条件是：(I)借款人应已向行政代理支付第11.4(B)条规定的转让费(如有)，(Ii)此类转让不与适用法律相抵触，以及(Iii)在第(B)款的情况下，借款人不得使用任何贷款所得款项来预付不符合资格的受让人持有的定期贷款部分。

(C)尽管本协议中有任何相反规定，但不符合资格的受让人(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理出席的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，将被视为已按不符合资格的受让人同意该事项的贷款人的相同比例同意该事项，以及(Y)为了根据任何债务救济法(“重组计划”)对任何重组计划或清算计划进行表决，本协议的每一不符合资格的受让方同意(1)不对该重组计划进行表决，(2)如果该不符合资格的受让人在上述第(1)款的限制下仍对该重组计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”。在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝此类重组计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方提出的由破产法院(或其他有管辖权的适用法院)决定实施上述第(2)款的请求提出异议。

(D)行政代理应有权(借款人在此明确授权行政代理)：(A)在平台上不时发布附表1.01及其任何更新，包括

为“公共方”贷款人指定的平台和/或(B)向提出请求的每个贷款人提供附表1.01。

根据第11.4节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承兑规定的生效日期起及之后，该项转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承兑项下所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而该项转让和承兑项下的出让方，在该项转让和承兑项下的利益范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑项下的转让和承兑涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权享有第2.18、2.19、2.20和11.3节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据本条款第11.4款(D)款出售该权利和义务的参与人。如果本协议要求借款人同意转让(包括对不符合上述最低转让门槛的转让的同意)，借款人应被视为在转让贷款人(通过行政代理)将转让通知实际送达借款人之日起十(10)个工作日后表示同意，除非借款人在该第十(10)个工作日之前明确拒绝同意。

(C)行政代理仅为此目的而作为借款人的非受信代理行事，应在其位于佐治亚州亚特兰大的一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本条款不时欠每个贷款人的贷款和循环信贷风险的承诺、本金和本金(以及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。第11.4(C)节的解释应使贷款始终保持《守则》第163(F)、871(H)(2)和882(C)(2)节和任何相关条例(及任何后续规定)所指的“登记形式”。该登记册应可供借款人和任何贷款人(就其自身利益而言)在任何合理的时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(D)任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理、Swingline贷款人或开证行同意或通知的情况下，向任何人(自然人、不符合资格的受让人、借款人或借款人的任何关联公司或子公司或违约贷款人除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人、开证行和Swingline贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

(E)在贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书中，应规定该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何规定的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，该贷款人在未经参与方同意的情况下，不得同意就下列事项作出任何影响该参与方的任何修订、修改或豁免：(I)未经贷款人书面同意，增加任何贷款方的承诺；

(Ii)未经受影响的每名贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证支出的本金或降低其利率，或降低根据本协议须支付的任何费用；。(Iii)未经受影响的每名贷款人书面同意，延迟任何贷款或信用证支出的本金或利息的付款日期或根据本协议支付的任何费用的指定日期，或减少、宽免或免除任何该等付款的款额，或延迟终止或减少任何承担的预定日期，(Iv)更改第2.21(B)或(C)节的方式，以改变第2.21(B)或(C)节所要求的按比例分担付款的方式，而未经各贷款人书面同意；(V)更改第11.4节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或更改本条款的任何其他规定，即在未经各贷款人同意的情况下，要求放弃、修改或修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；(Vi)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除所有或实质上所有担保人的责任，或限制所有或实质上所有担保人在任何担保下的责任，但本协议条款明文规定者除外；或(Vii)免除担保任何债务的全部或实质上所有担保品(如有)。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.18、2.19和2.20节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.20(G)节的要求(应理解为第2.20(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本第11.4节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.24节和第2.25节的规定，将其视为第11.4节(B)款下的受让人；以及(B)无权根据第2.18节或第2.20节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行第2.25节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.7节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.21节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款或贷款文件项下的其他义务中的权益的本金金额(以及所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5(B)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(F)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第11.5节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议和其他贷款文件应按照纽约州法律解释并受其管辖(除纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条外，不适用其冲突法律原则)。

(B)借款人在因本协议或任何其他贷款文件或因此而拟进行的交易所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，为其本人及其财产，或为承认或执行任何判决，不可撤销及无条件地接受纽约南区美国地区法院、纽约州最高法院及任何上诉法院的专属司法管辖权，本协议双方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在该地区法院或纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)允许本协议的每一方不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能对提起本条11.5(B)款所述的任何此类诉讼、诉讼或程序并向本条11.5款(B)款所指的任何法院提起的任何异议。在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方当事人均不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不方便的法庭辩护。

(D)同意本协议每一方不可撤销地同意以第11.1款中规定的通知方式送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第11.6条规定放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃其在因本协议或任何其他贷款文件或因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何另一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认其和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第11.7节赋予抵销权。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，每一贷款人及其关联方和开证行及其关联方有权在违约事件发生时或持续期间随时或不时地抵销所有存款，而无需事先通知借款人，借款人在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知

贷款人及其关联方或开证行及其关联方在任何时间对借款人所持有的任何或所有债务(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)，或该贷款人及其关联方和开证行及其关联方在任何时间欠借款人的贷方或账户的其他债务，不论该贷款人及其关联方或开证行及其关联方(视属何情况而定)所持有的任何和所有债务，不论该贷款人及其关联方或开证行及其关联方是否已根据本协议提出要求，尽管该等债务可能尚未到期。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和该贷款人和开证行(视情况而定)提出的任何申请后，立即通知行政代理和借款人；但不发出此类通知不应影响该抵销和申请的有效性。每一贷款人和开证行同意将从任何此类抵销中收取的所有金额用于债务，然后再将该金额用于借款人及其任何子公司欠该贷款人及其关联公司或开证行及其关联公司的任何其他债务或其他债务。尽管有第11.7节的规定，但如果任何贷款人、开证行或其任何附属机构在任何时候为借款人或任何其他贷款方开立一个或多个存款账户，并将联邦医疗保险和/或医疗补助应收款存入其中，该人应放弃本条款规定的抵销权。

第11.8节。与其他同行合作；整合。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本(包括通过传真)签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。本协议、订约函、其他贷款文件，以及与应付给行政代理及其关联公司的任何费用有关的任何单独的信函协议(S)，构成本协议各方及其关联公司之间关于本协议及其关联公司标的事项的完整协议，并取代所有先前关于该标的事项的口头或书面协议和谅解。通过传真传输或任何其他电子成像手段(包括.pdf)交付本协议签字页的签约副本和任何其他贷款文件，应与交付手动签署的本协议副本或此类其他贷款文件一样有效。

第11.9条。保障生存。任何借款方在贷款文件以及与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发后继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.18条、第2.19条、第2.20条和第10.3条以及第IX条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款的终止。根据本协议交付的证书、报告、通知和其他文件中在贷款文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和其他贷款文件的签署和交付、贷款的发放和信用证的签发后仍然有效。

第11.10节。关于可分割性的规定。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行的，在该司法管辖区内，在该非法、无效或不可执行的范围内无效，而不影响本协议或其其余条款的合法性、有效性或可执行性；特定条款在特定司法管辖区的违法性、无效或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第11.11节：保密。行政代理、开证行和贷款人均同意采取正常和合理的预防措施，对借款人或其任何子公司或其各自业务的任何相关信息保密，但借款人或任何子公司以书面指定的非公开或机密的程度向其提供的任何信息除外，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人或其任何子公司披露之前可获得的任何此类信息除外，但此类信息可向行政代理、开证行或任何此类放贷机构的任何关联方披露，包括但不限于会计师，法律顾问和其他顾问(有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质，并被指示以与本文规定的基本相同的条款对此类信息保密)，(Ii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，在法律允许的范围内，行政代理将向借款人通知此类要求和披露)，(Iii)在任何声称对其具有管辖权的监管机构或当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内(在这种情况下，在法律允许的范围内，行政代理机构将向借款人通报此类要求和披露)，(Iv)在此类信息因违反第11.11条以外的原因而变得可公开的范围内，或行政代理机构、开证行、任何贷款人或前述任何事项的任何相关方以非保密方式从借款人以外的来源获得的情况下，(V)在行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或本协议项下的权利，(Vi)在协议包含与本第11.11节的规定基本相同的条款的情况下，向(A)本协议项下任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(B)任何掉期、衍生工具或类似交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，而在该交易下，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(Vii)在任何评级机构要求时，(Vii)以保密方式向任何评级机构支付，(Viii)以保密方式向CUSIP服务局或任何类似组织提供，(Ix)经借款人同意，或(X)该个人或其附属公司独立开发的信息，只要这些信息不是基于以其他方式获得的信息，否则将违反本第11.11条。根据第11.11节的规定，任何被要求对任何信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其提供自己的保密信息的程度相同，则应被视为已履行其义务。如果本节的条款与与任何借款方订立的任何其他合同义务(无论是否为贷款文件)的条款有任何冲突，应以本节的条款为准。

第11.12.节规定了利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律可被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，且在合法的范围内，本应就此类贷款支付的利息和费用，但由于第11.12节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向贷款人支付的利息和费用(但不高于最高利率)，直到贷款人收到该累计金额以及(在适用法律允许的范围内)按联邦基金利率偿还的利息。

第11.13节规定放弃公司印章的效力。每一贷款方向行政代理和贷款人声明并保证，根据法律的任何要求，它或任何其他贷款方都不需要在本协议或任何其他贷款文件上加盖其公司印章，同意

协议由借款人盖章交付，并放弃因未在本协议或此类其他贷款文件上加盖公司印章而导致的任何诉讼时效缩短。

第11.14节：《爱国者法案》。每个行政代理人和每个贷款人特此通知贷款方：(A)根据《爱国者法》的要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理人(如果适用)根据《爱国者法》确定贷款方身份的其他信息，以及(B)根据《受益所有权条例》的要求，需要获得实益所有权证书。每一贷款方应并应促使其每一子公司在商业合理的范围内提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息，并采取其他行动，以协助行政代理和贷款人遵守《爱国者法案》和《实益所有权条例》。

第11.15.节不承担任何咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)而言，借款人和其他贷款方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)(A)行政代理、安排方和/或贷款人提供的与本协议有关的服务是借款人、其他贷款方及其各自的关联方与管理代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人和其他贷款方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款方和其他贷款方能够评估和了解本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件，并了解并接受这些条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和贷款人中的每一人都是且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理或受托人；及(B)行政代理、安排人或任何贷款人均无义务就本协议拟进行的交易向借款人、任何其他贷款方或其任何关联公司承担任何义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)在行政代理人、贷款人及其各自关联方可能从事的涉及与借款人、其他贷款方及其各自关联方不同的利息的广泛交易中，每个行政代理人、协调人和贷款人没有义务向借款人及其各自关联方的任何其他贷款方披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理人提出的任何索赔。任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任。

第11.16节适用于转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及本协议或与本协议或本协议相关的任何其他文件中或与本协议相关的类似词汇，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内；但即使本协议中有任何相反的规定，行政代理也没有义务同意接受任何

表格或任何格式，除非行政代理根据其批准的程序明确同意。

第11.17.节要求承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第11.18.节表示对任何受支持的QFC的认可。(A)在贷款文件通过担保或其他方式为对冲义务或任何其他QFC协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的条例，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(B)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(和任何该等利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施应

在任何情况下都不会影响任何受保护方在受支持的QFC或任何QFC信用支持方面的权利。

(C)根据本第11.18节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第11.19节保护债权人之间的协议。

(A)根据每项债权人间协议的明示条款，如果有关债权人间协议的条款与任何贷款文件之间发生任何冲突或不一致，应适用有关债权人间协议的规定并加以控制(除非与该债权人间协议中提及行政代理人的权利、义务、特权、豁免和赔偿的任何规定相冲突，否则应以本协议第九条的规定为准)。

(B)每个贷款人授权并指示行政代理代表该贷款人订立相关的债权人间协议，并根据该债权人间协议的条款采取其要求(或认为是可取的)的一切行动(和执行所有文件)(S)。每个贷款人都同意受相关债权人间协议的约束，不会采取任何违反该协议规定的行动。

(C)本第11.19节的规定并非旨在概括有关债权人间协议的所有相关规定。必须参考有关的债权人间协议本身，以了解其中的所有条款和条件。每个贷款人都有责任对相关的债权人间协议及其条款和规定进行自己的分析和审查，没有任何代理人(及其关联公司)作出任何

就有关债权人间协议所载条款的充分性或可取性向任何贷款人作出陈述。

(D)第11.19条的规定在加以必要的变通后，应同等效力地适用于本协议所允许的任何排序居次协议和任何债权人间协议或安排。

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