美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 |
（美国国税局雇主 |
公司或组织） |
证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ |
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非加速过滤器 ☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至2024年8月5日，发行人普通股的已发行股票数量为，面值每股0.001美元
索引 |
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页面 |
第一部分财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
3 |
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简明合并资产负债表 |
3 |
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简明合并运营报表 |
4 |
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简明综合收益表 |
5 |
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简明合并股东权益表 |
6 |
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简明合并现金流量表 |
7 |
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未经审计的简明合并财务报表附注 |
8 |
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第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
19 |
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第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
30 |
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第 4 项。 |
控制和程序 |
30 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
31 |
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第 1A 项。 |
风险因素 |
31 |
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|
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
31 |
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第 5 项。 |
其他信息 |
32 |
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第 6 项。 |
展品 |
33 |
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签名 |
|
34 |
2
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
流动性服务公司及其子公司
简明合并资产负债表
（以千美元计，面值除外）
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2024年6月30日 |
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2023年9月30日 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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应收账款，扣除可疑账款备抵金美元 |
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库存，净额 |
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预付税款和应收退税 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁资产 |
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无形资产，净额 |
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善意 |
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递延所得税资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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递延收入 |
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应付给卖家的款项 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支（注13） |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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库存股票，按成本计算； |
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累计其他综合亏损 |
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留存收益（累计赤字） |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
3
流动性服务公司及其子公司
简明合并运营报表
（以千美元计，每股数据除外）
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的九个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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购买收入 |
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寄售和其他费用收入 |
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总收入 |
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运营成本和支出： |
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销售商品的成本（不包括折旧和摊销） |
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技术和运营 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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折旧和摊销 |
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其他运营支出（收入），净额 |
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成本和支出总额 |
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运营收入 |
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利息和其他收入，净额 |
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所得税准备金前的收入 |
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所得税准备金 |
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净收入 |
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普通股每股基本收入 |
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普通股每股摊薄收益 |
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基本加权平均已发行股份 |
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摊薄后的加权平均已发行股数 |
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||||
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
4
流动性服务公司及其子公司
简明综合收益表
（千美元）
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的九个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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净收入 |
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$ |
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其他综合（亏损）收益： |
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外币折算 |
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扣除税款的其他综合（亏损）收入 |
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综合收益 |
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$ |
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||||
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
5
流动性服务公司及其子公司
简明合并股东权益表
（以千美元计）
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额外 |
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累积 |
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普通股 |
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付费 |
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国库股 |
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全面 |
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已保留 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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股票 |
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金额 |
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损失 |
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收益 |
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总计 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
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净收入 |
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行使普通股期权、授予限制性股票奖励和归属限制性股票单位 |
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与股票补偿奖励净结算相关的已缴税款 |
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普通股回购 |
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股票补偿费用 |
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外币折算 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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净收入 |
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行使普通股期权、授予限制性股票奖励和归属限制性股票单位 |
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与股票补偿奖励净结算相关的已缴税款 |
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普通股回购 |
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股票换成行使股票期权 |
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股票补偿费用 |
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外币折算 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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净收入 |
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行使普通股期权、授予限制性股票奖励和归属限制性股票单位 |
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与股票补偿奖励净结算相关的已缴税款 |
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回购普通股 |
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股票补偿费用 |
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外币折算 |
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) |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
6
流动性服务公司及其子公司
简明合并现金流量表
（以千美元计）
|
|
截至6月30日的九个月 |
|
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2024 |
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2023 |
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运营活动 |
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净收入 |
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为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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股票补偿费用 |
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根据可变现净值调整库存 |
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可疑账款准备金 |
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递延所得税支出 |
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处置财产和设备的收益 |
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( |
) |
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( |
) |
运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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库存 |
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( |
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( |
) |
预付税款和应收退税 |
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) |
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预付费用和其他资产 |
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( |
) |
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( |
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经营租赁资产和负债 |
|
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|
( |
) |
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应付账款 |
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|
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|
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||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
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( |
) |
|
递延收入 |
|
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|
|
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应付给卖家的款项 |
|
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( |
) |
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其他负债 |
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) |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动 |
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为企业收购支付的现金，扣除获得的现金 |
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购买财产和设备，包括资本化软件 |
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) |
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( |
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购买短期投资 |
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( |
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) |
短期投资的到期日 |
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其他投资活动，净额 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动 |
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普通股回购 |
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) |
与股票补偿奖励净结算相关的已缴税款 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资租赁负债本金部分的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使股票期权的收益，扣除税款 |
|
|
|
|
|
|
||
用于融资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
汇率差异对现金和现金等价物的影响 |
|
|
|
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||
现金和现金等价物的净减少 |
|
|
|
|
|
|
||
期初的现金和现金等价物 |
|
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|
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期末的现金和现金等价物 |
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$ |
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现金流信息的补充披露 |
|
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为所得税支付的现金，净额 |
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非现金：在行使股票期权时交出的普通股 |
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参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
7
流动性服务公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
Liquidity Services, Inc.（流动性服务，本公司）是一家领先的全球商务公司，提供可信的在线市场平台，为循环经济提供动力。我们通过使用技术捕捉和释放盈余的内在价值，为组织、个人和地球创造更美好的未来。我们通过领先的电子商务拍卖市场、搜索引擎、资产管理软件和相关服务连接数百万买家和成千上万的卖家。我们的全面解决方案可以透明、高效、可持续地从企业和政府卖家拥有的多余物品中回收价值。
我们的业务通过我们的在线市场平台释放盈余的内在价值，为股东创造价值。这些平台点燃并实现了价值创造的自我强化循环，在这种循环中，买家和卖家相互吸引的人数越来越多。这种循环的结果是商品的持续流动，随着越来越多的参与者加入平台，这种流动变得越来越有价值，从而产生积极的网络效应，使卖方、买家和股东受益。
流动性服务于1999年11月在特拉华州注册成立，名为Liquidation.com, Inc.，并于2000年初开始运营。
可报告的细分市场
该公司有
公司的运营受到某些风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性与以技术为导向的公司有关，包括但不限于公司对互联网使用的依赖；总体业务和经济趋势的影响，包括通货膨胀压力和利率变动的影响；持续的国际武装和地缘政治冲突；公司易受快速技术变革的影响；拥有更多金融和其他资源的实体的实际和潜在竞争；以及潜在的竞争对于公司从中获取很大一部分库存的商业卖方，以改变他们处置剩余资产的方式，或者以其他方式终止或不续订与公司的合同。
未经审计的中期财务信息
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（GAAP）和美国证券交易委员会（SEC）的规章制度编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。管理层认为，所有调整都包括在内，包括公允列报所必需的正常、经常性的调整，并且在合并中取消了公司间交易和账目。这些时期的简明合并财务报表附注中披露的信息未经审计。截至2024年6月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2024年9月30日的年度或未来任何时期的预期业绩。
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流动性服务公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注-（续）
估算值的使用
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表和附注中金额的估计和假设。在截至2024年6月30日的三个月和九个月中，这些估计要求公司对持续的国际武装和地缘政治冲突以及对宏观经济状况的其他干扰以及公司的经营业绩的影响做出假设。随着条件的变化，公司将继续更新其假设。实际结果可能与这些估计有很大差异。
合同资产和负债
合同资产反映了与卖方结算后将报销的费用估计。合约资产余额为 $
合同负债反映了提供公司已收到对价的服务的义务，通常来自与Machinio订阅服务相关的预付款。合同负债余额为 $
对于该公司的Machinio板块，履约义务已被确定为提供Machinio订阅服务准入的待命义务，随着时间的推移，Machinio会满足这一要求，并将托运单项中的其他费用收入和简明合并运营报表中的其他费用收入记作其他费用收入。截至2024年6月30日，Machinio板块的剩余履约义务为美元
合同成本
合同成本与订阅合同支付的销售佣金有关，这些合同在我们的Machinio细分市场中资本化。合同成本在客户合同的预期期限内摊销。合同成本余额为 $
与某些浓度相关的风险
对于大多数在向公司付款之前收到货物的买家，会进行信用评估。但是，对于其余买家而言，在付款之前不会发货，因此，公司不会面临这些买家的重大收款风险。
对于寄售交易，资金通常从买家那里收取，由公司代表卖方持有。这些资金包含在简明合并资产负债表的现金和现金等价物中。公司在买方接受货物后或在30天内通过应付账款向卖方发放资金，扣除公司应付的佣金和其他费用，具体取决于买方和卖方开展业务的州。
可能使公司面临大量信用风险集中的金融工具主要包括银行在非计息、计息和收益补贴支票账户中的现金，以及现金等价货币市场基金，所有这些基金都超过了适用的美国联邦（联邦存款保险公司和/或SIPC）和地方司法管辖区（外国银行机构）的保险限额和应收账款。
公司将其现金存入计息支票账户，收购现金等价物货币市场基金，并持有指定为持有至到期投资证券的短期投资，每种投资都存放在公司认为信贷质量高的金融机构。管理层持续监控与我们开展业务的金融机构，并在必要时做出适当回应，以管理超过保险限额的现金余额的潜在风险敞口。
我们与亚马逊公司签订了多份供应商合同，根据该合同，我们收购和销售商业商品。而购买模式交易所占比例低于
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流动性服务公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注-（续）
最近的会计公告
采用的会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具信用损失衡量》（主题326）。公司的大部分销售都需要在销售前付款，但批准信贷销售的买家数量有限。与这些销售相关的应收账款通常是短期的，不需要过账抵押品。该公司根据历史收款趋势、未清应收账款的年限、现有的经济状况以及个人客户的具体事实和情况来估算其信用损失准备金。如果事件或情况变化表明特定的应收账款余额可能受到减值，则将进一步考虑这些余额的可收性，并相应调整备抵额。当公司的内部收款工作未能成功收取到期金额时，逾期账户余额将被注销。该公司采用了自2023年10月1日起生效的新标准。亚利桑那州立大学2016-13年度的通过并未对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
会计准则尚未通过
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应报告的分部披露》。这将要求各组织主要提供有关重大分部支出的强化披露。该指导方针将从截至2025年9月30日的财政年度的10-k表年度报告开始对公司生效。该指导方针必须追溯适用，所有此类必要披露均应在财务报表中列报的所有财政年度。该公司目前正在评估采用该亚利桑那州立大学可能对其合并财务报表产生的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。该亚利桑那州立大学将要求各组织在税率对账中披露特定类别，并为符合量化门槛的对账项目提供更多信息。该指南将从截至2026年9月30日的财政年度的10-k表年度报告开始对公司生效。该指南必须在前瞻性基础上适用；但是，允许追溯性应用。该公司目前正在评估采用该亚利桑那州立大学可能对其合并财务报表产生的影响。
2024年1月1日，公司收购了与Sierra Auction Management, Inc.（Sierra）相关的所有已发行和流通股权证券。Sierra Auction Management, Inc.（Sierra）是一家提供全方位服务的拍卖公司，专门为政府机构、商业企业和慈善机构出售车辆、设备和剩余资产。初步收购对价总额约为 $
在收购Sierra时，公司初步记录了收购的供应商关系和商标资产的公允价值，价格为美元
Sierra的财务业绩在GovDeals可报告的细分市场中公布。与收购Sierra相关的收入、净收益（亏损）和预计信息对截至2024年6月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表及其相关附注无关紧要。
每股基本净收入的计算方法是将该期间的净收入除以该期间已发行股票的加权平均数。摊薄后的每股净收益的计算方法是将该期间的净收入除以该期间已发行普通股和潜在摊薄普通股的加权平均数。摊薄后每股净收益的计算不包括所有反稀释普通股。
基本和摊薄后每股净收益的计算方法如下：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的九个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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净收入 |
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分母： |
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基本加权平均已发行股份 |
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股票期权、RSU 和 RSA 的摊薄影响 |
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摊薄后的加权平均已发行股数 |
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普通股每股基本收入 |
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普通股每股摊薄收益 |
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$ |
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$ |
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股票期权、RSU和RSA被排除在摊薄后每股收益之外，因为它们的影响本来是反稀释的 |
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流动性服务公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注-（续）
该公司拥有公司办公室、仓库、车辆和设备的经营租约。在截至2024年6月30日的九个月中，公司签订了印第安纳州布朗斯堡的仓库空间租约，以便在印第安纳州普莱恩菲尔德的租约到期后继续为我们的RSCG买家和卖家提供服务。
运营租赁的剩余条款最多为
租赁费用的组成部分是：
|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的九个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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融资租赁 — 租赁资产摊销 |
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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融资租赁 — 租赁负债的利息 |
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运营租赁成本 |
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短期租赁成本 |
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可变租赁成本 (1) |
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转租收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
净租赁成本总额 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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租赁负债的到期日为：
|
2024年6月30日 |
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经营租赁 |
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融资租赁 |
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2024 年的剩余时间 |
$ |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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租赁付款总额 (1) |
$ |
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$ |
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减去：估算利息 (2) |
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( |
) |
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|
( |
) |
租赁负债总额 |
$ |
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|
$ |
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||
与租赁相关的现金流信息的补充披露有：
|
截至6月30日的九个月 |
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2024 |
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|
2023 |
|
||
为经营租赁负债中包含的金额支付的现金 |
$ |
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$ |
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为融资租赁负债中包含的金额支付的现金 |
$ |
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$ |
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非现金：新获得的经营租赁资产产生的租赁负债 |
$ |
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$ |
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非现金：获得的新融资租赁资产产生的租赁负债 |
$ |
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$ |
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非现金：租赁资产和负债的调整 (1) |
$ |
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$ |
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||
在截至2024年6月30日的九个月中，租赁负债有所增加，这是由于在此期间开始租赁印第安纳州布朗斯堡的新仓库空间以及与收购Sierra有关的新租约。有关更多信息，请参阅注释 3-Sierra 收购。
归属于每个应申报分部的账面价值和商誉账面价值变化如下：
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流动性服务公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注-（续）
（以千计） |
政府优惠活动 |
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CAG |
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Machinio |
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总计 |
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2022年9月30日 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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翻译调整 |
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2023年9月30日 |
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收购 Sierra（见注释 3） |
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— |
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— |
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||
翻译调整 |
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2024年6月30日 |
$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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商誉余额增加约美元
每当事件或情况表明账面价值可能无法收回时，都会在第四季度初和中期对商誉进行减值测试。在截至2024年6月30日的三个月和九个月中，公司没有确定任何需要进行中期商誉减值测试的减值指标。
无形资产包括以下内容：
|
|
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|
2024年6月30日 |
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2023年9月30日 |
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（以千计） |
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有用 |
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格罗斯 |
|
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累积 |
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网 |
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|
格罗斯 |
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累积 |
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网 |
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客户和供应商关系 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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科技 |
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( |
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商标名称 |
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其他无形资产 |
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无形资产总额，净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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公司对脚注中的某些资产进行了重新分类，仅供列报之用，并对某些账户进行了重命名。资产各自的基础记录金额或使用寿命没有发生任何变化，对本年度和上一年度的财务业绩也没有影响。以前被归类为 “合同无形资产” 的现在是 “客户和供应商关系”。该公司已将品牌无形资产从 “技术” 重新分类，现已列入 “商品名称” 无形资产类型。先前报告的 “专利和商标” 已分开，因此 “其他无形资产” 现在由专利和相关资产组成。无形资产总账面金额增加了 $
截至2024年6月30日，无形资产的未来预期摊销情况如下：
（以千计） |
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截至9月30日的年份 |
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未来预期摊销 |
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2024 年的剩余时间 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 及以后 |
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总计 |
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$ |
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无形资产摊销费用为美元
该公司做到了
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流动性服务公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注-（续）
公司的中期有效所得税税率基于管理层目前对公司预期年度有效所得税率的最佳估计。该公司在2024财年的前九个月记录了税前收入，其相应的有效税率为
《减少通货膨胀法》（IRA）于2022年8月16日颁布。爱尔兰共和军包括强加以下内容的条款
公司适用与所得税不确定性相关的权威指导。ASC 740《所得税》指出，如果基于技术依据的审查，包括任何相关的上诉或诉讼程序得到解决，该职位很可能得以维持，则可以确认不确定的税收状况所带来的好处。在截至2024年6月30日的九个月中，该公司做到了
2022年2月10日，公司与富国银行全国协会签订了信贷协议（信贷协议）。信贷协议条款规定循环贷款（信贷额度），最高本金总额为美元
在截至2023年9月30日的年度中，对信贷协议进行了修订，将到期日延长了12个月至
在截至2024年3月31日的六个月中，对信贷协议进行了修订，将到期日延长了12个月至
信贷额度下任何提款的适用年利率为浮动利率，等于有效的每日简单担保隔夜融资利率（SOFR）加上保证金不等
公司可以将信贷额度用于一般公司用途。公司应随时偿还信贷额度下的任何借款。
信贷协议包含某些财务和非金融限制性契约，包括要求保持扣除利息、所得税、折旧和摊销前的最低收益水平（EBITDA）。信贷协议包含肯定和限制性契约，包括对合并、合并和解散、投资和收购、债务和留置权以及股息和其他限制性付款施加限制的契约。截至2024年6月30日，公司遵守了信贷协议的条款和条件。
在截至2023年9月30日的年度中，公司没有根据信贷协议进行任何提款。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司
在截至2024年6月30日的三个月和九个月中，公司根据信贷协议产生的利息支出对简明合并财务报表无关紧要。
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流动性服务公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注-（续）
上一年度同期股东权益的变化如下：
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额外 |
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累积 |
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普通股 |
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付费 |
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国库股 |
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全面 |
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已保留 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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股票 |
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金额 |
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损失 |
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收益 |
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总计 |
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2022 年 9 月 30 日的余额 |
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( |
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净收入 |
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行使股票期权、授予限制性股票奖励和归属限制性股票单位 |
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— |
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— |
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与股票补偿奖励净结算相关的已缴税款 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
回购普通股 |
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( |
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( |
) |
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( |
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股票补偿费用 |
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外币折算等 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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( |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
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( |
) |
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净收入 |
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行使普通股期权、授予限制性股票奖励和归属限制性股票单位 |
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与股票补偿奖励净结算相关的已缴税款 |
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回购普通股 |
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( |
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( |
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行使股票期权时交出的普通股 |
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股票补偿费用 |
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外币折算 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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净收入 |
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行使普通股期权、授予限制性股票奖励和归属限制性股票单位 |
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与股票补偿奖励净结算相关的已缴税款 |
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回购普通股 |
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股票换成行使股票期权 |
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股票补偿费用 |
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外币折算 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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股票薪酬激励计划
公司有几项激励计划，根据这些计划发行了股票期权、限制性股票单位（RSU）、限制性股票奖励（RSA）和现金结算的股票增值权（SAR），包括经修订的第三次修订和重述的2006年综合长期激励计划（LTIP），以及与公司收购Machinio和Bid4Assets相关的计划和私募发行。根据其条款，Machinio计划已过期
14
流动性服务公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注-（续）
股票补偿费用
下表列出了基于股份的薪酬支出的组成部分（以千计）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的九个月 |
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股票分类奖励： |
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下表按项目列出了我们的简明合并运营报表中基于股份的薪酬支出的组成部分（以千计）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的九个月 |
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股票补偿支出总额： |
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股票期权、RSU 和 RSA
下表显示了股票期权以及RSU和RSA的赠款活动：
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截至2024年6月30日的九个月 |
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授予的股票期权： |
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仅包含服务条件的选项： |
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加权平均行使价 |
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包含性能条件的选项： |
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加权平均行使价 |
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授予的 RSU 和 RSA： |
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仅包含服务条件的 RSU 和 RSA： |
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加权平均授予日期公允价值 |
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包含性能条件的 RSU 和 RSA： |
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加权平均授予日期公允价值 |
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股票期权以及仅包含服务条件的RSU和RSA将归属于
在截至2024年6月30日的九个月中，使用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权公允价值的假设范围如下：
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九个月已结束 |
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2024年6月30日 |
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股息收益率 |
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股票回购计划
根据董事会批准的股票回购计划，我们可能会不时被授权回购已发行和流通的普通股。股票回购可以通过公开市场购买进行，
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流动性服务公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注-（续）
私下谈判的交易或其他方式，在管理层认为适当的时间和金额范围内进行。回购股票的时间和实际数量将取决于多种因素，包括价格、公司和监管要求以及其他市场状况。回购计划可以随时终止或暂停，并将使用我们的可用现金提供资金。
截至2023年9月30日，该公司拥有美元
该公司回购
其他股票回购
与股票回购计划分开，我们的股票激励计划允许参与者通过交出与到期行使价等值的普通股来行使股票期权。以这种方式向公司交出的任何股份均不可用于未来授予。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中，参与者投降
公司定期按公允价值衡量和记录某些资产和负债。财务会计准则委员会发布的权威指南为那些以公允价值计量的工具建立了公允价值层次结构，区分了基于市场数据的假设（可观察的投入）和公司的假设（不可观察的投入）。层次结构由三个层次组成：
级别1：报告实体在计量日可以获得的相同资产或负债在活跃市场的报价（未经调整）；
第 2 级：第 1 级中包含的除报价之外的其他可直接或间接观察到的资产或负债的投入；以及
级别 3：不可观察的资产或负债输入。
现金和现金等价物。该公司有 $
短期投资。该公司有 $
其他信息。在对三级负债进行估值时，管理层对公允价值的估算基于当时情况下可用的最佳信息，并可能纳入管理层自己对市场需求的假设，这可能涉及一定程度的判断，同时考虑内部和外部因素的组合。
公司未按公允价值计量的金融资产和负债是现金、短期投资、应收账款、应付账款和应付给卖方的应付账款。该公司认为，这些工具的账面价值接近公允价值。
截至2024年6月30日和2023年9月30日，该公司确实如此
该公司于2012年7月收购的英国流动性服务有限公司（GoIndustry）的某些员工受Henry Butcher养老基金和人寿保险计划（以下简称 “计划”）的保障，这是一项合格的固定福利养老金计划。公司保证GoIndustry履行所有当前和未来向该计划支付的款项，最高金额为英镑
定期净养老金成本（收益）在利息和其他收入中确认，在简明合并运营报表中净额，为美元
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流动性服务公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注-（续）
公司根据ASC 450 “意外开支” 确定某项负债是可能的且可以合理估算的或有负债准备金。
公司可能会不时卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼。但是，除非另有说明，否则在公司管理层的判断中，没有针对公司的未决或威胁的索赔或诉讼，如果作出不利裁决，会对公司产生重大不利影响。
前雇员事务
2021年5月，该公司前人力资源副总裁向美国马里兰特区地方法院（“地方法院”）对公司提起诉讼，指控其基于性别、种族和年龄不当解雇。该公司的雇佣惯例责任保险公司CNA接受了这些索赔的投标。2022年12月，地区法院驳回了原告的年龄歧视索赔，但法院允许对种族和性别索赔进行审判。种族和性别主张的审判于 2023 年 10 月下旬开始。陪审团未能就这两项申诉达成一致裁决，因此，法官于2023年11月宣布审判失败。2024年8月1日，原告与公司签订了和解协议，根据该协议，公司将向原告支付美元
2022年12月28日，该公司前首席营销官（“前首席营销官”）向地区法院提起申诉（“原始申诉”），指控基于种族和年龄不当解雇，公司对他进行了报复。2023年4月26日，前首席营销官向地方法院提出了修改后的申诉，指控在最初的申诉中提出了同样的主张。该公司驳回前首席营销官某些索赔的动议于2024年3月27日被驳回。双方正在进入该案的发现阶段，该阶段目前计划于2024年9月9日完成。该公司声称有充足的防御措施，目前无法估计一系列潜在责任（如果有）。CNA也接受了这些索赔的投标。
该公司有
我们还报告了公司的业绩，包括淘汰调整。
有关公司资源分配的决策由公司首席运营决策者（CODM）做出，即公司的首席执行官，并由董事会监督。公司根据CodM在评估给定时期内每个运营部门的业绩时使用的内部绩效指标来报告可报告的分部信息。在该评估中，CodM使用细分市场的直接利润来评估每个细分市场的表现。分部直接利润的计算方法是总收入减去销售成本（不包括折旧和摊销）。
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流动性服务公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注-（续）
下表列出了公司应申报分部的某些财务信息：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的九个月 |
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（以千计） |
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2024 |
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GovDeals： |
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寄售和其他费用收入 |
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下表将应报告细分市场中使用的分部直接利润与公司的合并业绩进行了核对：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的九个月 |
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（以千计） |
2024 |
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2024 |
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2023 |
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和解： |
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分部直接利润总额 |
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在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，来自美国境外交易的收入百分比为
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
本文件包含前瞻性陈述。这些陈述只是预测。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。这些风险和其他因素包括但不限于我们在截至2023年9月30日财年的10-k表年度报告以及随后向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中列出的因素。您可以通过这些术语或其他类似术语的 “可能”、“将”、“应该”、“将”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续” 或否定等术语来识别前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。可能还有其他我们目前尚未意识到或认为不重要的因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异。
归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述仅在本文件发布之日起适用，并且本文件中包含的警示性陈述对这些陈述进行了明确的全部限定。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本文件发布之日之后发生的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。
以下讨论应结合我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及本文件其他地方包含的信息一起阅读。
概述
关于我们Liquidity Services是一家领先的全球商务公司，提供可信的在线市场平台，为循环经济提供动力。我们通过使用技术捕捉和释放盈余的内在价值，为组织、个人和地球创造更美好的未来。我们通过领先的电子商务拍卖市场、搜索引擎、资产管理软件和相关服务连接数百万买家和成千上万的卖家。我们的全面解决方案可以透明、高效、可持续地从企业和政府卖家拥有的多余物品中回收价值。
我们的业务通过我们的在线市场平台释放盈余的内在价值，为股东创造价值。这些平台点燃并实现了价值创造的自我强化循环，在这种循环中，买家和卖家相互吸引的人数越来越多。这种循环的结果是商品的持续流动，随着越来越多的参与者加入平台，这种流动变得越来越有价值，从而产生积极的网络效应，使卖方、买家和股东受益。
可报告的细分市场
该公司有四个可申报的业务板块：GovDeals、零售供应链集团（RSCG）、资本资产集团（CAG）和Machinio。有关我们应报告的细分市场的更多信息和经营业绩，请参见附注14——分部信息。
19
宏观经济状况
供应链挑战和消费者情绪。新车和重型设备生产的限制，尤其是与新车队销售相关的限制，继续影响着我们市场上可供出售的二手车的供应，而二手车市场价格指数的波动性同时加剧。此外，总体消费者行为似乎动荡不安，人们更加关注必需品，但最近市场情绪有所上升。这些条件正在影响我们的财务业绩，如果这些条件持续存在，或者如果其他关键资产类别出现类似的挑战，这些条件可能会继续影响我们的财务业绩。
通货膨胀和利率上升的影响。美国和国际上的持续通货膨胀打压了全球经济，提高了能源、航运和劳动力价格以及宏观经济环境的其他领域。这些事件也导致了借贷成本的上升，部分原因是各国央行为遏制通货膨胀率上升而采取的行动，这影响了买家资格和交易时间表。
目前，公司无法预测我们的业务面临通货膨胀风险的可能性、规模和时间（如果有）。作为市场运营商，我们主要以拍卖为基础的销售产生的GMV、收入和收入成本可能会受到宏观经济因素的影响，包括但不限于通货膨胀，通货膨胀的影响可能因我们的每种资产类别而异。
国际武装冲突和地缘政治冲突。在2022年2月俄罗斯入侵乌克兰（这场冲突仍在继续）以及最近在以色列及其周边地区发生冲突之后，全球金融市场经历了波动。俄罗斯与乌克兰的冲突特别导致包括美国在内的许多国家对俄罗斯、俄罗斯银行和某些俄罗斯个人实施了新的重大制裁和出口管制。这些制裁和出口管制以及对以色列境内和邻近地区持续冲突的国际对策，进一步加剧了全球供应链的中断，影响了国际贸易市场。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和九个月中，公司与俄罗斯、乌克兰和以色列直接相关的总收入对我们的合并财务业绩并不重要。我们将继续监视世界各地的这些武装和地缘政治冲突以及未来对我们业务的任何潜在影响。
行业趋势
我们认为，有几个行业趋势对我们业务的长期增长产生了积极影响，包括：
我们的市场交易
我们相信，随着时间的推移，我们的市场将受益于更大的规模和用户的采用率，从而创造持续的商品流，使我们的买家和卖家受益。截至2024年6月30日，我们的市场上有54万注册买家。我们可以通过一系列外部消费者市场接触到数百万额外的最终用户。汇总这种水平的买家需求和市场数据，使我们能够从企业和政府卖家那里产生源源不断的商品，这反过来又吸引了更多的买家。在截至2024年6月30日的十二个月中，注册买家的大约数量从51万增加到540万，约占7％。随着买家不断发现我们的电子商务市场并将其用作寻找资产的有效方法，我们相信我们的解决方案将成为企业和政府机构卖家更具吸引力的销售渠道。我们相信，这种自我强化的周期会增加交易量并提高我们市场的价值。
收入
实际上，我们所有的收入都是通过以下交易模式获得的：
20
购买模型。在我们的收购交易模式下，我们在简明合并运营报表的采购收入项下确认来自转售从卖家处购买的库存的收入。我们认为这些卖家是我们的供应商。在某些情况下，我们会根据销售的价值向卖家支付固定金额或已完成销售所得净收益或总收益的一部分，在扣除我们与卖家协商的所需退货后。由于我们是购买交易模式销售的主体，因此我们将买方在交易完成时支付的销售价格确认为收入。买家支付的收益还包括交易费，称为买方保费。
寄售模式——费用收入。在我们的寄售交易模式下，我们允许卖家在我们的市场上出售他们拥有的商品，我们会根据此类销售的总收益或净收益向他们收取佣金。我们的寄售交易模式的收入将在拍卖结束时或收取拍卖收益时予以确认，具体取决于卖方选择的结算服务水平。寄售模式下的收入记录在简明合并运营报表的寄售和其他费用收入项中。由于我们是托运模式销售的代理商，因此我们的佣金收入（我们称之为卖方佣金）代表买方在交易完成时支付的销售价格的百分比。我们会根据我们为促进交易而向卖方提供的各种增值服务来调整卖方佣金的百分比。例如，如果我们持有、处理、运送商品或提供增强的商品信息，我们通常会增加佣金的百分比。在大多数情况下，我们通过从销售收益中扣除适当的金额来收取卖方佣金，然后在交易完成后分配给卖方。除了卖家佣金外，我们还收取买家佣金。
其他 — 费用收入。我们还通过Machinio的订阅服务以及包括资产估值、产品处理和存储费在内的其他服务获得非托运费收入。非寄售费用收入记录在合并运营报表的寄售和其他费用收入项中。
交易模型组合。我们的大多数交易都是在托运模式下进行的，在截至2024年6月30日的三个月和九个月中，托运模式分别占我们合并GMV的86.5％和86.0％，以及截至2023年6月30日的三个月和九个月中分别占合并GMV的87.5％和85.5％。但是，只有占托运GMV一小部分的托运费被确认为收入，这使得在截至2024年6月30日的三个月和九个月中，托运收入分别占我们总收入的35.9％和36.5％，在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，托运收入分别占总收入的39.1％和37.6％。
购买模式交易占我们合并GMV的比例较小，分别占截至2024年6月30日的三个月和九个月合并GMV的13.5％和14.0％，在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，分别占合并GMV的12.5％和14.5％。但是，与购买模式交易相关的所有GMV通常可以确认为收入，因此在截至2024年6月30日的三个月和九个月中，购买收入分别占我们总收入的57.0％和55.7％，在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，购买收入分别占总收入的53.0％和54.9％。
我们与亚马逊公司签订了多份供应商合同，根据该合同，我们收购和销售商业商品。虽然购买模式交易占我们总GMV的不到20％，但购买模式交易的库存成本是我们合并销售成本中最重要的组成部分。截至2024年6月30日和2023年9月30日，根据与亚马逊的此类合同购买的860万美元和580万美元库存分别包含在我们的简明合并库存余额中。我们为RSCG细分市场采购或委托商品的供应商合同通常反映了零售行业固有的集中度动态。
其他费用收入分别占截至2024年6月30日的三个月和九个月总收入的7.1％和7.8％，在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，其他费用收入分别占总收入的7.9％和7.5％。
关键业务指标
我们的管理层定期审查某些关键业务指标，以进行运营规划，并评估我们的运营策略、资源分配的有效性，以及我们为资本支出提供资金和扩大业务的能力。这些关键业务指标包括：
商品总量（GMV）。GMV 是指我们或我们的卖家在给定时间段内通过我们的市场或通过其他渠道销售的所有商品的总销售价值。我们之所以审查 GMV，是因为它可以衡量我们市场上销售的商品数量，从而衡量这些市场的活动。GMV还提供了一种评估我们已经进行和继续进行的投资有效性的手段，包括在买方和卖方支持、增值服务、产品开发、销售和营销以及运营领域。截至2024年6月30日的三个月和九个月，我们的GMV分别为3.804亿美元和10.1亿美元。
注册买家总数。我们通过营销和促销活动相结合来扩大买家群。通过在我们的一个市场上完成在线注册流程，一个人成为注册买家。作为该流程的一部分，我们会收集企业和个人信息，包括姓名、职务、公司名称、公司地址、联系信息以及有关该人打算如何使用我们的市场的信息。每个潜在买家还必须接受我们的使用条款和条件。在线注册流程完成后，我们会验证每位潜在买家的电子邮件地址，并确认该人未被列入内部或美国联邦政府维护的任何禁止人员名单。验证过程通常在 24 小时内完成，完成后，注册获得批准并激活，潜在买家将被添加到我们的注册买家名单中。
21
截至给定日期，注册买家总数代表在我们的一个市场上注册的个人或实体的总人数。我们使用该指标来评估我们的营销和促销工作的表现。注册买家总数不包括重复注册、被暂停使用我们商城的买家以及自愿将自己从我们的注册数据库中移除的买家。此外，如果我们发现注册买家已停止营业，我们会将他们从我们的数据库中删除。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们分别有540万和51万注册买家。在截至2024年6月30日的三个月中，没有一个买家占我们收入的10％以上。
拍卖参与者总数。对于我们管理的每场拍卖，拍卖参与者的数量代表在该拍卖中出价一次或多次的注册买家总数。因此，出价或参与多次拍卖的注册买家在他或她参与的每一次拍卖中被视为拍卖参与者。因此，给定时期内的拍卖参与者总数是该期间进行的每次拍卖的拍卖参与者的总和。我们使用此指标来将我们的在线拍卖市场与竞争对手进行比较，包括其他在线拍卖网站和传统的现场拍卖商。此外，我们会定期衡量拍卖参与者的总数，以评估我们的注册买家群的活动水平，并衡量我们的营销和促销工作的表现。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，分别有1,016,000和92.4万名参与者参加了我们市场上的拍卖。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中，分别有大约3,003,000名和2465,000名参与者参加了我们市场上的拍卖。
已完成的交易。已完成的交易代表我们在给定时期内记录收入的拍卖数量。与GMV类似，我们认为已完成的交易是一项关键的业务指标，因为它为衡量流经我们市场的活动量提供了额外的衡量标准。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们分别完成了26.3万笔和25.2万笔交易。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中，我们分别完成了80.2万笔和67.5万笔交易。
关键会计政策与估计
公司的关键会计政策和估计在截至2023年9月30日止年度的10-k表年度报告以及简明合并财务报表附注2——重要会计政策摘要中进行了描述。
收入和支出的组成部分
收入。有关公司相关会计政策的讨论，请参阅上文 “我们的收入” 部分中的讨论，以及截至2023年9月30日止年度的10-k表年度报告中的附注2 — 重要会计政策摘要。
销售商品的成本（不包括折旧和摊销）。有关公司销售成本和相关会计政策的讨论，请参阅截至2023年9月30日止年度的10-k表年度报告中附注2——重要会计政策摘要中的讨论。
技术和运营。技术支出主要包括技术人员（包括股票薪酬）、第三方服务、许可证和基础设施的成本，所有这些费用都是开发、配置、部署、维护和保护我们的市场平台、业务操作系统和设施所必需的。技术支出扣除了与增强我们的市场平台和其他软件开发活动相关的所需成本资本化。资本化软件开发成本、购买的软件、收购的开发软件无形资产和计算机硬件的折旧和摊销包含在随附的简明合并运营报表的折旧和摊销中。在简明合并运营报表中，技术费用与销售成本（不包括折旧和摊销）分开列报，因为这些费用为我们的市场平台和其他业务运营系统的普遍可用性提供了保障，不能归因于我们市场上发生的特定创收交易活动。
由于我们的市场和支持系统需要频繁升级和增强才能保持可行性，因此我们已确定某些内部开发软件的使用寿命不到一年。因此，我们将这些费用按实际支出支出。但是，如果我们确定内部开发软件的使用寿命将超过一年，我们将根据ASC 350-40 “内部使用软件” 将开发成本资本化。因此，我们正在将与我们的市场和支持系统以及其他软件开发活动相关的某些开发成本资本化。
运营费用主要包括运营我们的仓库网络的成本，包括运输物流、库存管理、翻新和管理职能；改善我们的在线拍卖清单和提供客户支持的成本；以及与现场支持、准备和将货物从卖方转移到买家的相关成本。运营费用包括内部和外部劳动力成本以及其他第三方费用。这些费用在发生时记作支出。
销售和营销。销售和营销费用包括我们的销售和营销人员的成本，以及潜在客户开发、营销和促销活动的成本，包括买家和卖家的获取，以及一般的品牌营销。这些活动包括在线营销活动，例如付费搜索广告和地理围栏活动，以及线下营销活动、贸易展览和营销分析。
一般和行政。一般和管理费用包括支持我们运营并提供基础设施以促进我们未来增长的所有公司和管理职能。这些费用本质上通常比我们的其他运营费用更为固定，并且不会因通过我们的市场销售的商品数量而有太大的变化。
22
折旧和摊销。折旧和摊销包括财产和设备的折旧、内部开发软件的摊销以及无形资产的摊销。
其他运营费用（收入），净额。其他运营支出（收入），净额包括收购相关成本、长期资产和其他资产减值、终止租赁的影响以及业务调整费用，包括与重组计划和某些业务运营的退出相关的费用。
利息和其他收入，净额。净利息和其他收入包括计息支票账户的利息收入、货币市场基金、利息和与公司信贷协议相关的未使用承诺费、除服务部分之外的定期净养老金成本（收益）的组成部分以及外币波动的影响。
所得税。所得税包括美国联邦、州和外国司法管辖区的当期和递延所得税支出。对于中期所得税报告，我们会估算年度有效税率，并将该有效税率应用于我们年初至今的税前收入。在截至2024年6月30日的九个月中，我们扣除离散项目的有效所得税税率为27.1％。有效税率与21％的法定联邦税率不同，这主要是由于外国、州和地方所得税以及永久税收调整的影响。
运营结果
下表列出了我们在所示期间的经营业绩：
|
截至6月30日的三个月 |
|
改变 |
|
|
截至6月30日的九个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||||||||
（以千计） |
2024 |
|
2023 |
|
$ |
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
购买收入 |
$ |
53,396 |
|
$ |
42,809 |
|
$ |
10,587 |
|
|
24.7 |
% |
|
$ |
142,726 |
|
|
$ |
128,715 |
|
|
$ |
14,011 |
|
|
|
10.9 |
% |
寄售和其他费用收入 |
|
40,217 |
|
|
37,961 |
|
|
2,256 |
|
|
5.9 |
% |
|
|
113,665 |
|
|
|
105,790 |
|
|
|
7,875 |
|
|
|
7.4 |
% |
总收入 |
|
93,613 |
|
|
80,770 |
|
|
12,843 |
|
|
15.9 |
% |
|
|
256,391 |
|
|
|
234,505 |
|
|
|
21,886 |
|
|
|
9.3 |
% |
运营成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
销售商品的成本（不包括折旧和摊销） |
|
44,212 |
|
|
35,201 |
|
|
9,011 |
|
|
25.6 |
% |
|
|
119,960 |
|
|
|
107,340 |
|
|
|
12,620 |
|
|
|
11.8 |
% |
技术和运营 |
|
15,372 |
|
|
13,927 |
|
|
1,445 |
|
|
10.4 |
% |
|
|
45,136 |
|
|
|
43,423 |
|
|
|
1,713 |
|
|
|
3.9 |
% |
销售和营销 |
|
13,759 |
|
|
13,068 |
|
|
691 |
|
|
5.3 |
% |
|
|
40,934 |
|
|
|
35,712 |
|
|
|
5,222 |
|
|
|
14.6 |
% |
一般和行政 |
|
8,603 |
|
|
7,454 |
|
|
1,149 |
|
|
15.4 |
% |
|
|
23,846 |
|
|
|
21,243 |
|
|
|
2,603 |
|
|
|
12.3 |
% |
折旧和摊销 |
|
3,199 |
|
|
2866 |
|
|
333 |
|
|
11.6 |
% |
|
|
9,297 |
|
|
|
8,433 |
|
|
|
864 |
|
|
|
10.2 |
% |
其他运营支出（收入），净额 |
|
573 |
|
|
(1) |
) |
|
574 |
|
NM |
|
|
|
1,080 |
|
|
|
128 |
|
|
|
952 |
|
|
|
743.9 |
% |
|
成本和支出总额 |
|
85,718 |
|
|
72,515 |
|
|
13,203 |
|
|
18.2 |
% |
|
|
240,253 |
|
|
|
216,279 |
|
|
|
23,974 |
|
|
|
11.1 |
% |
运营收入 |
|
7,895 |
|
|
8,255 |
|
|
(360) |
) |
|
(4.4) |
)% |
|
|
16,138 |
|
|
|
18,226 |
|
|
|
(2,088) |
) |
|
|
(11.5 |
)% |
利息和其他收入，净额 |
|
(807 |
) |
|
(775) |
) |
|
(32) |
) |
|
4.1 |
% |
|
|
(2,549) |
) |
|
|
(1,737) |
) |
|
|
(812) |
) |
|
|
46.8 |
% |
所得税准备金前的收入 |
|
8,702 |
|
|
9,030 |
|
|
(328 |
) |
|
(3.6) |
)% |
|
|
18,687 |
|
|
|
19,963 |
|
|
|
(1,276) |
) |
|
|
(6.4) |
)% |
所得税准备金 |
|
2,702 |
|
|
2,543 |
|
|
159 |
|
|
6.3 |
% |
|
|
5,071 |
|
|
|
5,265 |
|
|
|
(194) |
) |
|
|
(3.7) |
)% |
净收入 |
$ |
6,0000 |
|
$ |
6,487 |
|
$ |
(487) |
) |
|
(7.5) |
)% |
|
$ |
13,616 |
|
|
$ |
14,698 |
|
|
$ |
(1,082) |
) |
|
|
(7.4 |
)% |
23
NM = 没有意义
下表列出了应报告的分部GMV、收入、分部直接利润（按总收入减去销售成本（不包括折旧和摊销）计算）以及分部直接利润占指定时期总收入的百分比：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的九个月 |
|
||||||||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
GovDeals： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GMV |
|
$ |
249,652 |
|
|
$ |
213,052 |
|
|
$ |
626,285 |
|
|
$ |
542,025 |
|
总收入 |
|
$ |
22,109 |
|
|
$ |
17,270 |
|
|
$ |
56,384 |
|
|
$ |
45,956 |
|
分部直接利润 |
|
$ |
20,716 |
|
|
$ |
16,389 |
|
|
$ |
52,982 |
|
|
$ |
43,572 |
|
分部直接利润占总收入的百分比 |
|
|
93.7 |
% |
|
|
94.9 |
% |
|
|
94.0 |
% |
|
|
94.8 |
% |
RSCG： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GMV |
|
$ |
78,950 |
|
|
$ |
72,677 |
|
|
$ |
225,145 |
|
|
$ |
210,913 |
|
总收入 |
|
$ |
58764 |
|
|
$ |
50,971 |
|
|
$ |
159,299 |
|
|
$ |
150,657 |
|
分部直接利润 |
|
$ |
17,365 |
|
|
$ |
17,876 |
|
|
$ |
48,478 |
|
|
$ |
50,562 |
|
分部直接利润占总收入的百分比 |
|
|
29.5 |
% |
|
|
35.1 |
% |
|
|
30.4 |
% |
|
|
33.6 |
% |
笼子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GMV |
|
$ |
51,838 |
|
|
$ |
48,229 |
|
|
$ |
154,245 |
|
|
$ |
134,518 |
|
总收入 |
|
$ |
8,650 |
|
|
$ |
8,985 |
|
|
$ |
28,764 |
|
|
$ |
27,795 |
|
分部直接利润 |
|
$ |
7,430 |
|
|
$ |
7,938 |
|
|
$ |
23,611 |
|
|
$ |
23,466 |
|
分部直接利润占总收入的百分比 |
|
|
85.9 |
% |
|
|
88.3 |
% |
|
|
82.1 |
% |
|
|
84.4 |
% |
Machinio： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GMV |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
总收入 |
|
$ |
4,106 |
|
|
$ |
3,559 |
|
|
$ |
11,994 |
|
|
$ |
10,144 |
|
分部直接利润 |
|
$ |
3,906 |
|
|
$ |
3,381 |
|
|
$ |
11,409 |
|
|
$ |
9,611 |
|
分部直接利润占总收入的百分比 |
|
|
95.1 |
% |
|
|
95.0 |
% |
|
|
95.1 |
% |
|
|
94.7 |
% |
合并： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GMV |
|
$ |
380,439 |
|
|
$ |
333,958 |
|
|
$ |
1,005,675 |
|
|
$ |
887,456 |
|
总收入 |
|
$ |
93,613 |
|
|
$ |
80,770 |
|
|
$ |
256,391 |
|
|
$ |
234,505 |
|
截至2024年6月30日的三个月，与截至2023年6月30日的三个月相比
分部业绩
GovDeals。GovDeals应申报板块的总收入增长了28.0％，达到480万美元，增长了3,660万美元，增长了17.2％，这要归因于个人房地产销售的增加，尤其是汽车和重型设备类别的销售，以及我们的卖方群体的持续增长。收入的增长速度高于GMV，这是由于向新的高销量卖家扩展了服务范围，包括收购Sierra。该分部的直接利润增加了430万美元，增长了26.4％，与收入的增长一致。分部直接利润占总收入的百分比在两个时期之间保持相对稳定。
RSCG。我们的RSCG应报告细分市场的收入增加了780万美元，增长了15.3％，增长了15.3％，这是由于我们的收购计划数量增加导致的GMV增长了630万美元，增长了8.6％，但部分被选定项目中价值较低的产品组合所抵消。分部直接利润减少了50万美元，下降了2.9％，分部直接利润占总收入的百分比从35.1％下降至29.5％，这是由于购买交易组合的增加以及我们寄售的混合收购率降低。我们采购计划数量的增加与产品流的接触减少有关，并未对RSCG的运营支出产生实质性影响。
笼子。我们的CAG应申报板块的收入下降了30万美元，下降了3.7％，而GMV增长了360万美元，增长了7.5％，这得益于我们的工业和重型设备类别的寄售销售，但部分被能源类别的项目延误所抵消。尽管GMV有所增加，但由于与合作伙伴的销售额增加，收入还是下降了。在任何给定时期，CAG板块采购和出售的资产组合都存在固有的差异，这使该分部的直接利润占总收入的百分比下降了2.4％。由于收入减少，该分部的直接利润减少了50万美元，下降了6.4％。由于国际紧张局势和其他因素，全球供应链可能会受到更大的干扰，这可能会限制任何时期可供出售的资产数量。
Machinio。由于价格上涨和订户持续增长，我们的Machinio可报告细分市场的收入增长了15.4％，达到50万美元。由于收入的增加，该分部的直接利润增长了15.5％，达到50万美元。分部直接利润占总收入的百分比在两个时期之间保持相对稳定。
合并业绩
总收入——合并总收入增加了1,280万美元，增长了15.9％。有关收入增长的讨论，请参阅上面对分部业绩的讨论。
24
销售商品的成本（不包括折旧和摊销）。在截至2024年6月30日的三个月中，我们的RSCG应申报板块的购买交易量增加，销售成本增加了900万美元，增长了25.6％。
技术和运营费用。技术和运营支出增加了140万美元，增长了10.4％，这主要是为了支持我们应申报细分市场的交易量的增加，包括与通过收购Sierra在GovDeals细分市场扩大全方位服务托运解决方案相关的运营成本。
销售和营销费用。由于我们的市场份额扩大和客户多元化的努力，销售和营销费用增加了70万美元，增长了5.3％。
一般和管理费用。一般和管理费用增加了110万美元，增长了15.4％，这要归因于股票薪酬增加了40万美元，以及在截至2024年6月30日的三个月中产生的50万美元的诉讼和解费用；有关更多信息，请参阅附注13——法律诉讼和其他突发事件。
折旧和摊销。由于我们收购Sierra，折旧和摊销费用增加了30万美元，增长了11.6％；见附注3——收购Sierra。
其他运营费用（收入），净额。其他运营支出（收入）净增加60万美元，涉及与潜在战略收购相关的法律、会计和其他专业费用。
所得税准备金。由于外国、州和地方税以及永久税收调整的影响，所得税准备金增加了20万美元。
截至2024年6月30日的九个月与截至2023年6月30日的九个月相比
分部业绩
GovDeals。GovDeals应申报板块的总收入增长了22.7％，达到1,040万美元，增长了1,040万美元，增长了15.6％，这要归因于个人房地产销售的增加，尤其是汽车和重型设备类别的销售，以及我们的卖方群体的持续增长。收入的增长速度高于GMV，这是由于向新的高销量卖家扩展了服务范围，包括收购Sierra。该分部的直接利润增加了940万美元，增长了21.6％，与收入的增长一致。分部直接利润占总收入的百分比在两个时期之间保持相对稳定。
RSCG。我们的RSCG应申报板块的收入增长了860万美元，增长了5.7％，增长了5.7％，这要归因于我们的购买计划和原地售出托运解决方案的销量增加，GMV增长了1,420万美元，增长了6.7％，但部分被选定项目中价值较低的产品组合所抵消。分部直接利润减少了210万美元，下降了4.1％，分部直接利润占总收入的百分比从33.6％下降至30.4％，这是由于购买交易组合增加，以及我们的就地销售托运解决方案的增长以及选定项目中价值较低的产品组合导致我们的托运销售混合收取率降低。我们采购计划数量的增加与产品流的接触减少有关，并未对RSCG的运营支出产生实质性影响。
笼子。我们的CAG应申报板块的收入增长了100万美元，增长了3.5％，这是由于我们的工业、能源和重型设备类别的寄售销售推动的GMV增长了1,970万美元，增长了14.7％。由于与合作伙伴进行的交易以及在寄售模式下进行的交易组合有所增加，收入的增长速度与GMV的增长率不同。由于收入的增加，该分部的直接利润增加了10万美元，增长了0.6％。分部直接利润占总收入的百分比下降了2.3％，这可能会由于CAG板块在任何给定时期内采购和出售的资产组合的固有变化而波动。由于国际紧张局势和其他因素，全球供应链可能会受到更大的干扰，这可能会限制任何时期可供出售的资产数量。
Machinio。由于价格上涨和订户持续增长，我们的Machinio可报告细分市场的收入增长了18.2％，达到190万美元。由于收入的增加，该分部的直接利润增长了18.7％，达到180万美元。分部直接利润占总收入的百分比在两个时期之间保持相对稳定。
合并业绩
总收入-合并总收入增加了2190万美元，增长了9.3％。有关收入增长的讨论，请参阅上面对分部业绩的讨论。
销售商品的成本（不包括折旧和摊销）。由于我们的RSCG应报告细分市场的购买交易量增加，销售成本增加了1,260万美元，增长了11.8％。
技术和运营费用。技术和运营支出增加了170万美元，增长了3.9％，这主要是为了支持我们应申报细分市场的交易量的增加，包括与通过收购Sierra在GovDeals细分市场扩大全方位服务托运解决方案相关的运营成本。
销售和营销费用。由于我们的市场份额扩大和客户多元化的努力，销售和营销费用增加了520万美元，增长了14.6％。截至2023年6月30日的九个月包括来自已完成的客户计划的90万美元非经常性福利。
25
一般和管理费用。一般和管理费用增加了260万美元，增长了12.3％，这要归因于股票薪酬增加了70万美元，在截至2024年6月30日的三个月中产生的50万美元诉讼和解费用（更多信息见附注13——法律诉讼和其他突发事件）、可变薪酬的增加以及其他支持我们增长的成本。
折旧和摊销。由于我们收购Sierra，折旧和摊销费用增加了90万美元，增长了10.2％；见附注3——收购Sierra。
其他运营费用（收入），净额。其他运营支出（收入）净增加100万美元，涉及与Sierra和其他潜在战略收购相关的法律、会计和其他专业费用。
利息和其他收入，净额。利息和其他收入净增加80万美元，这是由于利率上升对我们持有的现金等价物和短期投资的影响。
所得税准备金。由于外国、州和地方税以及永久税收调整的影响，所得税准备金减少了20万美元。
非公认会计准则财务指标
非公认会计准则息税折旧摊销前利润和非公认会计准则调整后息折旧摊销前利润。非公认会计准则息税折旧摊销前利润是一项补充性非公认会计准则财务指标，等于净收益（亏损）加上利息和其他（收益）支出，净额不包括定期净养老金成本（收益）中的非服务部分；所得税准备金（收益）；以及折旧和摊销。净利息和其他（收入）支出可能包括非营业损益，例如来自外币波动的损益。我们对非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润的定义与非公认会计准则息税折旧摊销前利润的定义不同，因为我们进一步调整了非公认会计准则息税折旧摊销前利润，包括股票薪酬支出、交易费用和盈利估算变动、业务调整费用、递延收益购买会计调整以及商誉和长期资产减值。
我们认为，非公认会计准则息税折旧摊销前利润和非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润对投资者评估我们的业绩很有用，原因如下：
我们的管理层使用非公认会计准则息税折旧摊销前利润和非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润：
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我们计算的非公认会计准则息税折旧摊销前利润和非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润不一定与其他公司使用的类似标题的指标相当。此外，非公认会计准则息税折旧摊销前利润和非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润：（a）不代表GAAP定义的经营活动产生的净收益（亏损）或现金流；（b）不一定表示可用于满足我们的现金流需求；（c）不应被视为净收益（亏损）、运营活动提供的（用于）的现金或我们的其他金融活动的替代方案根据公认会计原则确定的信息。
我们通过从非公认会计准则息税折旧摊销前利润中去除我们认为不代表核心经营业绩的项目的影响，来准备非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为适合进行补充分析的原因。作为一种分析工具，非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润受适用于非公认会计准则息税折旧摊销前利润的所有限制的约束。我们对非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润的列报不应被解释为暗示我们的未来业绩将不受异常或非经常性项目的影响。
下表对列报期间的净收益与非公认会计准则息税折旧摊销前利润和非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润进行了对账。
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的九个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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净收入 |
$ |
6,0000 |
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$ |
6,487 |
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$ |
13,616 |
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$ |
14,698 |
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利息和其他收入，净额1 |
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(891) |
) |
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(761) |
) |
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(2,803) |
) |
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(1,698) |
) |
所得税准备金 |
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2,702 |
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2,543 |
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5,071 |
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5,265 |
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折旧和摊销 |
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3,199 |
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2866 |
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9,297 |
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8,433 |
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EBITDA |
$ |
11,010 |
|
|
$ |
11,135 |
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|
$ |
25,181 |
|
|
$ |
26,698 |
|
股票补偿费用 |
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2,617 |
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2,195 |
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|
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7,208 |
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6,216 |
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收购相关成本和诉讼和解费用2 |
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1,080 |
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— |
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1,657 |
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183 |
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非GAAP调整后的息税折旧摊销前利润 |
$ |
14,707 |
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|
$ |
13,330 |
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$ |
34,046 |
|
|
$ |
33,097 |
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1 利息和其他收入，净额不包括非服务养老金和其他退休后支出（福利）。
2 收购相关成本包含在简明合并运营报表中的其他运营支出（收入）中。诉讼和解费用反映了预计不会再次发生的重大法律和解，并包含在简明合并运营报表的一般和管理费用中。有关更多信息，请参阅附注13——法律诉讼和其他突发事件，详细了解在截至2024年6月30日的三个月内达成的诉讼和解。
流动性和资本资源
我们的运营现金需求主要与营运资金有关，包括人员成本、技术支出、房地产租赁和运营中使用的设备，以及用于库存购买的资金，我们通过现有现金余额和运营产生的现金为库存购买提供资金。该公司历来没有派发过股息，在可预见的将来我们也无意这样做。我们可能会不时将我们的资本资源用于其他活动，例如合同启动成本、合资企业、股票回购和收购。截至2024年6月30日，我们有1.303亿美元的现金及现金等价物以及650万美元的短期投资，我们认为这足以满足公司自这些财务报表发布之日起至少一年的预期现金需求。
资本支出
我们的资本支出主要包括资本化软件、仓库设备、计算机和购买的软件、办公设备、家具和固定装置以及租赁权益改善。未来此类资本支出的时间和数量将受到新卖方或买方增加或现有卖方或买方关系扩大的影响。我们打算主要从我们现有的现金余额和运营现金流中为这些支出提供资金。截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中，我们的资本支出分别为610万美元和390万美元。这一增长主要是由我们的平台和市场的增强所推动的。截至2024年6月30日，我们没有大量未兑现的资本支出承诺。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、支持开发工作的支出时间和范围、销售和营销活动的扩大、新市场的开发和部署、新的增值服务的引入以及扩大仓库网络的成本，包括我们在印第安纳州布朗斯堡的新仓库空间租约，该租约于截至2024年6月30日的九个月内开始。我们可能会寻求就补充业务、产品或技术的潜在投资或收购达成协议，这也可能要求我们寻求额外的股权或债务融资。出售额外的股权证券或可转换债务证券将导致我们的股东进一步稀释。额外的债务将导致利息支出增加，并可能导致契约限制我们的运营。如果需要，我们无法保证此类融资将以我们可接受的金额或条件提供。
信贷协议
该公司与富国银行全国联合银行签订了2500万美元的信贷协议（信贷协议）。在截至2023年9月30日的年度中，对信贷协议进行了修订，将到期日延长了12个月，至2025年3月31日（第一修正案）。
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在截至2024年3月31日的六个月中，对信贷协议进行了修订，将到期日延长了12个月，至2026年3月31日（第二修正案）。由于第一修正案或第二修正案，没有对信贷协议进行任何其他修改，包括借款条款或能力。
公司可以将信贷协议用于一般公司用途。公司可随时偿还信贷协议下的任何借款。信贷协议下的借款利率是每年浮动利率，等于有效的每日简单担保隔夜融资利率（SOFR），外加1.25％至1.75％的保证金。利息按月支付。在截至2024年6月30日的九个月中，公司没有根据信贷协议进行任何提款。截至2024年6月30日，根据信贷协议，公司没有未偿债务，我们的可用借款为2500万美元。
信贷协议下的债务由我们和我们现有和随后收购或组建的每家国内子公司无条件担保，并以我们拥有的几乎所有资产的担保权益（受允许的留置权限制）作为第一优先担保，但有限的例外情况除外。信贷协议包含某些财务和非金融限制性契约，包括要求保持扣除利息、所得税、折旧和摊销前的最低收益水平（EBITDA）。信贷协议包含许多肯定和限制性条款，包括对合并、合并和解散、投资和收购、债务和留置权以及股息和其他限制性付款的限制。截至2024年6月30日，公司完全遵守了信贷协议的条款和条件。
营运资金管理
我们的大部分销售额都是在收到付款授权后记录的，使用信用卡、电汇和基于互联网的支付系统PayPal作为付款方式。因此，我们不会面临重大的收款风险，因为商品通常不会在收到付款之前发货。
我们预计将继续投资于增强我们的电子商务技术平台、市场能力和工具，用于数据驱动的产品推荐、全渠道行为营销、扩展分析和买家/卖家支付优化。
我们打算无限期地将我们在美国以外的外国子公司的收益进行再投资。因此，截至2024年6月30日，我们没有为1,090万美元未分配国外收益记录美国递延税收支出准备金。截至2024年6月30日和2023年9月30日，在美国境外分别持有2560万美元和1,910万美元的现金和现金等价物。
资本资源的其他用途
收购塞拉利昂。2024年1月1日，公司收购了与Sierra Auction Management, Inc.（Sierra）相关的所有已发行和流通股权证券。Sierra Auction Management, Inc.（Sierra）是一家提供全方位服务的拍卖公司，专门为美国西南部的政府机构、商业企业和慈善机构出售车辆、设备和剩余资产。有关此交易的更多信息，请参阅附注3——Sierra收购。
股票回购。根据董事会批准的股票回购计划，我们不时获准回购已发行和流通的普通股。股票回购可以通过公开市场购买、私下谈判的交易或其他方式进行，时间和金额视管理层认为适当的时间和金额而定。回购股票的时间和实际数量将取决于多种因素，包括价格、公司和监管要求以及其他市场状况。回购计划可以随时终止或暂停，并将使用我们的可用现金提供资金。
截至2023年9月30日，截至2025年12月31日，该公司拥有1,700万美元的剩余股票回购授权。
在截至2024年6月30日的三个月和九个月中，公司分别以40万美元的价格回购了22,242股股票，以940万美元的价格回购了564,887股股票。截至2024年6月30日，截至2025年12月31日，该公司还有760万美元回购股票的剩余授权。
资产负债表外安排。我们没有任何可以被视为资产负债表外重大安排的交易、协议或其他合同安排。
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现金流变化：截至2024年6月30日的九个月与截至2023年6月30日的九个月相比
截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中，经营活动提供的净现金分别为4,820万美元和3,240万美元。各期经营活动提供的现金增加了1,580万美元，这主要是由于在本季度末收到了买家对某些更大规模的寄售资产出售的付款，与我们的应付卖方应付账款相关的现金流入增加了1,890万美元。与卖方就这些销售达成和解，将在第四财季进行。如附注13——法律诉讼和其他突发事件中所述，由于与前雇员事宜有关的和解协议，我们的应计费用和其他负债增加了350万美元，而我们的预付费用和其他流动资产增加了300万美元，这是由于预计将从保险公司追回。这些款项预计将在2024年第四财季分别支付和收到。
我们的营运资金账户会发生自然变化，具体取决于我们的交易量的变化率、现金收款和付款的时间以及与买家和卖家结算相关的交易量的变化。随着带有结算服务的GovDeals房地产销售的增加，预计从应付账款和应付账款到卖方的运营现金流波动将变得更加可变。收到和结算的现金金额将大大高于我们对此类交易的收取率，而拍卖活动的时间、现金收款期以及相对于期末日期的结算付款可能会推动大量现金流动，以此类活动的时机跨财政期为限。尽管公司的营运资金要求没有其他重大变化，但随着剩余的净营业亏损结转额的使用，我们预计将在下一个财政季度开始增加美国联邦所得税的缴纳额。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中，用于投资活动的净现金分别为1,760万美元和950万美元。投资活动中使用的现金增加820万美元，主要是由收购Sierra时支付的1,330万美元现金所致（扣除收购的现金）；更多信息见附注3——收购Sierra。短期投资到期后增加的390万美元部分抵消了这一点。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中，用于融资活动的净现金分别为1,080万美元和2180万美元。用于融资活动的现金减少了1,100万美元，主要是由股票回购减少1180万美元推动的。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
利率敏感度。我们的投资政策要求我们投资超过当前运营要求的资金。我们投资活动的主要目标是保留本金，提供流动性并最大限度地提高收入，同时最大限度地降低物质损失的风险。截至2024年6月30日，我们持有的现金和现金等价物以及短期投资，这些投资的利率根据其到期日而有所不同。假设利率下降100个基点将使我们的税前收益按年计算减少不到100万美元。
截至2024年6月30日，我们没有任何债务；但是，如果公司将来提取我们的信贷额度，则此类提款将产生利息，具体取决于有效的每日简单担保隔夜融资利率（SOFR），外加1.25％至1.75％的利润。
汇率敏感度。由于我们经营的国家和货币数量众多，货币汇率的变动可能会影响我们的业绩。我们以美元报告我们的经营业绩和财务状况。我们在美国的业务主要以美元赚取收入和支出。
在美国以外，我们以美元和当地货币创造收入和承担费用。我们的主要外汇风险敞口包括英镑、加元、人民币、欧元和港元。当我们出于财务报告目的将国际业务的业绩和净资产转换为美元时，汇率的变动将影响我们报告的业绩。持续的宏观经济状况（例如联邦银行利率上升）以及世界各地的武装和地缘政治冲突所产生的动荡的市场状况可能会导致汇率的重大变化，这可能会影响我们以美元计算的经营业绩。假设外汇汇率下降10％，我们的预期总收入将减少约1％。对税前收益的潜在影响将减小，因为预期支出总额也将减少。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官），以便及时作出有关必要披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
截至2024年6月30日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，旨在合理地保证我们在根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并为收集此类信息并将其传达给我们的管理层提供合理的保证，包括我们的管理层酌情考虑首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露作出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与与正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼。有关公司法律诉讼的信息可在简明合并财务报表附注附注的附注13——法律诉讼和其他突发事件中找到。
第 1A 项。风险因素
与我们在截至2023年9月30日财年的10-k表年度报告中披露的风险因素相比，没有实质性变化。除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中列出的因素。我们截至2023年9月30日财年的10-k表年度报告中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们的10-k表格中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
没有。
所得款项的用途
不适用。
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发行人购买股票证券
下表显示了我们在截至2024年6月30日的三个月内回购普通股的信息。
时期 |
购买的股票总数 (1)（以千计） |
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每股支付的平均价格 |
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作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数（千股） |
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根据该计划可能购买的股票的大致美元价值 (2)（以百万计） |
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2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日 |
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22 |
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$ |
17.02 |
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22 |
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$ |
7.6 |
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2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日 |
— |
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— |
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$ |
7.6 |
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2024 年 6 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日 |
— |
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|
— |
|
|
$ |
7.6 |
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总计 |
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22 |
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22 |
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1 与股票回购计划分开，我们的股票激励计划允许参与者通过交出与到期行使价等值的普通股来行使股票期权。在截至2024年6月30日的三个月中，行使股票期权的参与者没有交出任何普通股。以这种方式向公司交出的任何股份均不可用于未来授予。
2 2023年9月8日，公司董事会批准并宣布了一项新的股票回购计划，该计划将在2025年12月31日之前回购高达1,700万美元的公司普通股。
根据董事会批准的股票回购计划，我们不时获准回购已发行和流通的普通股。股票回购可以通过公开市场购买、私下谈判的交易或其他方式进行，时间和金额视管理层认为适当的时间和金额而定。回购股票的时间和实际数量将取决于多种因素，包括价格、公司和监管要求以及其他市场状况。回购计划可以随时终止或暂停，并将使用我们的可用现金提供资金。
截至2024年6月30日，截至2025年12月31日，该公司还有760万美元回购股票的剩余授权。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
展品编号 |
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描述 |
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3.1 |
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第四次修订和重述的公司注册证书（“第四份A＆R证书”），参照2006年1月17日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-129656）的公司注册声明第2号修正案附录3.1纳入此处。 |
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3.2 |
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2023年1月24日向美国证券交易委员会提交的第四份A＆R证书修正证书，参照公司附表14A附录A纳入此处。 |
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3.3 |
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经修订和重述的章程，参照公司于2022年8月5日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录3.1纳入此处。 |
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31.1 |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证。 |
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31.2 |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 |
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32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 |
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101 |
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注册人截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告中的以下材料，格式为可扩展业务报告语言（XBRL）：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营报表，（iii）简明综合综合收益表，（iv）简明合并股东权益表，（v）简明合并现金流量表，以及（vi）附注未经审计的简明合并财务报表。 |
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104 |
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封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） |
33
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
流动性服务有限公司 |
|
|
|
（注册人）
|
2024年8月8日 |
作者： |
/s/ 威廉 ·P· 安格里克，三世 |
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|
威廉 P. 安格里克，三世 |
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|
董事会主席 |
|
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兼首席执行官 （首席执行官）
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2024年8月8日 |
作者： |
/s/豪尔赫·A·塞拉亚 |
|
|
豪尔赫·A·塞拉亚 |
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首席财务官 （首席财务官） |
34