PHATHOM PHARMICALS, INC.
经修订和重述的非雇员董事薪酬计划
（自 2024 年 5 月 23 日起生效）
Phathom Pharmicals, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）的非雇员成员应获得本非员工董事薪酬计划（“本计划”）中规定的现金和股权薪酬。该计划已根据公司的2019年激励奖励计划（“股权计划”）采用，并将于生效之日生效。本计划中描述的现金和股权薪酬应在适用的情况下自动支付或发放给每位非公司员工或公司任何母公司或子公司的董事会成员（均为 “非雇员董事”），除非该非雇员董事通过书面通知拒绝接收此类现金或股权薪酬公司。本计划将一直有效，直至理事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。董事会可随时自行修改、修改或终止本计划。本计划的条款和条件将取代公司与其任何非雇员董事之间先前就担任董事会成员而达成的任何现金和/或股权薪酬安排。除根据本计划授予的股票期权外，任何非雇员董事均无本协议项下的任何权利。此处未另行定义的大写术语应具有股票计划中规定的含义。
(a)
年度预付金。每位非雇员董事每年应获得50,000美元的预付金，用于在董事会任职。
(b)
额外的年度预付金。此外，每位非雇员董事应获得以下额外年度预付金（视情况而定）：
(i)
董事会主席。担任董事会主席的非雇员董事应额外获得40,000美元的年度预付金，以支付此类服务。
(ii)
审计委员会。担任审计委员会主席的非雇员董事每年将额外获得20,000美元的预付金。担任审计委员会成员的非雇员董事（主席除外）应额外获得10,000美元的年度预付金，以支付此类服务。
(iii)
薪酬委员会。担任薪酬委员会主席的非雇员董事每年将额外获得15,000美元的预付金。担任薪酬委员会成员的非雇员董事（主席除外）应额外获得7,500美元的年度预付金，以支付此类服务。
(iv)
提名和公司治理委员会。担任提名和公司治理委员会主席的非雇员董事每年将额外获得10,000美元的预付金，以支付此类服务。担任提名和公司治理委员会成员的非雇员董事（主席除外）应额外获得5,000美元的年度预付金，以支付此类服务。
(c)
预付金的支付。第1（a）和1（b）节所述的年度预付金应按日历季度赚取，并应由公司每半年在不迟于每隔一个日历季度结束后的第四十五天支付拖欠款
（即 8 月 15 日和 2 月 15 日）。如果非雇员董事在整个日历季度内未担任非雇员董事或担任第1（b）节所述的适用职位，则支付给该非雇员董事的预付金应在该日历季度中实际担任非雇员董事或担任该职位的部分按比例分配。
2。
股权补偿。非雇员董事应获得下述股权奖励。下述奖励应根据股权计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划的条款和规定授予，并应受其条款和规定的约束，并应以董事会先前批准的形式执行和交付奖励协议，包括所附证据。股票计划的所有适用条款均适用于本计划，就好像此处已有全面规定一样，此处授予的所有股票期权在所有方面均受股票计划和适用的奖励协议的条款的约束。为避免疑问，本计划中的股票数量已经使公司在首次公开募股中实施的公司普通股远期分割生效。
(a)
初始奖励。每位在生效日之后首次当选或被任命为董事会成员的非雇员董事应在首次选举或任命之日获得 (i) 股权计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划下的期权，购买公司35,000股普通股和 (ii) 21,000股限制性股票单位。本第 2 (a) 节中描述的奖励应称为 “初始奖励”。任何非雇员董事都不得获得多于一项初始奖励。
(b)
随后的奖项。非雇员董事 (i) 自生效之日起在公司股东年会召开之日起在董事会任职，并且自该会议召开之日起担任非雇员董事至少六个月，以及 (ii) 将在该会议之后立即继续担任非雇员董事，应自动获得 (i) 股权计划或任何其他适用的期权当时由公司维持的公司股权激励计划将在该计划发布之日购买公司17,500股普通股年会和10,500个限制性股票单位。本第 2 (b) 节中描述的奖励应称为 “后续奖励”。为避免疑问，在公司股东年会上首次当选董事会成员的非雇员董事只能获得与此类选举相关的初始奖励，并且在该会议召开之日也不得获得任何后续奖励。
(c)
终止雇员董事的聘用。身为公司或公司任何母公司或子公司的雇员的董事会成员随后终止在公司和公司任何母公司或子公司的雇员并留在董事会中，将不会根据上述第2（a）节获得初始奖励，但在他们本来有权获得的范围内，在公司和公司任何母公司或子公司解雇后，将获得上文第2（b）节所述的后续奖励。
(i)
购买价格。授予非雇员董事的每股期权的每股行使价应等于授予该期权之日普通股的公允市场价值。
(ii)
授权。每项初始奖励的三分之一应在授予之日起一（1）周年之日归属并可供行使，其余部分将在授予之日后的二十四（24）个月内按基本相等的季度分期分期归属，前提是非雇员董事在每个此类归属日期之前继续在董事会任职。每个
后续奖励应在（A）授予之日一周年或（B）下一次公司股东年会的第一天授予和/或开始行使，前提是非雇员董事在该归属日期之前继续在董事会任职。除非董事会另有决定，否则非雇员董事终止在董事会任职时未归属和/或可行使的初始奖励或后续奖励的任何部分均不得归属和/或可行使。控制权变更后，无论本计划或任何奖励协议的任何其他条款如何，根据股权计划授予的所有未偿股权奖励以及公司维持的任何其他股权激励计划均应完全归属和/或可行使。
(iii)
学期。授予非雇员董事的每份股票期权的期限为自授予期权之日起十（10）年。
3.
补偿限额。尽管本计划有任何相反的规定，但根据本计划支付的所有薪酬都将受到股权计划中规定的非雇员董事薪酬最高金额的任何限制，该限制不时生效。
4。
赔偿。公司应根据公司不时生效的适用费用报销政策和程序，向每位非雇员董事报销该非雇员董事在履行公司职责时发生的所有合理、有据可查的、自付的差旅和其他业务费用。
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