注册权和锁定协议

本注册权和锁定协议（以下简称“本协议”）于2024年[___]日签订，在SPS Commerce，Inc.，特拉华州公司（以下简称“母公司”）和签字方（以下简称“投资者”）签署的标识页上标明（有共同之处的投资者总称为“投资者”，每个人称为“投资者”）。

鉴于，在本协议日期前后，母公司、SupplyPike，Inc，特拉华公司（以下简称“公司”）和其他当事方根据并购协议（以下简称“并购协议”）签署，其中，母公司将收购公司，作为公司的投资者证券持有人，获得可登记股票（如下所定义）；

鉴于，在完成并购协议所涉及的交易并根据并购协议的条款下，双方希望进入本协议，以提供以下所列某些注册权和某些未来销售的限制。本协议未在此定义的大写字母缩写词应按并购协议规定的意思理解。

因此，为考虑上述事宜并在此后附加的相互和依赖的契约之下，各方同意以下条款：

第一条
注册权

第1.1节  注册权。

a. 母公司应尽力而为：

i. 在生效时间后30天内向证券交易委员会（管理局）提交一份S-3ASR表格的登记注册声明（或者，如果母公司此时不能使用S-3表格，则提交S-1或其他可用的登记注册声明的形式），以便注册证券法案下的闭会考虑股票证券（总称“可登记股票”），并在SEC Rule 415下提供这些可登记股票的登记注册。这种注册声明，包括任何预售说明书、最终说明书、展示或包含在或与此类注册声明相关的任何修正案，共同构成“转售注册声明”；

ii. 在提交闭会注册声明或与之相关的说明书或任何修改或补充说明文件之前不少于两个日历日，通过电子邮件提供将要提交的所有此类文件的副本给可登记股票的接收方（除了在其中归入或视为归入其中的任何文件）；

iii. 按照需要及时准备并向证券交易委员会提交闭会注册声明和与之相关联使用的说明书的修改和补充（包括必要时在另一种形式上注册可以转售证券的后续注册声明），以后这样的连续存续时间没有任何的实质性的虚假陈述或者遗漏，等等，直至下面规定的终止条件；

向可转让股份的受让人提供符合证券法要求的招股书副本及其他可能为受让人合理要求的文件，以便受让人通过公开销售或其他方式转让所有或任何可转让股份。

在可转让股份的受让人以合理方式要求之下，申请正常证券法律规定中可能要求的文件以便在美国各州重新销售可转让股份时保持这些注册声明的有效性，并作出商业上合理的努力满足这些蓝天资格资格要求，但前提是在上述情况下，母公司不要求自己成为外国公司或者在尚未获得资格或者从未同意在该司法辖区内提交通告中执行一项普通诉讼委托。

在规定的时间段内，根据证券法的424条规定提交最终招股说明书（如果适用）。

及时(并且在两个交易日内)告知可转让股份的受让人：

关于转售注册声明的提交和生效或任何后期修订草案。

如果证券交易委员会要求修改转售注册声明或修改招股书或要求有关信息，请告知相关受让人。

如果证券交易委员会发出停止交易的止损市价单，或任何州证券委员会暂停在任何司法辖区内推广或销售可转让股份，或对前述目的发起任何诉讼，请及时告知相关受让人。

告知任何违反资料事实的事实和事件的存在，以及任何导致需要修改转售注册声明或有关招股书的声明的、未计入或修改的重要事实，以使其中的陈述不再具有误导性。

使所有可转让股份在其股票上市交易市场上交易，该市场在其中上市的股权证券与母公司的股权证券交易所交易时一致。

承担所有在本协议中的程序和可转让股份的注册及在每一个转售注册声明中或在这样的蓝天法律资格方面的满足方面的开销。

注册权利终止。在以下情况下，母公司根据本协议的义务对于任何收件人将停止和终止：（i）转售注册声明就该转让股份的销售根据证券法已经发生效力，该收件人根据该生效转售注册声明销售该可转让股份；或（ii）该受让人已根据根据证券法制定的144号规则（或其后继者）预先出售该可转让证券；或（iii）该可转让证券根据根据规则144的规定成为可以出售的证券（不考虑成交量）。

根据证券交易法，对于任何可转让股份的受让人持有的可转让股份，母公司应该在所需的情况下使用商业上的合理努力及时地提交根据证券交易法或证券法需要提交的报告（包括交易所交易法的第13条和第15（d）条规定的报告，这些条规都被引用到规则144的（C）(1)款之下）并提供所有必要的交互数据文件（如在标准S-T下的第11条规定），并采取合理最佳措施，在任何可转让股份的持有人在向其提供相关证明的情况下，以便及时地承担与所出售的可转让股份相关的限制性章程的所有行动，而不受证券法要求的限制。

赔偿法。母公司将赔偿，保护并使每个投资工具免受据称存在一项重要事实的不实陈述或该转售注册声明中未包含或需要涉及的重大事实的遗漏或其中的声明（根据这些声明的情况，它们）的内容是误导性的。此赔偿不会因投资人依据投资者提供的信息而对该转售注册声明中的信息所产生的损失、索赔、损害或负债而受益。

第二条
限制出售。为促使母公司进入并成为合并协议的一部分，每个投资人在第2.3条所规定的期间内同意，未经母公司事先书面同意，将不会进行以下活动：

行使权步。为期限付款，受让人同意在第2.3条规定的期间内不会：

为了通过销售任何可转让证券（包括转让人的投资证券）使它的股票价值下降或改变，进行拍卖、声明出售、销售合同、销售任何期权或销售任何购买期权的任何行为，或（在任何投资者的情况下）不会将公告、对购买或者出售交换条款的标的进行交换，也不会以现金或其他方式支付货款，同时拒绝向其他人处分任何可转让股份。

进行任何交换或其他协议可以在任何程度上转移所有投资者证券的经济效果物权。无论上述情况(a)(b)中叙述的任何交易是通过SPS普通股或其他证券交易的方式进行结算的。

公开宣布或披露实施任何上述行为的意向。

受到禁令限制。受让人同意，上述限制不存在不可交易或其他交易，这些交易旨在出售投资人的证券，即使此类证券的持有人是除该投资人之外的其他人。这些被禁止的套期保值或其他交易方式包括但不限于出售任何可转让证券（包括转让人的投资证券）或任何一个安全证券，这些可转让证券或在这些证券中包括、涉及或产生大部分价值的任何证券。

限期付款将从本协议签署之日起开始，并包括根据并购协议发行的投资者证券的收盘交易日期后30天作为该收益的50%，以及根据并购协议发行的收益日期之后90天作为该收益的50%。

此外，每位投资人均同意，在任何单一交易日内，无论该投资者在哪个市场上出售SPS普通股，其出售的投资者证券总数不得超过根据合并协议发行的投资者证券总数的20%。

转让权。虽然如上所述，投资者可以转让其证券：

a. 作为真正的礼物或礼品；

b. 直接或间接为投资者或投资者的直系或旁系亲属（为了本协议，“直系和旁系亲属”指血缘、婚姻、同居或收养关系，不超过堂兄弟姐妹）成立任何受托人；

c. 根据法律的规定，如根据合格国内命令或与离婚协议有关，进行转让；

d. 如果投资者是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，（1）转让给另一个公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，该公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体是投资者的直接或间接子公司（如在《1933年证券法规则405条下定义的一样），（2）作为SPS普通股或任何可转换或行使SPS普通股的安全性的分配给投资者的受益人或股东，或（3）在进行一项单一交易中销售或其他真正转让投资者的全部或几乎全部股本、合伙份额、成员权益或其他类似股权或全部或几乎全部资产，无论在任何情况下是否为规避本协议而采取的措施；

e. 如果投资者是信托，转让给该信托的受益人；

f. 出于遗嘱继承或非遗嘱继承目的；或

g. 根据任何合同安排，由母公司回购或收购SPS普通股或其他证券，或与终止投资者与母公司或其子公司的雇佣或其他服务关系有关。

但需注意，对于（a）至（f）的款项，（1）此类转让不涉及对价，（2）受让人书面同意受本协议条款的约束，并（3）在任何一方在《1934年证券交易法》（以下简称“交易法”）第16(a)条规定下提交或自愿提交的申报中，此类转让（其他的，在母公司根据第（g）款要回购SPS普通股的情况下），不需要进行申报（如投资者在交易法下针对母公司有第16条规定相应的申报，则在本协议有效期内提交的第4或第5表单，但需注意，如果在锁定期内提交第4或第5表单，则此类表单应明确说明或以注脚形式披露，指此类表单与母公司回购SPS普通股，或与作者终止雇佣（或其子公司）或根据并购协议的转让有关，不论以何种方式进行处理，本协议规定的SPS普通股和其他受协议约束的证券仍然受协议规定的限制。

例外情况。此外，上述限制不适用于：

a. 建立符合《交易法》下第10b5-1（c）（1）（i）（B）条规定要求的任何合同、指令或计划（“计划”）；前提是，在锁定期到期前，不得根据此类计划出售投资者的证券，只有在本协议规定的限制已被满足，未公开宣布建立或存在该计划且没有在此方面向SEC或其他监管机构提交文件或记录此类计划或交易的任何人需要提交的文件，并且不能在锁定期届满之前通过提交来示意该计划或交易，由投资者、母公司或任何其他人之间，是根据本协议而建立的；

b. 与在公开交易市场上进行的交易或完成发售后获得的其他证券有关的交易；前提是，在锁定期间，不需要根据交易法16(a)条规定提交或自愿提交任何文件，以便进行这种在公开交易市场上进行的交易；

c. 根据公司董事会批准的任何真正的第三方要约收购、合并、合并或涉及母公司全部股本的所有持有人的其他类似交易转让SPS普通股或任何证券转换或行使为SPS普通股。此类交易会涉及母公司根据第三方要约收购、合并、合并或对母公司改变控制的其他类似交易的一般条款和条件，而且这些交易中的任何一项，也包括不得转让、销售、要约或以其他方式处置SPS普通股或其他证券的锁定等条款；前提是，在此类要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，投资者的证券仍受本协议的约束。

为实现上述目的，母公司及其转让代理和注册处特此获得授权，如果此类转让将构成违反或违约本协议，可以拒绝进行任何SPS普通股的转让。

每位投资者在此表示和保证，该投资者全部有权且有权进入本协议，并且在要求时，投资者将执行任何必要的补充文书，以确保本协议的效力或强制执行。本协议赋予的所有权力或同意授权以及任何投资者的义务均对该投资者的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

母公司在此向每位投资者表示和保证，当母公司根据合并协议发行股票时，将发行的可注册股票将被正当发行、全部支付、未被征收，且没有包括任何负债（除适用法律下的转让限制之外），且根据适用证券法规定发行证券。除本协议及合并协议所提出的之外，根据任何合同性义务，没有任何可注册股票发行（不论是针对母公司本身还是任何其他人），是否授予优先认购权、第一优先权或购买此类可注册股票的其他权利，必须相应地遵守母公司的法律要求。（不得置于不利地址）

每位投资者了解，母公司依赖于本协议进行合并，且根据其他有利因素和估值考虑签署了本协议。

每位投资者了解，如果该投资者是母公司或母公司的子公司的雇员，将受到母公司内幕交易政策的限制，该政策管制SPS普通股的交易。

第三章
杂项

通知。根据本协议要求或允许要交付、发出或提供的任何通知、请求、要求、声明或其他通信必须是书面形式，并且必须亲自交付、由国家认可的隔夜快递服务递送、通过挂号或印花邮资邮寄（如果下面提供了电子邮件地址）或通过电子邮件发送。任何这样的通知、请求、要求、声明或其他通信应视为已交付和发出（a）在交付时，如果亲自交付或通过电子邮件交付（除非发件人收到未投递的消息），（b）通过国家认可的隔夜快递服务进行隔夜递送之后的营业日，如果这样的国家认可的隔夜快递服务进行往返隔夜递送，或者（c）如果邮寄，那么在邮寄后的五个工作日内，邮资预付，以本协议规定的通信地址或任何该方随后由此告知其他方的地址或地址为其他方提供通知服务时使用的地址。

如果是针对家长：

SPS Commerce, Inc.

第七大街333号

1000套房

明尼阿波利斯，明尼苏达州55402

所有此类通知应在亲自交付之日视为送达，或者如果邮寄，则应在存入资金后3天内送达美国邮政服务，退回收据要求，或者如果通过电子方式发送，则在发送日视为送达

电子邮件：bsenger@spscommerce.com

请抄送（不构成通知）：

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP
富国中心2200号

南第七街90号
明尼阿波利斯，明尼苏达州55402
注意：Jonathan R. Zimmerman和Ryan R. Miske
电子邮件：jon.zimmerman@faegredrinker.com；ryan.miske@faegredrinker.com

如果是针对投资者：

Fortis Advisors LLC

注意：通知部门（项目Nexus）

电子邮件：notices

请抄送（不构成通知）：

Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP
Orrick大厦
405 Howard Street
San Francisco，CA 94105
电子邮件：hraman@orrick.com
注意：Hari Raman

第3.2节全文协议，连同并购协议和附属协议以及任何相关的陈列品和计划文件构成了本协议各方关于本文件所包含的主题的唯一和完整协议，并取代了所有先前和同时期的书面和口头理解和协议。尽管有上述规定，如果本协议的条款和规定与并购协议或任何附属协议的条款和条件之间存在任何冲突，则本协议的条款和条件将控制。

第3.3节标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第3.4节修正、修改和豁免。本协议的条款只能在家长和证券代表（作为投资者代表）的事先书面同意下进行修订、修改、补充或豁免。任何一方或多方的豁免不得作为该书面豁免未明确标识的任何失败、违约或违约的豁免，无论该豁免是同类还是不同类的，是否在该豁免之前或之后发生。除非本协议另有规定，否则未行使或延迟行使本协议项下所涉及的任何权利、救济、权力或特权不得视为豁免；任何一个或部分行使本协议项下任何权利、救济、权力或特权不得排除其他或进一步行使该权利、救济、权力或特权的任何其他权利、救济、权力或特权。

第3.5节救济措施。每个登记证券持有人除享有法律授予的所有权利外，还有权在本协议项下行使其权利。家长承认，对其违反本协议规定而遭受的任何损失，金钱赔偿将不是足够的补偿，家长在此同意放弃在任何特殊执行行动中声称法律赔偿是足够补偿的辩护。

第3.6节管辖法律；提交管辖权。本协议应受德拉华州的内部法律管辖并依照其解释，而不考虑任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是德拉华州还是任何其他司法管辖区的规定或规则）。基于或根据本协议或其所示交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或诉讼可以在德拉华州特别法院提起或在其拒绝管辖的情况下在美国联邦法院或位于威尔明顿、特拉华州的德拉华州法院起诉，各方在任何这样的诉讼、诉讼或诉讼中均不可撤销地提交诉讼管辖权。通过邮寄向此处设置的该方地址送达的法律文书、传票、通知或其他文件应视为对任何在任何此类法院提起的诉讼、诉讼或其他诉讼的有效送达。各方不可撤销地并无条件地放弃对在任何这样的法院中提起的任何诉讼、诉讼或诉讼提出管辖权异议的任何异议，并不得在任何这样的法院中提出任何异议或声称在任何这样的法院中提出任何诉讼、诉讼或其他诉讼是不方便的。

第3.7节放弃陪审团审判。在适用法律允许且不能放弃的情况下，在本协议、任何附属协议或任何涉及其中的交易的全部或部分引起的任何诉讼中，各方在此放弃并承认（无论是作为原告、被告还是其他方式），均无权要求通过陪审团审判。各方同意，任何一方都可以向任何法院提交本段落的副本，作为各方放弃在任何事件之间在任何诉讼中要求陪审团审判的知情、自愿和已商定的协议的书面证据，并同意此类诉讼将在有权管辖的法院由无陪审团庭审。

第3.8节副本；电子签名。本协议可用任何副本数执行，其中每个副本均被视为原件，但所有副本一起构成但为一个文件。经各方适当执行和交付本协议后，本协议将生效。本协议的副本签名页可以通过电子传递（包括通过符合美国联邦电子签名法案2000年（例如www.docusign.com）规定的具有便携式文档格式（PDF）签名页的方式）交付，每个这样的副本签名页在所有目的上均为原件。

第3.9节进一步保证。本协议各方及其关联方应执行和交付所需的其他文件、工具、转让和保证，并采取其他必要的行动，以履行本协议的规定并使拟议中的交易生效。

[以下是签名页面]

以上，本协议各方已签署于上述日期。

SPS COMMERCE, INC.

签字人：___________________________

姓名：

标题：

特此证明，双方在上述日期签署了本协议。