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前名称或地址,如果自上次报告以来发生更改。)明尼苏达州纳斯达克全球货币市场00010926992024-07-312024-07-31 美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格8-K
公司当前报告
根据《证券交易法》第13条或15(d)条。
《1934年证券交易所法案》
2024年7月31日
报告日期(最早报告事件的日期)
SPS COMMERCE, INC.
(依据其宪章指定的注册名称)
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特拉华州 | | 001-34702 | | 41-2015127 |
(拟定公司) | | (委员会文件编号) | | (纳税人识别号码) |
| | | | | | | | |
第七大街333号, 1000套房 562-9447(更改
前名称或地址,如果自上次报告以来发生更改。), 明尼苏达州 | | 55402 |
(主要领导机构的地址) | | (邮政编码) |
(612) 435-9400
根据证券法规第425条(17 CFR 230.425)的书面通信
不适用
(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)
如果Form 8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务,请勾选适当的框(参见下面的A.2一般说明):
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☐ | 根据证券法规定的425条规则的书面通信(17 CFR 230.425) |
☐ | 根据《交易法》第14a-12条规定(17 CFR 240.14a-12),进行征集材料 |
☐ | 根据《交易法》第14d-2(b)条规定(17 CFR 240.14d-2(b)),进行交易前沟通 |
☐ | 根据《交易法》第13e-4(c)条规定(17 CFR 240.13e-4(c)),进行交易前沟通 |
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
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每一类别的名称 | 交易标的 | 注册交易所名称 |
普通股,每股面值为0.001美元。 | SPSC | 纳斯达克证券交易所 LLC (纳斯达克全球货币市场) |
请在核对以下两个交易所之间,选择一个标记,以确定注册人是否是根据证券法1933年第405条规定(本章230.405条)或证券交易法1934年第12亿2条规定(本章240.12亿2条)定义的新兴成长型公司。
新兴成长公司 ☐
如果是新兴成长型公司,请在选择框中勾选:注册人是否选择不使用根据《1934年证券交易法第13(a)条规定》提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。
☐
项目1.01.签订重大合同。
2024年7月31日,SPS Commerce,Inc.(以下简称“公司”)与SupplyPike,Inc.(以下简称“SupplyPike”)的某些持有股票符合标准投资者(以下简称“投资者”)签署了注册权和锁定协议(以下简称“注册权协议”)。根据注册权协议,公司将向投资者提供关于普通股持股的惯例注册权。此外,根据注册权协议的条款和条件,投资者将同意不在持有期内卖出、转让或处置(i)截至收盘日后30天有效期内的股票考虑总额的50%和(ii)截至收盘日后90天有效期内的股票考虑总额的50%,在任何单一交易日出售不超过20%的此类投资者的证券。
上述注册权协议的说明不具有完整性,并且完整的注册权协议的全文参照本次报告书的10.1附件提交,并纳入本文。
项目3.02:未经登记的股票权益出售
2024年7月31日,公司根据并购协议(以下简称“购买协议”)收购SupplyPike,交易包括现金和股份成交总额约2.06亿美元。
作为对并购的部分补偿,公司向投资者发行了404587股普通股票(以下简称“普通股票考虑”)。
普通股票的发行是依据1933年修订后的证券法规Section 4(a)(2)的登记要求豁免条款而进行的。
7.01号项目监管FD披露。
在上述项目3.02中包含的信息已并入本文。
2024年8月1日,公司发表新闻稿宣布已签署购买协议。新闻稿的副本作为附件99.1奉上。
项目9.01.基本报表和展览。
(d) 附件
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展示编号 | | 展示文件 |
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10.1 | | 2024年7月31日签署的注册权和锁定协议。 |
99.1 | | 2024年8月1日发布的新闻稿(已奉上)。 |
104 | | 包含在内嵌XBRL文档中的封面互动数据文件。 |
签名
按照《证券交易法》的规定要求,注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。
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| SPS COMMERCE, INC. |
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日期:2024年8月1日 | 通过: | /s/ KIMBERLY NELSON |
| | Kimberly Nelson |
| | 执行副总裁兼致富金融官员 |
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