石竹疗法公司
2019 年员工股票购买计划
Dianthus Therapeutics, Inc. 2019年员工股票购买计划（“该计划”）的目的是为Dianthus Therapeutics, Inc.（“公司”）和每家指定子公司（定义见第11节）的合格员工提供购买公司普通股的机会，面值为每股0.001美元（“普通股”）。总共有166,525股普通股已获批准并预留给此目的，加上2020年1月1日以及此后每年1月1日至2029年1月1日的普通股数量根据本计划预留和可供发行的应累计增加至少（i）12月31日前夕已发行和流通的普通股数量的百分之一（1％），（ii）100万股普通股或（iii）署长确定的普通股数量。
该计划旨在构成经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第423（b）条所指的 “员工股票购买计划”，并应根据该意图进行解释。
1。
行政。本计划将由公司董事会（“董事会”）为此目的任命的一个或多个人（“管理人”）管理。署长有权在任何时候：（i）采用、修改和废除其认为可取的本计划及其自身行为和程序的规则、指导方针和惯例；（ii）解释本计划的条款和条款；（iii）做出其认为对管理本计划可取的所有决定；（iv）裁决与本计划有关的所有争议；（v）以其他方式监督计划的管理计划。管理员的所有解释和决定对包括公司和参与者在内的所有人均具有约束力。任何董事会成员或对本计划行使管理权力的个人均不对本计划或根据本计划授予的任何期权真诚采取的任何行动或决定承担责任。
2。
供品。公司将向符合条件的员工进行一次或多次发行，以购买该计划下的普通股（“发行”）。每项优惠将在管理员确定的时间和日期开始，前提是任何产品的期限不得超过27个月或与任何其他产品重叠。
3.
资格。在公司和每家指定子公司的工资记录中被归类为员工的所有个人都有资格参与本计划下的任何一项或多项发行，前提是从适用发行的第一天（“发行日期”）起，他们通常每周受雇于公司或指定子公司超过20小时，并且已经完成了至少30天的工作。尽管本文有任何其他规定，但就公司或适用的指定子公司的工资系统而言，未同时被归类为公司或指定子公司员工的个人不被视为公司或任何指定子公司的合格员工，也没有资格参与本计划。如果任何第三方的行动（包括但不限于任何政府机构）出于任何目的（包括但不限于普通法或法定员工），或由于任何私人诉讼、行动或行政程序，将任何此类个人重新归类为公司或指定子公司的员工，则无论这种重新归类如何，此类个人仍没有资格参与。尽管如此，同时未被归类为公司员工或公司或指定子公司薪资系统中未被归类为公司员工或指定子公司的个人获得参与本计划的资格的唯一途径是通过公司正式签署的本计划修正案，该修正案特别使此类个人有资格参与本计划。
(a)
后续发行的参与者。未参与任何先前发售的符合条件的员工可以通过在招聘日期前至少 15 个工作日（或在管理员为该产品规定的其他截止日期之前）向其相应的工资发放地点提交注册表来参与后续的发行。
(b)
入学。注册表将（a）说明每个工资期从符合条件的员工薪酬（定义见第11节）中扣除的全部百分比或金额，（b）根据计划条款授权在每次发行中购买普通股，以及（c）说明根据第10条为此类个人购买的普通股的确切名称或名称。未按照这些程序注册的员工将被视为已放弃参与权。除非参与者提交新的注册表或退出本计划，否则该参与者的扣除和购买将继续保持与未来产品薪酬相同的百分比或金额，前提是他或她仍然符合资格。
(c)
尽管如此，违反《守则》的要求，既不允许也不会拒绝参与该计划。
5。
员工缴款。每位符合条件的员工可以批准在每个工资期内至少扣除1％的工资扣除，最高可扣除该员工薪酬的15％。公司将保留账面账户，显示每位参与者在每次发行中扣除的工资金额。工资扣除不会累积或支付任何利息。
6。
扣除额的变化。除非管理员在发售前决定，否则参与者在任何发行期间不得增加或减少其工资扣除额，但可以通过在下一个发行日期前至少15个工作日（或在管理员为本次发行规定的其他截止日期之前）提交新的注册表，增加或减少与下一次发售相关的工资扣除额（受第 5 节的限制）。管理员可以在任何发行之前制定规则，允许参与者在发行期间增加、减少或终止其工资扣除额。
7。
提款。参与者可以通过向其相应的工资发放地点提交书面退出通知来退出本计划。参与者的退出将从下一个工作日起生效。参与者退出后，公司将立即将该个人在本计划下的全部账户余额退还给他或她（在支付了在提款生效日期之前购买的任何普通股后）。不允许部分提款。此类员工在产品的剩余时间内不得再次开始参与，但可以根据第 4 节注册后续的产品。
8。
授予期权。在每个发行日，公司将向当时成为本计划参与者的每位符合条件的员工授予期权（“期权”），允许他们在该发行的最后一天（“行使日期”）按下文规定的期权价格购买期权（a）普通股数量中最低的一种，方法是将该参与者在该行使日的累计工资扣除以 (i) 85％的公允市场价值的较低值发行日的普通股，或 (ii) 行使中普通股公允市场价值的85％日期，（b）3,000股；或（c）管理员在发行前设定的其他较小的最大股数；但是，该期权应受以下规定的限制。每位参与者的期权只能在该参与者在行使日的累计工资扣除额范围内行使。在每种期权下购买的每股股票的购买价格（“期权价格”）将为发行日或行使日普通股公允市场价值的85％，以较低者为准。
尽管如此，如果参与者在授予期权后立即被视为拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股票（定义见第11节）总投票权或价值的5％或以上的股票，则不得根据本协议向任何参与者授予期权。就前一句而言，《守则》第424（d）条的归属规则应适用于确定参与者的股票所有权，参与者拥有合同权利购买的所有股票应被视为参与者拥有的股票。此外，不得向任何参与者授予期权，允许其根据本计划购买股票的权利，以及公司及其母公司和子公司的任何其他员工股票购买计划，其累积利率均超过期权在每个日历年度的公允市场价值（根据期权授予日期确定）的25,000美元。前一句中限制的目的是遵守《守则》第423（b）（8）条，在适用期权时应考虑期权的授予顺序。
9。
行使期权和购买股份。在行使之日继续参与本计划的每位员工均应被视为在该日期行使了其期权，并应从公司收购为本计划目的预留的全部普通股，因为其在该日累计的工资扣除额将按期权价格购买，但须遵守本计划中包含的任何其他限制。在发售结束时，仅因无法购买部分股份而在参与者账户中剩余的任何金额都将结转到下一次发行；发售结束时参与者账户中剩余的任何其他余额将立即退还给参与者。
10。
颁发证书。代表根据本计划购买的普通股的证书只能以员工的名义、以员工和其他具有生存权的共同租户的法定年龄人员的名义发行，也可以以员工授权为其提名人的经纪人的名义发行。
“薪酬” 一词是指根据《守则》第125、132（f）或401（k）条减薪之前的基本工资总额（包括加班费），但不包括佣金、激励或奖金奖励、津贴和费用报销，例如搬迁津贴或差旅费用，行使公司股票期权的收入或收益以及类似项目。
“指定子公司” 一词是指董事会指定参与本计划的任何现有或未来的子公司（定义见下文）。董事会可以在股东批准计划之前或之后，随时不时地这样指定任何子公司或撤销任何此类指定。
任何给定日期的 “普通股公允市场价值” 一词是指管理人善意确定的普通股的公允市场价值；但是，如果普通股获准在全国证券交易商协会自动报价系统（“纳斯达克”）、纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所进行报价，则应参照该日的收盘价来确定。如果该日期没有收盘价，则应参照该收盘价日期之前的最后日期来确定。
如《守则》第424（e）条所定义，“母公司” 一词是指与公司有关的 “母公司”。
“参与者” 一词是指根据第 3 节的规定符合资格且遵守第 4 节规定的个人。
根据《守则》第424（f）条的定义，“子公司” 一词是指与公司有关的 “子公司”。
12。
终止雇佣的权利。如果参与者在任何产品的行使日期之前因任何原因解雇，则不会从应付给参与者的任何工资中扣除工资，参与者账户中的余额将支付给该参与者，如果该参与者死亡，则支付给其指定受益人，就好像该参与者已根据第7条退出本计划一样。为此，如果雇用该员工的公司已不再是指定子公司，或者该员工被调到公司或指定子公司以外的任何公司，则该员工将被视为已终止工作。如果员工因兵役或疾病或出于公司批准的任何其他目的请假获得批准，如果雇员的再就业权受到法规、合同或准予休假的政策的保障，或者如果署长另有书面规定，则员工的再就业权不应被视为为此目的终止了工作。
13。
特殊规则。无论此处有任何相反的规定，只要署长认为此类规则对于在该指定子公司有员工的司法管辖区实施本计划是必要或适当的，则署长均可通过适用于特定指定子公司员工的特殊规则；前提是此类规则符合《守则》第423（b）条的要求。根据本第13节制定的任何特殊规则应尽可能使受此类规则约束的员工拥有与本计划其他参与者基本相同的权利。
14。
期权人不是股东。在参与者购买并向其发行期权之前，向参与者授予期权或从其工资中扣除的款项均不构成该参与者持有本计划期权所涵盖的普通股。
15。
权利不可转让。除遗嘱或血统和分配法外，参与者不得转让本计划下的权利，并且只能在参与者的一生中由参与者行使。
16。
资金的应用。公司根据本计划收到或持有的所有资金均可与其他公司基金合并，可用于任何公司目的。
17。
在变动影响普通股的情况下进行调整。如果对已发行普通股进行细分、支付普通股股息或任何其他影响普通股的变动，则应公平或按比例调整本计划批准的股份数量和第8节规定的股份限制，以使此类事件产生适当的效力。
18。
计划的修订。董事会可以随时不时在任何方面修改本计划，但未经股东批准，不得在董事会采取此类行动后的12个月内进行任何修改，增加本计划的批准股份数量或做出任何其他需要股东批准的变更
命令经修订的计划符合《守则》第423（b）条规定的 “员工股票购买计划”。
19。
份额不足。如果本应在任何行使日购买的普通股总数加上根据本计划先前发行购买的股票数量超过本计划下的最大可发行股票数量，则当时可发行的股票应根据代表每位参与者累积的工资扣除额按比例在参与者之间分配，否则该扣除额将用于在该行使日购买普通股。
20。
本计划的终止。董事会可以随时终止本计划。本计划终止后，应立即退还参与者账户中的所有款项。
21。
政府法规。公司根据本计划出售和交付普通股的义务必须获得与授权、发行或出售此类股票有关的所有政府批准。
22。
管辖法律。本计划以及根据该计划采取的所有期权和行动均应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，在适用时不考虑法律冲突原则。
23。
发行股票。股票可以在行使期权时从已授权但未发行的普通股、公司库中持有的股票或任何其他适当来源中发行。
24。
预扣税。参与本计划需缴纳与本计划相关的参与者收入所需的最低预扣税。每位参与者同意，通过加入本计划，公司及其子公司有权从其他应付给参与者的任何形式的款项（包括根据本计划可发行的股份）中扣除任何此类税款。
25。
股票出售通知。每位参与者同意通过加入本计划，将根据本计划购买的股票的任何处置立即通知公司，前提是此类处置发生在授予购买此类股票的期权之日起两年内或购买此类股票之日后的一年内。
26。
生效日期和股东批准。本计划应在董事会通过之日和在达到法定人数的股东大会上获得多数票的持有人批准之日起生效。
董事会批准日期：2019 年 4 月 18 日
股东批准日期：2019 年 6 月 7 日
的第一个修正案
Dianthus THERAUTICS, INC
2019 年员工股票购买计划
鉴于，特拉华州的一家公司Dianthus Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）维持Dianthus Therapeutics, Inc. 2019年员工股票购买计划（“计划”）；以及
鉴于根据本计划第18条，公司董事会（“董事会”）可以随时在任何方面修改本计划（但增加计划批准的股份数量或做出任何需要股东批准才能使经修订的计划有资格成为经修订的1986年《美国国税法》第423（b）条规定的 “员工股票购买计划” 的变更除外）。
因此，现在，根据本计划第 18 条的授权，董事会特此对本计划进行如下修订，自 2024 年 6 月 11 日（“修正案生效日期”）起生效：
1。
特此对本计划第8节第一段进行修订和全面重述，内容如下：
8。授予期权。在每个发行日，公司将向当时成为本计划参与者的每位符合条件的员工授予期权（“期权”），允许他们在该发行的最后一天（“行使日”）按下文规定的期权价格购买期权（a）普通股数量中最低的一种，该期权的计算方法是将该参与者在该行使日的累计工资扣除额除以 (i) 85％的公允市场价值的较低值发行日的普通股，或 (ii) 行使中普通股公允市场价值的85％日期，(b) 2,000股（该金额已经使公司于2023年9月11日完成的16股反向股票拆分生效）；或（c）管理人在发行前确定的其他最大股份数量；但是，该期权应受以下规定的限制。每位参与者的期权只能在该参与者在行使日的累计工资扣除额范围内行使。在每种期权下购买的每股股票的购买价格（“期权价格”）将为发行日或行使日普通股公允市场价值的85％，以较低者为准。”
2。
本计划的第一修正案应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，适用时不考虑法律冲突原则
3.
此处使用但未另行定义的所有大写术语均应具有本计划中赋予的含义。除非特此明确修订，否则本计划将根据其条款保持完全效力和效力。
[签名页如下]
为此，下列签署人执行了Dianthus Therapeutics, Inc. 2019年员工股票购买计划的第一修正案，该修正案自修正案生效之日起生效，以昭信守。
DIANTHUS THERAPEUTICS, INC
作者：/s/ Marino Garcia
姓名：马里诺·加西亚
职位：总裁兼首席执行官
签名页面至
第一修正案
Dianthus Therapeutics, Inc
2019 年员工股票购买计划