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JuniorLienMember2023-12-310000903419美国-GAAP:消费者借款人成员US-GAAP:住宅投资组合细分成员alrs:RealEstateFirstMortgageMember2023-12-310000903419美国-GAAP:商业借款人成员Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberalrs:业主占用会员2023-12-310000903419美国-GAAP:消费者借款人成员US-GAAP:住宅投资组合细分成员2023-12-310000903419美国-GAAP:商业借款人成员Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2023-12-310000903419美国-GAAP:商业借款人成员美国-GAAP:商业投资组合细分市场成员2023-12-310000903419美国-GAAP:消费者借款人成员2023-12-310000903419美国-GAAP:商业借款人成员2023-12-310000903419Us-gaap:ResidentialMortgageBackedSecuritiesMember2024-06-300000903419alrs:JuniorSubordinedDebentureTrustIMSEARCH2024-01-012024-06-300000903419alrs:Junior Subordinated DebentureTrustIi成员2024-01-012024-06-300000903419alrs:JuniorSubordinedDebentureTrustIMSEARCH2023-01-012023-12-310000903419alrs:Junior Subordinated DebentureTrustIi成员2023-01-012023-12-310000903419SRT:替补成员2024-06-300000903419SRT:替补成员2023-12-310000903419美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2024-06-300000903419Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2024-06-300000903419美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2023-12-310000903419Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2023-12-310000903419alrs:VisaMember美国-公认会计准则:公共类别成员2024-01-012024-06-300000903419alrs:VisaMember美国-公认会计准则:公共类别成员2024-06-300000903419alrs:VisaMember美国-公认会计准则:公共类别成员2023-12-3100009034192024-04-012024-06-3000009034192023-04-012023-06-300000903419美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2024-06-300000903419Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2024-06-300000903419Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2024-06-300000903419美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-12-310000903419Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-12-310000903419Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-12-3100009034192024-06-3000009034192023-12-3100009034192024-01-012024-06-3000009034192023-01-012023-06-30iso4217:USDxbrli:纯粹xbrli:股票alrs:项目alrs:贷款iso4217:USDxbrli:股票alrs:安全alrs:段

目录表

美国

证券交易委员会

华盛顿特区,邮编:20549

表格:10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的季度报告

对于e季度结束 2024年6月30日

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

委员会文件号: 001-39036

阿莱鲁斯金融公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

45-0375407

(述明或其他成立为法团的司法管辖权或

(国际税务局雇主身分证号码)

组织)

德默斯大道401号

大福克斯,

58201

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(701) 795-3200

(注册人的电话号码,包括区号)

根据该法第12(b)条登记的证券:

每个班级的标题

    

交易符号

    

注册的每个交易所的名称

普通股,每股面值1.00美元

ALRS

纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记标出登记人是否(1)在过去12个月内(或登记人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。  *否

通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-t法规第405条(本章第232.405条)要求提交的所有交互数据文件。 编号:

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器

加速文件管理器 

非加速文件管理器

规模较小的报告公司。

新兴成长型公司:

如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司(定义见该法案第120亿.2条规则)。是的 不,不是。

截至2024年8月5日,注册人已发行普通股股数为 19,777,796.

目录表

Alerus金融公司及其子公司

目录表

页面

第一部分:

财务信息

第1项。

合并财务报表

1

合并资产负债表

1

合并损益表

2

综合全面收益表

3

合并股东权益变动表

4

合并现金流量表

5

综合财务报表附注

7

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

49

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

80

第四项。

控制和程序

82

第二部分:

其他信息

第1项。

法律诉讼

82

项目1A.

风险因素

82

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

84

第三项。

高级证券违约

85

第四项。

煤矿安全信息披露

85

第5项。

其他信息

85

第6项。

陈列品

86

签名

88

目录表

部分1.财务资料

第1项-合并财务报表

Alerus金融公司及其子公司

合并资产负债表

    

6月30日

    

12月31日

(千美元,不包括每股和每股数据)

    

2024

    

2023

资产

 

(未经审计)

 

现金及现金等价物

$

438,141

$

129,893

投资证券

 

  

 

  

交易

 

2,868

 

可供出售,按公允价值计算(摊销成本为#美元561,960及$584,754,分别)

 

459,345

 

486,736

持有至到期,按摊销成本计算(公允价值为#美元)243,689及$258,617分别为美元的投资信用损失备抵151及$213,分别)

 

286,532

 

299,515

持有待售贷款

 

38,158

 

11,497

贷款

 

2,915,792

 

2,759,583

贷款信贷损失准备

 

(38,332)

 

(35,843)

净贷款

 

2,877,460

 

2,723,740

土地、场所和设备,净值

 

17,328

 

17,940

经营性租赁使用权资产

 

4,871

 

5,436

应计应收利息

 

16,877

 

15,700

银行拥有的人寿保险

 

35,508

 

33,236

商誉

 

46,783

 

46,783

其他无形资产,净额

 

14,510

 

17,158

维修权

 

1,963

 

2,052

递延所得税,净额

 

35,732

 

34,595

其他资产

 

82,547

 

83,432

总资产

$

4,358,623

$

3,907,713

负债与股东权益

 

  

 

  

负债

存款

 

  

 

  

不计息

$

701,428

$

728,082

计息

 

2,597,147

 

2,367,529

总存款

 

3,298,575

 

3,095,611

短期借款

 

555,000

 

314,170

长期债务

 

59,013

 

58,956

经营租赁负债

 

5,197

 

5,751

应计费用和其他负债

 

67,612

 

64,098

总负债

 

3,985,397

 

3,538,586

承付款和或有事项(附注13)

股东权益

 

  

 

  

优先股,$1面值,2,000,000授权股份:0已发行和未偿还

普通股,$1面值,30,000,000授权股份:19,777,79619,734,077已发行和未偿还

 

19,778

 

19,734

额外实收资本

 

150,857

 

150,343

留存收益

 

277,620

 

272,705

累计其他综合收益(亏损)

 

(75,029)

 

(73,655)

股东权益总额

 

373,226

 

369,127

总负债和股东权益

$

4,358,623

$

3,907,713

请参阅合并财务报表(未经审计)的随附注释

1

目录表

Alerus金融公司及其子公司

合并损益表(未经审计)

截至三个月

截至六个月

6月30日

6月30日

(美元和股票单位为千,每股数据除外)

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

利息收入

贷款,包括手续费

$

41,663

$

33,267

$

80,958

$

64,200

投资证券

 

  

 

  

 

  

 

  

应税

 

4,845

 

6,125

 

9,413

 

12,076

免征联邦所得税

 

170

 

186

 

343

 

376

其他

 

6,344

 

762

 

11,346

 

1,497

利息收入总额

 

53,022

 

40,340

102,060

 

78,149

利息支出

 

  

 

  

 

  

 

  

存款

 

21,284

 

12,678

 

41,436

 

21,782

短期借款

 

7,053

 

4,763

 

13,042

 

9,156

长期债务

 

684

 

665

 

1,362

 

1,319

利息支出总额

 

29,021

 

18,106

 

55,840

 

32,257

净利息收入

 

24,001

 

22,234

 

46,220

 

45,892

信贷损失准备金

 

4,489

 

 

4,489

 

550

扣除信贷损失准备后的净利息收入

 

19,512

 

22,234

 

41,731

 

45,342

非利息收入

 

  

 

  

 

  

 

  

退休和福利服务

 

16,078

 

15,890

 

31,733

 

31,372

财富管理

 

6,360

 

5,449

 

12,477

 

10,644

抵押贷款银行业务

 

2,554

 

2,905

 

4,224

 

4,622

存款账户手续费

 

456

 

311

 

845

 

612

其他

 

1,923

 

1,223

 

3,415

 

3,781

非利息收入总额

 

27,371

 

25,778

 

52,694

 

51,031

非利息支出

 

  

 

  

 

  

 

  

补偿

 

20,265

 

18,847

 

39,597

 

38,005

员工税收和福利

 

5,134

 

4,724

 

11,322

 

10,577

占用及设备费

 

1,815

 

1,837

 

3,722

 

3,736

商业服务、软件和技术费用

 

4,599

 

5,269

 

9,944

 

10,593

无形摊销费用

 

1,324

 

1,324

 

2,648

 

2,648

专业费用和评估

 

2,373

 

1,530

 

4,366

 

2,682

市场营销和业务发展

 

651

 

665

 

1,436

 

1,389

用品和邮资

 

370

 

406

 

898

 

866

旅行

 

332

 

306

 

624

 

554

抵押贷款和贷款费用

 

467

 

215

 

908

 

712

其他

 

1,422

 

1,250

 

2,306

 

2,480

总非利息支出

 

38,752

 

36,373

 

77,771

 

74,242

所得税前收入

 

8,131

 

11,639

 

16,654

 

22,131

所得税费用

 

1,923

 

2,535

 

4,014

 

4,841

净收入

$

6,208

$

9,104

$

12,640

$

17,290

每普通股数据

基本每股普通股收益

$

0.31

$

0.45

$

0.64

$

0.86

稀释后每股普通股收益

$

0.31

$

0.45

$

0.63

$

0.85

宣布的每股普通股股息

$

0.20

$

0.19

$

0.39

$

0.37

平均已发行普通股

 

19,777

 

20,033

 

19,758

 

20,030

稀释平均已发行普通股

 

20,050

 

20,241

 

20,018

 

20,243

请参阅合并财务报表(未经审计)的随附注释

2

目录表

Alerus金融公司及其子公司

综合全面收益表(未经审计)

截至三个月

截至六个月

6月30日

6月30日

(千美元)

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

净收入

$

6,208

$

9,104

$

12,640

$

17,290

其他综合收益(亏损),税后净额

 

  

 

  

 

  

 

  

债务证券未实现收益(损失)净变化

 

(1,221)

 

(9,720)

 

(4,739)

 

(4,879)

现金流对冲衍生品未实现收益(损失)净变化

25

709

其他衍生品未实现收益(损失)净变化

164

3,794

2,195

2,069

税前其他全面收益(亏损)合计

 

(1,032)

 

(5,926)

 

(1,835)

 

(2,810)

与其他全面收益(损失)项目相关的所得税费用(收益)

 

(259)

 

(1,491)

 

(461)

 

(709)

其他综合收益(亏损),税后净额

 

(773)

 

(4,435)

 

(1,374)

 

(2,101)

全面收益(亏损)合计

$

5,435

$

4,669

$

11,266

$

15,189

请参阅合并财务报表(未经审计)的随附注释

3

目录表

Alerus金融公司及其子公司

合并股东权益变动表(未经审计)

截至三个月

累计

其他内容

其他

普普通通

已缴费

保留

全面

(以千为单位的美元和股票)

    

库存

    

资本

    

收益

    

收益(亏损)

    

截至2023年3月31日余额

20,067

$

154,818

$

280,540

$

(96,307)

$

359,118

净收入

9,104

9,104

其他全面收益(亏损)

(4,435)

(4,435)

回购普通股

(170)

(2,783)

(2,953)

普通股分红

(3,805)

(3,805)

股份补偿费用

18

638

656

限制性股票的归属

截至2023年6月30日的余额

19,915

$

152,673

$

285,839

$

(100,742)

$

357,685

截至2024年3月31日余额

19,777

$

150,741

$

275,374

$

(74,256)

$

371,636

净收入

 

 

 

6,208

 

 

6,208

其他全面收益(亏损)

 

 

 

 

(773)

 

(773)

回购普通股

 

 

(4)

 

 

 

(4)

普通股分红

 

 

 

(3,962)

 

 

(3,962)

股份补偿费用

 

 

121

 

 

 

121

限制性股票的归属

 

1

(1)

 

 

 

截至2024年6月30日余额

19,778

$

150,857

$

277,620

$

(75,029)

$

373,226

截至六个月

累计

其他内容

其他

普普通通

已缴费

保留

全面

(以千为单位的美元和股票)

    

库存

    

资本

    

收益

    

收益(亏损)

    

截至2022年12月31日的余额

19,992

$

155,095

$

280,426

$

(98,641)

$

356,872

会计原则变更的累积影响,扣除税款

(4,452)

(4,452)

截至2023年1月1日的余额

19,992

155,095

275,974

(98,641)

352,420

净收入

17,290

17,290

其他全面收益(亏损)

(2,101)

(2,101)

回购普通股

(187)

(3,127)

(3,314)

普通股分红

(7,425)

(7,425)

股份补偿费用

18

797

815

限制性股票的归属

92

(92)

截至2023年6月30日的余额

19,915

$

152,673

$

285,839

$

(100,742)

$

357,685

截至2023年12月31日的余额

19,734

$

150,343

$

272,705

$

(73,655)

$

369,127

净收入

 

 

 

12,640

 

 

12,640

其他全面收益(亏损)

 

 

 

 

(1,374)

 

(1,374)

回购普通股

 

(7)

 

(149)

 

 

 

(156)

普通股分红

 

 

 

(7,725)

 

 

(7,725)

股份补偿费用

 

 

714

 

 

 

714

限制性股票的归属

 

51

(51)

 

 

 

截至2024年6月30日余额

19,778

$

150,857

$

277,620

$

(75,029)

$

373,226

请参阅合并财务报表(未经审计)的随附注释

4

目录表

Alerus金融公司及其子公司

合并现金流量表(未经审计)

截至六个月

6月30日

(千美元)

    

2024

    

2023

经营活动

 

  

 

  

净收入

$

12,640

$

17,290

将净收入与经营活动提供(使用)的现金净额进行调整

 

  

 

  

递延所得税

 

(676)

 

857

信贷损失准备金

 

4,489

 

550

折旧及摊销

 

4,271

 

4,239

投资证券的摊销和溢价/折扣增加

 

853

 

1,092

经营性租赁使用权资产摊销

11

1,571

股份补偿费用

 

714

 

815

持有待售贷款的来源

(154,739)

(146,664)

持有待售贷款收益

131,532

138,818

银行自有人寿保险价值(增加)

 

(337)

 

(434)

衍生工具的已实现损失(收益)

 

(913)

 

1,344

出售贷款的已实现损失(收益)

 

(3,497)

 

(3,531)

出售止赎资产的已实现损失(收益)

 

1

 

5

BOLI死亡率已实现损失(收益)

(1,196)

服务权已实现损失(收益)

 

(134)

 

(25)

净变动率:

 

 

应计应收利息

 

(1,177)

 

(718)

其他资产

 

(1,335)

 

1,758

应计费用和其他负债

 

8,799

 

(3,771)

经营活动提供(使用)的现金净额

 

502

 

12,000

投资活动

 

  

 

  

出售交易投资证券的收益

7,443

购买交易投资证券

(10,211)

可供出售的投资证券的到期日收益

 

22,384

 

34,549

持有至到期投资证券赎回收益

251

126

持有至到期的投资证券到期及偿付所得款项

12,209

12,492

贷款净(增)减

 

(158,937)

 

(89,295)

FHLb库存净(增加)减少

4,952

 

(5,020)

购买BOLI

(1,935)

BOLI死亡索赔收益

2,828

购置房舍和设备

 

(4,566)

 

(1,088)

出售止赎资产所得收益

 

36

 

25

投资活动提供(使用)的现金净额

 

(128,374)

 

(45,383)

融资活动

 

  

 

  

存款净增(减)

 

202,964

 

(62,629)

短期借款净增(减)

 

240,830

 

113,980

偿还长期债务

 

1

 

普通股支付的现金股利

 

(7,519)

 

(7,425)

普通股回购

 

(156)

 

(3,314)

融资活动提供(使用)的现金净额

 

436,120

 

40,612

现金和现金等价物净变化

 

308,248

 

7,229

期初现金及现金等价物

 

129,893

 

58,242

期末现金及现金等价物

$

438,141

$

65,471

请参阅合并财务报表(未经审计)的随附注释

5

目录表

截至六个月

6月30日

    

2024

    

2023

补充现金流量披露

 

  

 

  

支付的利息

$

47,719

$

31,723

已缴纳的所得税

 

174

 

3,720

已宣布但未支付的现金股息

3,962

3,804

非现金投资和融资活动的补充披露

 

  

 

  

贷款抵押品转移至止赎资产

 

(5)

 

为换取新经营租赁负债而获得的使用权资产,净额

318

2,286

住宅房地产贷款和其他资产中呈现的公允价值对冲变化

143

请参阅合并财务报表(未经审计)的随附注释

6

目录表

Alerus金融公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

注:1列报依据

随附的本公司未经审核综合中期财务报表及其附注是根据Form 10-Q的指示编制的,因此不包括美国公认会计原则或GAAP要求的所有披露,以完整列报财务报表。管理层认为,合并财务报表包含公平列报Alerus Financial Corporation或公司截至2024年6月30日、2024年6月31日和2023年12月31日的综合资产负债表、截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的综合收益表、截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的综合全面收益(亏损)表、截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股东权益变动表。以及截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月30日的六个月的合并现金流量表。

随附的未经审计的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。该公司的主要运营子公司是Alerus Financial、国家协会或银行。以前报告的某些项目已重新分类,以符合本期的报告格式。这种重新分类不影响净收入或股东权益。临时期间的业务结果不一定代表全年或任何其他期间的结果。该公司还评估了自本季度报告10-Q表格提交之日起的所有后续事件的潜在确认和披露。这些未经审计的中期财务报表应与截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读,这些报表包括在公司于2024年3月8日提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告中。

新兴成长型公司

根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,公司有资格成为“新兴成长型公司”,并可利用适用于非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准任何以前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。此外,即使本公司遵守非新兴成长型公司的上市公司的较大责任,只要本公司是新兴成长型公司,本公司未来仍可不时利用适用于新兴成长型公司的较低要求。公司将继续是一家新兴的成长型公司,直到出现以下情况中最早的一次:(1)根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会宣布生效的公司S-1表格注册声明首次出售普通股证券之日五周年后的财政年度结束;(2)公司年收入为12.35亿美元或更多的财政年度的最后一天;(2)公司年收入达到或超过亿美元的财政年度的最后一天;(3)根据修订后的1934年证券交易法或交易法,公司被视为“大型加速申请者”的日期;或(4)公司在前三年期间公开或非公开发行超过10美元亿的不可转换债务证券的日期。管理层无法预测投资者是否会发现该公司的普通股吸引力下降,因为它将依赖于新兴成长型公司可获得的豁免。如果一些投资者因此发现公司的普通股吸引力下降,其普通股的交易市场可能会不那么活跃,公司的股价可能会更加波动。该公司符合新兴成长型公司资格的最后一年是2024年。

7

目录表

《就业法案》第107节规定,新兴成长型公司可以利用1933年《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则。作为一家新兴的成长型公司,该公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。该公司选择利用这一延长过渡期的好处。

附注:2最近的会计声明

以下财务会计准则委员会,或FASB,会计准则更新,或ASU,分为公司自2024年1月1日起采用的公告,以及截至2024年6月30日管理层已经或正在评估的尚未生效的公告。

通过的声明

自2024年1月1日起,本公司再无采用新华硕。

公告尚未生效

2023年11月,FASB在ASU 2023-07中发布了指导意见,细分报告(主题280)。本次更新中的修订旨在改善须报告的分部披露要求,主要是通过加强与重大分部费用相关的披露。修订并未改变实体如何识别其营运分部、汇总该等营运分部或应用量化门槛以确定其须报告的分部,而ASC 280及其他编纂主题的所有现有分部披露要求亦保持不变。本次更新中的修订是递增的,要求报告分部信息的公共实体在年度和中期基础上披露定期提供给首席运营决策者的重大分部支出,并包括在每个报告的分部损益衡量以及其他分部项目中。还要求每年披露首席运营决策者的头衔和职位,以及如何使用报告的分部损益计量来评估业绩和资源分配。

本次更新中的修订适用于2023年12月15日之后的财政年度,以及2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期,并具有追溯效力。公司目前正在评估这些修订将对其综合财务报表产生的影响。

2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,所得税(主题740):改进所得税披露。本ASU中的修正案涉及税率调节和已支付所得税的披露,以提高所得税披露的透明度,方法是要求统一的类别,并按司法管辖区披露分类更多地分解税率调节和已支付所得税的信息。这些修订使投资者能够在他们的资本分配决定中更好地评估一个实体的全球业务和相关的税务风险以及税务规划和运营机会如何影响其所得税税率和未来现金流的前景。本ASU中的其他修订增加了税前收益(或亏损)和所得税费用(或利益)的披露,以符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则S-X 210.4-08(H)、一般应用规则-财务报表一般说明:所得税费用的披露,并删除了不再被视为对成本有利或相关的披露,从而提高了披露的有效性和可比性。对于公共企业实体,本ASU中的修正案在2024年12月15日之后的年度期间有效。对于尚未印发或可供印发的年度财务报表,允许尽早采用。本ASU中的修正案应在预期的基础上适用。追溯性申请也是允许的。

8

目录表

注:3种业务组合

2024年5月15日,本公司与Home Federal Savings Bank的控股公司HMN Financial,Inc.(“HMNF”)共同宣布签署一项合并协议,根据协议,本公司将收购HMNF。根据合并协议的条款,HMNF将与公司合并,Home Federal Savings Bank将与公司的全资子公司Alerus Financial,National Association合并,交易价值约为$123.7百万美元。此次收购将进一步加强该公司在明尼苏达州南部的业务。

根据合并协议的条款,HMNF的股东将获得1.25公司普通股以每股HMNF普通股换取HMNF普通股,如果某些财务指标在成交时不符合,交换比率可能会下调,预计此次合并将符合HMNF股东的免税重组资格。根据公司普通股在2024年5月14日,也就是合并公告公布前一个交易日的收盘价,为美元20.69,HMNF股东每持有一股HMNF普通股有权获得的隐含合并对价为$25.86总交易额约为$123.7百万美元。交易完成后,HMNF的股东预计将持有约22.0占公司流通普通股的%。

这笔交易已获得两家公司董事会的一致批准。合并的完成取决于惯例的成交条件,包括收到所需的监管批准以及本公司和HMNF股东的批准。该公司和HMNF都将于2024年9月12日主办各自股东的特别会议,以寻求交易的批准。这笔交易预计将在2024年第四季度完成。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月内,公司产生了0.6与计划收购HMNF相关的税前收购费用,包括计入专业费用的法律和专业费用以及综合损益表中的评估费用。

附注4:投资证券

交易证券在公司的综合资产负债表中按公允价值报告。截至2024年6月30日,公司交易证券的公允价值为2.9百万美元。有几个不是截至2023年12月31日的证券交易。交易证券的公允价值变动计入本公司综合损益表的其他非利息收入。这些证券在拉比信托账户中持有,并投资于共同基金。交易证券将用于与公司为符合条件的员工、高管和董事的递延薪酬计划相关的未来付款。

9

目录表

下表显示了截至2024年6月30日和2023年12月31日,可供出售(AFS)投资证券的摊余成本、未实现损益总额、信贷损失准备金和公允价值,以及持有至到期证券(HTM)的摊余成本、未实现损益总额和公允价值:

2024年6月30日

摊销

未实现

未实现

津贴:

公平

(千美元)

    

成本

收益

损失

信贷损失

    

价值

可供出售

美国财政部和机构

$

765

$

3

$

(2)

$

$

766

抵押贷款支持证券

 

  

 

 

 

住宅机构

 

501,718

 

 

(93,930)

 

407,788

商业广告

 

1,465

 

 

(112)

 

1,353

资产支持证券

 

22

 

 

(1)

 

21

公司债券

 

57,990

 

 

(8,573)

 

49,417

可供出售的投资证券总额

561,960

3

(102,618)

459,345

持有至到期

国家和政治机构的义务

123,273

 

 

(13,320)

94

 

109,953

抵押贷款支持证券

住宅机构

163,410

 

 

(29,674)

57

 

133,736

持有至到期的投资证券总额

286,683

(42,994)

151

243,689

总投资证券

$

848,643

$

3

$

(145,612)

$

151

$

703,034

2023年12月31日

摊销

未实现

未实现

津贴:

公平

(千美元)

    

成本

收益

损失

信贷损失

    

价值

可供出售

美国财政部和机构

$

1,119

$

4

$

(3)

$

1,120

抵押贷款支持证券

 

  

 

 

 

  

住宅机构

 

524,140

 

1

 

(88,547)

 

435,594

商业广告

 

1,476

 

 

(123)

 

1,353

资产支持证券

 

26

 

 

(1)

 

25

公司债券

 

57,993

 

 

(9,349)

 

48,644

可供出售的投资证券总额

584,754

5

(98,023)

486,736

持有至到期

国家和政治机构的义务

129,603

 

 

(12,613)

114

116,990

抵押贷款支持证券

住宅机构

170,125

 

 

(28,498)

99

141,627

持有至到期的投资证券总额

299,728

(41,111)

213

258,617

总投资证券

$

884,482

$

5

$

(139,134)

$

213

$

745,353

在每个季度末对投资证券的ACL充分性进行评估。本公司不认为截至2024年6月30日处于未实现亏损状态的AFS债务证券代表信用损失减值。截至2024年6月30日和12月31日。截至2023年,未实现亏损总额主要与美国政府机构或美国政府支持的企业发行的抵押贷款支持证券有关。这些证券得到了美国政府的显性和/或隐性担保,被广泛认为是“无风险”的,并且有很长一段零信用损失的历史。此外,截至2024年6月30日和2023年12月31日,都有公司债券处于未实现亏损总额;然而,截至2024年6月30日和2023年12月31日,所有此类债券都具有投资级评级。2023年。未实现亏损总额可归因于相对于购买投资证券时利率的变化,而不是由于投资证券的信用质量。本公司不打算出售处于未实现亏损状态的投资证券,而且本公司不太可能被要求在其可能到期的摊销成本基础收回之前出售投资证券。

HTM债务证券的ACL是使用来自内部和外部来源的与过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测有关的相关信息来估计的。使用违约概率和给定违约损失分析,HTM债务证券的ACL为$1511,000美元213截至2024年6月30日和2023年12月31日,分别为1000。

10

目录表

AFS投资证券和HTM投资证券的应计应收利息记入应计应收利息,不计入信贷损失估计数。截至2024年6月30日,AFS投资证券和HTM投资证券的应计利息总额为#美元。1.4百万美元和美元1.3分别为100万美元。截至2023年12月31日,AFS投资证券和HTM投资证券的应计利息总额为#美元。1.5百万美元和美元1.4分别为100万美元。

该公司拥有不是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内出售或赎回可供出售投资证券。

该公司拥有不是截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月内HTm投资证券的销售。

下表列出了2024年6月30日和2023年12月31日尚未记录ACL的具有未实现毛额亏损的投资证券,按投资类别和个别投资证券处于持续亏损状态的时间长度汇总:

2024年6月30日

不到12个月

12个月以上

数量

未实现

公平

未实现

公平

未实现

公平

(千美元)

    

持有量

损失

    

价值

    

损失

    

价值

    

损失

    

价值

可供出售

美国财政部和机构

1

$

(2)

$

390

$

$

$

(2)

$

390

抵押贷款支持证券

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅机构

111

 

 

60

 

(93,930)

 

407,712

 

(93,930)

 

407,772

商业广告

1

 

 

 

(112)

 

1,353

 

(112)

 

1,353

资产支持证券

3

 

 

 

(1)

 

21

 

(1)

 

21

公司债券

12

 

 

 

(8,573)

 

49,417

 

(8,573)

 

49,417

可供出售的投资证券总额

128

$

(2)

$

450

$

(102,616)

$

458,503

$

(102,618)

$

458,953

2023年12月31日

不到12个月

12个月以上

数量

未实现

公平

未实现

公平

未实现

公平

(千美元)

    

持有量

损失

    

价值

    

损失

    

价值

    

损失

    

价值

可供出售

美国财政部和机构

1

$

(3)

$

489

$

$

$

(3)

$

489

抵押贷款支持证券

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅机构

112

 

 

43

 

(88,547)

 

435,505

 

(88,547)

 

435,548

商业广告

1

 

 

 

(123)

 

1,353

 

(123)

 

1,353

资产支持证券

3

 

 

 

(1)

 

25

 

(1)

 

25

公司债券

12

 

 

 

(9,349)

 

48,644

 

(9,349)

 

48,644

可供出售的投资证券总额

129

$

(3)

$

532

$

(98,020)

$

485,527

$

(98,023)

$

486,059

该公司确定其HTm投资组合的预期信用损失为美元1511,000美元213截至2024年6月30日和2023年12月31日,分别为千。HTm债务证券的ACL变化是由于信用损失拨备发生变化, 不是截至2024年6月30日的三个月和六个月的冲销或收回。

截至2024年6月30日和2023年12月31日, 该公司的HTm债务证券已逾期或处于非应计状态。截至2024年和2023年6月30日的三个月内,公司没有确认非应计HTm债务证券的任何利息收入。

11

目录表

下表按合同期限列出了截至2024年6月30日HTm投资证券的公允价值以及可供出售投资证券的摊销成本和公允价值:

持有至到期

可供出售

携带

公平

摊销

公平

(千美元)

    

价值

价值

成本

    

价值

在一年或更短的时间内到期

$

7,992

$

7,823

$

$

应在一年至五年后到期

 

51,078

 

46,779

 

1,868

 

1,754

应在五年至十年后到期

 

52,362

 

45,159

 

57,995

 

49,421

10年后到期

 

11,841

 

10,192

 

379

 

382

123,273

109,953

60,242

51,557

抵押贷款支持证券

住宅机构

163,410

133,736

501,718

407,788

总投资证券

$

286,683

$

243,689

$

561,960

$

459,345

预期到期日将不同于合同到期日,因为发行人可能有权催缴或预付债务,包括或不包括催缴或预付罚款。

总账面价值为#美元的投资证券525.8百万美元和美元250.0截至2024年6月30日和2023年12月31日,分别承诺了1.3亿美元,以确保公共存款安全,并用于法律要求或允许的其他目的。

截至2024年6月30日和2023年12月31日,该公司的联邦储备银行股票和得梅因联邦住房贷款银行股票的账面价值如下:

6月30日

12月31日

(千美元)

    

2024

    

2023

美联储

$

4,623

$

4,623

FHLB

 

11,614

 

16,566

这些证券只能按其面值赎回或出售,并且只能赎回或出售给各自的发行机构或其他成员机构。该公司将这些非流通股本证券记录为其他资产的组成部分,并定期对这些证券进行减值评估。管理层将这些非流通股本证券视为长期投资。因此,在评估这些证券的减值时,管理层考虑面值的最终可恢复性,而不是确认暂时的价值下降。

Visa B类限制性股票

2008年,作为Visa首次公开募股的一部分,该公司获得了Visa B类限制性股票。这些股票只有在有限的情况下才能转让,直到它们可以转换为公开交易的A类普通股。在某些诉讼得到解决之前,这种转换不会发生,这些诉讼将得到Visa成员(包括公司)的赔偿。Visa从首次公开募股(IPO)中为一个托管账户提供了资金,以了结这些诉讼索赔。如果这个托管账户不足以支付这些诉讼索赔,Visa有权通过降低每个成员银行的B类转换为不受限制的A类股票的比率,为托管账户提供额外的资金。截至2024年6月30日,折算率为1.5875。基于现有的转让限制和上述签证诉讼结果的不确定性,6,924B类股(10,992A类等价物),公司截至2024年6月30日和2023年12月31日拥有的等价物)以成本基础。

12

目录表

附注:5贷款和信贷损失拨备

下表按投资组合细分列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的未偿还贷款总额:

    

6月30日

    

12月31日

(千美元)

    

2024

    

2023

商业广告

工商业

$

591,779

$

562,180

商业地产

建设、土地和发展

 

161,751

 

124,034

多个家庭

242,041

245,103

非业主占用

647,776

569,354

业主占有率

283,356

271,623

总商业地产

1,334,924

1,210,114

农耕

 

 

土地

41,410

40,832

生产

40,549

36,141

农业总

81,959

76,973

总商业广告

 

2,008,662

 

1,849,267

消费者

 

  

 

  

住宅房地产

第一留置权

 

686,286

 

697,900

施工

22,573

28,979

HELOC

126,211

118,315

低级扣押权

 

36,323

 

35,819

住宅房地产总量

871,393

881,013

其他消费者

 

35,737

 

29,303

总消费额

 

907,130

 

910,316

贷款总额

$

2,915,792

$

2,759,583

贷款总额包括净递延贷款费用和成本为美元2641,000美元2482024年6月30日和2023年12月31日分别为000。与收购Metro Phoenix Bank相关的未发现折扣总计美元3.9百万美元和美元5.1截至2024年6月30日和2023年12月31日,分别为百万。

应计应收贷款利息记入应计应收利息,总额为#美元。13.52024年6月30日为百万美元,12.22023年12月31日,100万人。

该公司主动管理其贷款组合,以有效地识别问题信贷并及早评估趋势,实施有效的解决战略,并尽可能迅速地进行注销。此外,本公司不断重新评估其承保标准,以回应经济状况变化所带来的信贷风险。公司通过以下治理结构监测和管理信用风险:

信用风险团队、催收和特殊资产团队和信用治理委员会是一个内部管理委员会,由不同业务部门的高管和高级管理人员组成,包括会计和财务、信用承销、催收和特殊资产、风险以及商业和零售银行业务,负责监督公司的系统和程序,以监控其贷款组合的信用质量,实施贷款审查计划,并保持贷款评级系统的完整性。

贷款委员会负责审查和批准所有超过个人限额的信贷申请,这些申请没有得到具有足够授权的个人的会签。该委员会有完全的权力承诺世行在其分配的批准权限范围内提出的任何请求。

ACL的充分性由ACL治理委员会监督,该委员会是一个内部管理委员会,由不同业务领域的公司高管和高级管理人员组成,包括

13

目录表

会计和金融、信贷承保、托收和特殊资产、风险以及商业和零售银行业务。ACL治理委员会支持董事会的监督努力。

董事会拥有与贷款政策有关的所有事项的审批权和责任,审查贷款委员会批准或拒绝的所有贷款,批准放贷权限,并监督资产质量和集中度水平。

ACL治理委员会和银行董事会对ACL的充分性和方法拥有审批权和监督责任。

资产价值为美元的贷款2.1截至2024年6月30日和2023年12月31日,承诺确保公共存款安全,并用于法律要求或允许的其他目的。

关于贷款的ACL

下表按贷款组合分类汇总了截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月贷款的ACL的变化:

截至2024年6月30日的三个月

起头

为以下项目拨备

贷款

贷款

收尾

(千美元)

    

天平

    

信贷亏损(1)

    

冲销

    

复苏

    

天平

商业广告

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

工商业

$

9,508

$

(663)

$

(2,730)

$

119

$

6,234

商业地产

建设、土地和发展

 

5,922

 

4,898

 

 

 

10,820

多个家庭

2,148

282

2,430

非业主占用

8,104

668

8,772

业主占有率

2,461

(190)

9

2,280

总商业地产

18,635

5,658

9

24,302

农耕

 

土地

248

11

259

生产

219

(34)

185

农业总

467

(23)

444

总商业广告

 

28,610

 

4,972

 

(2,730)

 

128

 

30,980

消费者

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅房地产

第一留置权

 

6,152

 

(786)

 

 

 

5,366

施工

489

(31)

458

HELOC

864

22

886

低级扣押权

 

284

 

(41)

 

(3)

 

74

 

314

住宅房地产总量

7,789

(836)

(3)

74

7,024

其他消费者

 

185

 

134

 

(1)

 

10

 

328

总消费额

 

7,974

 

(702)

 

(4)

 

84

 

7,352

$

36,584

$

4,270

$

(2,734)

$

212

$

38,332

(1)本文报告的信用损失费用与合并损益表相比的差异与美元的信用损失费用相关275千与表外信贷风险相关, $(56)千人与HTm投资证券相关。

14

目录表

截至2024年6月30日的六个月

起头

为以下项目拨备

贷款

贷款

收尾

(千美元)

    

天平

    

信贷亏损(1)

    

冲销

    

复苏

    

天平

商业广告

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

工商业

$

9,705

$

(819)

$

(2,894)

$

242

$

6,234

商业地产

建设、土地和发展

 

6,135

 

4,685

 

 

 

10,820

多个家庭

1,776

654

2,430

非业主占用

7,726

1,046

8,772

业主占有率

2,449

(160)

(29)

20

2,280

总商业地产

18,086

6,225

(29)

20

24,302

农耕

 

 

土地

96

163

259

生产

84

101

185

农业总

180

264

444

总商业广告

 

27,971

 

5,670

 

(2,923)

 

262

 

30,980

消费者

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅房地产

第一留置权

 

6,087

 

(721)

 

 

 

5,366

施工

485

(27)

458

HELOC

835

51

886

低级扣押权

 

264

 

(21)

 

(3)

 

74

 

314

住宅房地产总量

7,671

(718)

(3)

74

7,024

其他消费者

 

201

 

117

 

(13)

 

23

 

328

总消费额

 

7,872

 

(601)

 

(16)

 

97

 

7,352

$

35,843

$

5,069

$

(2,939)

$

359

$

38,332

(1)本文报告的信用损失费用与合并损益表相比的差异与以下的信用损失费用有关 ($518)千与表外信贷风险相关, $(62)千人与HTm投资证券相关。

截至2023年6月30日的三个月

起头

为以下项目拨备

贷款

贷款

收尾

(千美元)

    

天平

    

信贷亏损(1)

    

冲销

    

复苏

天平

商业广告

工商业

$

7,954

$

(137)

$

(85)

$

438

$

8,170

商业地产

建设、土地和发展

4,349

 

(618)

 

 

3,731

多个家庭

1,562

429

1,991

非业主占用

8,045

510

8,555

业主占有率

2,900

(17)

11

2,894

总商业地产

16,856

304

11

17,171

农耕

土地

192

(56)

1

137

生产

152

(49)

103

农业总

344

(105)

1

240

总商业广告

25,154

 

62

 

(85)

 

450

25,581

消费者

住宅房地产

第一留置权

7,389

 

182

 

 

7,571

施工

908

(123)

785

HELOC

1,038

79

1,117

低级扣押权

290

(5)

46

331

住宅房地产总量

9,625

 

133

 

 

46

9,804

其他消费者

323

(4)

(23)

15

311

总消费额

9,948

 

129

(23)

61

10,115

$

35,102

$

191

$

(108)

$

511

$

35,696

(1)本文报告的信用损失费用与合并损益表相比的差异与以下的信用损失费用有关 $186千与表外信贷风险相关, $5千人与HTm投资证券相关。

15

目录表

截至2023年6月30日的六个月

起头

收养

为以下项目拨备

贷款

贷款

收尾

(千美元)

    

天平

    

ASC 326

    

信贷亏损(1)

    

冲销

    

复苏

天平

商业广告

工商业

$

8,690

$

(535)

$

(219)

$

(260)

$

494

$

8,170

商业地产

建设、土地和发展

 

1,458

2,551

 

(278)

 

 

 

3,731

多个家庭

1,062

(162)

1,091

1,991

非业主占用

7,543

1,344

(332)

8,555

业主占有率

4,188

(1,324)

8

22

2,894

总商业地产

14,251

2,409

489

22

17,171

农耕

 

土地

281

(86)

(59)

1

137

生产

250

(76)

(71)

103

农业总

531

(162)

(130)

1

240

总商业广告

 

23,472

1,712

 

140

 

(260)

 

517

 

25,581

消费者

 

住宅房地产

第一留置权

 

5,495

1,800

 

274

 

 

2

 

7,571

施工

345

468

(28)

785

HELOC

951

59

104

3

1,117

低级扣押权

352

(85)

92

(77)

49

331

住宅房地产总量

 

7,143

2,242

 

442

 

(77)

 

54

 

9,804

其他消费者

 

531

(97)

(122)

(28)

27

 

311

总消费额

 

7,674

2,145

 

320

 

(105)

 

81

 

10,115

$

31,146

$

3,857

$

460

$

(365)

$

598

$

35,696

(1)本文报告的信用损失费用与合并损益表相比的差异与以下的信用损失费用有关 $44千与表外信贷风险相关, $46千人与HTm投资证券相关。

截至2024年6月30日的贷款ACL为美元38.32000万美元,增加了美元。2.5 百万元或 6.9%,自2023年12月31日起。增加主要是由于ACL合并增加了美元5.7为建筑、土地和开发以及非业主自用商业房地产(“CRE”)贷款的信用损失拨备提供200万美元。这一增长主要是由于有机贷款增长以及与单独评估的建筑、土地和开发CRE贷款相关的准备金增加。这被商业和工业贷款ACL下降部分抵消。这一下降主要是由于美元2.6百万冲销 贷款

信贷集中

该公司专注于维持一个平衡和多样化的贷款组合。尽管作出了这样的努力,但人们认识到,由于经济状况、当地需求的变化、自然贷款增长和径流,信贷集中可能偶尔会出现。为了有效地识别信贷集中,所有商业和工业以及业主占用的房地产贷款都被分配了标准行业分类代码、北美行业分类系统代码以及州和县代码。物业类型编码用于投资性房地产。截至2024年6月30日,公司对一般商业行业的总敞口为10.0占贷款总额的%。截至2024年6月30日,没有其他行业集中度超过公司总贷款组合的10%。

信用质量指标

该公司的消费贷款组合主要由担保贷款组成,这些担保贷款在发起时根据标准化的承保标准进行集中评估。除非发生破产或长期不履行等违约事件,否则公司通常不会对消费贷款进行风险评级。消费贷款组合的信用质量是通过违约率、非应计金额和实际损失来衡量的。这些贷款的评级要么为不良贷款,要么为不良贷款。

16

目录表

本公司对所有商业贷款(同质贷款池除外)进行风险评级,并对超过一定门槛的风险评级贷款进行详细的内部和外部审查,以识别信用风险并评估投资组合的整体可收回性。这些风险评级也受到公司监管机构的审查。在内部审查期间,管理层监测和分析借款人和担保人的财务状况、借款人所在行业的趋势以及担保贷款的抵押品的估计公允价值。这些信用质量指标用于对每笔贷款进行风险评级。

该公司的评级分为通过和批评两个类别。批评类别包括特别提及、不合格和可疑风险评级。风险评级定义如下:

传球:通行证贷款是一种没有现有的或已知的值得管理层密切关注的潜在弱点的信贷。
特别提示:被列为特别提及的贷款有一个潜在的弱点,值得管理层密切关注。如果不加以纠正,这些潜在的弱点可能会导致贷款的偿还前景恶化,或在未来某个日期导致公司的信用状况恶化。特别提及的贷款不属于不利分类,也不会使公司面临足够的风险以保证不利分类。
不合标准:被归类为不合标准的贷款没有得到借款人当前净值和偿付能力或质押抵押品(如果有)的充分保护。这样分类的贷款有一个明确的弱点,或者说是危及债务清算的弱点。它们的特点是,如果缺陷得不到纠正,公司可能会蒙受一些损失。
值得怀疑的:被归类为可疑贷款的贷款具有被归类为不合格贷款的所有固有弱点,另外一个特点是,根据目前存在的事实、条件和价值,这些弱点使收集或偿还变得非常可疑和不可能。
损失:被归类为损失的贷款被认为是无法收回的,并立即注销。

17

目录表

下表列出了根据截至2024年6月30日和2023年12月31日进行的最新分析,按信用质量指标和年限分列的贷款摊销成本基础:

旋转

(千美元)

    

按起始年度分列的定期贷款摊销成本基础

贷款摊销

截至2024年6月30日

2024

2023

2022

2021

2020

之前

成本基础

工商业

    

    

    

    

    

    

    

经过

$

80,726

$

163,047

$

75,992

$

51,180

$

49,204

$

42,627

$

109,070

$

571,846

特别提及

534

7,634

10

3

8,181

不合标准

685

2,469

3,084

2,158

3,356

11,752

值得怀疑

小计

$

80,726

$

164,266

$

75,992

$

61,283

$

52,288

$

44,795

$

112,429

$

591,779

期末总核销

$

$

85

$

$

$

2,566

$

243

$

$

2,894

CRE-建筑、土地和开发

经过

$

23,657

$

40,253

$

63,103

$

5,113

$

17

$

915

$

7,218

$

140,276

特别提及

不合标准

 

 

21,475

 

 

 

 

21,475

值得怀疑

小计

$

23,657

$

40,253

$

84,578

$

5,113

$

17

$

915

$

7,218

$

161,751

期末总核销

$

$

$

$

$

$

$

$

CRE-多家庭

经过

$

22,571

$

67,366

$

66,831

$

19,364

$

31,879

$

20,581

$

261

$

228,853

特别提及

12,884

12,884

不合标准

 

 

 

 

 

304

 

304

值得怀疑

小计

$

22,571

$

67,366

$

66,831

$

19,364

$

44,763

$

20,885

$

261

$

242,041

期末总核销

$

$

$

$

$

$

$

$

CRE-非业主占用

经过

$

49,799

$

161,500

$

145,403

$

64,835

$

61,646

$

139,166

$

5,179

$

627,528

特别提及

7,070

1,109

8,179

不合标准

 

5,717

 

 

2,592

 

 

3,760

 

12,069

值得怀疑

小计

$

49,799

$

167,217

$

145,403

$

74,497

$

61,646

$

144,035

$

5,179

$

647,776

期末总核销

$

$

$

$

$

$

$

$

CRE-业主已占领

经过

$

27,824

$

30,586

$

52,609

$

42,915

$

35,143

$

82,351

$

2,523

$

273,951

特别提及

339

339

不合标准

 

244

 

97

 

2,506

 

 

6,219

 

9,066

值得怀疑

小计

$

27,824

$

30,830

$

52,706

$

45,421

$

35,143

$

88,909

$

2,523

$

283,356

期末总核销

$

$

$

$

$

$

29

$

$

29

农业-土地

经过

$

3,308

$

5,769

$

12,754

$

4,581

$

5,709

$

6,819

$

$

38,940

特别提及

不合标准

304

2,166

 

2,470

值得怀疑

小计

$

3,308

$

6,073

$

14,920

$

4,581

$

5,709

$

6,819

$

$

41,410

期末总核销

$

$

$

$

$

$

$

$

农业-生产

经过

$

6,650

$

6,451

$

4,868

$

620

$

1,513

$

715

$

18,385

$

39,202

特别提及

不合标准

1,347

 

1,347

值得怀疑

小计

$

6,650

$

6,451

$

6,215

$

620

$

1,513

$

715

$

18,385

$

40,549

期末总核销

$

$

$

$

$

$

$

$

住宅房地产-第一优先权

表演

$

11,419

$

61,592

$

189,493

$

210,737

$

104,462

$

107,778

$

180

$

685,661

不良资产

7

12

606

625

小计

$

11,419

$

61,592

$

189,493

$

210,744

$

104,474

$

108,384

$

180

$

686,286

期末总核销

$

$

$

$

$

$

$

$

住宅房地产-建筑

表演

$

1,162

$

10,085

$

10,022

$

1,304

$

$

$

$

22,573

不良资产

小计

$

1,162

$

10,085

$

10,022

$

1,304

$

$

$

$

22,573

期末总核销

$

$

$

$

$

$

$

$

住宅房地产-HEALTH

表演

$

1,505

$

6,663

$

6,403

$

1,245

$

1,052

$

1,248

$

107,932

$

126,048

不良资产

163

163

小计

$

1,505

$

6,663

$

6,403

$

1,245

$

1,052

$

1,411

$

107,932

$

126,211

期末总核销

$

$

$

$

$

$

$

$

住宅房地产-初级抵押权

表演

$

3,796

$

9,981

$

8,277

$

4,712

$

3,035

$

4,596

$

1,807

$

36,204

不良资产

107

12

119

小计

$

3,796

$

9,981

$

8,277

$

4,819

$

3,035

$

4,608

$

1,807

$

36,323

期末总核销

$

$

$

$

$

$

3

$

$

3

其他消费者

表演

$

5,002

$

4,131

$

5,415

$

704

$

2,807

$

1,236

$

16,442

$

35,737

不良资产

小计

$

5,002

$

4,131

$

5,415

$

704

$

2,807

$

1,236

$

16,442

$

35,737

期末总核销

$

$

$

3

$

$

$

10

$

$

13

贷款总额

$

237,419

$

574,908

$

666,255

$

429,695

$

312,447

$

422,712

$

272,356

$

2,915,792

期末总核销

$

$

85

$

3

$

$

2,566

$

285

$

$

2,939

18

目录表

旋转

(千美元)

    

按起始年度分列的定期贷款摊销成本基础

贷款摊销

截至2023年12月31日

2023

2022

2021

2020

2019

之前

成本基础

工商业

    

    

    

    

    

    

    

经过

$

189,643

$

83,233

$

66,837

$

62,367

$

31,859

$

14,879

$

83,522

$

532,340

特别提及

不合标准

464

4,844

236

6,328

94

2,513

15,361

29,840

值得怀疑

小计

$

190,107

$

88,077

$

67,073

$

68,695

$

31,953

$

17,392

$

98,883

$

562,180

期末总核销

$

39

$

$

49

$

11

$

247

$

90

$

$

436

CRE-建筑、土地和开发

经过

$

29,902

$

57,944

$

14,326

$

122

$

$

952

$

121

$

103,367

特别提及

不合标准

 

20,667

 

 

 

 

 

20,667

值得怀疑

小计

$

29,902

$

78,611

$

14,326

$

122

$

$

952

$

121

$

124,034

期末总核销

$

$

$

$

$

$

$

$

CRE-多家庭

经过

$

71,994

$

67,368

$

16,637

$

48,643

$

24,581

$

15,435

$

135

$

244,793

特别提及

不合标准

 

 

 

 

 

310

 

310

值得怀疑

小计

$

71,994

$

67,368

$

16,637

$

48,643

$

24,581

$

15,745

$

135

$

245,103

期末总核销

$

$

$

$

$

$

$

$

CRE-非业主占用

经过

$

154,813

$

127,550

$

79,046

$

62,857

$

69,269

$

69,680

$

5,121

$

568,336

特别提及

不合标准

 

 

 

 

875

 

143

 

1,018

值得怀疑

小计

$

154,813

$

127,550

$

79,046

$

62,857

$

70,144

$

69,823

$

5,121

$

569,354

期末总核销

$

$

$

$

$

$

$

$

CRE-业主已占领

经过

$

39,030

$

55,337

$

41,623

$

36,339

$

22,340

$

66,574

$

2,538

$

263,781

特别提及

262

262

不合标准

 

587

 

2,872

 

 

2,815

 

1,306

 

7,580

值得怀疑

小计

$

39,030

$

55,924

$

44,495

$

36,339

$

25,155

$

68,142

$

2,538

$

271,623

期末总核销

$

$

$

$

$

$

$

$

农业-土地

经过

$

6,424

$

15,294

$

4,721

$

5,958

$

672

$

7,763

$

$

40,832

特别提及

不合标准

 

值得怀疑

小计

$

6,424

$

15,294

$

4,721

$

5,958

$

672

$

7,763

$

$

40,832

期末总核销

$

$

$

$

$

$

$

$

农业-生产

经过

$

7,890

$

5,858

$

854

$

1,904

$

2,744

$

174

$

16,717

$

36,141

特别提及

不合标准

 

值得怀疑

小计

$

7,890

$

5,858

$

854

$

1,904

$

2,744

$

174

$

16,717

$

36,141

期末总核销

$

$

$

$

$

$

$

$

住宅房地产-第一优先权

表演

$

61,201

$

190,749

$

217,146

$

108,100

$

33,102

$

87,213

$

284

$

697,795

不良资产

105

105

小计

$

61,201

$

190,749

$

217,146

$

108,100

$

33,102

$

87,318

$

284

$

697,900

期末总核销

$

$

$

9

$

$

$

$

$

9

住宅房地产-建筑

表演

$

10,978

$

16,428

$

1,573

$

$

$

$

$

28,979

不良资产

小计

$

10,978

$

16,428

$

1,573

$

$

$

$

$

28,979

期末总核销

$

$

$

$

$

$

$

$

住宅房地产-HEALTH

表演

$

7,470

$

6,835

$

789

$

1,184

$

308

$

1,341

$

100,388

$

118,315

不良资产

小计

$

7,470

$

6,835

$

789

$

1,184

$

308

$

1,341

$

100,388

$

118,315

期末总核销

$

$

$

$

$

$

40

$

$

40

住宅房地产-初级抵押权

表演

$

10,938

$

8,820

$

5,157

$

3,673

$

1,461

$

3,939

$

50

$

34,038

不良资产

1,781

1,781

小计

$

10,938

$

8,820

$

5,157

$

3,673

$

1,461

$

3,939

$

1,831

$

35,819

期末总核销

$

$

$

$

$

$

77

$

$

77

其他消费者

表演

$

5,320

$

6,395

$

980

$

4,489

$

1,554

$

952

$

9,613

$

29,303

不良资产

小计

$

5,320

$

6,395

$

980

$

4,489

$

1,554

$

952

$

9,613

$

29,303

期末总核销

$

4

$

2

$

$

31

$

6

$

8

$

$

51

贷款总额

$

596,067

$

667,909

$

452,797

$

341,964

$

191,674

$

273,541

$

235,631

$

2,759,583

期末总核销

$

43

$

2

$

58

$

42

$

253

$

215

$

$

613

19

目录表

逾期和未应计贷款

本公司密切监察其贷款组合的表现。当借款人的财务状况恶化、无法如期足额支付本金和利息或本金或利息拖欠90天或更长时间时,贷款被置于非权责发生状态。如果资产担保的抵押品足以足额偿付本金和应计利息,并且有合理的收款保证,则可有例外情况。当借款人的一笔贷款被置于非应计状态时,将重新评估借款人的所有其他贷款,以确定它们是否也应被置于非应计状态。所有以前应计和未付的利息将在那时转回。当本金和利息的收回得到保证,并且借款人已证明在一段合理的时间内(通常至少六个月)及时支付本金和利息时,贷款将恢复应计。

下表提供了截至2024年6月30日和2023年12月31日按投资组合细分的未偿还贷款总额的逾期账龄分析:

2024年6月30日

90天

应计

30天-1559天

60天--89天

或更多

(千美元)

    

当前

    

逾期

    

逾期

    

逾期

    

非应计项目

    

贷款

商业广告

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

工商业

$

586,979

$

1,594

$

128

$

$

3,078

$

591,779

商业地产

建设、土地和发展

 

140,276

 

 

 

 

21,475

 

161,751

多个家庭

242,041

242,041

非业主占用

641,975

5,801

647,776

业主占有率

280,989

279

2,088

283,356

总商业地产

1,305,281

279

5,801

23,563

1,334,924

农耕

 

土地

41,410

41,410

生产

40,479

70

40,549

农业总

81,889

70

81,959

总商业广告

 

1,974,149

 

1,873

 

5,929

 

 

26,711

 

2,008,662

消费者

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅房地产

第一留置权

 

684,325

 

877

 

460

 

624

 

686,286

施工

17,893

4,680

22,573

HELOC

124,392

274

1,382

163

126,211

低级扣押权

 

35,648

 

108

 

447

 

 

120

 

36,323

住宅房地产总量

862,258

1,259

6,969

907

871,393

其他消费者

 

35,309

 

132

 

296

 

 

 

35,737

总消费额

 

897,567

 

1,391

 

7,265

 

 

907

 

907,130

$

2,871,716

$

3,264

$

13,194

$

$

27,618

$

2,915,792

20

目录表

2023年12月31日

90天

应计

30天-1559天

60天--89天

或更多

(千美元)

    

当前

    

逾期

    

逾期

    

逾期

    

非应计项目

    

贷款

商业广告

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

工商业

$

554,602

$

844

$

$

139

$

6,595

$

562,180

商业地产

建设、土地和发展

 

124,034

 

 

 

 

 

124,034

多个家庭

245,103

245,103

非业主占用

569,267

87

569,354

业主占有率

270,467

41

1,115

271,623

总商业地产

1,208,871

128

1,115

1,210,114

农耕

 

土地

40,832

40,832

生产

36,061

80

36,141

农业总

76,893

80

76,973

总商业广告

 

1,840,366

 

1,052

 

 

139

 

7,710

 

1,849,267

消费者

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅房地产

第一留置权

 

695,807

 

901

 

554

 

638

 

697,900

施工

28,979

28,979

HELOC

117,540

597

178

118,315

低级扣押权

 

35,680

 

69

 

 

 

70

 

35,819

住宅房地产总量

878,006

1,567

554

886

881,013

其他消费者

 

29,086

 

170

 

47

 

 

 

29,303

总消费额

 

907,092

 

1,737

 

601

 

 

886

 

910,316

$

2,747,458

$

2,789

$

601

$

139

$

8,596

$

2,759,583

在计算预期信用损失时,公司包括非应计状态的贷款和逾期90天或以上且仍在应计的贷款。下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日非应计状态贷款和逾期90天或以上且仍在应计的贷款的摊销成本基础:

截至2024年6月30日

90天

非应计项目

或更多

没有津贴

逾期

(千美元)

信贷亏损

非应计项目

和累积

商业广告

工商业

$

3,061

$

3,078

$

商业地产

建设、土地和发展

21,475

多个家庭

非业主占用

业主占有率

1,446

2,088

总商业地产

1,446

23,563

农耕

土地

生产

70

70

农业总

70

70

总商业广告

4,577

26,711

消费者

住宅房地产

第一留置权

618

624

施工

HELOC

163

163

低级扣押权

120

120

住宅房地产总量

901

907

其他消费者

总消费额

901

907

$

5,478

$

27,618

$

21

目录表

2023年12月31日

90天

非应计项目

或更多

没有津贴

逾期

(千美元)

信贷亏损

非应计项目

和累积

商业广告

工商业

$

79

$

6,595

$

139

商业地产

建设、土地和发展

多个家庭

非业主占用

业主占有率

95

1,115

总商业地产

95

1,115

农耕

土地

生产

农业总

总商业广告

174

7,710

139

消费者

住宅房地产

第一留置权

632

638

施工

HELOC

115

178

低级扣押权

70

70

住宅房地产总量

817

886

其他消费者

总消费额

817

886

$

991

$

8,596

$

139

如果非应计状态贷款按照其原始条款在截至2024年和2023年6月30日的三个月内是流动的,则本应确认的利息收入估计为美元1881,000美元63分别是上千个。

该公司的政策是当贷款处于非应计状态时,冲销之前记录的利息收入。因此,截至2024年或2023年6月30日的三个月,该公司没有记录其非应计贷款的任何利息收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日,贷款应计应收利息总额(已排除在贷款报告摊销成本基础之外)为美元13.5百万美元和美元12.2在综合条件报表的应计应收利息中列报。在这两个日期,应计应收利息均未计入津贴。

在借款人遇到财务困难的情况下,公司可以作出某些让步,以修改贷款条款。遇到财务困难的贷款可以包括将利率降至当前市场利率以下的修改、本金余额的免除、贷款期限的延长、除重大延迟付款以外的其他修改,或类似修改的某种组合。在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月期间,本公司没有对在这些情况下发生财务困难的贷款进行任何修改。

22

目录表

下表按主要抵押品类型列出了抵押品依赖贷款的摊销成本基础,这些抵押品类型经过单独评估,以确定预期的信贷损失,以及分配给这些贷款的相关ACL,截至2024年6月30日和2023年12月31日:

截至2024年6月30日

主要抵押品类型

津贴:

(千美元)

房地产

装备

其他

信贷损失

商业广告

工商业

$

2,790

$

$

$

2,790

$

商业地产

建设、土地和发展

21,475

21,475

5,756

多个家庭

非业主占用

业主占有率

828

29

857

328

总商业地产

22,303

29

22,332

6,084

农耕

土地

生产

70

70

农业总

70

70

总商业广告

25,093

70

29

25,192

6,084

消费者

住宅房地产

第一留置权

624

624

3

施工

HELOC

163

163

低级扣押权

107

6

113

住宅房地产总量

894

6

900

3

其他消费者

总消费额

894

6

900

3

$

25,987

$

76

$

29

$

26,092

$

6,087

截至2023年12月31日

主要抵押品类型

津贴:

(千美元)

房地产

装备

其他

信贷损失

商业广告

工商业

$

6,124

$

$

$

6,124

$

2,384

商业地产

建设、土地和发展

多个家庭

非业主占用

业主占有率

695

96

791

601

总商业地产

695

96

791

601

农耕

土地

生产

农业总

总商业广告

6,819

96

6,915

2,985

消费者

住宅房地产

第一留置权

638

638

3

施工

HELOC

64

22

86

低级扣押权

70

93

163

6

住宅房地产总量

772

22

93

887

9

其他消费者

总消费额

772

22

93

887

9

$

7,591

$

22

$

189

$

7,802

$

2,994

23

目录表

抵押品依赖贷款是预计主要由基础抵押品提供还款且没有其他可用且可靠的还款来源的贷款。

注6土地、场所和设备,净

2024年6月30日和2023年12月31日的土地、场所和设备组成如下:

6月30日

12月31日

(千美元)

    

2024

    

2023

土地(1)

$

3,036

$

4,542

建筑物和改善措施(1)

 

23,177

 

28,172

租赁权改进

2,657

2,657

家具、固定装置和设备

 

36,136

 

34,086

 

65,006

 

69,457

减去累计折旧

 

(47,678)

 

(51,517)

$

17,328

$

17,940

(1)不包括持有的待售资产。

折旧费用为$0.7百万美元和美元0.6截至2024年和2023年6月30日的三个月分别为100万美元。折旧费用为$1.3百万美元和美元1.2截至2024年和2023年6月30日的6个月分别为100万美元。

2024年7月1日,该公司签订了一项购买协议,出售其位于北达科他州法戈的南法戈分公司。截至2024年6月30日,该贷款包括账面价值约为#美元的资产。1.7百万美元。该设施有可能在2024年内出售,本公司预计在完成交易后将录得收益,因为出价为$5.3百万美元超过了房产的账面价值。2024年2月6日,该公司签订了一项购买协议,以#美元的价格出售其位于明尼苏达州肖尔伍德的分公司。2.8百万美元。该设施有可能在2024年内出售,本公司预计在完成交易后将录得收益,因为出价为$2.8百万美元大于该房产的账面价值$2.1百万美元。截至2024年6月30日,该公司持有的待售资产总额为3.8已计入本公司综合资产负债表中的其他资产,未计入上表。

附注7商誉和其他无形资产

下表按部门汇总了截至2024年6月30日和2023年12月31日的商誉账面金额:

6月30日

12月31日

(千美元)

    

2024

    

2023

银行业

$

35,260

$

35,260

退休和福利服务

11,523

11,523

总商誉

$

46,783

$

46,783

至少每年对善意进行评估,并在经济环境允许时更频繁地进行评估。公司确定存在 不是截至2024年6月30日的善意损失。

24

目录表

截至2024年6月30日和2023年12月31日,各类可识别无形资产的总账面值和累计摊销如下:

2024年6月30日

2023年12月31日

(千美元)

    

总账面金额

    

累计摊销

    

    

总账面金额

    

累计摊销

    

可识别客户无形资产

$

41,423

$

(31,974)

$

9,449

$

41,423

$

(29,959)

$

11,464

核心存款无形资产

7,592

(2,531)

5,061

7,592

(1,898)

5,694

无形资产总额

$

49,015

$

(34,505)

$

14,510

$

49,015

$

(31,857)

$

17,158

无形资产摊销为#美元。1.3截至2024年和2023年6月30日的三个月均为100万美元。无形资产摊销为#美元。2.6截至2024年和2023年6月30日的六个月均为100万美元。

附注:8贷款服务

为他人提供的贷款不包括在随附的综合资产负债表中。为他人偿还的贷款本金余额合计为#美元。184.31000万美元和300万美元190.0分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。为他人偿还贷款通常包括收取抵押贷款付款、维护托管账户、向投资者支付款项以及催收和止赎处理。贷款服务收入按权责发生制入账,包括投资者的服务费用和向借款人收取的某些费用,如逾期付款费用,并扣除资本化抵押贷款服务权的公允价值调整后的净额。

下表汇总了公司截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月与维修权相关的活动:

    

截至三个月

    

截至六个月

6月30日

6月30日

(千美元)

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

维修资产:

期初余额

$

1,983

$

2,421

$

2,052

$

2,643

扣除估值储备后的净额(1)

320

312

 

341

 

274

摊销(2)

(133)

(134)

 

(223)

 

(318)

期末余额

2,170

2,599

2,170

2,599

减去估值准备金(3)

(207)

(248)

 

(207)

 

(248)

期末余额,扣除估值准备金后的净额

$

1,963

$

2,351

$

1,963

$

2,351

公允价值,期初

$

2,083

$

2,421

$

2,062

$

2,643

公允价值,期末

$

2,082

$

2,351

$

2,082

$

2,351

(1)相关收入在抵押贷款银行收入中报告,在综合损益表中净额。
(2)相关摊销费用在合并损益表的其他非利息收入中列报。
(3)相关估值储备于综合损益表的按揭及借贷开支内列报。

以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日在服务权估值中使用的关键数据和假设的摘要。上述任何一项假设的增加或减少都会导致公允价值计量的减少或增加。

    

6月30日

    

12月31日

 

(千美元)

2024

2023

维修权的公允价值

$

2,082

$

2,062

加权-平均剩余期限(年数)

 

18.9

 

18.8

提前还款速度

 

6.3

%  

 

6.2

%

贴现率

 

11.1

%  

 

11.1

%

25

目录表

附注:9份租约

租赁被定义为一种合同或合同的一部分,该合同转让在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用权,以换取对价。本公司作为承租人的租约基本上全部由办公室不动产和办公设备租赁组成,租期至2037年。某些房产的部分条款将分租至2024年。该公司的租约基本上全部被归类为经营租约。该公司拥有不是现有融资租赁。

本公司选择不将短期租赁(即初始期限为12个月或以下的租赁)或设备租赁(被视为非实质性租赁)计入综合财务报表。下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的合并财务报表中公司的使用权(ROU)资产和租赁负债的分类:

    

    

    

6月30日

    

12月31日

(千美元)

 

 

2024

 

2023

租赁使用权资产

分类

经营性租赁使用权资产

 

经营性租赁使用权资产

$

4,871

$

5,436

租赁负债

 

  

 

 

  

经营租赁负债

 

经营租赁负债

$

5,197

$

5,751

上表中计算的ROU资产和租赁负债金额受租赁期限的长短和用于为最低租赁付款的现值进行折现率的影响。该公司的租赁协议通常包括或有更多选项可由公司酌情续订。如果在租赁开始时,公司认为行使续期选择权是合理确定的,公司将在计算ROU资产和租赁负债时计入延长的期限。本公司在租赁开始时,以抵押为基础,在贴现率的类似期限内利用其增量借款利率。对于本公司唯一的融资租赁,本公司在租赁开始时利用了其递增借款利率。

6月30日

12月31日

 

    

2024

    

2023

加权-平均剩余租期(年数)

经营租约

 

7.4

7.3

加权平均贴现率

 

  

经营租约

 

3.8

%

3.9

%

由于本公司选择对于所有类别的标的资产,不将租赁和非租赁组成部分分开,而是将它们作为一个单独的租赁组成部分进行核算,可变租赁成本主要代表公共区域维护和公用事业等可变付款。可变租赁成本还包括使用或维护这些资本化的设备运营租赁的费用。

26

目录表

下表列出了截至2024年和2023年6月30日止三个月和六个月的租赁成本和其他租赁信息:

    

截至三个月

    

截至六个月

6月30日

6月30日

(千美元)

    

2024

    

2023

    

2024

2023

租赁费

 

 

  

经营租赁成本

$

442

$

354

$

903

$

935

可变租赁成本

206

474

 

472

 

699

短期租赁成本

67

39

 

104

 

82

融资租赁成本

 

  

 

  

租赁负债利息

 

 

使用权资产摊销

 

 

转租收入

(51)

(60)

 

(99)

 

(119)

净租赁成本

$

664

$

807

$

1,380

$

1,597

其他信息

 

  

为计入租赁负债计量的金额支付的现金经营租赁现金流量

$

460

$

474

$

920

$

953

以新的经营租赁负债换取的使用权资产

210

2,029

318

2,286

截至2024年6月30日,初始或剩余期限为一年或以上的融资和经营租赁的未来最低付款额如下:

运营中

(千美元)

    

租契

截至12个月

2025年6月30日

$

1,664

2026年6月30日

 

1,313

2027年6月30日

 

1,135

2028年6月30日

 

588

2029年6月30日

 

383

此后

 

1,845

未来最低租赁付款总额

$

6,928

相当于利息的数额

 

(1,731)

经营租赁负债总额

$

5,197

注10存款

截至2024年6月30日和2023年12月31日合并资产负债表中存款组成如下:

6月30日

12月31日

(千美元)

    

2024

    

2023

不计息

$

701,428

$

728,082

计息

 

  

 

  

含税需求

 

1,003,585

 

840,711

储蓄账户

 

79,747

 

82,485

货币市场储蓄

 

1,022,470

 

1,032,771

定期存款

 

491,345

 

411,562

全额计息

 

2,597,147

 

2,367,529

总存款

$

3,298,575

$

3,095,611

超过25万美元的存款单总计美元190.8百万美元和美元121.82024年6月30日和2023年12月31日分别为百万。

27

目录表

注11短期借款

2024年6月30日和2023年12月31日的短期借款包括以下内容:

6月30日

12月31日

(千美元)

    

2024

    

2023

购买的联邦基金

$

$

114,170

银行定期融资计划 (1)

355,000

FHLb短期预付款

 

200,000

 

200,000

$

555,000

$

314,170

(1)2024年第一季度,公司借款 $355.0从银行定期融资计划(BTFP)中获得百万美元,期限高达 一年以固定的速度4.88%.根据该计划,公司可以随时预付这笔借款,而无需支付罚款,并且借款由公司的投资证券抵押品作为抵押。

注12长期债务

截至2024年6月30日和2023年12月31日的长期债务包括以下内容:

2024年6月30日

期末

携带

利息

成熟性

(千美元)

    

价值

    

价值

    

利率

    

费率

    

日期

    

赎回日

应付后续票据

$

50,000

$

50,000

固定

3.50

%  

3/30/2031

3/31/2026

初级次级债券(信托I)

4,124

3,605

 

三个月CME SOFR + 0.26% + 3.10%

8.70

%  

6/26/2033

 

6/26/2008

初级次级债券(信托II)

 

6,186

 

5,408

 

三个月CME SOFR + 0.26% + 1.80%

7.40

%  

9/15/2036

 

9/15/2011

长期债务总额

$

60,310

$

59,013

 

  

 

  

 

  

 

  

2023年12月31日

期末

携带

利息

成熟性

(千美元)

    

价值

    

价值

    

利率

    

费率

    

日期

    

赎回日

应付后续票据

$

50,000

$

50,000

 

固定

 

3.50

%  

3/30/2031

 

3/31/2026

初级次级债券(信托I)

 

4,124

 

3,583

 

三个月CME SOFR + 0.26% + 3.10%

8.72

%  

6/26/2033

 

6/26/2008

初级次级债券(信托II)

 

6,186

 

5,373

 

三个月CME SOFR + 0.26% + 1.80%

7.45

%  

9/15/2036

 

9/15/2011

长期债务总额

$

60,310

$

58,956

 

  

 

  

 

  

 

  

注:13项承付款和或有事项

承付款

在正常业务过程中,本公司有未偿还的承诺和或有负债,例如发放信用证和备用信用证的承诺,这些都不包括在随附的综合财务报表中。本公司在金融工具另一方不履行提供信用证和备用信用证承诺的情况下面临的信用损失风险,由这些工具的合同金额或名义金额表示。本公司在作出该等承诺时所采用的信贷政策,与其对财务状况报表所载工具的信贷政策相同。

28

目录表

本公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的表外风险敞口合同金额摘要如下:

6月30日

12月31日

(千美元)

    

2024

    

2023

提供信贷的承诺

$

925,260

$

942,413

备用信用证

 

15,853

 

10,045

$

941,113

$

952,458

除可无条件撤销的承诺外,本公司对未出资的承诺制定了一项ACL。截至2024年6月30日和2023年12月31日,未出资承诺的ACL为$6.9百万美元和美元7.4分别为100万美元。在合并资产负债表的应计费用和其他负债内列报了关于无资金来源的承付款项的会计准则。截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的6个月,无资金承付款的信贷损失准备金为(美元)。518)千元44分别是上千个。

提供信贷的承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件,就向客户提供贷款的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款,可能需要支付费用。由于许多承付款预计将到期而不动用,因此承付款总额不一定代表未来的现金需求。该公司根据具体情况对每个客户的信誉进行评估。如果公司认为有必要延长信贷期限,获得的抵押品金额将根据管理层的信用评估而定。持有的抵押品各不相同,但可能包括应收账款、库存、财产和设备,以及产生收入的商业地产。

过去两年,该公司并无被要求履行任何财务担保,亦未因其承诺而蒙受任何亏损。

该公司利用联邦住房抵押贷款机构或北达科他州银行签发的备用信用证来获得公共单位存款。该公司拥有不是截至2024年6月30日或2023年12月31日,FHLB的未偿还信用证。在北达科他州银行,该公司有金额为#美元的未付信用证。200.0百万美元和美元182.0分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。北达科他州银行的信用证以北达科他州银行的贷款为抵押,金额为#美元。456.81000万美元和300万美元454.6分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。

法律或有事项

在正常业务过程中,包括与本公司进行的业务合并有关,本公司及其子公司面临未决和威胁的诉讼、索赔调查以及法律和行政案件和诉讼程序。虽然公司无法预测此类行动的结果,但在与律师一起审查了未决和威胁的行动后,管理层认为,根据目前掌握的信息,这些行动的结果,无论是单独的还是总体的,都不会对公司的综合财务报表产生实质性的不利影响。

只有当与索赔相关的损失被判断为可能发生,并且损失可以合理估计时,才为法律索赔建立准备金。对诉讼风险的评估是困难的,因为它们涉及内在的不可预测的因素,包括但不限于:诉讼是否处于早期阶段;损害赔偿是否未具体说明、没有支持或不确定;是否有可能出现惩罚性或其他金钱损害赔偿;此事是否涉及法律不确定性,包括新的法律问题;此事是否涉及多方当事人和/或司法管辖区;证据开示是否已经开始或尚未完成;是否已开始有意义的和解讨论;以及诉讼是否涉及集体指控。在许多诉讼和仲裁中,在案件接近解决之前,不可能确定是否发生了赔偿责任,也不可能估计赔偿责任的最终或最低数额,在这种情况下,准备金要到那时才会得到确认。集体诉讼的评估通常比其他类型的诉讼更复杂,尤其是在诉讼的早期阶段,因为不知道一个类别是否会得到认证,或者如果认证的话,潜在的类别将如何认证

29

目录表

被定义。因此,该公司可能无法就其面临的每一项诉讼事项估计合理的可能损失。

截至2024年6月30日及2023年12月31日,本公司并无任何已计提及/或须予披露的重大或有损失。

附注:14基于股份的薪酬

2019年5月6日,公司股东批准了Alerus Financial Corporation 2019股权激励计划。该计划允许薪酬委员会以其认为适当的形式和数额授予各种股权奖励,包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和现金奖励,以实现该计划的目标。自设立以来,根据该计划颁发的所有奖励都是限制性股票和限制性股票单位。在行使或变现之前被取消、没收或到期的任何受奖励的股票,无论是全部或部分,都应再次可根据该计划进行发行。然而,在下列情况下,受奖励的股票不得再次根据计划发行或交付:(A)为支付股票期权的行使价而进行投标;(B)已交付或被公司扣留以履行任何预扣税款义务;或(C)受股票结算的股票增值权或其他未在奖励结算时发行的奖励所涵盖。已发行的限制性股票单位不参与分红,在限制性股票单位归属后交付公司普通股股份之前,接受者无权投票表决这些限制性股票单位。股份归属、可行使,并包含由薪酬委员会确定并在与接受奖励的参与者的个别协议中阐明的其他条款和条件。颁发给公司董事的奖励不受任何服务要求的约束,并立即授予。该计划授权颁发最多1,100,000普通股。截至2024年6月30日,687,308根据该计划,普通股仍可供发行。

与这些计划下的赔偿有关的赔偿费用为美元1211,000美元656截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月分别为千。与这些计划下的赔偿有关的赔偿费用为美元7141,000美元815截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月分别为千。

下表列出了截至2024年和2023年6月30日止六个月的股票计划活动:

截至6月30日的六个月里,

2024

2023

加权的-

加权的-

    

平均补助金

平均补助金

    

奖项

    

日期公允价值

    

奖项

    

日期公允价值

限制性股票和限制性股票单位奖

 

 

 

期初未清偿债务

 

231,657

 

$

22.96

238,929

 

$

23.66

授与

 

90,585

 

21.33

82,810

 

20.85

既得

 

(39,335)

 

25.71

(91,867)

 

21.29

被没收或取消

 

 

(22,204)

 

21.39

期末未清偿债务

282,907

$

22.03

207,668

$

23.83

截至2024年6月30日,有美元3.4与根据该计划授予的非归属奖励相关的数百万未确认补偿费用。预计该费用将在加权平均期间内确认 2.3好几年了。

30

目录表

注15所得税

截至2024年和2023年6月30日止三个月和六个月的所得税费用(福利)组成如下:

截至6月30日的三个月里,

2024

2023

    

    

百分比

  

  

    

百分比

  

(千美元)

税前收入

  

税前收入

  

按法定联邦所得税率征税

$

1,708

 

21.0

%

$

2,444

 

21.0

以下项目的税务影响:

 

 

免税所得

(239)

 

(2.9)

%

(156)

 

(1.3)

扣除联邦福利后的州所得税

398

4.9

%

485

4.1

不可免赔项目和其他

56

 

0.7

%

(238)

 

(2.0)

适用所得税

$

1,923

23.7

%

$

2,535

21.8

截至6月30日的六个月里,

2024

2023

    

    

百分比

  

  

    

百分比

 

(千美元)

税前收入

  

税前收入

 

按法定联邦所得税率征税

$

3,497

 

21.0

$

4,648

 

21.0

%

以下项目的税务影响:

 

  

 

  

 

  

 

  

免税所得

 

(468)

 

(2.8)

 

(300)

 

(1.4)

%

扣除联邦福利后的州所得税

 

812

 

4.9

 

946

 

4.3

%

不可免赔项目和其他

173

1.0

(453)

(2.0)

%

适用所得税

$

4,014

 

24.1

$

4,841

 

21.9

%

管理层认为,公司不存在重大不确定且经审查可能发生变化的税务状况。

注16税收抵免投资

公司投资符合条件的保障性住房项目,以进行社区再投资和获得税收抵免。公司的税收抵免投资仅限于与公司市场区域内知名开发商和项目的现有贷款关系。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司对合格保障性住房项目税收抵免的投资摘要:

    

    

2024年6月30日

2023年12月31日

(千美元)

 

投资

无资金承诺

投资

无资金承诺

投资

会计核算方法

低收入者住房税收抵免

 

按比例摊销

$

17,906

    

$

7,010

    

$

17,906

    

$

12,347

31

目录表

下表列出了截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月内公司合格保障性住房项目确认的摊销费用和税收优惠摘要:

截至6月30日的三个月里,

2024

2023

摊销

税收优惠

摊销

税收优惠

(千美元)

费用(1)

    

公认的(2)

    

费用(1)

    

公认的(2)

    

低收入者住房税收抵免

$

432

 

$

(370)

 

$

278

 

$

(509)

 

(1)低收入住房税收抵免的摊销费用包括在所得税费用中。
(2)所有已确认的税收优惠均计入所得税费用。

截至6月30日的六个月里,

2024

2023

摊销

税收优惠

摊销

税收优惠

(千美元)

费用(1)

公认的(2)

费用(1)

公认的(2)

低收入者住房税收抵免

$

864

 

$

(751)

 

$

639

 

$

(735)

(1)低收入住房税收抵免的摊销费用包括在所得税费用中。
(2)所有已确认的税收优惠均计入所得税费用。

注17分部报告

运营部门是企业的组成部分,由“首席运营决策者”定期评估,以决定如何分配资源和评估绩效。公司的主要运营决策者是公司总裁兼首席执行官。应报告分部是根据所提供的服务、所提供的服务的重要性、这些服务对公司财务报表的重要性以及管理层对这些服务的经营业绩的定期审查来确定的。该公司目前通过以下方式运营 经营部门:银行、退休和福利服务以及财富管理。在前期,该公司有第四个运营部门--抵押贷款。截至2024年1月1日,公司将抵押贷款部门完全整合到银行部门,以反映公司目前管理和看待业务的方式。该公司重述了这些财务报表中列出的所有历史时期,但未包括抵押贷款业务部门。

每个分部呈列的财务信息包括净利息收入、信用损失拨备、非利息收入以及直接和间接非利息费用。公司管理包括未分配给 运营细分市场。

32

目录表

下表列出了所示期间与公司分部相关的关键指标:

截至2024年6月30日的三个月

退休和

财富

公司

(千美元)

    

银行业

    

福利服务

    

管理

    

行政管理

    

已整合

净利息收入(亏损)

$

24,684

$

$

$

(683)

$

24,001

信贷损失准备金

 

4,489

 

 

4,489

非利息收入(亏损)

 

4,999

 

16,078

 

6,360

 

(66)

 

27,371

非利息支出

 

19,165

 

13,649

 

3,953

 

1,985

 

38,752

税前净收益(亏损)

$

6,029

$

2,429

$

2,407

$

(2,734)

$

8,131

总资产

    

$

4,282,868

$

34,695

$

5,125

$

35,935

$

4,358,623

    

截至2024年6月30日的六个月

退休和

财富

公司

(千美元)

    

银行业

    

福利服务

    

管理

    

行政管理

    

已整合

净利息收入(亏损)

$

47,581

$

$

$

(1,361)

$

46,220

信贷损失准备金

4,489

4,489

非利息收入(亏损)

8,489

31,733

12,477

(5)

52,694

非利息支出

37,831

 

27,838

 

7,703

4,399

77,771

税前净收益(亏损)

$

13,750

$

3,895

$

4,774

$

(5,765)

$

16,654

总资产

    

$

4,282,868

$

34,695

$

5,125

$

35,935

$

4,358,623

截至2023年6月30日的三个月

退休和

财富

公司

(千美元)

    

银行业

    

福利服务

    

管理

    

行政管理

    

已整合

净利息收入(亏损)

$

22,899

$

$

$

(665)

$

22,234

信贷损失准备金

非利息收入

4,242

15,890

5,449

197

25,778

非利息支出

19,301

 

12,651

 

2,990

1,431

36,373

税前净收益(亏损)

$

7,840

$

3,239

$

2,459

$

(1,899)

$

11,639

总资产

    

$

3,764,246

$

37,114

$

4,384

$

27,234

$

3,832,978

    

截至2023年6月30日的六个月

退休和

财富

公司

(千美元)

    

银行业

    

福利服务

    

管理

    

行政管理

    

已整合

净利息收入(亏损)

$

47,212

$

$

$

(1,320)

$

45,892

信贷损失准备金

 

550

 

 

550

非利息收入

 

8,780

31,372

10,644

 

235

 

51,031

非利息支出

 

37,951

 

26,246

 

6,352

 

3,693

 

74,242

税前净收益(亏损)

$

17,491

$

5,126

$

4,292

$

(4,778)

$

22,131

总资产

    

$

3,764,246

$

37,114

$

4,384

$

27,234

$

3,832,978

银行业

银行部门通过以下方式提供全套贷款、存款、现金管理和财务服务十四在北达科他州、明尼苏达州和亚利桑那州设有办事处。这些产品和服务通过基于Web和移动的应用程序提供支持。公司的大部分资产和负债都在银行部门的资产负债表中。

退休和福利服务

退休和福利服务在全国范围内提供以下服务:为合格退休计划提供记录保存和管理服务;为其他类型的退休计划提供记录保存和管理服务;为退休计划提供投资受托服务;健康储蓄账户、灵活支出账户以及眼镜蛇记录保存和管理服务。该部门在每个银行市场以及密歇根州的兰辛和科罗拉多州的利特尔顿都有业务。

33

目录表

财富管理

财富管理部门为公司业务范围内的客户提供咨询和规划服务、投资管理以及信托和受托服务。

注:每股收益18

以下是使用两级法计算截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的基本每股收益和稀释后每股收益:

截至三个月

截至六个月

6月30日

6月30日

(美元和股票单位为千,每股数据除外)

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

净收入

$

6,208

$

9,104

$

12,640

$

17,290

分配给参与证券的股息和未分配收益

38

62

78

120

普通股股东可获得的净收入

$

6,170

$

9,042

$

12,562

$

17,170

加权平均普通股流通股基本每股收益

19,777

20,033

19,758

 

20,030

股票奖励的稀释效应

273

 

208

 

260

 

213

加权平均已发行普通股稀释后每股收益

20,050

20,241

20,018

20,243

普通股每股收益:

基本每股普通股收益

$

0.31

$

0.45

$

0.64

$

0.86

稀释后每股普通股收益

$

0.31

$

0.45

$

0.63

$

0.85

注:19种衍生工具

该公司使用各种衍生工具来减轻其业务活动中固有的市场和信用风险。该公司将这些风险作为其整体资产和负债管理流程的一部分,并通过其政策和程序进行管理。衍生品是指当事人之间的合同,这种合同通常只需要很少的初始净投资或不需要初始净投资,并导致一方根据合同中规定的名义金额和标的向另一方交付现金或另一种类型的资产。

衍生品通常以名义金额计量,但这一金额通常不交换,也不记录在公司的综合资产负债表上。名义金额是标的用以厘定衍生工具合约所需付款的基准。标的是参考利率、证券价格、信用利差或其他指数。与待售贷款相关的住宅和商业房地产贷款承诺也符合衍生工具的资格。

指定为对冲工具的衍生工具

该公司使用衍生工具来对冲其面临的经济风险,包括利率、流动性和信用风险。某些套期保值关系被正式指定,并符合公认会计原则下的套期保值会计要求。于本公司订立指定为对冲工具的衍生工具合约之日,该衍生工具被指定为公允价值对冲、现金流量对冲或净投资对冲。当衍生品被指定为公允价值、现金流或净投资对冲时,本公司在开始时进行评估,此后至少每季度进行评估,以确定衍生品在抵消对冲项目价值或现金流变化方面的有效性(S)。截至2024年6月30日,公司仅使用公允价值和现金流量对冲。

34

目录表

公允价值对冲: 该等衍生工具是本公司用来对冲与其相关按揭支持投资证券及按揭贷款池利率变动有关的公允价值变动的利率掉期。利率互换在本公司的综合资产负债表中按其公允价值计入其他资产(当公允价值为正)或应计费用和其他负债(当公允价值为负值)。利率掉期的公允价值变动计入利息收入。因基准利率变动导致利率掉期公允价值变动而产生的未实现收益或亏损作为对对冲工具的调整入账,并在相同的利息收入项目中抵销。

现金流对冲:这些衍生品是该公司用来对冲因市场利率变化而导致的预期未来现金流的可变性的利率掉期。利率互换在本公司的综合资产负债表中按其公允价值计入其他资产(当公允价值为正)或应计费用和其他负债(当公允价值为负值)。被指定为现金流量对冲的衍生工具的公允价值变动计入其他全面收益(亏损)或保监处,直至对冲项目的现金流量变现。如果被指定为现金流对冲的衍生品终止或不再具有高度有效性,则在预测的对冲交易影响收益期间,保监处的收益或亏损将摊销至收益。如果对冲的预测交易不再可能发生,对冲会计将停止,包括在保单中的任何损益立即报告在收益中,除非预测的交易至少在合理的可能性下发生,从而金额保持在累积的其他全面收益(亏损)或AOCI内。该公司估计,额外的$0.4100万美元将在未来12个月内重新归类为利息支出的减少。在截至2024年6月30日的三个月和六个月里,所有现金流对冲都非常有效。截至2024年6月30日,对预测交易进行对冲的最长时间为7个月.

未被指定为对冲工具的衍生工具

利率互换:本公司定期签订商业贷款利率互换协议,以便为商业贷款客户提供从浮动利率转换为固定利率的能力。这些衍生工具合约涉及本公司与客户订立利率掉期合约,同时与机构交易对手订立抵消性利率掉期合约的交易。

利率锁定承诺、远期贷款销售承诺和待公布的抵押贷款支持证券(TBA):本公司订立远期交割合约,以特定价格及日期出售按揭贷款,以对冲其持有以供出售的按揭贷款组合及住宅按揭利率锁定承诺的利率风险。

35

目录表

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日该公司衍生品的名义总金额和公允价值总额:

衍生资产(1)

衍生负债(2)

概念上的

公平

概念上的

公平

(千美元)

    

价值

    

价值

2024年6月30日

指定为套期保值工具:

公允价值对冲:

利率互换

$

600,000

$

1,975

$

600,000

$

现金流对冲:

利率互换

200,000

412

200,000

指定为对冲工具的衍生工具总额

$

800,000

$

2,387

$

800,000

$

未被指定为对冲工具的:

利率互换(3)

$

154,244

$

6,773

$

154,244

$

6,773

利率锁定承诺

27,749

434

远期贷款销售承诺

 

8,299

 

176

 

 

待宣布的抵押贷款支持证券

 

 

 

56,250

 

25

未指定为对冲工具的总资产衍生品

$

190,292

$

7,383

$

210,494

$

6,798

2023年12月31日

指定为套期保值工具:

公允价值对冲:

利率互换

$

600,000

$

$

600,000

$

352

现金流对冲:

利率互换

200,000

200,000

297

指定为对冲工具的衍生工具总额

$

800,000

$

$

800,000

$

649

未被指定为对冲工具的:

利率互换(3)

$

120,671

$

8,327

$

120,671

$

8,348

利率锁定承诺

8,126

179

远期贷款销售承诺

190

6

待宣布的抵押贷款支持证券

20,500

183

未指定为对冲工具的总资产衍生品

$

128,987

$

8,512

$

141,171

$

8,531

(1)衍生资产计入公司合并资产负债表上的其他资产。
(2)衍生负债计入公司合并资产负债表上的应计费用和其他负债。
(3)报告的公允价值包括应计应收和应付利息。

下表显示了在其他全面收益(亏损)中确认的收益(亏损)的有效部分以及在所示期间从其他全面收益(亏损)重新分类至盈利的税前收益(亏损):

得(损)利

得(损)利

重新分类

认可于

来自保监处

(千美元)

OCI

进入收益

指定为对冲工具的衍生工具

截至2024年6月30日的三个月

现金流对冲:

利率互换

$

296

$

270

截至2023年6月30日的三个月

现金流对冲:

利率互换

$

$

截至2024年6月30日的六个月

现金流对冲:

利率互换

$

1,241

$

532

截至2023年6月30日的六个月

现金流对冲:

利率互换

$

$

36

目录表

下表显示了公允价值和现金流量对冲会计对合并利润表中指定为对冲工具的衍生品的影响:

在收入中确认的收益(损失)的位置和金额

利息收入

利息支出

贷款,

投资

包括

证券-

短期

(千美元)

    

收费

    

应税

    

借贷

截至2024年6月30日的三个月

合并利润表中的总额

$

41,663

$

4,845

$

7,053

公允价值对冲:

利率互换

168

659

现金流对冲:

利率互换

(270)

截至2023年6月30日的三个月

合并利润表中的总额

$

33,267

$

6,125

$

4,763

公允价值对冲:

利率互换

470

现金流对冲:

利率互换

截至2024年6月30日的六个月

合并利润表中的总额

$

80,958

$

9,413

$

13,042

公允价值对冲:

利率互换

321

1,301

现金流对冲:

利率互换

(532)

截至2023年6月30日的六个月

合并利润表中的总额

$

64,200

$

12,076

$

9,156

公允价值对冲:

利率互换

623

现金流对冲:

利率互换

下表显示了与应用对冲会计相关的名义金额、公允价值对冲关系中的被对冲资产和负债于2024年6月30日和2023年12月31日的公允价值对冲关系中的被对冲资产和负债的公允价值调整:

2024年6月30日

累计公平

价值套期

调整

账面金额

账面金额

概念上的

对冲资产/

对冲资产/

(千美元)

负债

负债

抵押贷款支持证券

    

    

住宅机构 (1)

$

200,000

$

198,046

$

(1,954)

抵押贷款池 (2)

400,000

399,955

(45)

$

600,000

$

598,001

$

(1,999)

(1)包括与目前在使用投资组合层方法的公允价值对冲中指定为对冲项目的住宅机构抵押贷款支持证券相关的金额。截至2024年6月30日,这些对冲关系中使用的封闭投资组合的摊销成本为 $313.0百万美元。
(2)这些金额包括用于指定对冲关系的住宅房地产贷款的摊销成本基础,其中对冲项目是封闭投资组合中预计在指定对冲期内未偿还的资产的指定金额。截至2024年6月30日,这些对冲关系中使用的住宅房地产贷款的摊销成本基础为 $644.7百万美元。

37

目录表

2023年12月31日

累计公平

价值套期

调整

账面金额

账面金额

概念上的

对冲资产/

对冲资产/

(千美元)

负债

负债

抵押贷款支持证券

    

    

住宅机构 (1)

$

200,000

$

200,241

$

241

抵押贷款池 (2)

400,000

400,098

98

$

600,000

$

600,339

$

339

(1)包括与目前在使用投资组合层方法的公允价值对冲中指定为对冲项目的住宅机构抵押贷款支持证券相关的金额。截至2023年12月31日,这些对冲关系中使用的封闭投资组合的摊销成本为 $323.4百万美元。
(2)这些金额包括用于指定对冲关系的住宅房地产贷款的摊销成本基础,其中对冲项目是封闭投资组合中预计在指定对冲期内未偿还的资产的指定金额。于2023年12月31日,这些对冲关系中使用的住宅房地产贷款的摊销成本基础为 $687.5百万美元。

截至2024年和2023年6月30日止三个月和六个月,在未指定为对冲关系的衍生品上确认的收益(损失)如下:

(千美元)

截至6月30日的三个月里,

截至6月30日的六个月里,

未被指定为对冲工具的衍生工具

    

合并收入和地点报表

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

利率互换

 

其他非利息收入

$

$

$

21

$

利率锁定承诺

 

抵押贷款银行业务

59

89

210

429

远期贷款销售承诺

 

抵押贷款银行业务

176

70

171

64

待宣布的抵押贷款支持证券

 

抵押贷款银行业务

84

302

 

126

 

129

未被指定为套期保值工具的衍生工具的总收益(损失)

 

$

319

$

461

$

528

$

622

该公司有第三方协议,要求在追加保证金通知时支付最低美元转账金额。这些要求取决于某些特定的信贷措施。曾经有过不是抵押品于2024年6月30日向第三方提交。向第三方提交的抵押品金额为#美元。550截至2023年12月31日,1000人。截至该日,向第三方呈交的抵押品金额被视为足以抵押公平市价变动以及因指定信贷措施的改变而可能需要的任何额外金额。

与信用风险相关的或有特征

通过使用衍生品,本公司面临信用风险,其程度为衍生品合约的交易对手未按要求履行。如交易对手未能履行衍生合约的条款,本公司对利率掉期的信贷风险仅限于与各交易对手的所有掉期的正公平价值及应计利息。本公司寻求通过信贷审批、限额、监控程序和在适当情况下获得抵押品,将交易对手信用风险降至最低。因此,管理层认为,与机构交易对手签订衍生品合约而蒙受信贷损失的风险微乎其微。

38

目录表

本公司与其衍生产品交易对手订有协议,其中载有一项条款,规定如果本公司拖欠任何债务,包括贷款人没有加快偿还债务的违约,本公司亦可被宣布拖欠其衍生债务。此外,本公司亦与若干衍生产品交易对手订立协议,当中载有一项条款,规定倘若本公司未能维持其资本充裕机构的地位,交易对手可终止衍生产品仓位(S),并可要求本公司履行协议项下的责任。

截至2024年6月30日和2023年12月31日,与这些协议相关的净负债头寸衍生品的公允价值为#美元,其中包括应计利息,但不包括对不履行风险的任何调整。0及$649分别是上千个。截至2024年6月30日和2023年12月31日,本公司与某些衍生品交易对手设定了最低抵押品入账门槛,并已入账现金抵押品$0及$550分别是上千个。如果公司在2024年6月30日或2023年12月31日违反了这些规定中的任何一项,它可能被要求以协议的终止价值偿还其义务。0及$649分别是上千个。

资产负债表抵销

下表列出了该公司截至所示日期的衍生品头寸以及净额结算安排对其财务状况的潜在影响:

总金额

而不是在

已整合

资产负债表

总金额

总金额

净额

在中被认可

的偏移量

已整合

已整合

已整合

现金抵押品

(千美元)

资产负债表

资产负债表

资产负债表

已承诺(已收到)

净额

2024年6月30日

衍生资产:

利率掉期-公司 (1)

$

2,387

$

$

2,387

$

(2,720)

$

(333)

利率互换-交易商银行 (1)

6,773

6,773

(4,620)

2,153

待宣布的抵押贷款支持证券

$

9,160

$

$

9,160

$

(7,340)

$

1,820

衍生负债:

利率掉期-公司 (1)

$

$

$

$

$

利率互换-客户 (2)

6,773

6,773

6,773

待宣布的抵押贷款支持证券

25

25

25

$

6,798

$

$

6,798

$

$

6,798

(1)该公司与每个交易对手维持主净结算协议,并与交易对手银行按净额结算所有利率掉期的抵押品。
(2)作为正常贷款政策和承保实践的一部分,该公司通过获取抵押品来管理其客户贷款掉期的净风险敞口。该公司不会作为合同的一部分向客户提供抵押品。

39

目录表

总金额

而不是在

已整合

资产负债表

总金额

总金额

净额

在中被认可

的偏移量

已整合

已整合

已整合

现金抵押品

(千美元)

资产负债表

资产负债表

资产负债表

已承诺(已收到)

净额

2023年12月31日

衍生资产:

利率掉期-公司 (1)

$

$

$

$

$

利率互换-交易商银行 (1)

8,327

8,327

(1,740)

6,587

待宣布的抵押贷款支持证券

$

8,327

$

$

8,327

$

(1,740)

$

6,587

衍生负债:

利率掉期-公司 (1)

$

649

$

$

649

$

550

$

99

利率互换-客户 (2)

8,348

$

8,348

8,348

待宣布的抵押贷款支持证券

183

183

183

$

9,180

$

$

9,180

$

550

$

8,630

(1)该公司与每个交易对手维持主净结算协议,并与交易对手银行按净额结算所有利率掉期的抵押品。
(2)作为正常贷款政策和承保实践的一部分,该公司通过获取抵押品来管理其客户贷款掉期的净风险敞口。该公司不会作为合同的一部分向客户提供抵押品。

注20监管事项

该公司和银行须遵守联邦银行机构管理的各种监管资本要求。未能满足最低资本要求的监管机构可能会采取某些强制性甚至可能是额外的酌情决定行动,如果采取这些行动,可能会对公司的合并财务报表产生直接的重大影响。

监管机构为确保资本充足性而制定的量化措施要求公司和银行维持普通股第一级、第一级和总资本(定义见下表)与风险加权资产(定义见下表)以及第一级资本(定义见下表)与平均资产(定义见下表)的最低金额和比率。管理层认为,截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司和银行均已满足其所遵守的所有资本充足率要求。

40

目录表

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司和银行的实际资本金额和比率:

2024年6月30日

 

最低限度

最低要求

资本充足

 

资本

在提示下

 

实际

充分性目的

纠正措施(1)

 

(千美元)

    

    

比率

    

    

比率

    

    

比率

 

普通股一级资本与风险加权资产之比

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

已整合(1)

$

391,268

 

11.66

%  

$

150,986

 

4.50

%  

$

不适用

 

不适用

银行

 

375,208

 

11.23

%  

 

150,305

 

4.50

%  

 

217,108

 

6.50

%

一级资本与风险加权资产之比

 

  

 

 

 

  

 

  

 

 

.

 

  

已整合(1)

 

400,281

 

11.93

%  

 

201,315

 

6.00

%  

 

不适用

 

不适用

银行

 

375,208

 

11.23

%  

 

200,407

 

6.00

%  

 

267,209

 

8.00

%

总资本对风险加权资产的比率

 

  

 

 

 

  

 

  

 

 

  

 

  

已整合(1)

 

492,264

 

14.67

%  

 

268,420

 

8.00

%  

 

不适用

 

不适用

银行

 

417,004

 

12.48

%  

 

267,209

 

8.00

%  

 

334,012

 

10.00

%

一级资本与平均资产之比

 

  

 

  

 

 

 

  

 

 

  

 

  

已整合(1)

 

400,281

 

9.44

%  

 

169,612

 

4.00

%  

 

不适用

 

不适用

银行

 

375,208

 

9.05

%  

 

165,909

 

4.00

%  

 

207,386

 

5.00

%

(1)适用于银行控股公司的银行法规并未正式定义“在迅速纠正行动下资本充足的最低限度”。

2023年12月31日

 

最低限度

最低要求

资本充足

 

资本

在提示下

 

实际

充分性目的

纠正措施(1)

 

(千美元)

    

    

比率

    

    

比率

    

    

比率

 

普通股一级资本与风险加权资产之比

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

已整合(1)

$

382,578

 

11.82

%  

$

145,605

 

4.50

%  

$

不适用

 

不适用

银行

 

367,445

 

11.40

%  

 

145,101

 

4.50

%  

 

209,590

 

6.50

%

一级资本与风险加权资产之比

 

  

 

 

 

  

 

  

 

 

.

 

  

已整合(1)

 

391,534

 

12.10

%  

 

194,139

 

6.00

%  

 

不适用

 

不适用

银行

 

367,445

 

11.40

%  

 

193,468

 

6.00

%  

 

257,957

 

8.00

%

总资本对风险加权资产的比率

 

  

 

 

 

  

 

  

 

 

  

 

  

已整合(1)

 

477,590

 

14.76

%  

 

258,853

 

8.00

%  

 

不适用

 

不适用

银行

 

403,501

 

12.51

%  

 

257,957

 

8.00

%  

 

322,446

 

10.00

%

一级资本与平均资产之比

 

  

 

  

 

 

 

  

 

 

  

 

  

已整合(1)

 

391,534

 

10.57

%  

 

148,111

 

4.00

%  

 

不适用

 

不适用

银行

 

367,445

 

9.92

%  

 

148,186

 

4.00

%  

 

185,232

 

5.00

%

(1)适用于银行控股公司的银行法规并未正式定义“在迅速纠正行动下资本充足的最低限度”。

该银行在未经监管机构事先批准的情况下可能支付的股息金额受到某些限制。本公司及本行须遵守巴塞尔协议III监管资本架构的规则及相关的《多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法》规则。这些规定包括2.5%的资本保护缓冲,这是增加到资本充足率的最低要求之上的。银行组织的保护缓冲金额低于要求的数额,将受到资本分配方面的限制,包括向高管支付股息和某些可自由支配的奖金。截至2024年6月30日,公司和银行的资本比率足以满足保护缓冲。此外,该公司必须遵守美国住房和城市发展部(HUD)的各种监管准则,包括维持其联邦住房管理局批准地位所需的最低资本金和流动性。如果不遵守HUD指南,可能会导致该认证被撤销。截至2024年6月30日和2023年12月31日,本公司遵守上述准则。

41

目录表

附注:21其他全面收益(亏损)

下表列出了所示期间其他全面收益和亏损组成部分变化的对账,包括分配给每个组成部分的税收(费用)福利金额:

截至以下三个月

    

2024年6月30日

    

2023年6月30日

税收

税收

税前

(费用)

税后

税前

(费用)

税后

(千美元)

效益

效益

债务证券:

公允价值变动

$

(1,153)

$

290

$

(863)

$

(9,636)

$

2,419

$

(7,217)

减去:从AFS转至HTM的证券摊销的重新分类调整(1)

68

(17)

51

84

(21)

63

减去:已实现净亏损的重新分类调整(2)

净变化

(1,221)

307

(914)

(9,720)

2,440

(7,280)

现金流对冲:

公允价值变动

295

(109)

186

减去:将AOCI损益重新归类为利息支出(3)

270

(68)

202

净变化

25

(41)

(16)

其他衍生工具:

公允价值变动

164

(7)

157

3,794

(949)

2,845

减去:将AOCI损益重新归类为利息支出(4)

净变化

164

(7)

157

3,794

(949)

2,845

其他全面收益(亏损)

$

(1,032)

$

259

$

(773)

$

(5,926)

$

1,491

$

(4,435)

(1)重新分类为应纳税和/或免征联邦所得税综合损益表上投资证券的利息收入。有关详情,请参阅“附注4投资证券”。
(2)在综合损益表中重新分类为投资证券的净收益(亏损)。有关详情,请参阅“附注4投资证券”。
(3)在综合损益表中重新分类为短期借款的利息支出。有关详情,请参阅“附注19衍生工具”。
(4)重新分类为贷款利息收入,包括综合损益表上应税投资证券的费用和/或利息收入。有关详情,请参阅“附注19衍生工具”。

42

目录表

截至以下日期的六个月

    

2024年6月30日

    

2023年6月30日

税收

税收

税前

(费用)

税后

税前

(费用)

税后

(千美元)

效益

效益

债务证券:

公允价值变动

$

(4,597)

$

1,154

$

(3,443)

$

(4,708)

$

1,182

$

(3,526)

减:从AWS转移到HTM的证券摊销的重新分类调整

142

(36)

106

171

(43)

128

减:净已实现亏损的重新分类调整

净变化

(4,739)

1,190

(3,549)

(4,879)

1,225

(3,654)

现金流对冲:

公允价值变动

1,241

(685)

556

减去:将AOCI损益重新归类为利息支出(3)

532

(134)

398

净变化

709

(551)

158

其他衍生工具:

公允价值变动

2,195

(178)

2,017

2,069

(516)

1,553

减去:将AOCI损益重新归类为利息支出(4)

净变化

2,195

(178)

2,017

2,069

(516)

1,553

其他全面收益(亏损)

$

(1,835)

$

461

$

(1,374)

$

(2,810)

$

709

$

(2,101)

(1)重新分类为应纳税和/或免征联邦所得税综合损益表上投资证券的利息收入。有关详情,请参阅“附注4投资证券”。
(2)在综合损益表中重新分类为投资证券的净收益(亏损)。有关详情,请参阅“附注4投资证券”。
(3)在综合损益表中重新分类为短期借款的利息支出。有关详情,请参阅“附注19衍生工具”。
(4)重新分类为贷款利息收入,包括综合损益表上应税投资证券的费用和/或利息收入。有关详情,请参阅“附注19衍生工具”。

未实现净额

未实现净额

未实现净额

收益(亏损)在

得(损)利

收益(亏损)在

现金流

对其他

(千美元)

    

债务证券(1)

    

套期保值(1)

    

衍生品(1)

    

AOCI(1)

截至2024年6月30日的三个月

2024年3月31日的余额

$

(75,793)

$

(63)

$

1,600

$

(74,256)

重新分类前的其他综合收益(亏损)

(863)

186

157

(520)

减:从AOCI重新分类的金额

51

202

253

其他全面收益(亏损)

(914)

(16)

157

(773)

2024年6月30日余额

$

(76,707)

(79)

1,757

(75,029)

截至2024年6月30日的六个月

2023年12月31日的余额

$

(73,158)

$

(237)

$

(260)

$

(73,655)

重新分类前的其他综合收益(亏损)

(3,443)

556

2,017

(870)

减:从AOCI重新分类的金额

106

398

504

其他全面收益(亏损)

(3,549)

158

2,017

(1,374)

2024年6月30日余额

$

(76,707)

(79)

1,757

(75,029)

截至2023年6月30日的三个月

2023年3月31日的余额

$

(94,921)

$

$

(1,386)

$

(96,307)

重新分类前的其他综合收益(亏损)

(7,217)

2,845

(4,372)

减:从AOCI重新分类的金额

63

63

其他全面收益(亏损)

(7,280)

2,845

(4,435)

2023年6月30日的余额

$

(102,201)

1,459

(100,742)

截至2023年6月30日的6个月

2022年12月31日的余额

$

(98,547)

$

$

(94)

$

(98,641)

重新分类前的其他综合收益(亏损)

(3,526)

1,553

(1,973)

减:从AOCI重新分类的金额

128

128

其他全面收益(亏损)

(3,654)

1,553

(2,101)

2023年6月30日的余额

$

(102,201)

$

$

1,459

$

(100,742)

(1)所有税后净额.

43

目录表

注:22股票回购计划

2021年2月18日,公司董事会批准了一项股票回购计划,即旧股回购计划,授权公司回购至多770,000普通股的股份受某些限制和条件的限制。旧股回购计划于2024年2月18日到期。

2023年12月12日,公司董事会批准了一项新的股票回购计划,即新股票回购计划,授权公司回购至多1,000,000普通股的股份受某些限制和条件的限制。新股回购计划于2024年2月18日生效,将于2027年2月18日到期。2024年2月18日,新股回购计划取代旧股回购计划。

新股回购计划并不要求本公司回购任何普通股,也不能保证本公司会这样做。截至2024年6月30日的6个月,有不是根据旧股回购计划或新股回购计划回购的股票。该公司还回购股份,以支付归属限制性股票奖励和单位的预扣税。

附注:23资产和负债公允价值

本公司根据用于确定估计公允价值的估值技术的投入的优先顺序,将其按估计公允价值计量的资产和负债分类为三级层次。估计公允价值等级对相同资产或负债的活跃市场报价给予最高优先级(级别1),对不可观察到的投入给予最低优先级(级别3)。如果用于确定估计公允价值计量的投入属于层次结构的不同级别,则分类基于对估计公允价值计量重要的最低水平的投入。按估计公允价值计价的资产和负债根据估值技术的下列投入分类如下:

1级--利用活跃市场的报价(未经调整)获得实体有能力获得的相同资产或负债的投入。

第二级--投入包括活跃市场上类似资产和负债的报价,以及该资产或负债在基本上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的投入。这些工具的估计公允价值使用定价模型、具有类似特征的投资证券的报价或贴现现金流进行估计。

第三级--资产或负债的不可观察的投入,这通常是基于一个实体自己的假设,因为几乎没有相关的市场活动。在初步确认后,本公司可按估计公允价值重新计量按非经常性基础计量的资产及负债的账面价值。对估计公允价值的调整通常在某些资产减值时进行。此类资产从账面价值减记至估计公允价值。

专业准则允许实体拥有不可撤销的选择权,可以选择以估计公允价值计量某些金融工具和其他项目,以逐个工具为基础进行初始和随后的计量。本公司采用了按估计公允价值对某些金融工具进行估值的政策。本公司并无选择以估计公允价值计量任何现有金融工具,但未来可能选择以估计公允价值计量新收购的金融工具。

经常性基础

本公司使用估计公允价值计量来记录对某些资产和负债的估计公允价值调整,并确定估计公允价值披露。

44

目录表

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日在经常性基础上按估计公允价值计量的资产和负债余额:

    

2024年6月30日

(千美元)

    

第1级

    

二级

    

第三级

    

交易

$

2,868

$

$

$

2,868

可供出售

 

  

 

  

 

  

 

  

美国财政部和政府机构

766

766

抵押贷款支持证券

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅机构

 

 

407,788

 

 

407,788

商业广告

 

 

1,353

 

 

1,353

资产支持证券

 

 

21

 

 

21

公司债券

 

 

49,417

 

 

49,417

可供出售的投资证券总额

$

$

459,345

$

$

459,345

其他资产

 

  

 

  

 

  

 

  

衍生品

$

$

9,770

$

$

9,770

其他负债

 

  

 

  

 

  

 

  

衍生品

$

$

6,798

$

$

6,798

2023年12月31日

(千美元)

    

第1级

    

二级

    

第三级

    

可供出售

 

  

 

  

 

  

 

  

美国财政部和政府机构

$

$

1,120

$

$

1,120

抵押贷款支持证券

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅机构

 

 

435,594

 

 

435,594

商业广告

 

 

1,353

 

 

1,353

资产支持证券

 

 

25

 

 

25

公司债券

 

 

48,644

 

 

48,644

可供出售的投资证券总额

$

$

486,736

$

$

486,736

其他资产

 

  

 

  

 

  

 

  

衍生品

$

$

8,512

$

$

8,512

其他负债

 

  

 

  

 

  

 

  

衍生品

$

$

9,180

$

$

9,180

以下是按估计公允价值按经常性基础计量的工具所使用的估值方法的说明,以及根据估值等级对该等工具的一般分类。

投资证券、递延补偿交易

交易递延补偿证券的公允价值按市场报价列报,因该等证券及相关证券交易活跃,且并无进行估值调整,因此被归类为第1级。

投资证券,可供出售

一般而言,债务证券的估值使用类似证券、最近执行的交易的定价,以及使用可观察到的投入的其他定价模型,因此被归类为第二级。

衍生品

该公司的所有衍生品都是在场外交易市场进行交易的,而场外市场的报价并不是现成的。对于这些衍生品,估计公允价值是使用内部开发的模型来衡量的,这些模型主要使用市场可观察到的输入,如收益率曲线和期权波动率,并因此被归类为二级。二级衍生品的例子是基本利率掉期和远期合约。

45

目录表

非经常性基础

某些资产按非经常性的估计公允价值计量。这些资产并非持续按估计公允价值计量;然而,在某些情况下,例如有证据表明存在减损或之前确认的减损金额发生变化时,它们需要进行估计公允价值调整。

截至2024年6月30日和2023年12月31日,某些资产的非经常性公允价值估计包括以下内容:

2024年6月30日

(千美元)

    

第1级

    

二级

    

第三级

    

抵押品依赖贷款

$

$

$

16,869

$

16,869

维修权

 

 

 

2,082

 

2,082

2023年12月31日

(千美元)

    

第1级

    

二级

    

第三级

    

抵押品依赖贷款

$

$

$

3,998

$

3,998

抵债资产

 

 

 

32

 

32

维修权

 

 

 

2,062

 

2,062

持有待售贷款

产生并持作出售的贷款按成本或估计公允价值中的较低者列账。该公司直接从购买金融机构获取这些贷款的报价或投标。通常,这些报价包括销售溢价,因此这些报价表明持待售贷款的估计公允价值大于成本。

按成本或估计公允价值两者中较低者列账的持作出售贷款的减损损失是指在初始分类为持作出售贷款后,按成本或估计公允价值两者中较低者记录这些贷款期间的额外净减记。

用于计量截至2024年6月30日和2023年12月31日第3级估计公允价值的估值技术和重大不可观察输入数据如下:

2024年6月30日

(千美元)

加权

资产类型

    

估价技术

    

无法观察到的输入

公允价值

    

射程

    

平均值

  

单独评估

 

评估值

 

物业具体调整

$

16,869

 

10.0

%  

10.0

维修权

 

贴现现金流

 

预付款速度假设

 

2,082

 

82-189

 

105

 

 

  

 

贴现率

 

  

 

11.1

%  

11.1

2023年12月31日

(千美元)

加权

 

资产类型

    

估价技术

    

无法观察到的输入

公允价值

    

射程

    

平均值

 

单独评估

 

评估值

 

物业具体调整

$

3,998

 

10.0

%  

10.0

抵债资产

 

评估值

 

物业具体调整 (1)

 

32

 

不适用

 

不适用

维修权

 

贴现现金流

 

预付款速度假设

 

2,062

 

85-151

 

104

 

  

 

贴现率

 

  

 

11.1

%  

11.1

%

(1)有几个不是截至2023年12月31日,构成止赎资产余额的抵押品的折扣。

46

目录表

无论是否在综合资产负债表中确认,均须披露有关金融工具的估计公允价值信息,因为估计该价值是切实可行的。在无法获得报价市场价格的情况下,估计公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。这些技术很大程度上受到所用假设的影响,包括贴现率和对未来现金流的估计。在这方面,得出的估计公允价值估计无法通过与独立市场进行比较而得到证实,在许多情况下,无法在工具的即时结算中实现。某些估计公允价值无法估计的金融工具及所有非金融工具均不受披露要求的规限。因此,列报的估计公允价值总额不一定代表本公司的基本价值。

以下披露为金融工具,其中截至2024年6月30日和2023年12月31日的期末余额在合并资产负债表上并未全部按估计公允价值列账。

现金和现金等价物及应计利息

综合资产负债表中报告的账面金额接近估计公允价值的资产和负债。

持有至到期的投资证券

持有至到期的债务证券的公允价值是基于相同或类似证券的市场报价、最近执行的交易和定价模型。

贷款

对于经常重新定价且信用风险没有重大变化的可变利率贷款,估计公允价值基于账面价值。其他贷款的估计公允价值采用贴现现金流分析方法估计,并采用目前为条件与信用质量相近的借款人提供的贷款提供的利率。

银行拥有的人寿保险

银行拥有的人寿保险按保单退保时到期的金额计入,也是估计公允价值。这一数额是由保险公司根据基础保险合同的条款提供的。

存款

根据定义,活期存款的估计公允价值等于综合资产负债表日的即期应付金额。固定利率存单的估计公允价值是使用贴现现金流计算方法估计的,该计算方法将存单当前提供的递增利率应用于未偿还存单的合计预期和每月到期日的时间表。

短期借款和长期债务

对于经常重新定价的可变利率借款,估计公允价值是基于账面价值的。固定利率借款的估计公允价值是根据公司当前类似类型借款安排的递增借款利率,采用贴现现金流分析方法估算的。

与信贷相关的表外承诺

与表外信贷有关的承诺通常是短期性质的。这类承付款的合同金额接近其估计公允价值,因为这些承付款主要由无资金来源的贷款承付款组成,通常按筹资时的市场定价。

47

目录表

公司金融工具于所示日期的估计公允价值以及相关公允价值或名义金额如下:

2024年6月30日

携带

估计的公允价值

(千美元)

    

    

第1级

    

二级

    

第三级

    

金融资产

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

现金及现金等价物

$

438,141

$

438,141

$

$

$

438,141

持有至到期的投资证券

286,532

243,689

243,689

贷款,净额

 

2,877,460

 

 

 

2,753,648

 

2,753,648

应计应收利息

 

16,877

 

16,877

 

 

 

16,877

银行拥有的人寿保险

 

35,508

 

 

35,508

 

 

35,508

金融负债

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

无息存款

$

701,428

$

$

701,428

$

$

701,428

计息存款

 

2,105,802

 

 

2,105,802

 

 

2,105,802

定期存款

 

491,345

 

 

496,430

 

 

496,430

短期借款

 

555,000

 

555,000

 

 

 

555,000

长期债务

 

59,013

 

 

58,067

 

 

58,067

应计应付利息

 

14,947

 

14,947

 

 

 

14,947

2023年12月31日

携带

估计的公允价值

(千美元)

    

    

第1级

    

二级

    

第三级

    

金融资产

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

现金及现金等价物

$

129,893

$

129,893

$

$

$

129,893

持有至到期的投资证券

299,728

258,617

258,617

贷款,净额

 

2,723,740

 

 

 

2,590,535

 

2,590,535

应计应收利息

 

15,700

 

15,700

 

 

 

15,700

银行拥有的人寿保险

 

33,236

 

 

33,236

 

 

33,236

金融负债

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

无息存款

$

728,082

$

$

728,082

$

$

728,082

计息存款

 

1,955,967

 

 

1,955,967

 

 

1,955,967

定期存款

 

411,562

 

 

408,910

 

 

408,910

短期借款

 

314,170

 

314,170

 

 

 

314,170

长期债务

 

58,956

 

 

57,437

 

 

57,437

应计应付利息

 

6,826

 

6,826

 

 

 

6,826

48

目录表

项目2--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

一般信息

以下讨论解释了公司截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的财务状况和运营结果。这一过渡期的年化结果可能不代表全年或未来期间的结果。以下讨论和分析应与本报告其他地方提供的合并财务报表和相关说明以及公司于2024年3月8日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-k表格年度报告一并阅读。

前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法安全港条款的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于有关Alerus金融公司预期未来业绩的计划、估计、计算、预测和预测的陈述。这些陈述经常,但不总是,由诸如“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“预期”、“继续”、“将会”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“年化”、“目标”和“展望,或这些词语的否定版本或其他具有未来或前瞻性性质的可比词语。前瞻性陈述的例子包括,公司就公司的预期增长、预期的未来财务业绩、财务状况、信贷质量、管理层的长期业绩目标以及Alerus金融公司的未来计划和前景作出的陈述。

前瞻性陈述既不是历史事实,也不是对未来业绩的保证。相反,它们仅基于公司目前对公司业务、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关,它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响,这些不确定性、风险和变化很难预测,其中许多不在公司的控制范围之内。该公司的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此,您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致公司的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括但不限于以下因素:

利率风险,包括持续高利率的影响;
本公司有能力成功管理信贷风险,包括商业地产投资组合,并维持足够的信贷损失拨备水平;
新的或修订的会计准则;
总体和金融服务业的商业和经济状况,包括高通货膨胀率和可能出现的经济衰退;
金融服务业最近的发展和事件的影响,包括在短期内大规模提取存款,导致最近的银行倒闭;
地方和全国房地产市场的整体健康状况;
集中在公司的贷款组合中;
公司资产负债表上的不良资产水平;

49

目录表

公司实施有机和收购增长战略的能力,包括整合公司于2022年收购的麦德龙凤凰银行,以及即将收购HMNF;
经济或市场状况对公司收费服务的影响;
公司继续发展退休和福利服务业务的能力;
本公司继续发放足够数量的住宅按揭贷款的能力;
发生欺诈活动、本公司或本公司第三方供应商的信息安全控制或网络安全相关事件的违规或故障,包括由于使用人工智能和类似工具进行复杂攻击所致;
涉及公司信息技术和电信系统或第三方服务商的中断;
与回购按揭贷款有关的潜在损失;
公司执行管理团队的组成以及公司吸引和留住关键人员的能力;
金融服务业迅速而昂贵的技术变革;
来自信用社等非银行机构和包括数字资产服务商在内的金融科技公司的金融服务业竞争加剧;
公司成功管理流动性风险的能力,包括公司需要获得成本较高的资金来源,如购买的联邦基金和短期借款;
来自某些客户的大笔存款集中,这些客户的余额高于目前联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额;
公司风险管理框架的有效性;
针对本公司或本公司可能受到的诉讼和其他法律程序及监管行动的开始和结果;
与公司过去的收购有关的商誉的潜在减值,包括收购麦德龙凤凰银行和即将收购HMNF;
适用于本公司的广泛监管框架;
最近和未来立法和监管改革的影响,包括应对最近银行倒闭的影响;
公司证券组合中持有的证券价值的波动,包括利率变化的结果;
政府的货币、贸易和财政政策;
与气候变化相关的风险及其可能对公司客户及其业务产生的负面影响;

50

目录表

恶劣天气、自然灾害、广泛流行的疾病或流行病;
战争或恐怖主义行为,包括目前的以巴冲突和俄罗斯入侵乌克兰,或其他不利的外部事件;
公司财务报告内部控制存在重大缺陷;
修改美国或州的税收法律、法规和指导方针;
由于即将到来的2024年总统选举,联邦政策和监管机构可能发生变化;
人才和劳动力短缺以及员工流失率;
本公司成功管理与上述项目有关的风险;及
本报告“风险因素”部分以及Alerus金融公司提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的任何其他风险。

公司在本报告中所作的任何前瞻性陈述仅以公司目前掌握的信息为基础,并且仅代表发表日期的信息。公司没有义务公开更新任何可能不时作出的前瞻性陈述,无论是书面的还是口头的,无论是由于新信息、未来的发展还是其他方面。

概述

该公司是一家商业财富银行和全国性退休服务提供商,总部设在北达科他州的大福克斯。通过该公司的子公司Alerus Financial,National Association,该公司通过三个不同的业务领域--银行、退休和福利服务以及财富管理--向企业和消费者提供金融解决方案。这些解决方案通过面向关系的主要联系人以及响应迅速且对客户友好的技术交付。

公司的商业模式产生了强劲的财务业绩和多元化的收入来源,这帮助公司建立了品牌和文化,产生了忠诚的客户基础和充满激情和敬业的员工。公司总收入的大部分来自非利息收入,这主要是由公司的退休和福利服务、财富管理和抵押贷款业务推动的。该公司收入的其余部分包括净利息收入,该收入来自提供传统银行产品和服务。

关键会计政策

关键会计政策被定义为反映重大判断和不确定性,并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。在编制公司的合并财务报表时,管理层需要做出影响所报告的资产、负债、收入和费用的重大估计和假设。由于不断变化的条件和未来的事件,实际结果可能与我们目前的估计大不相同。有几项估计尤其重要,容易受到近期重大变化的影响,包括(I)会计准则,包括有关投资证券、贷款及无资金承担的会计准则;(Ii)商誉及无形资产减值;及(Iii)公允价值计量。

与截至2023年12月31日的10-k表格年度报告中披露的那些相比,公司的关键会计政策没有实质性变化。有关公司关键会计政策的讨论,请参阅公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-k。

51

目录表

关于已发布但尚未采纳和执行的会计声明的讨论,请参阅合并财务报表的“最近的会计声明”。

JOBS法案允许公司延长过渡期,以遵守影响上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。本公司已选择利用这一延长的过渡期,这意味着,只要本公司仍是一家新兴成长型公司,或直至本公司根据《就业法案》明确且不可撤销地选择退出延长的过渡期,本报告中包含的财务报表以及未来提交的任何财务报表将不受适用于上市公司的所有新的或修订后的会计准则的约束。

最新发展动态

业务合并

2024年5月15日,本公司与HMNF共同宣布签署一项合并协议,根据协议,本公司将收购HMNF及其全资银行子公司Home Federal Savings Bank。根据合并协议的条款,HMNF将与该公司合并并并入该公司,Home Federal Savings Bank将与该银行合并并并入该银行。根据合并协议的条款,HMNF股东将以每股HMNF普通股换取1.25股公司普通股,如果HMNF的某些财务指标在成交时未得到满足,交换比例可能会下调。此次合并预计将符合HMNF股东免税重组的条件。交易完成后,HMNF的股东预计将持有公司已发行普通股的约22.0%。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间,公司发生了60万与计划收购HMNF相关的税前收购费用,其中包括纳入综合损益表中的专业费用和评估费用的法律和专业费用。

股东分红

2024年5月22日,公司董事会宣布季度现金股息为每股普通股0.2美元。这笔股息于2024年7月12日支付给了2024年6月14日收盘时登记在册的股东。

物业销售

2024年7月1日,该公司签订了一项购买协议,出售其位于北达科他州法戈的南法戈分公司。该设施有可能在2024年出售,该公司预计在完成交易后将记录销售收益,因为530美元万的报价高于该物业的账面价值。

52

目录表

经营业绩概览

下表汇总了截至和所述期间的主要财务结果:

截至三个月

截至六个月

6月30日

3月31日

6月30日

6月30日

6月30日

(美元和股票单位为千,每股数据除外)

    

2024

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

    

绩效比率

 

 

 

 

 

平均总资产回报率

 

0.58

%  

 

0.63

%  

 

0.96

%  

 

0.60

%  

 

0.92

%  

平均普通股权益回报率

 

6.76

%  

 

7.04

%  

 

10.14

%  

 

6.90

%  

 

9.66

%  

平均有形普通股权益回报率(1)

 

9.40

%  

 

9.78

%  

 

13.71

%  

 

9.58

%  

 

13.15

%  

非利息收入占收入的百分比

 

53.28

%  

 

53.26

%  

 

53.69

%  

 

53.27

%  

 

52.65

%  

净息差(应税-等值基础)

 

2.39

%  

 

2.30

%  

 

2.52

%  

 

2.35

%  

 

2.61

%  

调整后净息差(税当量基础) (1)

2.57

%  

2.44

%  

2.52

%  

2.50

%  

2.61

%  

效率比(1)

 

72.50

%  

 

78.88

%  

 

72.79

%  

 

75.56

%  

 

73.67

%  

平均股本与平均资产之比

 

8.59

%  

 

8.87

%  

 

9.52

%  

8.74

%  

9.53

%  

净冲销/(收回)与平均贷款

0.36

%  

 

0.01

%  

 

(0.07)

%  

 

0.19

%  

 

(0.02)

%  

股息支付率

 

64.52

%  

59.38

%  

42.22

%  

61.90

%  

43.53

%  

每股普通股

 

 

 

 

 

每股普通股收益(损失)-基本

$

0.31

$

0.32

$

0.45

$

0.64

$

0.86

每股普通股收益(损失)-稀释

$

0.31

$

0.32

$

0.45

$

0.63

$

0.85

宣布的每股普通股股息

$

0.20

$

0.19

$

0.19

$

0.39

$

0.37

普通股每股账面价值

$

18.87

$

18.79

$

17.96

每股普通股有形账面价值(1)

$

15.77

$

15.63

$

14.60

平均流通普通股-基本

 

19,777

 

19,739

 

20,033

 

19,758

 

20,030

平均流通普通股-稀释

 

20,050

 

19,986

 

20,241

 

20,018

 

20,243

其他数据

 

 

 

 

行政/管理下的退休和福利服务资产

$

39,389,533

$

38,488,523

$

35,052,652

管理/管理下的财富管理资产

$

4,172,290

$

4,242,408

$

3,857,710

抵押贷款发放

$

109,254

$

54,101

$

111,261

$

163,355

$

188,989

(1)代表非GAAP财务指标。请参阅“非GAAP到GAAP的调整和非GAAP财务指标的计算”。

选定的财务数据

下表总结了截至所示期间的选定财务数据:

截至三个月

截至六个月

6月30日

3月31日

6月30日

6月30日

6月30日

(千美元)

    

2024

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

选定的平均资产负债表数据

 

 

 

 

 

贷款

$

2,837,232

$

2,768,514

$

2,482,413

$

2,802,873

$

2,469,853

投资证券

 

756,413

 

775,305

 

1,007,792

 

765,859

 

1,020,967

资产

 

4,297,294

 

4,139,054

 

3,785,487

 

4,218,443

 

3,788,494

存款

 

3,230,699

 

3,163,565

 

2,940,216

 

3,197,133

 

2,936,638

购买的美联储资金和银行定期融资计划

 

366,186

 

282,614

 

360,033

 

324,400

 

325,303

FHLb短期预付款

200,000

200,000

200,000

39,779

长期债务

 

58,999

 

58,971

 

58,886

 

58,985

 

58,872

股东权益

 

369,217

 

367,249

 

360,216

 

368,501

 

361,032

53

目录表

6月30日

3月31日

12月31日

6月30日

(千美元)

    

2024

    

2024

    

2023

    

2023

选定期末资产负债表数据

贷款

$

2,915,792

$

2,799,475

$

2,759,583

$

2,533,522

贷款信贷损失准备

 

(38,332)

 

(36,584)

 

(35,843)

 

(35,696)

投资证券

 

748,745

 

768,757

 

786,251

 

985,870

资产

 

4,358,623

 

4,338,093

 

3,907,713

 

3,832,978

存款

 

3,298,575

 

3,284,969

 

3,095,611

 

2,852,855

长期债务

 

59,013

 

58,985

 

58,956

 

58,900

股东权益总额

 

373,226

 

371,635

 

369,127

 

357,685

截至三个月

截至六个月

6月30日

3月31日

6月30日

6月30日

6月30日

(千美元)

    

2024

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

选定的损益表数据

净利息收入

$

24,001

$

22,219

$

22,234

$

46,220

$

45,892

信贷损失准备金

 

4,489

 

 

 

4,489

 

550

非利息收入

 

27,371

 

25,323

 

25,778

 

52,694

 

51,031

非利息支出

 

38,752

 

39,019

 

36,373

 

77,771

 

74,242

所得税前收入

 

8,131

 

8,523

 

11,639

 

16,654

 

22,131

所得税费用

 

1,923

 

2,091

 

2,535

 

4,014

 

4,841

净收入

$

6,208

$

6,432

$

9,104

$

12,640

$

17,290

非GAAP对GAAP的调整和非GAAP财务计量的计算

除了根据公认会计原则公布的结果外,该公司还经常通过对某些非公认会计原则财务指标的分析来补充其评估。这些非公认会计准则财务指标包括有形普通股权益与有形资产的比率、调整后的有形普通股权益与有形资产的比率、每股有形普通股的账面价值、平均有形普通股权益的回报率、效率比率、净息差(税额等值)和调整后的净息差(税额等值)。管理层在其业绩分析中使用这些非公认会计准则财务指标,并认为财务分析师和其他人经常使用这些指标和其他类似指标来评估资本充足率。管理层计算:(1)有形普通股权益为普通股股东权益减去商誉和其他无形资产的总额;(2)调整后的有形普通股权益为普通股股东权益总额减去商誉、其他无形资产和BTFP现金收益;(3)每股普通股有形账面价值除以已发行普通股份额;(4)有形资产为总资产减去商誉和其他无形资产;(5)平均有形普通股权益收益率为经无形摊销税后调整的净收入除以平均有形普通股权益;(Vi)效率比率为非利息支出减去无形摊销支出,除以净利息收入加非利息收入加税项等值调整;及(Vii)调整后净息差(税额)为净利息收入减去与BTFP相关的现金利息收入及利息支出,经与贷款及证券有关的税项等值调整后,调整利息收入资产减去来自BTFP的平均现金收益余额。

54

目录表

下表列出了这些非公认会计准则财务计量,以及根据公认会计准则计算的最直接可比的财务计量,截至所示期间:

    

6月30日

3月31日

12月31日

6月30日

(美元和股票单位为千,每股数据除外)

    

2024

    

2024

    

2023

    

2023

    

有形普通股权益与有形资产之比

 

  

 

普通股股东权益总额

$

373,226

$

371,635

$

369,127

$

357,685

减值:商誉

 

46,783

 

46,783

 

46,783

 

47,087

减去:其他无形资产

 

14,510

 

15,834

 

17,158

 

19,806

有形普通股权益(A)

 

311,933

 

309,018

 

305,186

 

290,792

总资产

 

4,358,623

 

4,338,093

 

3,907,713

 

3,832,978

减值:商誉

 

46,783

 

46,783

 

46,783

 

47,087

减去:其他无形资产

 

14,510

 

15,834

 

17,158

 

19,806

有形资产(b)

 

4,297,330

 

4,275,476

 

3,843,772

 

3,766,085

有形普通股权与有形资产(a)/(b)

 

7.26

%  

 

7.23

%  

 

7.94

%  

 

7.72

%  

调整后有形普通股与有形资产

有形资产(b)

$

4,297,330

$

4,275,476

$

3,843,772

$

3,766,085

减:BTFP的现金收益

355,000

355,000

调整后有形资产(c)

3,942,330

3,920,476

3,843,772

3,766,085

调整后的有形普通股与有形资产的关系(a)/(c)

7.91

%  

7.88

%  

7.94

%  

7.72

%  

每股普通股有形账面价值

普通股股东权益总额

$

373,226

$

371,635

$

369,127

$

357,685

减值:商誉

46,783

46,783

46,783

47,087

减去:其他无形资产

14,510

15,834

17,158

19,806

有形普通股(d)

311,933

309,018

305,186

290,792

已发行和发行普通股总数(e)

19,778

19,777

 

19,734

 

19,915

每股普通股的有形账面价值(d)/(e)

$

15.77

$

15.63

$

15.46

$

14.60

55

目录表

截至三个月

截至六个月

6月30日

3月31日

6月30日

6月30日

6月30日

(美元和股票单位为千,每股数据除外)

    

2024

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

    

平均有形普通股权益回报率

净收入

$

6,208

$

6,432

$

9,104

$

12,640

$

17,290

加:无形摊销费用(扣除税款)

 

1,046

 

1,046

 

1,046

 

2,092

 

2,092

净利润,不包括无形摊销(f)

 

7,254

 

7,478

 

10,150

 

14,732

 

19,382

平均总股本

 

369,217

 

367,249

 

360,216

 

368,501

 

361,032

减去:平均商誉

 

46,783

 

46,783

 

47,087

 

46,783

 

47,087

减:平均其他无形资产(扣除税)

 

11,969

 

13,018

 

16,153

 

12,494

 

16,678

平均有形普通股权益(g)

 

310,466

 

307,448

 

296,976

 

309,224

 

297,267

有形普通股平均回报率(f)/(g)

 

9.40

%  

 

9.78

%  

 

13.71

%  

 

9.58

%  

 

13.15

%  

效率比

 

 

 

 

 

非利息支出

$

38,752

$

39,019

$

36,373

$

77,771

$

74,242

减:无形摊销费用

 

1,324

 

1,324

 

1,324

 

2,648

 

2,648

调整后非利息费用(h)

 

37,428

 

37,695

 

35,049

 

75,123

 

71,594

净利息收入

 

24,001

 

22,219

 

22,234

 

46,220

 

45,892

非利息收入

 

27,371

 

25,323

 

25,778

 

52,694

 

51,031

税额等值调整

 

255

 

247

 

140

 

502

 

265

税收等值总收入(i)

 

51,627

 

47,789

 

48,152

 

99,416

 

97,188

效率比(h)/(i)

 

72.50

%  

 

78.88

%  

 

72.79

%  

 

75.56

%  

 

73.67

%  

调整后净息差(相当于税)

净利息收入

$

24,001

$

22,219

$

22,234

$

46,220

$

45,892

减:BTFP现金利息收入

4,766

3,615

8,381

加:BTFP利息费用

4,307

3,266

7,573

净利息收入(不包括BTFP影响)

23,542

21,870

22,234

45,412

45,892

加:贷款和证券的税收等值调整

255

247

140

502

265

调整后净利息收入(j)

$

23,797

$

22,117

$

22,374

$

45,914

$

46,157

生息资产

4,075,003

3,921,530

3,564,883

3,998,265

3,566,136

减:BTFP的平均现金收益余额

355,000

269,176

312,088

调整后的生息资产(K)

$

3,720,003

$

3,652,354

$

3,564,883

$

3,686,177

$

3,566,136

调整后净息差(税额)(J)/(K)

2.57

%

2.44

%

2.52

%

2.50

%

2.61

%

56

目录表

关于经营成果的讨论与分析

净收入

截至2024年6月30日的三个月,净收益为620万,或每股稀释后普通股0.31美元,与截至2023年6月30日的三个月的910美元万或每股稀释后普通股0.45美元相比,下降了290美元,或31.8%。与2023年第二季度相比,2024年第二季度的收益下降,主要是由于信贷损失准备金增加了450美元万和非利息支出增加了240美元万。这一负面结果被净利息收入180亿美元的万增长和非利息收入160亿美元的万增长部分抵消。

截至2024年6月30日的六个月的净收益为1,260美元万,或每股稀释后普通股0.63美元,较截至2023年6月30日的六个月的1,730美元万或每股稀释后普通股0.85美元减少470美元或26.9%。与截至2023年6月30日的6个月相比,截至2024年6月30日的6个月的收益下降,主要是由于信贷损失准备金增加了390美元万和非利息支出增加了350美元万。这一负面结果被非利息收入增加1.7亿美元的万部分抵消。

净利息收入

净利息收入是指从资产上赚取的利息收入和收益相关费用与为负债支付的利息费用之间的差额。净息差是计息资产的收益率与计息负债成本之间的差额,占计息资产的百分比。净息差是在税额等值基础上列报的,这意味着免税利息收入已调整为税前等值收入,假设截至2024年6月30日的三个月和六个月的联邦所得税税率为21%。

截至2024年6月30日止三个月的净利息收入为2,400美元万,较截至2023年6月30日止三个月的2,220美元万增加180美元,或7.9%.2024年第二季度的净利息收入比2023年第二季度有所增加,主要是由于利息收入增加了1,270美元万,生息资产增加了51010美元万,而平均生息资产收益率增加了71个基点。这部分被计息负债成本增加所抵销,因为利息支出增加1,090万,主要是因为计息负债的平均利率上升88个基点。此外,有息负债的平均余额增加了57980美元万。产生利息的资产增加主要是由于有机贷款增长以及存款增长和BTFP借款带来的现金余额增加。有息负债的增加是由于核心存款的增长,即从无息存款转向有息存款和BTFP借款。

截至2024年6月30日止六个月的净利息收入为4,620美元万,较截至2023年6月30日止六个月的4,590美元万增加30美元,或0.7%.2024年前六个月的净利息收入比2023年前六个月有所增加,主要是由于利息收入增加了2,390美元万,因为平均利息资产增加了43210美元万,而平均利息资产收益率增加了73个基点。这部分被计息负债成本增加所抵销,因利息支出增加2,360万,主要受计息负债平均利率上升110个基点所带动。此外,有息负债的平均余额增加了51790美元万。产生利息的资产增加主要是由于有机贷款增长以及存款增长和BTFP借款带来的现金余额增加。有息负债的增加是由于核心存款的增长,即从无息存款转向有息存款和BTFP借款。

截至2024年6月30日的三个月的净息差(在税额基础上)为2.39%,而2023年同期为2.52%。净息差减少(按税项等值计算)主要是由于BTFP基金的收益较高,收益率较低,因为这些收益存放在联邦储备银行。2024年第二季度,不包括BTFP借款的调整后净息差(在税收等值基础上)(非GAAP)为2.57%,比2023年第二季度的2.52%增加了5个基点。

57

目录表

较高的联邦基金目标利率继续给融资成本带来压力。然而,本公司预期未来期间净利息收入及净息差(按经调整税项等值基准计算)将继续回升,因可赚取利息的资产以较高利率重新定价,以及存款成本上升放缓。

58

目录表

下表列出了截至2024年6月30日的三个月和六个月的平均资产负债表信息、利息收入、利息支出和相应的平均资产收益率、平均收益和支付的利率。该公司通过将收入或支出除以相应资产或负债的平均余额来计算这些收益率和费率。该公司从所示期间的每日结余中计算出平均结余。平均贷款余额包括被置于非应计状态的贷款,而这些贷款以前应计的利息被转回利息收入。在这些表格中,对免税资产的收益率进行了调整,以便按全额应税等值(“FTE”)基准列报免税收入和全额应税收入。

截至6月30日的三个月里,

2024

2023

利息

平均值

利息

平均值

平均值

收入/

收益率/

平均值

收入/

收益率/

(千美元)

    

天平

    

费用

    

费率

    

天平

    

费用

    

费率

    

赚取利息的资产

银行的有息存款

$

448,245

$

5,991

 

5.38

%  

$

36,418

$

363

 

4.00

%  

投资证券(1)

 

756,413

 

5,059

 

2.69

 

1,007,792

 

6,360

 

2.53

持有待售贷款

 

16,473

 

365

 

8.91

 

14,536

 

189

 

5.22

贷款

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

工商业

 

578,544

 

10,628

 

7.39

 

516,943

 

8,925

 

6.92

CRE-建筑、土地和开发

 

126,744

 

2,524

 

8.01

 

87,905

 

1,629

 

7.43

CRE-多家庭

 

243,076

 

3,335

 

5.52

 

191,100

 

2,453

 

5.15

CRE-非业主占用

617,338

9,056

5.90

473,728

6,127

5.19

CRE-业主已占领

283,754

 

3,856

 

5.47

 

252,320

 

3,081

 

4.90

农业-土地

40,932

 

480

 

4.72

 

39,679

 

479

 

4.84

农业-生产

38,004

 

632

 

6.69

 

28,415

 

458

 

6.47

RRE-第一抵押权

694,866

 

7,023

 

4.07

 

665,519

 

6,155

 

3.71

RRE-建筑

21,225

 

284

 

5.38

 

32,769

 

393

 

4.81

RRE-HEARCH

123,233

 

2,543

 

8.30

 

120,344

 

2,390

 

7.97

RRE-初级抵押权

36,181

 

594

 

6.60

 

35,932

 

510

 

5.69

其他消费者

33,335

 

553

 

6.67

 

37,759

 

568

 

6.03

贷款总额 (1)

 

2,837,232

 

41,508

 

5.88

 

2,482,413

 

33,168

 

5.36

美联储/FHLb股票

 

16,640

 

353

 

8.53

 

23,724

 

399

 

6.75

生息资产总额

 

4,075,003

53,276

 

5.26

 

3,564,883

 

40,479

 

4.55

无息资产

222,291

220,604

总资产

$

4,297,294

  

 

  

$

3,785,487

 

  

 

  

有息负债

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

有息活期存款

$

959,119

$

5,338

 

2.24

%  

$

775,818

$

2,431

 

1.26

%  

货币市场和储蓄存款

 

1,147,525

 

10,824

 

3.79

 

1,145,335

 

8,033

 

2.81

定期存款

 

458,125

 

5,122

 

4.50

 

270,121

 

2,214

 

3.29

购买的美联储资金和银行定期融资计划

 

366,186

 

4,463

 

4.90

 

360,033

 

4,763

 

5.31

FHLb短期预付款

200,000

 

2,589

 

5.21

 

 

 

长期债务

 

58,999

 

684

 

4.66

 

58,886

 

665

 

4.53

计息负债总额

 

3,189,954

 

29,020

 

3.66

 

2,610,193

 

18,106

 

2.78

无息负债和股东权益

 

 

  

 

 

  

 

  

无息存款

 

665,930

 

  

 

748,942

 

  

 

  

其他无息负债

 

72,193

 

  

 

66,136

 

  

 

  

股东权益

 

369,217

 

  

 

360,216

 

  

 

  

总负债和股东权益

$

4,297,294

 

  

$

3,785,487

 

  

 

  

按FTE计算的净利息收入 (1)

$

24,256

 

  

 

  

$

22,373

 

  

按FTE计算的净利差 (1)

 

 

1.60

%  

 

  

 

  

 

1.77

%  

按FTE计算的净利差 (1)

 

 

2.39

%  

 

  

 

  

 

2.52

%  

(1)应纳税等值调整采用21.0%的边际所得税率计算。

59

目录表

截至6月30日的六个月里,

2024

2023

   

   

利息

   

平均值

   

利息

   

平均值

平均值

收入/

收益率/

平均值

收入/

收益率/

(千美元)

天平

费用

费率

天平

费用

费率

赚取利息的资产

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

银行的有息存款

$

400,141

$

10,656

5.36

%

$

39,167

$

697

3.59

%

投资证券(1)

 

765,859

 

9,847

2.59

 

1,020,967

 

12,552

2.48

持有待售贷款

 

12,743

 

492

7.76

 

12,452

 

316

5.12

贷款

 

  

 

  

  

 

  

 

  

  

工商业

 

571,334

 

20,391

7.18

 

524,500

 

16,913

6.50

CRE-建筑、土地和开发

 

127,165

 

5,073

8.02

 

95,460

 

3,297

6.96

CRE-多家庭

246,794

6,796

5.54

151,740

3,871

5.14

CRE-非业主占用

590,946

17,129

5.83

492,174

12,325

5.05

CRE-业主已占领

281,459

7,576

5.41

251,669

6,162

4.94

农业-土地

 

40,621

 

956

4.73

 

38,773

 

908

4.72

农业-生产

36,668

 

1,193

6.54

 

27,848

 

865

6.26

RRE-第一抵押权

 

698,311

 

14,024

4.04

 

659,636

 

12,109

3.70

RRE-建筑

21,392

564

5.30

33,911

826

4.91

RRE-HEARCH

121,095

4,999

8.30

118,459

4,602

7.83

RRE-初级抵押权

 

36,003

 

1,162

6.49

 

34,557

 

959

5.60

其他消费者

 

31,085

 

1,015

6.57

 

41,126

 

1,211

5.94

贷款总额 (1)

 

2,802,873

 

80,878

5.80

 

2,469,853

 

64,048

5.23

美联储/FHLb股票

 

16,649

 

690

8.33

 

23,697

 

801

6.82

生息资产总额

 

3,998,265

 

102,563

5.16

 

3,566,136

 

78,414

4.43

无息资产

220,178

222,358

总资产

$

4,218,443

 

  

  

$

3,788,494

 

  

  

有息负债

 

  

 

  

  

 

  

 

  

  

有息活期存款

$

914,090

$

9,587

2.11

%

$

761,319

$

4,025

1.07

%

货币市场和储蓄存款

 

1,167,213

 

21,941

3.78

 

1,155,247

 

14,265

2.49

定期存款

 

444,902

 

9,909

4.48

 

251,145

 

3,492

2.80

购买的美联储资金和银行定期融资计划

 

324,400

 

7,971

4.94

 

325,303

 

8,231

5.10

FHLb短期预付款

200,000

 

5,071

5.10

 

39,779

 

926

4.69

长期债务

 

58,985

 

1,362

4.64

 

58,872

 

1,318

4.51

带息债务总额

 

3,109,590

 

55,841

3.61

 

2,591,665

 

32,257

2.51

无息负债和股东权益

 

 

  

  

 

 

  

  

无息存款

670,928

 

  

  

 

768,927

其他无息负债

 

69,424

 

  

  

 

66,870

 

  

  

股东权益

 

368,501

 

  

  

 

361,032

 

  

  

总负债和股东权益

$

4,218,443

 

  

  

$

3,788,494

 

  

  

按FTE计算的净利息收入 (1)

 

  

$

46,722

  

 

  

$

46,157

  

按FTE计算的净利差 (1)

 

  

 

  

1.55

%

 

  

 

  

1.92

%

按FTE计算的净利差 (1)

 

  

 

  

2.35

%

 

  

 

  

2.61

%

(1)应纳税等值调整采用21.0%的边际所得税率计算。

60

目录表

利率和营业利差

利息收入和利息支出的增加和减少是由于生息资产和生息负债的平均余额(数量)的变化以及平均利率的变化造成的。下表显示了这些因素对生息资产所赚取的利息和生息负债所产生的利息的影响。成交量变化的影响通过成交量变化乘以前期平均汇率来确定。同样,利率变化的影响是通过将平均利率变化乘以前期成交量来计算的。

截至2024年6月30日的三个月

截至2024年6月30日的六个月

与.相比

与.相比

截至2023年6月30日的三个月

截至2023年6月30日的六个月

变更原因:

利息

变更原因:

利息

(等值税,以千美元计)

    

    

费率

    

方差

    

    

费率

    

方差

生息资产

 

  

 

  

 

  

银行的有息存款

$

4,096

$

1,532

$

5,628

$

6,444

$

3,515

$

9,959

投资证券

 

(1,581)

 

280

 

(1,301)

 

(3,146)

 

441

 

(2,705)

持有待售贷款

 

25

 

151

 

176

 

7

 

169

 

176

贷款

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

工商业

 

1,138

 

565

 

1,703

 

1,514

 

1,964

 

3,478

CRE-建筑、土地和开发

 

497

 

398

 

895

 

1,097

 

679

 

1,776

CRE-多家庭

 

671

 

211

 

882

 

2,430

 

495

 

2,925

CRE-非业主占用

 

1,750

 

1,179

 

2,929

 

2,480

 

2,324

 

4,804

CRE-业主已占领

 

506

 

269

 

775

 

732

 

682

 

1,414

农业-土地

20

 

(19)

 

1

 

43

 

5

 

48

农业-生产

 

88

 

86

 

174

 

275

 

53

 

328

RRE-第一抵押权

351

 

517

 

868

 

712

 

1,203

 

1,915

RRE-建筑

 

(229)

 

120

 

(109)

 

(306)

 

44

 

(262)

RRE-HEARCH

 

41

 

112

 

153

 

103

 

294

 

397

RRE-初级抵押权

 

4

 

80

 

84

 

40

 

163

 

203

其他消费者

 

(59)

 

44

 

(15)

 

(297)

 

101

 

(196)

贷款总额

 

4,778

 

3,562

 

8,340

 

8,823

 

8,007

 

16,830

美联储/FHLb股票

 

(119)

 

73

 

(46)

 

(239)

 

128

 

(111)

利息收入总额

 

7,199

 

5,598

 

12,797

 

11,889

 

12,260

 

24,149

有息负债

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

有息活期存款

 

574

 

2,333

 

2,907

 

813

 

4,749

 

5,562

货币市场和储蓄存款

 

15

 

2,776

 

2,791

 

148

 

7,528

 

7,676

定期存款

 

1,538

 

1,370

 

2,908

 

2,698

 

3,719

 

6,417

购买的美联储资金和银行定期融资计划

 

81

 

(381)

 

(300)

 

(23)

 

(237)

 

(260)

FHLb短期预付款

 

2,589

 

2,589

 

3,737

 

408

 

4,145

长期债务

 

1

 

18

 

19

 

3

 

41

 

44

利息支出总额

 

2,209

 

8,705

 

10,914

 

7,376

 

16,208

 

23,584

净利息收入变动

$

4,990

$

(3,107)

$

1,883

$

4,513

$

(3,948)

$

565

信贷损失准备

所列期间的信用损失拨备由以下部分组成:

截至三个月

截至六个月

6月30日

6月30日

(千美元)

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

贷款损失拨备(收回)

$

4,270

$

191

$

5,069

$

460

无资金承诺信用损失拨备(收回)

 

275

 

(186)

 

(518)

 

44

HTm债务证券拨备(收回)

 

(56)

 

(5)

 

(62)

 

46

信贷损失准备金

$

4,489

$

$

4,489

$

550

61

目录表

该公司在2024年第二季度记录了4.5亿美元的信贷损失拨备,而2023年第二季度没有拨备。信用损失拨备的增加主要是由贷款增长以及与2150万美元的建筑、土地和开发贷款相关的准备金增加推动的,该贷款于2024年第二季度转为非应计状态。

非利息收入

该公司的非利息收入来自退休和福利服务、财富管理、抵押贷款银行业务和其他一般银行服务。

下表列出了公司截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的非利息收入:

截至三个月

截至六个月

6月30日

6月30日

(千美元)

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

    

退休和福利服务

$

16,078

$

15,890

$

31,733

$

31,372

财富管理

 

6,360

 

5,449

 

12,477

 

10,644

抵押贷款银行业务

 

2,554

 

2,905

 

4,224

 

4,622

存款账户手续费

 

456

 

311

 

845

 

612

其他

 

1,923

 

1,223

 

3,415

 

3,781

非利息收入总额

$

27,371

$

25,778

$

52,694

$

51,031

非利息收入占收入的百分比

53.28

%  

53.69

%  

53.27

%  

52.65

%  

截至2024年6月30日的三个月,非利息收入总额为2,740美元万,较截至2023年6月30日的三个月的2,580美元万增加160美元,或6.2%.非利息收入的增长主要是由于管理/管理的资产增长导致的财富管理收入增加了90美元万,主要是由于股票和债券市场的改善,以及2024年第二季度由于客户交换费导致的其他非利息收入增加了70美元万。这一增长被抵押贷款收入减少40美元万部分抵消,这主要是由于与抵押贷款管道对冲有关的时间差异。

截至2024年6月30日的六个月,非利息收入总额为5,270美元万,比截至2023年6月30日的六个月的5,100美元万增加了170美元,增幅为3.3%。非利息收入的增长主要是由于管理/管理的资产增加,主要是由于股票和债券市场的改善,财富管理收入增加了1.8亿万,退休和福利服务收入增加了40万。这一增长被抵押贷款收入减少40美元万部分抵消,这主要是由于抵押贷款发放量的减少以及与抵押贷款渠道对冲有关的时间差异。

本公司预计,如果利率居高不下,通胀压力持续,非利息收入在未来期间将继续受到重大不利影响。这些因素在最近一段时期对按揭贷款和按揭银行收入造成了不利影响。

有关公司业务线的进一步讨论,请参阅合并财务报表中的“附注17分部报告”。

62

目录表

非利息支出

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的非利息支出:

截至三个月

截至六个月

6月30日

6月30日

(千美元)

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

补偿

$

20,265

$

18,847

$

39,597

$

38,005

员工税收和福利

 

5,134

 

4,724

 

11,322

 

10,577

占用及设备费

 

1,815

 

1,837

 

3,722

 

3,736

商业服务、软件和技术费用

 

4,599

 

5,269

 

9,944

 

10,593

无形摊销费用

 

1,324

 

1,324

 

2,648

 

2,648

专业费用和评估

2,373

 

1,530

 

4,366

 

2,682

市场营销和业务发展

651

 

665

 

1,436

 

1,389

用品和邮资

370

 

406

 

898

 

866

旅行

332

 

306

 

624

 

554

抵押贷款和贷款费用

467

 

215

 

908

 

712

其他

 

1,422

 

1,250

 

2,306

 

2,480

总非利息支出

$

38,752

$

36,373

$

77,771

$

74,242

截至2024年6月30日的三个月,非利息支出总额为3,880美元万,较截至2023年6月30日的三个月的3,640美元万增加240美元,或6.5%.同比增长的主要原因是劳动力成本导致的薪酬支出增加,以及与即将进行的HMNF收购相关的合并相关费用增加以及FDIC评估增加导致的专业费用和评估增加。

截至2024年6月30日的六个月,非利息支出总额为7,780美元万,比截至2023年6月30日的六个月的7,420美元万增加了350美元,增幅为4.8%。这一增长主要是由于专业费用和评估增加了170万,薪酬增加了160万,员工税收和福利增加了70万。专业费用和摊款增加的主要原因是与合并有关的费用增加,这些费用与即将收购HMNF有关,以及联邦存款保险公司摊款增加。薪酬费用的增加主要是由于劳动力成本的上升。员工税收和福利增加的主要原因是工资税增加。这些增长被业务服务、软件和技术费用减少60美元万部分抵消,这主要是由于核心处理和计算机用品费用减少所致。

所得税费用

所得税支出是基于公司预计欠适用税务机关的金额加上递延税项的影响而做出的估计。应计税额是指应收或将从税务机关收到的估计净额。在估计应计税款时,管理层评估对交易进行适当税务处理的相对优点和风险,同时考虑到公司税务状况方面的法律、司法和监管指导。如果由于监管机构的决定或立法或司法行动,应付税款的最终解决方案与公司的估计不同,可能需要对税收支出进行调整。

截至2024年6月30日止三个月,本公司确认税前收入为810万美元的所得税支出为190万,实际税率为23.7%,而截至2023年6月30日止三个月的税前收入为1,160万,所得税支出为250万,实际税率为21.8%。

截至2024年6月30日止六个月,本公司确认1,670万税前收入的所得税支出为400万,实际税率为24.1%,而截至2023年6月30日的六个月,所得税支出为480万,税前收入为2,210万,实际税率为21.9%。

63

目录表

财务状况

概述

截至2024年6月30日,总资产为44亿美元,比2023年12月31日增加45090万美元,增幅为11.5%。增加主要是由于现金及现金等值物增加30820万美元以及贷款增加15620万美元,部分被投资证券减少3750万美元所抵消。现金及现金等值物的增加主要是由BTFP借款的净收益推动的。

投资证券

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司投资证券组合的公允价值组成:

    

2024年6月30日

2023年12月31日

百分比

百分比

(千美元)

    

天平

    

投资组合

天平

    

投资组合

可供出售

 

美国财政部和机构

$

766

0.1

%  

$

1,120

0.2

%  

抵押贷款支持证券

住宅机构

407,788

58.1

435,594

58.4

商业广告

1,353

0.2

1,353

0.2

资产支持证券

21

25

公司债券

49,417

7.0

48,644

6.5

可供出售的投资证券总额

 

459,345

65.4

 

486,736

65.3

持有至到期

国家和政治机构的义务

 

109,953

15.6

 

116,990

15.7

抵押贷款支持证券

住宅机构

133,736

19.0

141,627

19.0

持有至到期的投资证券总额

243,689

34.6

258,617

34.7

总投资证券

$

703,034

100.0

%  

$

745,353

100.0

%  

公司投资证券组合的构成反映了公司的投资战略,即在提供额外收入来源的同时,为正常运营保持适当的流动性水平。投资组合还提供资产负债表其他类别的利率风险和信用风险的平衡,同时为可用资金的投资提供工具,提供流动资金,并提供证券作为抵押品。

下表列出的投资证券按公允价值和截至2024年6月30日的合同到期日报告。如果借款人有权催缴或预付债务,并支付或不支付催缴或预付罚款,则实际时间可能不同于合同到期日。此外,住房抵押贷款支持证券和

64

目录表

抵押抵押债券每月收到本金付款,下文未作反映。下面的收益率是在税收等值的基础上计算的,假设所得税税率为21.0%。

截止日期为2024年6月30日。

一年或以内

一到五年

五到十年

十年后

    

公平

    

平均值

公平

    

平均值

公平

    

平均值

公平

    

平均值

(千美元)

价值

产率

价值

产率

价值

产率

价值

产率

可供出售

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

美国财政部和机构

$

 

%  

$

401

 

5.87

%  

$

 

%  

$

365

 

5.94

%

抵押贷款支持证券

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅机构

 

6

 

2.81

 

2,746

 

2.48

 

3,811

 

3.10

 

401,225

 

1.70

商业广告

 

 

 

1,353

 

2.40

 

 

 

 

资产支持证券

 

 

 

 

 

4

 

4.37

 

17

 

5.03

公司债券

 

 

 

 

 

49,417

 

3.69

 

 

可供出售的投资证券总额

6

 

2.81

4,500

 

2.75

53,232

 

3.65

401,607

 

1.71

持有至到期

国家和政治机构的义务

7,823

1.15

46,779

1.49

45,159

2.06

10,192

2.22

抵押贷款支持证券

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅机构

 

 

 

 

 

 

 

133,736

 

2.20

持有至到期的投资证券总额

7,823

1.15

46,779

1.49

45,159

2.06

143,928

2.20

总投资证券

$

7,829

1.15

%  

$

51,279

1.60

%  

$

98,391

2.92

%  

$

545,535

1.84

%

贷款

贷款组合代表广泛的借款人,包括商业和工业、房地产建筑、商业房地产(“CRE”)、住宅房地产以及其他循环和分期贷款。

截至2024年6月30日,未偿贷款总额为290亿美元,比2023年12月31日增加15620万美元,即5.7%。这一增长主要是由于非业主自用CRE贷款增加7840万美元,建筑、土地和开发CRE贷款增加3770万美元,商业和工业贷款增加2960万美元,部分被住宅房地产第一抵押权和住宅房地产建设贷款分别减少1160万美元和640万美元所抵消。

65

目录表

该公司的贷款组合高度多元化。截至2024年6月30日,约20.3%的未偿贷款为商业和工业贷款,45.8%的未偿贷款为CRE,2.8%为农业贷款,31.1%的未偿贷款为消费贷款。

2024年6月30日

2023年12月31日

百分比

百分比

(千美元)

天平

投资组合

天平

投资组合

工商业:

    

  

    

  

    

  

    

  

    

一般业务

$

288,752

10.0

%  

$

258,008

9.3

%  

服务

140,562

4.8

146,318

5.3

零售业

91,173

3.1

91,216

3.3

制造

71,292

2.4

66,638

2.4

工商业合计

 

591,779

20.3

 

562,180

20.3

商业地产:

  

  

  

  

建设、土地和发展

161,751

5.5

124,034

4.5

多个家庭

242,041

8.3

245,103

8.9

非业主占用

办公室

108,082

3.7

124,684

4.5

工业

111,603

3.8

104,241

3.8

零售

112,626

3.9

96,578

3.5

酒店

112,081

3.8

80,576

2.9

医务室

110,736

3.8

63,788

2.3

医疗或护理机构

46,215

1.6

47,625

1.7

其他商业地产

46,433

1.7

51,862

1.9

非业主占用总数

647,776

22.3

569,354

20.6

业主占有率

283,356

9.7

271,623

9.8

总商业地产

1,334,924

45.8

1,210,114

43.8

农业:

土地

41,410

1.4

40,832

1.5

生产

40,549

1.4

36,141

1.3

农业总

81,959

2.8

76,973

2.8

消费者

  

  

  

  

RRE-第一抵押权

686,286

23.6

697,900

25.3

RRE-建筑

22,573

0.8

28,979

1.1

RRE-HEARCH

126,211

4.3

118,315

4.3

RRE-初级抵押权

36,323

1.2

35,819

1.3

其他消费者

35,737

1.2

29,303

1.1

总消费额

907,130

31.1

910,316

33.1

贷款总额

$

2,915,792

100.0

%  

$

2,759,583

100.0

%  

尽管受到更高利率环境和公司市场领域竞争的不利影响,由于最近增加了生产人才,公司预计2024年商业和工业贷款组合以及CRE贷款组合的贷款将继续增长。

商业和工业贷款是指主要位于世行地域范围内的商业客户的营运资金、购买设备和其他需求的贷款。这些贷款是单独承销的,代表着基于对客户、客户所在行业和客户市场的透彻了解而建立的持续关系。虽然商业贷款通常由客户的资产担保,包括不动产、存货、应收账款、运营设备和其他财产,也可能包括所有者和相关方的个人担保,但偿还贷款的主要来源是客户业务运营的持续现金流。此外,循环信贷额度通常由借款基数管理。通过中期报告、契约测试和年度承保,持续监测固有的贷款风险。

CRE贷款由不动产抵押留置权担保的定期贷款组成,既包括业主自住的CRE贷款,也包括非业主自住的贷款。非业主自住CRE贷款包括抵押贷款,以资助房地产投资,包括但不限于多户、工业、写字楼、零售和其他特定用途物业,以及CRE建筑贷款,这些贷款一般在本行的地理范围内提供给建筑商和开发商。非业主自住资产组合的主要风险特征包括总体租赁率、吸收时间表、空置率水平和业务费用的影响。公司要求抵押品价值超过贷款金额、现金流超过预期偿债要求和股本

66

目录表

对该项目的投资。所有重大的新的或更新的产生收入的物业承诺的预期现金流都进行了压力测试,以反映不同利率、空置率和租金的风险。透过季度监察及本行的年度承保程序,持续监察固有的贷款风险,并纳入对现金流、抵押品、市况及担保人流动资金的分析(如适用)。CRE贷款政策特定于个别产品类型,承保参数因每种资产类别的风险状况而异。CRE贷款政策至少每半年由管理层审查一次,并由银行董事会批准,以确保它们与当前市场状况和银行适度的风险偏好保持一致。建筑贷款每月进行监测,并包括现场检查。管理层每季度审查所有建筑贷款,以确保项目按时并在预算范围内。CRE浓度限制已按产品类型确定,并由银行信用治理委员会和银行董事会每季度监测一次。

CRE贷款可能会受到房地产市场或一般经济状况的不利影响。本公司并不监察华润置业的资产组合,例如贷款与价值比率、入住率或净营业收入等属性,因为这些特征是在个别贷款的基础上评估和评估的。投资组合压力测试是根据物业类型完成的,并考虑了净营业收入和资本化率的变化。该公司在中央商务区的写字楼部门没有业务,因为写字楼组合通常在入住率较高的郊区市场多样化。

下表列出了与非业主自住和多户CRE贷款有关的抵押品在所述期间的地理市场:

2024年6月30日

2023年12月31日

百分比

百分比

(千美元)

天平

天平

地理市场:

    

  

    

  

    

  

    

  

明尼苏达州

$

412,907

46.4

%  

$

394,754

48.5

%  

北达科他州

211,959

23.8

%  

214,884

26.4

%  

亚利桑那州

156,154

17.5

%  

139,450

17.1

%  

德克萨斯州

21,892

2.5

%  

%  

密苏里

16,864

1.9

%  

15,969

2.0

%  

堪萨斯州

15,247

1.7

%  

4,343

0.5

%  

俄勒冈州

14,895

1.7

%  

14,953

1.8

%  

南达科他州

14,661

1.6

%  

14,790

1.8

%  

其他

25,238

2.8

%  

15,314

1.9

%  

非业主自用商业房地产贷款总额

$

889,817

100.0

%  

$

814,457

100.0

%  

本银行目前并没有根据地理市场监测业主自住的中央银行贷款,因为这些贷款的主要偿还来源是基于基础经营实体的现金流。这些贷款通常位于公司的地域范围内。

在公司主要经营的中小型市场商业领域,竞争激烈的状况继续占上风。该公司致力于以符合其双重目标的方式实现公司业务组合的增长,即保持强劲的资产质量和产生有利可图的利润率。公司继续投入更多的人员、技术和业务发展资源,以进一步加强其能力。

农业贷款包括以农田为抵押的贷款和农业生产贷款。农田包括农作物和畜牧业生产等用途。农田贷款通常带有摊销支付结构。农田的抵押品价值是根据既定政策准则的评估和评估而确定的,最高贷款与价值比率受既定政策和监管准则的约束。农业生产贷款的目的是为农业生产活动提供周转资金和/或资本投资。抵押品通常包括企业资产的质押,包括但不限于应收账款、库存、厂房和设备、和/或适用的房地产。农业生产贷款主要由借款人的经营性现金流支付。农业生产贷款可以有担保或无担保。

67

目录表

住宅房地产,或“RRE”,贷款是指向消费者提供的购买或再融资住房的贷款。这些贷款通常在15至30年的期限内获得融资,在大多数情况下,向借款人提供固定利率和可调整利率两种期限的主要住房融资。房地产建设贷款也提供给希望建造自己住房的消费者,通常在建设阶段结束时转换为永久贷款,通常为12个月。RRE贷款还包括房屋净值贷款和以借款人住所的第一或第二留置权作为担保的信用额度。房屋净值信用额度,或“HELOC”,主要由住宅房地产担保的循环信用额度组成。

其他消费贷款包括发放给没有房地产担保的个人的贷款,包括以汽车或船舶担保的贷款,以及个人无担保贷款。

该公司提供符合联邦全国抵押贷款协会或联邦住房贷款抵押公司承保准则的固定利率和可调整利率的住宅房地产贷款,以及由第一或初级留置权担保的房屋净值贷款和信用额度。公司的大部分固定利率住宅贷款,以及公司的一些可调利率抵押贷款,都出售给与公司建立了代理贷款关系的其他金融机构。

该公司的RRE贷款对次级抵押贷款的直接敞口最小,因为这些贷款的承销符合二级市场标准。截至2024年6月30日,该公司的RRE投资组合为87140美元万,较截至2023年12月31日的88100美元万减少960美元,或1.1%.市场利率、预期存续期和本公司的整体利率敏感性状况仍然是决定本公司是否选择保留或出售部分新的消费抵押贷款的最重要因素。

68

目录表

下表列出了截至2024年6月30日贷款组合的期限和利率类型:

2024年6月30日

一次过后

五点以后

一年多

但在内心深处

但在内心

之后

(千美元)

    

或更少

    

五年

    

十五年

十五年

    

商业广告

 

  

 

  

 

  

 

  

工商业

$

135,722

$

263,866

$

192,191

$

$

591,779

商业地产

建设、土地和发展

 

21,778

 

128,440

 

9,072

 

2,461

 

161,751

多个家庭

20,399

132,743

87,802

1,097

242,041

非业主占用

67,686

367,001

190,163

22,926

647,776

业主占有率

26,519

159,110

76,224

21,503

283,356

总商业地产

136,382

787,294

363,261

47,987

1,334,924

农耕

 

 

 

 

 

土地

612

 

10,835

 

10,665

 

19,298

 

41,410

生产

21,925

 

14,955

 

3,669

 

 

40,549

农业总

22,537

25,790

14,334

19,298

81,959

总商业广告

 

294,641

 

1,076,950

 

569,786

 

67,285

 

2,008,662

消费者

 

  

 

  

 

  

 

 

  

住宅房地产

第一留置权

 

3,952

 

29,987

 

41,000

 

611,347

 

686,286

施工

2,272

1,099

19,202

22,573

HELOC

4,278

16,277

14,075

91,581

126,211

低级扣押权

 

4,124

 

5,588

 

17,461

 

9,150

 

36,323

住宅房地产总量

14,626

52,951

72,536

731,280

871,393

其他消费者

 

13,703

 

19,597

 

2,437

 

 

35,737

总消费额

 

28,329

 

72,548

 

74,973

 

731,280

 

907,130

贷款总额

$

322,970

$

1,149,498

$

644,759

$

798,565

$

2,915,792

固定利率贷款:

  

 

  

 

  

 

  

商业广告

 

  

 

  

 

  

 

  

工商业

$

15,822

$

205,256

$

75,563

$

$

296,641

商业地产

建设、土地和发展

 

10,822

 

46,369

 

187

 

 

57,378

多个家庭

17,236

83,650

66,093

1,097

168,076

非业主占用

55,528

219,833

117,227

447

393,035

业主占有率

18,246

127,641

34,430

180,317

总商业地产

101,832

477,493

217,937

1,544

798,806

农耕

 

土地

612

10,714

10,593

19,298

41,217

生产

1,150

14,316

2,848

18,314

农业总

1,762

25,030

13,441

19,298

59,531

总商业广告

 

119,416

 

707,779

 

306,941

 

20,842

 

1,154,978

消费者

 

  

 

  

 

  

 

 

  

住宅房地产

第一留置权

 

3,693

 

27,596

 

34,396

 

388,593

 

454,278

施工

1,193

1,007

14,522

16,722

HELOC

25

2,174

8,331

4,977

15,507

低级扣押权

 

2,367

 

4,168

 

13,754

 

9,150

 

29,439

住宅房地产总量

7,278

34,945

56,481

417,242

515,946

其他消费者

 

1,714

 

15,332

 

2,437

 

 

19,483

总消费额

 

8,992

 

50,277

 

58,918

 

417,242

 

535,429

固定利率贷款总额

$

128,408

$

758,056

$

365,859

$

438,084

$

1,690,407

浮动利率贷款:

 

  

 

  

 

  

 

  

商业广告

  

 

  

 

  

 

  

工商业

$

119,900

$

58,610

$

116,628

$

$

295,138

商业地产

建设、土地和发展

 

10,956

 

82,071

 

8,885

 

2,461

 

104,373

多个家庭

3,163

49,093

21,709

73,965

非业主占用

12,158

147,168

72,936

22,479

254,741

业主占有率

8,273

31,469

41,794

21,503

103,039

总商业地产

34,550

309,801

145,324

46,443

536,118

农耕

 

土地

121

72

193

生产

20,775

639

821

22,235

农业总

20,775

760

893

22,428

总商业广告

 

175,225

 

369,171

 

262,845

 

46,443

 

853,684

消费者

 

  

 

  

 

  

 

 

  

住宅房地产

第一留置权

 

259

 

2,391

 

6,604

222,754

 

232,008

施工

1,079

92

4,680

5,851

HELOC

4,253

14,103

5,744

86,604

110,704

低级扣押权

 

1,757

 

1,420

 

3,707

 

 

6,884

住宅房地产总量

7,348

18,006

16,055

314,038

355,447

其他消费者

 

11,989

 

4,265

 

 

 

16,254

总消费额

 

19,337

 

22,271

 

16,055

 

314,038

 

371,701

浮动利率贷款总额

$

194,562

$

391,442

$

278,900

$

360,481

$

1,225,385

69

目录表

本公司贷款组合的预期期限将不同于合同期限,因为借款人可能有权减少或提前偿还其贷款,并支付或不支付罚款。因此,上表包括仅限于标的贷款合同到期日的信息。

资产质量

该公司的信用风险管理战略包括明确、集中的信用政策;统一的承保标准;以及对所有商业和消费者信用风险敞口的持续风险监测和审查程序。该战略还强调地理、行业和客户层面的多元化;定期信用检查;以及对信用质量恶化的贷款进行管理审查。公司努力及早发现潜在的问题贷款,及时进行必要的冲销,并为投资组合中固有的信贷损失保持足够的准备金水平。管理层对任何有问题的信用进行持续的内部审查,并持续评估津贴的充分性。该公司利用内部贷款部门--特别信贷服务部门,制定和实施个人不良贷款管理战略。

信用质量指标

贷款被赋予风险评级,并根据有关借款人偿债能力的相关信息进行分类,例如:当前财务信息、历史付款经验、信用文件、公共信息和当前经济趋势等因素。风险评级分为通过和批评两个类别。被批评的类别包括特别提及、不合格和可疑风险评级。关于每个风险评级的定义,见合并财务报表附注5“贷款和信贷损失准备”。

下表按贷款组合分部列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的批评未偿贷款:

6月30日

12月31日

(千美元)

    

2024

2023

商业广告

 

  

工商业

$

19,933

$

29,840

商业地产

建设、土地和发展

 

21,475

20,667

多个家庭

13,188

310

非业主占用

20,248

1,018

业主占有率

 

9,405

7,842

总商业地产

 

64,316

29,837

农耕

土地

2,470

生产

1,347

农业总

3,817

总商业广告

 

88,066

59,677

消费者

住宅房地产

 

第一留置权

625

105

施工

HELOC

 

163

低级扣押权

119

1,781

住宅房地产总量

907

1,886

其他消费者

 

总消费额

907

1,886

贷款总额

$

88,973

$

61,563

受到批评的贷款占贷款总额的百分比

3.05

%

2.23

%

70

目录表

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的不良资产信息:

6月30日

12月31日

(千美元)

    

2024

2023

非权责发生制贷款

 

$

27,618

 

$

8,596

 

应计贷款逾期90+天

 

 

139

 

不良贷款总额

27,618

8,735

奥利奥和收回的资产

 

 

32

不良资产总额

27,618

8,767

重组应计贷款总额

不良资产总额和重组应计贷款

$

27,618

$

8,767

不良贷款占总贷款的比例

 

0.95

%

 

0.32

%

不良资产占总资产的比例

 

0.63

%

 

0.22

%

关于不良贷款的ACL

 

139

%

 

410

%

不良资产的增加是由之前确定的一笔2,150美元的建筑、土地和开发贷款万转为非应计项目所推动的。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月,非权责发生贷款损失的利息收入分别约为83.9万和10.1万。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月,与非应计贷款相关的净利息收入中不包括利息收入。

信贷损失准备

贷款的信贷损失准备金(ACL)保持在管理层认为足以在贷款组合的剩余估计寿命内吸收贷款组合中的预期损失的水平。根据现行预期信贷损失会计准则,资产负债表乃于每个资产负债表日估计的估值,并从为投资而持有的贷款的摊余成本基准中扣除,以呈报预期收回的净额。这些评价本质上是主观的,因为它们要求管理层做出重大估计,而所有这些估计都可能受到重大变化的影响。津贴的增加是通过记入费用的拨备增加的,减去回收后的实际注销是减少的。

管理层使用来自内部和外部来源的与过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测有关的相关信息来估计ACL。历史损失经验为估计预期信用损失提供了依据。对历史损失信息的调整是根据当前贷款特定风险特征的不同而进行的,例如不同的承保标准、投资组合、拖欠水平或贷款期限,以及环境条件、经济活动水平、失业率、物业价值和其他相关因素的变化。该计算还考虑到,本公司可能无法对金融资产的整个寿命做出或获得此类预测,并需要恢复到历史亏损信息。

不具有共同风险特征的贷款将以个人为基础进行评估。单独评估的贷款也不包括在集体评估中。个别评估贷款的会计准则乃根据按实际利率贴现的预期未来现金流量现值、抵押品经调整的估计销售成本的公允价值或于有关日期的可观察市场价格确认。

71

目录表

下表列出了所述时段内有关ACL组件的信息:

在或为

在或为

截至三个月

截至六个月

6月30日

6月30日

(千美元)

    

2024

    

2023

    

2024

2023

期初贷款的ACL

$

36,584

$

35,102

$

35,843

$

31,146

采用ASC 326

3,857

(信贷)贷款损失准备金

 

4,270

 

191

 

5,069

 

460

净冲销(收回) (1)

 

 

 

 

工商业

 

2,611

 

(353)

 

2,652

 

(234)

CRE-建筑、土地和开发

CRE-多家庭

CRE-非业主占用

CRE-业主已占领

(9)

(11)

9

(22)

农业-土地

(1)

(1)

农业-生产

RRE-第一抵押权

(2)

RRE-建筑

RRE-HEARCH

(3)

RRE-初级抵押权

(71)

(46)

(71)

28

其他消费者

 

(9)

 

8

 

(10)

 

1

净冲销总额(收回)

 

2,522

 

(403)

 

2,580

 

(233)

期末贷款ACL

38,332

35,696

38,332

35,696

ACL组件:

 

  

 

  

 

  

 

  

HTm债务证券的ACL

 

151

 

218

 

151

 

218

关于贷款的ACL

 

38,332

 

35,696

 

38,332

 

35,696

表外信用风险的ACL

 

6,882

 

5,202

 

6,882

 

5,202

期末ACL

 

45,365

 

41,116

 

45,365

 

41,116

贷款总额

$

2,915,792

$

2,533,522

$

2,915,792

$

2,533,522

平均贷款总额

2,837,232

2,482,413

2,802,873

2,469,853

ACL贷款占贷款总额

 

1.31

%  

 

1.41

%  

 

1.31

%  

 

1.41

%

非应计贷款的ACL

138.79

%  

1,598.57

%  

138.79

%  

1,598.57

%

关于不良贷款的ACL

138.79

%  

1,383.57

%  

138.79

%  

1,383.57

%

净冲销/(收回)与平均贷款总额(年化)

 

0.36

%  

 

(0.07)

%  

 

0.19

%  

 

(0.02)

%

(1)下表列出了所示期间与净冲销(收回)相关的其他信息:

72

目录表

截至三个月

6月30日

净冲销

净冲销

平均值

(恢复)到

(千美元)

冲销

复苏

(复苏)

贷款

平均贷款

2024:

商业广告

    

 

 

 

 

工商业

$

2,730

$

119

$

2,611

$

578,544

1.82

%  

商业地产

 

建设、土地和发展

126,744

多个家庭

243,076

非业主占用

617,338

业主占有率

9

(9)

283,754

(0.01)

总商业地产

9

(9)

1,270,912

农耕

土地

40,932

生产

38,004

农业总

78,936

总商业广告

2,730

128

2,602

1,928,392

0.54

消费者

住宅房地产

第一留置权

694,866

施工

21,225

HELOC

123,233

低级扣押权

3

74

(71)

36,181

(0.79)

住宅房地产总量

3

74

(71)

875,505

(0.03)

其他消费者

1

10

(9)

33,335

(0.11)

总消费额

4

84

(80)

908,840

(0.04)

贷款总额

$

2,734

$

212

$

2,522

$

2,837,232

0.36

%  

2023:

商业广告

    

 

 

 

 

工商业

$

85

$

438

$

(353)

$

516,943

(0.27)

%  

商业地产

 

建设、土地和发展

87,905

多个家庭

191,100

非业主占用

473,728

业主占有率

11

(11)

252,320

(0.02)

总商业地产

11

(11)

1,005,053

农耕

土地

1

(1)

39,679

(0.01)

生产

28,415

农业总

1

(1)

68,094

(0.01)

总商业广告

85

450

(365)

1,590,090

(0.09)

消费者

住宅房地产

第一留置权

665,518

施工

32,769

HELOC

120,344

低级扣押权

46

(46)

35,932

(0.51)

住宅房地产总量

46

(46)

854,563

(0.02)

其他消费者

23

15

8

37,759

0.08

总消费额

23

61

(38)

892,322

(0.02)

贷款总额

$

108

$

511

$

(403)

$

2,482,412

(0.07)

%  

73

目录表

截至六个月

6月30日

净冲销

净冲销

平均值

(恢复)到

(千美元)

冲销

复苏

(复苏)

贷款

平均贷款

2024:

商业广告

    

 

 

 

 

工商业

$

2,894

$

242

$

2,652

$

571,334

0.93

%  

商业地产

 

建设、土地和发展

127,165

多个家庭

246,794

非业主占用

590,946

业主占有率

29

20

9

281,459

0.01

总商业地产

29

20

9

1,246,364

农耕

土地

40,621

生产

36,668

农业总

77,289

总商业广告

2,923

262

2,661

1,894,987

0.28

消费者

住宅房地产

第一留置权

698,311

施工

21,392

HELOC

121,095

低级扣押权

3

74

(71)

36,003

(0.40)

住宅房地产总量

3

74

(71)

876,801

(0.02)

其他消费者

13

23

(10)

31,085

(0.06)

总消费额

16

97

(81)

907,886

(0.02)

贷款总额

$

2,939

$

359

$

2,580

$

2,802,873

0.19

%  

2023:

商业广告

    

 

 

 

 

工商业

$

260

$

494

$

(234)

$

524,500

(0.09)

%  

商业地产

 

建设、土地和发展

95,460

多个家庭

151,740

非业主占用

492,174

业主占有率

22

(22)

251,669

(0.02)

总商业地产

22

(22)

991,043

农耕

土地

1

(1)

38,773

(0.01)

生产

27,848

农业总

1

(1)

66,621

总商业广告

260

517

(257)

1,582,164

(0.03)

消费者

住宅房地产

第一留置权

2

(2)

659,636

施工

33,911

HELOC

3

(3)

118,460

(0.01)

低级扣押权

77

49

28

34,557

0.16

住宅房地产总量

77

54

23

846,564

0.01

其他消费者

28

27

1

41,126

总消费额

105

81

24

887,690

0.01

贷款总额

$

365

$

598

$

(233)

$

2,469,854

(0.02)

%  

74

目录表

下表列出了截至所示日期的ACL贷款分配:

2024年6月30日

2023年12月31日

百分比

百分比

已分配

的贷款

已分配

的贷款

(千美元)

    

津贴

    

贷款总额

    

津贴

    

贷款总额

工商业

$

6,234

20.3

%

$

9,705

20.4

%

CRE-建筑、土地和开发

 

10,820

5.5

 

6,135

4.5

CRE-多家庭

2,430

8.3

1,776

8.9

CRE-非业主占用

8,772

22.3

7,726

20.5

CRE-业主已占领

2,280

9.7

2,449

9.8

农业-土地

 

259

1.4

 

96

1.5

农业-生产

185

1.4

84

1.3

RRE-第一抵押权

 

5,366

23.6

 

6,087

25.3

RRE-建筑

458

0.8

485

1.1

RRE-HEARCH

886

4.3

835

4.3

RRE-初级抵押权

 

314

1.2

 

264

1.3

其他消费者

 

328

1.2

 

201

1.1

贷款总额

$

38,332

100.0

%

$

35,843

100.0

%

75

目录表

在正常业务过程中,公司做出延长信贷的承诺,包括信贷安排、商业信用证和备用信用证项下的承诺。此类金融工具在获得融资时进行记录。表外信用风险的ACL使用与贷款ACL类似的内部和外部假设来衡量。该备抵位于综合资产负债表上的应计费用和其他负债中。截至2024年6月30日和2023年6月30日,无资金承诺的ACL分别为6.9亿美元和5.2亿美元。

存款

存款流入和流出受到当前市场利率、竞争、本地和经济状况以及公司客户自身流动性需求波动的影响,也可能受到金融服务业最近发展的影响,包括导致最近银行倒闭的短期内大规模存款提取。

截至2024年6月30日,总存款为33美元亿,较2023年12月31日增加20300美元万,增幅为6.6%.在此期间,有息存款增加了229.6美元,无息存款减少了2,670万。存款总额增加是由于商业存款关系扩大及新的关系,以及定期存款及协同存款的增长。无息存款占总存款的比例从2023年12月31日的23.5%降至2024年6月30日的21.3%,原因是计息账户和美国国债等其他投资选择的较高收益率吸引了这类资金。定期存款余额增加,因为较高的短期存单利率既吸引了现有的非到期存款,也吸引了新的存款进入公司。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日本公司存款组合的构成:

    

2024年6月30日

2023年12月31日

百分比

百分比

变化

(千美元)

    

天平

    

投资组合

    

天平

    

投资组合

    

    

百分比

    

无息需求

$

701,428

21.3

%

$

728,082

23.5

%

$

(26,654)

(3.7)

%

含税需求

 

1,003,585

30.4

 

840,711

27.2

 

162,874

19.4

货币市场与储蓄

 

1,102,217

33.4

 

1,115,256

36.0

 

(13,039)

(1.2)

定期存款

 

491,345

14.9

 

411,562

13.3

 

79,783

19.4

总存款

$

3,298,575

100.0

%

$

3,095,611

100.0

%

$

202,964

6.6

%

下表列出了截至2024年和2023年6月30日三个月公司存款组合的平均余额和利率:

截至6月30日的三个月里,

2024

2023

平均值

平均值

平均值

平均值

(千美元)

    

天平

    

费率

    

天平

    

费率

    

无息需求

$

670,928

%

$

768,927

%

含税需求

914,090

2.24

761,319

1.26

货币市场与储蓄

1,167,213

3.79

1,155,247

2.81

定期存款

444,902

4.50

251,145

3.29

总存款

$

3,197,133

2.68

%

$

2,936,638

1.73

%

76

目录表

下表列出了截至2024年6月30日未偿定期存款的合同到期日,包括存款凭证账户注册服务和250,000美元及以上的IRA存款:

6月30日

(千美元)

    

2024

成熟于:

 

  

3个月或更短

$

126,211

3个月至6个月

 

44,144

6个月至1年

 

13,625

1年或以上

 

6,834

$

190,814

该公司的未保险存款总额(即超过FDIC保险限额(目前为25万美元)的存款账户金额)于2024年6月30日约为12亿美元,于2023年12月31日约为11亿美元。这些金额是根据用于监管报告目的的相同方法估计的。

借款

截至2024年6月30日和2023年12月31日的借款如下:

2024年6月30日

2023年12月31日

百分比

百分比

(千美元)

    

天平

    

投资组合

天平

    

投资组合

购买的联邦基金

 

$

 

%

$

114,170

30.6

%

银行定期融资计划 (1)

355,000

57.8

FHLB短期进展

200,000

32.6

200,000

53.6

附属票据

50,000

8.1

50,000

13.4

次级债券

 

9,013

1.5

8,956

2.4

借入资金总额

$

614,013

100.0

%

$

373,126

100.0

%

(1)于2024年第一季度,本公司以4.88%的固定利率向BTFP借入35500美元万,期限最长为一年。根据该计划,公司可以在任何时候提前偿还这些借款,而不会受到惩罚,借款由公司质押的投资证券担保。

资本资源

股东权益主要受收益、股息、公司普通股的销售和回购以及累积的其他全面收益变化的影响,这些变化主要是由可供出售证券的未实现收益或亏损、税后净额的波动引起的。

截至2024年6月30日,股东权益增加了410美元,即1.1%,至37320美元万,而截至2023年12月31日,股东权益为36910美元万。有形普通股权益对有形资产的比率是一项非GAAP财务指标,截至2024年6月30日,有形普通股权益对有形资产的比率从2023年12月31日的7.94%降至7.26%。截至2024年6月30日,普通股一级资本对风险加权资产的比率从2023年12月31日的11.82%降至11.80%。

公司努力保持充足的资本基础,以安全和稳健的方式支持公司的活动,同时努力实现股东价值的最大化。资本充足性是根据公司资产负债表中固有的风险进行评估的,认识到意外损失是风险的公分母,普通股权益具有最大的吸收意外损失的能力。

77

目录表

本公司在本公司及银行层面均须遵守各种监管资本规定。未能达到最低资本要求可能导致监管机构采取某些强制性和可能的额外酌情行动,如果采取这些行动,可能会对公司的财务报表产生不利的重大影响。根据资本充足率准则和迅速采取纠正行动的监管框架,必须满足特定的资本准则,这些准则涉及根据监管会计政策计算的资产、负债和某些表外项目的量化衡量。本公司一直将监管资本比率维持在或高于资本充裕的标准。

于2024年6月30日及2023年12月31日,本公司符合本公司须遵守的所有资本充足率要求。下表显示了截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司和银行的监管资本比率以及公司有形普通股权益与有形资产的比率:

6月30日

12月31日

资本比率

    

2024

2023

Alerus金融公司合并

 

  

 

  

 

普通股一级资本与风险加权资产之比

11.80

%

11.82

%

一级资本与风险加权资产之比

12.07

%

12.10

%

总资本对风险加权资产的比率

14.85

%

14.76

%

一级资本与平均资产之比

9.60

%

10.57

%

有形普通股权益与有形资产之比(1)

7.26

%

7.94

%

 

 

Alerus Financial,全国协会

 

 

普通股一级资本与风险加权资产之比

11.23

%

11.40

%

一级资本与风险加权资产之比

11.23

%

11.40

%

总资本对风险加权资产的比率

12.48

%

12.51

%

一级资本与平均资产之比

9.05

%

9.92

%

(1)代表非GAAP财务指标。请参阅“非GAAP到GAAP的调整和非GAAP财务指标的计算”。

如上表所示,截至2024年6月30日,公司和银行的监管资本比率处于高于监管最低水平的水平,被视为“资本充足”。更多信息见合并财务报表“附注20管理事项”。

表外安排

本公司是在正常业务过程中存在表外风险的金融工具的当事人,以满足本公司客户的融资需求。这些金融工具主要包括提供信用证和备用信用证的承诺。信贷承诺是指向客户提供贷款的协议,通常有固定的到期日或其他可能需要支付费用的终止条款。这些承诺主要包括未使用的商业和消费信贷额度。备用信用证通常取决于客户未能根据与第三方签订的合同条款履行义务。与承诺发放信用证和备用信用证相关的信用风险基本上与向客户提供贷款所涉及的风险相同,并受正常信贷政策的约束。根据管理层对客户信誉的评估,可能需要抵押品。就披露而言,这些承诺的公允价值被视为无关紧要。

本公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的表外协议风险敞口的合同金额摘要如下:

6月30日

12月31日

(千美元)

    

2024

    

2023

提供信贷的承诺

$

925,260

$

942,413

备用信用证

 

15,853

 

10,045

$

941,113

$

952,458

78

目录表

流动性

流动资金管理是指公司管理必要的资金流,以及时并以合理的成本履行公司的财务承诺,并利用收益增加的机会。这些财务承诺包括储户的提款、对借款人的信贷承诺、公司的运营费用和资本支出。流动性由公司的资产和负债委员会或ALCO监测和密切管理,ALCO是由来自财务、企业风险管理、存款、投资、国库和贷款领域的高级官员组成的小组。ALCO有责任确保公司拥有正常运营所需的资金水平,并维持应急资金政策,以确保对潜在的流动性压力事件进行计划并迅速确定,以及管理层制定了应对计划。ALCO制定了政策,规定了限制,并要求采取措施来监测流动性趋势,包括建模和管理报告,以确定所有可用资金来源的金额和成本。

截至2024年6月30日,公司资产负债表上的流动资金为67800美元万,而截至2023年12月31日的流动资金为668.2美元。资产负债表上的流动性包括现金和现金等价物、出售的联邦基金、可供出售的未担保证券以及可供出售的担保证券质押头寸。

截至2024年6月30日,公司的表外流动资金为19亿,而截至2023年12月31日的表外流动资金为16亿美元。表外流动性包括FHLB借款能力、联邦基金额度和经纪存款能力。

世行是金融住房贷款机构的成员,该机构通过以房地产相关资产和其他精选抵押品为抵押的预付款向其成员提供短期和长期资金,最典型的形式是债务证券。实际借款能力取决于可质押给FHLB的抵押品数量。截至2024年6月30日,该公司没有购买联邦资金,也没有从联邦住房金融局借入20000美元的万短期贷款。截至2024年6月30日,公司有17亿美元的抵押品质押给联邦住房金融局,根据这些抵押品,公司有资格从联邦住房金融局额外借款至多87850美元的万。此外,公司还可以通过公司与其他四家代理银行建立的无担保信贷额度借入高达107.0美元的贷款。

此外,由于银行“资本充足”,根据现行政策限制,公司可接受最高达总资产20.0%的批发存款,或截至2024年6月30日的87170美元万。管理层认为,截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司有足够的资源为公司的所有承诺提供资金。

该公司的主要流动资金来源包括流动资产,以及可用于抵押额外资金的未担保证券。

尽管可能性很小,但所有金融机构都存在融资危机的可能性。如果公司经历严重的信用恶化并满足借款人的需求,最近通胀上升和利率上升的经济影响可能会对公司的流动资金产生更大的需求。因此,管理层通过制定流动资金应急计划来解决这一问题,该计划已得到世行董事会和法律援助办公室的审查和批准。该计划涉及该公司将采取的行动,以应对短期和长期资金危机。

短期融资危机很可能源于金融体系受到的冲击,无论是内部的还是外部的,这会扰乱有序的短期融资操作。这样的危机很可能是暂时的,不会涉及信用评级的改变。长期融资危机很可能是外部和内部因素共同作用的结果,很可能导致信贷急剧恶化。管理层认为,通过详细的行动计划和建立监测这类事件的触发点,这两种可能的情况都得到了充分处理。

79

目录表

第3项:关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指金融工具的公允价值因利率变动而出现不利变动而产生的损失风险。利率风险是指因市场利率变动而对盈利及权益价值构成的风险,并于正常业务过程中产生,即可赚取利息的资产额与于指定期间内已预付/提取、重新定价或到期的有息负债的数额之间存在差异。该公司寻求实现净利息收入和股本的持续增长,同时管理市场利率变化带来的波动。ALCO监督市场风险管理,监督管理利率风险量及其对净利息收入和资本的影响的风险措施、限制和政策指导方针。世行董事会批准有关利率风险的政策限制。

利率风险

利率风险管理是一个积极的过程,包括监测贷款和存款流动,并辅之以投资和筹资活动。有效的利率风险管理始于了解资产和负债的动态特征,并根据业务活动、管理目标、市场预期和ALCO政策限制和指导方针确定适当的利率风险头寸。

利率风险可以有多种形式,包括重新定价风险、基差风险、收益率曲线风险和期权风险。重新定价风险是指由于利率变化影响公司资产和负债的时间不同而导致的利率变化产生不利后果的风险。基差风险是指相同期限的不同票据的两种或两种以上利率之间的利差变化不均等而导致不利后果的风险。收益率曲线风险是指相同或不同工具的不同期限的两个或两个以上利率之间的利差变化不相等而导致不利后果的风险。金融工具的期权风险来自于内含期权,例如向借款人提供的提前偿还计划外贷款的期权、向债务发行人提供的在到期前行使看涨期权的期权,以及存款人提款和提前赎回的期权。

管理层定期审查公司对利率变化的风险敞口。考虑的因素包括生息资产和计息负债的组合、利差和重新定价期的变化。ALCO至少每季度审查一次利率风险头寸。

利率风险头寸是在银行使用净利息收入模拟模型和股权经济价值敏感性分析来衡量和监测的,该分析涵盖了短期和长期利率风险敞口。

对净利息收入和股权的经济价值对市场利率变化的敏感性进行建模,高度依赖于建模过程中包含的许多假设。用于这些衡量的模型依赖于对利率变化可能对公司贷款组合、投资组合的所有组成部分的价值和提前还款速度以及其他资产和负债的嵌入期权和现金流的潜在影响的估计。假设资产负债表的组成和大小在模拟建模过程中保持不变。该分析提供了一个框架,说明截至公司最近报告的情况,公司的总体敏感状况是什么,以及利率的潜在变化可能对净利息收入和公司股权的经济价值产生的影响。

净利息收入模拟包括预测各种利率情景下的净利息收入,包括瞬时冲击。

80

目录表

假设利率立即平行变动,对公司截至2024年6月30日和2023年12月31日净利息收入的估计影响如下表所示:

2024年6月30日

2023年12月31日

    

跟随

跟随

跟随

跟随

12个月

24个月

12个月

24个月

+400个基点

 

1.6

%  

5.8

%  

1.0

%  

2.4

%

+300个基点

 

1.0

%  

4.0

%  

0.5

%  

1.4

%

+200个基点

 

1.1

%  

3.3

%  

0.3

%  

0.9

%

+100个基点

 

0.7

%  

1.9

%  

0.4

%  

0.9

%

−100个基点

 

0.6

%  

−2.3

%  

−1.0

%  

−1.7

%

-200个基点

 

1.0

%  

−4.9

%  

−2.3

%  

−4.1

%

-300个基点

 

1.2

%  

−8.2

%  

−4.1

%  

−7.2

%

-400个基点

 

3.6

%  

−8.2

%  

−5.0

%  

−7.6

%

管理策略可能会影响未来的报告期,因为由于利率变化的时间、幅度和频率、实际经验和假设特征之间的差异以及市场条件的变化,实际结果可能与模拟结果不同。基于市场的预付速度被纳入贷款和证券投资组合的分析中。交易性存款账户的利率敏感性是根据历史经验和外部行业研究建模的。

管理层使用股权敏感性分析的经济价值来了解利率变化对长期现金流、收入和资本的影响。权益的经济价值是基于在不同利率情景下对所有资产负债表工具的现金流进行贴现。存款溢价是基于外部行业研究和利用历史经验得出的。

下表显示了假设利率立即平行变动时,截至2024年6月30日和2023年12月31日的股权经济价值变化:

6月30日

12月31日

    

2024

2023

+400个基点

 

−9.6

%  

−15.5

%

+300个基点

 

−7.8

%  

−12.6

%

+200个基点

 

−4.1

%  

−7.7

%

+100个基点

 

−1.5

%  

−3.1

%

−100个基点

 

0.6

%  

1.6

%

-200个基点

0.3

%  

2.0

%

-300个基点

−1.6

%  

−0.3

%

-400个基点

 

−5.1

%  

−5.6

%

操作风险

操作风险是指由于人为行为、内部系统和控制不充分或失败,以及市场状况、欺诈活动、灾害和安全风险等外部影响而造成的损失风险。管理层不断努力加强其内部控制系统、企业风险管理、运营流程和员工意识,以评估对收益和资本的影响,并改进对公司运营风险的监督。

合规风险

合规风险是指因未能遵守各银行机构发布的规则和条例以及良好银行做法标准而导致的监管制裁、声誉影响或财务损失的风险。可能使公司面临合规风险的活动包括但不限于涉及防止洗钱、隐私和数据保护、社区再投资计划、公司银行中心网络扩大带来的公平贷款挑战、就业和税务问题。

81

目录表

战略和/或声誉风险

战略和/或声誉风险是指由于声誉受损、未能充分开发和执行业务计划、未能评估业务、市场和产品中的当前和新机会,以及前面提到的已定义风险类型中未确定的任何其他事件而导致的损失风险。通过各种举措帮助管理层更好地了解和报告各种风险,包括与新产品开发和业务举措相关的风险,从而实现了代表战略和/或声誉风险的各种风险要素的缓解。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

公司管理层,包括首席执行官总裁和首席执行官、首席财务官和首席会计官,已经评估了截至本报告所述期间结束时,公司根据1934年证券交易法或交易法实施的“披露控制和程序”(定义见第13a-15(E)条)的有效性。基于上述评估,总裁及首席执行官、首席财务官和首席会计官得出结论认为,截至上述期间结束时,公司的披露控制和程序自该日起有效,以提供合理的保证,即公司根据交易法提交或提交的报告中规定的信息已在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间内记录、处理、汇总和报告,公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已累计并传达给公司管理层。包括总裁和首席执行官、首席财务官和首席会计官,以便及时就需要披露的信息做出决定。

财务报告内部控制的变化

于本报告所关乎的财政季度内,本公司的财务报告内部控制(定义见规则13a-15(F))并无任何重大影响或合理地可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动。

第II部─其他资料

项目1--法律诉讼

除与本公司或其附属公司业务有关的一般例行诉讼外,本公司或其任何附属公司并无任何重大待决法律程序,而本公司或其任何附属公司的财产亦属该等诉讼的一方。

项目11A--风险因素

除下文所述外,本公司于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的Form 10-k年度报告所披露的风险因素并无重大变动。

与拟议合并相关的风险

可能会对Alerus或HMN Financial,Inc.(或其各自的董事会)提起诉讼,这可能会阻止或推迟合并的完成,或导致在合并完成后支付损害赔偿金。

在HMN Financial,Inc.与Alerus合并或并入Alerus的过程中,股东可能会对Alerus或HMNF(或其各自的董事会)提出要求或可能提起集体诉讼。HMNF的两名据称的股东已向HMNF发出要求函,声称Alerus提交的联合委托书/招股说明书遗漏了有关合并的某些重要信息,并

82

目录表

威胁要提起诉讼。在其他补救措施中,这些股东可以寻求经济损害赔偿或禁止合并。任何此类诉讼的结果都是不确定的。此外,完成合并的条件之一是不得有任何命令、禁令、法令、法规、规则、条例或其他法律限制或禁止阻止或非法完成合并或合并协议预期的任何其他交易。如果未批准解雇或未达成和解,且任何原告成功获得禁止Alerus或HMNF完成合并或Alerus与HMNF之间的合并协议(“合并协议”)所预期的任何其他交易的禁令,则此类禁令可能会推迟或阻止合并的有效性,并可能导致Alerus或HMNF的重大成本,包括与两家公司董事和高级管理人员的赔偿相关的任何成本。在合并完成时,任何诉讼或索赔的抗辩或和解仍未解决,可能会对合并后公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流以及合并后公司的市场价格产生不利影响。

根据合并协议发行Alerus普通股可能会对Alerus普通股的市场价格产生不利影响。

根据合并协议,Alerus预计将向HMNF股东发行约5,578,194股Alerus普通股,这一估计不包括HMNF将在紧接合并生效时间之前完全归属并可行使的未偿还限制性股票奖励和股票期权。大量发行Alerus普通股新股造成的稀释可能会导致Alerus普通股的市场价格波动,包括潜在的股价下跌。

Alerus可能未能实现合并的预期好处。

Alerus和HMNF已经运营,并将继续独立运营,直到合并完成。合并的成功,包括预期收益和成本节约,将取决于Alerus以一种允许增长机会的方式合并Alerus和HMNF业务的能力,包括但不限于增强收入和收入协同效应、扩大市场覆盖范围和运营效率,并且不会对Alerus或HMNF现有的客户关系造成实质性破坏,也不会因客户流失而导致收入下降。如果Alerus不能成功实现这些目标,合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现,或者可能需要比预期更长的时间才能实现。未能实现这些预期收益可能会导致成本增加、预期收入减少以及管理层的时间和精力转移,并可能对幸存公司的业务、财务状况、经营业绩、前景和股票价格产生不利影响。

虽然在生效时间之前受雇于HMNF或HMNF的全资银行子公司HMNF或Home Federal Savings Bank的个人将在合并后自动成为Alerus或Alerus Financial的员工,但合并后Alerus可能不会保留某些员工。此外,Alerus希望保留的某些员工可能会因为合并而选择终止他们的雇佣关系,这可能会推迟或扰乱整合进程。整合过程可能会导致Alerus或HMNF正在进行的业务中断,或导致标准、控制程序和政策的不一致,从而对Alerus或HMNF维持与客户和员工的关系或实现合并的预期收益和成本节约的能力产生不利影响。

Alerus和HMNF的董事会在各自批准合并协议时考虑的因素包括合并可能带来的预期利益。不能保证这些好处将在预期的时间内实现,或者根本不能实现。

可能无法收到监管批准,可能需要比预期更长的时间,或者可能会施加目前未预期或无法满足的条件。

83

目录表

在完成合并协议中设想的交易之前,必须获得银行监管机构和其他政府当局的各种批准。在决定是否给予监管许可时,相关政府实体将考虑各种因素,包括各方的监管地位。任何一方的监管地位或其他因素的不利条件或发展可能导致无法获得所需的一项或多项监管批准,或推迟收到这些批准。批准的条款和条件可能会对合并后的公司的业务行为施加要求、限制或成本,或者可能会对合并后公司的业务行为施加限制。

Alerus和HMNF认为,合并不应引起重大监管担忧,双方将能够及时获得所有必要的监管批准。尽管双方承诺尽其合理的最大努力遵守监管实体施加的条件,但根据合并协议的条款,如果任何此类批准将合理地预期在合并后对Alerus造成实质性限制或负担,Alerus和HMNF将不会被要求完成合并。不能保证监管机构不会施加条件、条款、义务或限制,或该等条件、条款、义务或限制不会延迟完成合并、对合并后的公司造成额外的重大成本或实质限制合并后公司的收入,或在预期时间内成功完成合并不会减少合并的预期利益。此外,Alerus和HMNF都不能保证任何此类条件、条款、义务或限制不会导致合并延迟或放弃。合并的完成还取决于任何有管辖权的法院或监管机构没有某些命令、禁令或法令,这些命令、禁令或法令将禁止完成合并或使完成合并成为非法。

项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用

股权证券的未登记销售

没有。

发行人回购股权证券

下表列出了2024年第二季度每个日历月公司普通股股票回购的相关信息:

总人数

最大数量

总数

平均值

购买的股份作为

那年5月的股票

的股份

支付的价格

公开的一部分

但仍将被购买

(千美元,每股数据除外)

    

购得(1)

    

每股

    

已宣布的计划

    

在计划下(2)

2024年4月1日-30日

 

 

$

 

 

1,000,000

2024年5月1日至31日

 

176

 

 

20.44

 

 

1,000,000

2024年6月1日-30日

 

 

 

 

 

1,000,000

 

176

 

$

20.44

 

 

1,000,000

(1)代表员工向公司交出的公司普通股股份,用于支付授予限制性股票奖励的预扣税。
(2)2021年2月18日,公司董事会批准了一项股票回购计划,即现有计划,授权公司在一定的限制和条件下回购最多77万股普通股。现有的计划立即生效,一直持续到2024年2月18日。2023年12月12日,董事会批准了一项新的股票回购计划,即新计划,授权公司在一定的限制和条件下回购最多1,000,000股普通股。新计划于2024年2月18日生效,取代了现有计划。新计划将于2027年2月18日到期。现有计划和新计划都没有义务公司回购其普通股的任何股份,也不能保证公司会这样做。截至2024年6月30日止三个月,本公司并无根据现有计划或新计划回购任何普通股。不包括公司员工持股计划可能购买的股份。

使用注册证券所得收益

没有。

84

目录表

第3项-高级证券违约

没有。

项目4--煤矿安全信息披露

不适用。

项目5--其他信息

在截至的财政季度内2024年6月30日, 公司董事或高级管理人员通过已终止任何购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划,旨在满足规则10b5-1(C)或任何非规则10b5-1万亿.adding安排的积极防御条件。

85

目录表

项目6--展品

展品编号:

    

描述

2.1

Alerus Financial Corporation和HMN Financial,Inc.之间的合并协议和计划,日期为2024年5月14日*(通过引用2024年5月15日提交的表格8-k中的附件2.1并入本文。

3.1

第三次修订和重新发布的《艾瑞斯金融公司注册证书》(通过参考2019年8月16日提交的S-1表格中的附件3.1并入本文)。

3.2

第二次修订和重新修订《艾瑞斯金融公司章程》(通过参考2019年8月16日提交的S-1表格中的附件3.2并入本文)。

10.1

投票和支持协议,由Alerus Financial Corporation和其中指明的HMN Financial,Inc.的董事和高级管理人员签署,日期为2024年5月14日(通过引用2024年5月15日提交的表格8-k中的附件10.1并入本文。

10.2

投票和支持协议,由HMN Financial,Inc.和其中指明的Alerus Financial Corporation的董事和高级管理人员签署,日期为2024年5月14日(通过引用2024年5月15日提交的表格8-k中的附件10.2并入本文。

10.3

Alerus金融公司长期激励计划(通过参考2024年5月28日提交的Form 8-k中的附件10.1合并于此)。

10.4

Alerus金融公司长期激励计划奖励协议表格(通过参考2024年5月28日提交的表格8-k中的附件10.2并入本文)。

10.5

Alerus Financial Corporation 2019年股权激励计划的第一修正案(通过参考2024年5月28日提交的表格8-k中的附件10.3并入本文)。

10.6

高管离职协议,由Alerus Financial Corporation和Katie Lorenson于2024年5月21日签署,日期为2024年5月21日(通过引用2024年5月28日提交的Form 8-k中的附件10.4并入本文)。

31.1

首席执行官规则要求的认证 13(a)-14(a) –随此提交。

31.2

首席财务官规则要求的认证 13(a)-14(a) –随此提交。

32.1

首席执行官根据18 USC认证部分 第1350章按照规定 2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条 –随此提交。

32.2

根据美国法典18条获得首席财务官认证部分 第1350章按照规定 2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条 –随此提交。

101.INS

IXBRL实例文档

101.SCH

iDatabRL分类扩展架构

101.CAL

iDatabRL分类扩展计算Linkbase

101.DEF

iDatabRL分类扩展定义Linkbase

101.LAB

iDatabRL分类扩展标签Linkbase

86

目录表

101.PRE

iDatabRL分类扩展演示链接库

104

封面交互式数据文件(格式为Inline MBE,包含在附件101中)

* 根据S-k法规第601(b)项,公司省略了主题协议的附表和类似附件。公司将根据要求向SEC提供任何省略的时间表或类似附件的副本。

87

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

阿莱鲁斯金融公司

日期:2024年8月8日

作者:

/s/凯蒂·A.劳伦森

姓名: 凯蒂·A劳伦森

标题: 总裁兼首席执行官(首席执行官)

日期:2024年8月8日

作者:

/s/ Alan A.维拉隆

姓名: 艾伦·A维拉隆

标题: 执行副总裁兼首席财务官(首席财务官)

88